## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 71,977,447
計 | 71,977,447

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年８月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年11月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 21,302,936 | 21,302,936 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 21,302,936 | 21,302,936 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2015年10月27日 （注） | △1,200,000 | 21,302,936 | － | 4,917,652 | － | 1,229,413

（注）発行済株式総数の減少は、その他資本剰余金による自己株式の消却であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年８月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 11 | 11 | 121 | 25 | 35 | 16,390 | 16,593 | －
所有株式数（単元） | － | 29,023 | 1,342 | 50,370 | 1,178 | 218 | 130,443 | 212,574 | 45,536
所有株式数の割合（％） | － | 13.65 | 0.63 | 23.70 | 0.55 | 0.10 | 61.36 | 100.00 | －

（注）１．自己株式757,953株のうち757,900株（7,579単元）は「個人その他」欄、53株は「単元未満株式の状況」欄にそれぞれ含めて表示しております。

２．上記「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が40単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年８月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
セネシオ有限会社 | 東京都港区白金台２－27－９－207 | 2,600 | 12.65
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 1,021 | 4.97
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 884 | 4.30
盤若　智基 | 東京都港区 | 601 | 2.92
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１－６－６日本生命証券管理部内 | 574 | 2.79
藤原　美和子 （常任代理人　セネシオ有限会社） | Khan Chamcarmon,Phnom Penh Cambodia （東京都港区白金台２－27－９－207） | 374 | 1.82
盤若　真美 | 東京都品川区 | 353 | 1.71
株式会社りそな銀行 | 大阪市中央区備後町２－２－１ | 308 | 1.49
ＭＮインターファッション株式会社 | 東京都港区元赤坂１－２－７ | 300 | 1.46
蝶理株式会社 | 大阪市中央区淡路町１－７－３ | 287 | 1.39
計 | － | 7,304 | 35.55

（注）１.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）884千株

２.2024年７月29日で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変動報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行及び三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社が2024年７月22日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年８月31日時点における実質保有株式数が確認できないので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。

なお、大量保有報告書（変動報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 株式等保有割合（％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 1,021 | 4.79
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 85 | 0.40
三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋１－９－１ | 28 | 0.13
計 |  | 1,135 | 5.33

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年８月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 757,900 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 20,499,500 | 204,995 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 45,536 | － | －
発行済株式総数 |  | 21,302,936 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 204,995 | －

（注）上記「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が4,000株（議決権の数40個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年８月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
ヤマト インターナショナル株式会社 | 大阪市中央区博労町二丁目３番９号 | 757,900 | － | 757,900 | 3.55
計 | － | 757,900 | － | 757,900 | 3.55

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,046 | 341,950
当期間における取得自己株式 | 125 | 39,761

（注）当期間における取得自己株式には、2024年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 757,953 | － | 758,078 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当期の株主に対する配当額の決定につきましては、基本的に収益に対して配当を行うべきものと考えております。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の株主配当金につきましては、2024年４月12日に公表いたしました「配当予想の修正(増配)に関するお知らせ」に従い、１株当たりの期末配当金10円（４円増配）、年間配当金16円（中間６円、期末10円）と決定いたしました。

今後も株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題と位置づけ、事業の成長と財務の健全性を確保しつつ中長期的な株式価値の拡大を目指してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2024年4月12日 | 123,272 | 6
取締役会
2024年11月22日 | 205,449 | 10
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンス（企業統治）とは、株主をはじめ様々な利害関係者（ステークホルダー）との関係における企業経営のあり方であると理解しております。具体的には次のとおりであります。

経営監督機能 | 経営者の業務執行が適切かつ効率的に行われているかを評価し、監視・監督機能を強化させる。
企業倫理の確立 | 経営理念をもとに、コンプライアンス・ポリシー（企業行動憲章）を具現化していく。
リスクマネジメント | 当社製品の品質面等による事故や顧客に及ぼす影響等、様々なリスクを未然に防ぐ管理体制を確立する。
コンプライアンス | 役員、従業員一人ひとりが倫理観を持って行動し、法令・社内規則等を遵守する意識を強く持つよう啓蒙していく。
アカウンタビリティ | 企業の情報を積極的にディスクローズし、その内容、結果について責任を持つ。
経営効率の向上 | 経営における効率的なシステムの構築とコスト削減を図り、自己資本当期純利益率の向上を目指す。

以上のほか、長期的な観点から、健全な企業業績を確保し、利害関係者に対して責任を持つ経営体制を確立いたします。

②企業統治の体制の概要

当社におけるコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は、次のとおりであります。

当社は監査役会設置会社であり、企業統治に関して設置する主な機関は取締役会、監査役会、経営会議、指名・報酬委員会であります。

取締役会は、提出日現在において、議長を務める代表取締役社長（盤若智基）並びに、取締役２名（梅川実、川島祐二）及び社外取締役２名（北村禎宏、森山義子）の計５名で構成され、定例の取締役会を毎月１回以上開催するほか、必要のある場合は臨時の取締役会を開催し、経営の基本方針、重要な業務執行、適時開示等に関する事項の意思決定を行うとともに、各取締役による業務報告を適宜行い、業務執行を相互に監督しております。また、取締役の内、２名は独立性の高い社外取締役を選任しており、業務執行に対する監督機能の強化と経営の透明性の確保に努めております。なお、取締役の任期は１年とし、経営環境の変化により迅速に対応できる体制を整えております。

監査役会は、常勤監査役２名（議長：奥中信一、水光知宏）、社外監査役２名（細川良造、山田奈央子）の計４名で構成され、定例の監査役会を毎月１回以上開催するほか、必要のある場合は臨時監査役会を開催し、監査の方針・計画等の決定、監査結果の協議等を行っております。また、各監査役は取締役会並びに社内の重要会議に出席し、業務執行の監査を適宜実施しております。なお、社外監査役２名は独立性と専門性を重視して選任しており、経営からの独立性、客観性の確保に努めております。

また、当社では執行役員制度を導入しており、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図っております。

この他に、取締役会を補完する目的で、代表取締役社長が主宰する経営会議を設置しており、当社取締役及び代表取締役社長の指名する執行役員等で構成されております。当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て業務執行の決定を行っております。

また、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会は、独立役員（独立社外取締役及び独立社外監査役）を過半数とする委員３名以上で構成され、代表取締役社長を委員長とし、主として取締役の選任・解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項等について審議し、取締役会に答申しております。

③企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役による監査体制の強化・充実により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが当社にとって最適であると判断し、企業統治の体制として監査役会設置会社の形態を採用しております。監査役は取締役会や重要な会議に出席し、経営の意思決定プロセスの適法性・妥当性を監視することにより、経営の透明性と健全性を担保しております。また、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することにより、適正な意思決定や業務執行に対する監督機能を担保しております。これらの取組み等を通じて、当社のコーポレート・ガバナンス体制は有効に機能しているものと考え、当該体制を採用しております。

④企業統治に関するその他の事項

（ア）内部統制システムの整備の状況

取締役会は、経営意思決定と取締役の業務執行を監督する機関と位置付け、毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会の決定方針に基づく執行方針の審議機関として経営会議を設置し、経営環境に迅速に対応するため、必要に応じて開催しております。

法律面では、顧問弁護士よりコンプライアンスの観点から必要に応じてアドバイスを受けております。

なお、当社の内部統制システムに関しましては、以下の基本的な考え方に従い整備を行っております。

ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス・ポリシー（企業行動憲章）を定め、子会社を含めた全役職員に周知徹底させております。

社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス・プログラムを策定し、実施しております。

「コンプライアンス基本規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、全役職員に対し、コンプライアンスに関する研修を行うことにより、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成しております。

全役職員が、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合の社内報告体制として、コンプライアンス・ホットライン（内部通報制度）を構築し、運用しております。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の意思決定または取締役に対する報告に関しては、文書の作成、保存及び廃棄に関する「文書取扱規程」に基づき行うものとしております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び子会社の経営に重大な影響を及ぼすリスクについては、「リスク管理規程」及びそれに付帯するマニュアル等に従い対応し、必要に応じて研修等を行うものとしております。また、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定めるものとしております。

組織横断的リスク状況の監視は内部監査室が行い、全社的対応はＩＲ経営企画室が行うものとしております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとしております。

取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織および分掌規程」、「職制規程」及び「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めております。

取締役会により承認された中期経営計画及び年度利益計画に基づき、各部門の具体的な年度目標及び予算を設定し、それに基づく月次、四半期、半期、年間業績の管理を行うものとしております。

ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに通用する行動指針として、グループ・コンプライアンス・ポリシーを定め、これを基礎として、グループ各社は定められた諸規定により運営しております。

経営管理については、「関係会社管理規程」により、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、定期的に内部監査室がモニタリングを行うものとしております。

取締役は、グループ全社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告するものとしております。

子会社が当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には監査役に報告するものとしております。

監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとしております。

当社は、「リスク管理規程」に基づき、子会社の経営上の重要事項、業務執行状況及び財務状況等について審議できるよう、子会社からの定期的な報告を義務付けております。

内部監査室は、定期的に子会社の監査を実施し、当社の社長及び監査役等に報告するものとしております。

ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役は、内部監査室所属の社員に事務局として監査業務に必要な事項を命令することができる体制をとっております。

内部監査室は監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告しております。

ｇ．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社及び子会社の取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を速やかに報告しております。

報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定しております。

監査役会は、社長、監査法人及び内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換会を開催しております。

ｈ．上記ｇ.の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役へ報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役または使用人に周知徹底させております。

ｉ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等を請求したときは、その費用等が職務の執行について必要でないと認められた場合を除き、当該費用または債務を処理することとしております。

当社は、監査役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼する等の必要な監査費用を認めることとしております。

ｊ．反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、「コンプライアンス・ポリシー（企業行動憲章）」において、反社会的勢力に対し断固とした姿勢で臨むことを掲げ、関係排除に取り組むものとしております。

また、顧問弁護士や警察等の外部機関と連携し社内体制の整備を行うと同時に、全役職員への啓蒙活動にも取組むものとしております。

ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及び関連する法令を遵守し、整備・評価・是正を行うことにより適正な内部統制システムを構築することとしております。

（イ）リスク管理体制の整備の状況

企業の社会的責任を達成するため、2005年１月よりIR経営企画室が事務局を務めるCSR委員会を設置し、当社グループの取締役・使用人の啓蒙活動に努めております。

2005年４月からの個人情報保護法の施行に伴い、「プライバシーポリシー」の制定、「個人情報保護規程」等の社内規程の整備及び全役職員教育を行い、個人情報の管理体制の強化を図っております。

2006年６月よりコンプライアンス委員会を設置し、研修等を通じてコンプライアンスの知識を高めるとともに、取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制を整備しております。

⑤責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員（当事業年度中に在任していた者を含む）であり、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員等が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

なお、填補する額について限度額を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

次回更新時には同内容での更新を予定しております。

⑦取締役の定数

当社の取締役は、６名以内とする旨を定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨取締役会において決議することができる株主総会決議事項

（ア）自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

（イ）中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪会社の財務及び事業方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

（ア）基本方針の内容

上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。

一方で、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付提案またはこれに類似する行為を強行する動きが散見されます。

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

（イ）不適切な支配の防止のための取組み

企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保・向上を目指す当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客、従業員及び取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。これら当社の事業特性に関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を適切に判断することはできません。突然大規模買付行為がなされたときに、大規模買付者の提示する提案内容が適正か否かを株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、当社株式をそのまま継続保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模買付者が当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのかも、株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。以上のことから、当社取締役会は大規模買付行為が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資すると考え、大規模買付行為がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定するとともに、前述の会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合には、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして対抗措置を含めた買収への対応方針として当社株式の大規模買付行為への対応策（買収への対応方針）（以下「本プラン」といいます。）を継続しております。

＜当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収への対応方針）の概要＞

本プランは、①特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、②結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為または、③特定株主グループが、当社の他の株主との間における、当該他の株主が共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、若しくは、当該他の株主との間に一方が他方を実質的に支配し若しくは共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為を対象とします。

本プランにおける大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付けの場合は最長60日間、またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。

本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、大規模買付ルールを遵守しても当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらす等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款上検討可能な対抗措置をとることがあります。このように対抗措置をとる場合、その判断の客観性及び合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、必要に応じて独立委員会の勧告または取締役会の判断により、株主の皆様の意思を確認することが適切と判断した場合には、本プランによる対抗措置を発動することを十分に検討するための株主検討期間（最長60日間）を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することといたします。

本プランは、2024年11月22日開催の当社第78回定時株主総会において株主の皆様のご承認を賜り継続し、その有効期限は同日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会（2027年11月に開催予定の定時株主総会終結）の時までとなっております。

本プランの詳細につきましては当社インターネットホームページ（https://www.yamatointr.co.jp/）をご参照ください。

（ウ）不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断

本プランは、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであり、以下の点から、当社役員の地位維持を目的としたものではなく当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではないと考えております。

ａ．買収への対応方針に関する指針の要件を充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）及び経済産業省に設置された公正な買収の在り方に関する研究会が2023年８月31日に発表した「企業買収における行動指針」の定める３つの原則（企業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則）を充足しています。

また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び株式会社東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。

ｂ．株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること

本プランは、当社株式に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続したものです。

ｃ．合理的な客観的発動要件の設定

本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。

ｄ．独立性の高い社外者（社外取締役、社外監査役または社外有識者）の判断を重視

本プランにおける対抗措置の発動等に際しては、独立している社外者のみで構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されています。

ｅ．株主意思を反映するものであること

本プランは、定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、継続されたものであり、その継続について株主の皆様のご意向が反映されております。また、本プラン継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。

ｆ．デッドハンド型の対応方針やスローハンド型の対応方針ではないこと

本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される当社取締役会により、本プランを廃止することが可能であり、デッドハンド型の対応方針ではありません。また、当社の取締役任期は１年であり、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型の対応方針でもありません。

⑫取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を年15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
取締役社長 | 盤若　智基 | 15 | 15
取締役 | 奥中　信一 | 15 | 15
取締役 | 梅川　 実 | 15 | 15
取締役 | 川島　祐二 | 15 | 15
社外取締役 | 北村　禎宏 | 15 | 15
社外取締役 | 森山　義子 | 15 | 13

取締役会における具体的な検討内容は、経営の基本方針、重要な業務執行、適時開示等に関する事項の意思決定を行うとともに、各取締役による業務報告を適宜行い、業務執行を相互に監督しております。

⑬任意の指名・報酬委員会の活動状況

取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会は独立役員（独立社外取締役及び独立社外監査役）を過半数とする委員３名以上で構成され、代表取締役社長を委員長とし、主として取締役の選任・解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、その他経営上の重要事項で取締役会が必要と認めた事項等について審議し、取締役会に答申しております。

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を１回開催しており、委員全員が出席しております。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取締役社長 (代表取締役) | 盤若　智基 | 1972年1月13日生 |
1995年４月 | 伊藤忠商事㈱入社
1998年９月 | セネシオ㈲代表取締役就任
1999年４月 | 伊藤忠商事㈱退社
1999年５月 | 当社入社
2000年12月 | 営業本部付ゼネラルマネージャー（営業企画担当）
2001年２月 | 取締役就任　営業本部付ゼネラルマネージャー（営業企画担当）
2001年12月 | 生産管理部ゼネラルマネージャー
2002年２月 | 生産管理部ゼネラルマネージャー兼システム部担当
2002年12月 | 生産管理部長兼システム部担当
2003年１月 | 常務取締役就任　営業副本部長兼生産管理部担当兼システム部担当
2003年12月 | 第二営業本部長兼生産管理部担当兼システム部担当
2004年12月 | 代表取締役社長就任（現任）
2006年２月 | セネシオ㈲取締役就任（現任）
| (注)３ | 6,018
取締役 常務執行役員 事業統括本部長兼 クロコダイル事業部門長兼 ブランドディレクター | 梅川　実 | 1970年9月14日生 |
1993年３月 | 当社入社
2011年９月 | クロコダイルレディス事業部長
2012年９月 | クロコダイル商品企画部長
2014年９月 | 執行役員クロコダイル部長
2016年８月 | 執行役員クロコダイル事業部門長
2017年９月 | 常務執行役員（現任）事業統括副本部長兼クロコダイル事業部門長
2018年６月 | 事業統括本部長兼クロコダイル事業部門長
2018年11月 | 取締役就任（現任）クロコダイル事業部門商品企画部長
2019年９月 | 事業統括本部長兼クロコダイル事業部門長
2020年９月 | 事業統括本部長兼クロコダイル事業部門長兼ブランドディレクター（現任）
| (注)３ | 143
取締役 常務執行役員 総務人事部長兼 総務課課長兼 人財開発室担当 | 川島　祐二 | 1967年3月14日生 |
1990年３月 | 当社入社
2016年11月 | ＩＲ室長
2018年９月 | 執行役員ＩＲ室長
2019年９月 | 執行役員ＩＲ経営企画室長
2021年９月 | 常務執行役員ＩＲ経営企画室長
2022年９月 | 常務執行役員総務人事部長兼 人財開発室担当兼ＩＲ経営企画室 担当（現任）
2022年11月 | 取締役常務執行役員総務人事部長兼人財開発室担当兼ＩＲ経営企画室担当
2023年９月 | 取締役常務執行役員総務人事部長兼総務課課長兼人財開発室担当（現任）
| (注)３ | 86

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取締役 | 北村　禎宏 | 1961年3月19日生 |
1984年４月 | 株式会社ワールド入社
1999年４月 | 同社総合企画部部長
2003年12月 | 同社マーケティング統括部ＣＲＭ部部長
2005年４月 | 同社退社
2005年６月 | 神戸ビジネスコンサルティング有限会社（現　有限会社ＫＢＣ） 設立 同社代表取締役（現任）
2020年11月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 森山　義子 | 1964年6月26日生 |
1998年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
2004年12月 | アメリカ合衆国ニューヨーク州弁護士資格取得
2006年７月 | ＴＭＩ総合法律事務所入所
2010年１月 | 同所パートナー弁護士
2015年２月 | 同所カウンセル弁護士（現任）
2022年６月 | 高周波熱錬株式会社社外取締役（現任）
2022年11月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)３ | －
常勤監査役 | 奥中　信一 | 1961年11月21日生 |
1984年４月 | 当社入社
2004年12月 | エーグル事業部長
2007年12月 | クロコダイル事業部長
2008年２月 | 取締役就任（現任）営業副本部長兼クロコダイル事業部長
2009年12月 | 営業本部長兼エーグル事業部長
2011年３月 | 営業本部長
2011年11月 | 営業本部長兼生産管理部担当
2012年11月 | 常務執行役員（現任）
2013年９月 | 小売事業本部長兼マーケティングコミュニケーション部長兼生産管理部担当
2014年９月 | 事業統括本部長兼生産管理部担当
2014年11月 | 上海雅瑪都時装有限公司董事長 就任
2018年６月 | 社長付生産管理部担当
2018年11月 | 生産管理部担当
2019年９月 | 生産管理部長（現任）
2024年９月 | 社長付
2024年11月 | 常勤監査役就任（現任）
| (注)４ | 464
常勤監査役 | 水光　知宏 | 1960年10月23日生 |
1983年４月 | 当社入社
2012年９月 | 可似家商貿（上海）董事総経理
2014年11月 | 生産管理部長
2019年９月 | 総務人事部長
2022年９月 | 総務人事部
2022年11月 | 常勤監査役就任（現任）
| (注)５ | 118
監査役 | 細川　良造 | 1978年5月22日生 |
2007年12月 | 弁護士登録
2008年１月 | 久保井総合法律事務所入所
2019年３月 | 同事務所退所
2019年４月 | 細川総合法律事務所入所（現在）
2020年11月 | 当社監査役就任（現任）
2022年４月 | 日本ＢＣＰ株式会社社外監査役 （現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
監査役 | 山田　奈央子 | 1978年10月31日 |
2002年４月 | 株式会社ワコール入社
2006年３月 | 同社退社
2006年６月 | 株式会社シルキースタイル創業　同社代表取締役（現任）
2021年７月 | 一般社団法人日本フェムテック協会設立　同協会代表理事（現任）
2022年11月 | 当社監査役就任（現任）
2024年６月 | 株式会社大戸屋ホールディングス 社外取締役（現任）
2024年６月 | 株式会社シーボン社外取締役 （現任）
| (注)５ | －
計 | 6,829

(注) １．取締役北村禎宏及び森山義子は、社外取締役であります。

２．監査役細川良造及び山田奈央子は、社外監査役であります。

３．2024年11月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内の決算期に関する定時株主総会終結の時まで。

４．2024年11月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内の決算期に関する定時株主総会終結の時まで。

５．2022年11月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内の決算期に関する定時株主総会終結の時まで。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （百株）
三谷　英彰 | 1965年２月20日生 |
1990年10月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入社
1998年８月 | 同監査法人退社
1998年12月 | ＩＣＩグループ（現ヘンケルジャパン株式会社）入社
2002年２月 | 同社退社
2002年３月 | 日本ベーリンガーインゲルハイム株式会社入社
2007年12月 | 同社退社
2008年１月 | 三谷公認会計士・税理士事務所開設同所代表（現任)
| －

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

７．経営環境の変化に対応するため、業務執行の役割と責任を明確化し、意思決定の迅速化、業務執行の効率化を目的として、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員（取締役を兼務している執行役員については除いております。）は以下の５名で構成されております。

職名 | 氏名
常務執行役員 経理部長 | 増 田　道 則
常務執行役員 クロコダイル事業部門 副部門長 | 門 井　嘉 裕
常務執行役員 営業推進室長 兼 システム部担当 兼 生産管理部担当 | 辻 　紀 明
執行役員 マーケティングコミュニケーション部長 | 長 尾　享 諭
執行役員 IR経営企画室長 | 保 田　大 輔

②社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

当社は、業務執行に対する監督機能の強化と経営の透明性を更に高めるため、社外取締役制度を導入しております。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。

社外取締役・北村禎宏氏は、有限会社KBCの代表取締役であり、コンサルティング業務における豊富な経験と顧客系の情報分析（CRM）ロジック（LTV,RFM）及びダイレクトマーケティングに関する見識を備えるばかりでなく、経営者としての経験と見識を有しており、引き続き当該知見を活かして専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言をいただき、当社の経営体制の更なる強化と企業価値の向上に貢献していただけると判断し、選任しております。また、同氏は取締役会の任意の諮問機関として設置している指名・報酬委員会の委員として役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的な立場で関与しております。なお、同氏及び同社と当社との間に開示すべき特別な利害関係はありません。

社外取締役・森山義子氏は、ＴＭＩ総合法律事務所のカウンセル弁護士であり、国内外の企業法務に関する豊富な経験とダイバーシティ、ＣＳＲ等に関する専門的な知識をもって、ガバナンスやコンプライアンスの視点から経営全般に関する助言をいただくことで、当社の企業価値向上に貢献していただけると判断し、選任しております。なお、同社と当社との間には、2023年９月～2024年８月の１年間においてスポット案件に関するリーガルアドバイザリー契約がありますが、その報酬額は当社の2024年８月期における販売管理費総額の0.1%未満と僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと認識しております。

また、北村禎宏氏及び森山義子氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届出ております。

社外監査役・細川良造氏は、細川総合法律事務所の弁護士であり、企業法務に精通し、会社法、労務法、不動産に係る問題やＭ＆Ａにおける法務デューデリジェンス、企業不祥事等への対応に携わってきた豊富な経験と見識をもって、外部の視点から中立、公正な立場で監査いただいております。なお、同氏及び同社と当社との間に開示すべき特別な利害関係はありません。

社外監査役・山田奈央子氏は、株式会社シルキースタイルの代表取締役であり、美容関連商品の開発・企画・製造・販売・ＰＲ・マーケティング・コンサルタントにおける豊富な経験と幅広い知見を有しているばかりでなく、経営者としての経験と知見をもって、外部の視点から中立・公正な立場で監査いただいております。なお、同氏及び同社と当社との間に開示すべき特別な利害関係はありません。

また、細川良造氏及び山田奈央子氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届出ております。

社外監査役は、会計監査人と意見交換を行い、相互連携を図るとともに、常勤監査役が内部監査室と意見交換を行った内容について常勤監査役より報告を受けております。

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は経験に基づいた見地から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するために必要な発言を適宜行う等業務執行を監督し、社外監査役は専門的な見地から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための発言並びに監督を行っております。また、社外監査役は中立の立場から客観的かつ積極的に監査に必要な情報を入手し、得られた情報を他の監査役と共有して監査環境の強化に努めております。

社外取締役及び社外監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ち、監査の実施過程について適宜報告を求めるとともに、監督または監査効率の向上を図っております。これらの監督または監査により、不備・欠陥が確認された場合は、内部統制部門である内部監査室がその是正・監督を実施し、内部統制を評価しております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役監査の体制は、常勤監査役２名と独立性を有した社外監査役２名の計４名で構成され、監査役は監査役会が定めた監査方針に基づき、内部監査室との連携のもと重要決裁書類等を閲覧するなどの方法により監査を実施するとともに、取締役会のほか重要な会議にも出席し、取締役の職務執行の監査を行っております。

監査役会は毎月１回以上開催するほか、必要のある場合は臨時監査役会を開催し、監査の方針・計画等の決定、監査結果の協議等を行っております。当事業年度において監査役会は15回開催され、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
常勤監査役　安栗　清 | 11回 | 11回（100％）
常勤監査役　水光　知宏 | 15回 | 15回（100％）
社外監査役　細川　良造 | 15回 | 15回（100％）
社外監査役　山田　奈央子 | 15回 | 15回（100％）

監査役会における主な検討事項は、監査方針及び重点監査項目を含む監査計画、取締役等の職務執行の妥当性、会計監査人監査の相当性及び報酬の適正性、事業報告及び附属明細書の適法性、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等であります。

常勤監査役の活動として、取締役会等の重要な会議への出席、取締役の職務執行についての監査、部門長への面談の実施、稟議書及び諸会議議事録や各種契約書の閲覧等を通じて、会社の状況を把握し経営の健全性を監査するとともに、社外監査役への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。また、監査役と会計監査人は、定期的な情報・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受ける等緊密な連携をとり、監査内容の充実と監査業務の徹底に努めております。

なお、監査役細川良造は、弁護士として企業法務に精通し、会社法、労務法、不動産に係る問題やＭ＆Ａにおける法務デューデリジェンス、企業不祥事等への対応に携わってきた豊富な経験を有しております。

②内部監査の状況

当社の業務は、権限と責任を定める「職務権限規程」に基づいて執行されており、その業務遂行状況につきましては、社長直轄の内部監査室（現在５名の人員で構成）が「内部監査規程」に基づき監査を行っております。内部監査は、すべての部門、直営店、子会社等について会計監査、業務監査及び制度監査を実施するとともに、監査後のフォローアップを周知徹底しており、監査役とも連携して業務の改善と指導を行っております。また、監査役と内部監査室は、月１回会合を行っており、情報・意見交換を行うとともに、監査実施状況の報告を受ける等緊密な連携をとっております。さらに会計監査人とも監査結果の報告会等定期的に打合せを行っており、会社の内部統制に対して十分な監視機能を有しております。

監査の結果については、代表取締役社長及び取締役会に報告する体制となっております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

37年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　岡本健一郎

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　村上　育史

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等10名、その他10名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、専門性、独立性及び組織体制や監査実績があることから総合的に判断し、現会計監査人を選定しております。監査役会は、会計監査人が会社法及び公認会計士法等に違反もしくは抵触すると判断した場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任するほか、会計監査人が職務を遂行できることが困難と認められる場合または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査役会の決定により、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提案いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、財務・経理部門及び内部監査部門並びに会計監査人から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集したうえで、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（日本監査役協会）に準拠し、評価を実施しております。

有限責任監査法人トーマツにおいて、会計監査の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適切な監査の遂行が可能であると評価しております。

④監査公認会計士等に対する報酬の内容

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 29,000 | － | 29,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 29,000 | － | 29,000 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査法人より提示された監査に要する業務時間等を十分に考慮し、当社の規模・特性・監査日数等を勘案した上、監査役会の同意を得て監査報酬を定めております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けたうえで、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行い、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年３月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

１)基本方針

当社の取締役の報酬は、会社の持続的な成長を実現するインセンティブとして十分に機能するよう業績及び中長期的な企業価値と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、基本法報酬のみを支払うこととする。

２)基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の決定に関する方針

（報酬等を与える時期また条件の決定に関する方針を含む）

当社の取締役（社外取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて業績、経済環境等を総合的に勘案して株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で決定するものとする。

社外取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、職責や果たすべき役割等を考慮して株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で決定するものとする。

３)業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬は、会社の持続的な成長を実現するため事業全体の収益力を重視することから、連結経常利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を毎月の給与にて支給する。

目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて取締役会の任意の諮問機関として設置の指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。

非金銭報酬等は設定しない。ただし、中長期的な業績と連動したインセンティブを含む新たな株式報酬制度等について、適宜、検討を行うものとする。

４)基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、取締役会の任意の諮問機関として設置の指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会の一任を受けた代表取締役社長は同委員会の答申内容を十分に尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個別の報酬内容を決定することとする。

職位別の指数は、基本報酬と同様に、各取締役の役位、職責および在任期間等に応じて定めるものとする。業績連動報酬とそれ以外の報酬の比率は定めないが、職位が高位であれば、業績に対する責任度合い等も高まることから、それに応じて業績連動報酬の比率が高まるよう、業績連動報酬にかかる指数も高く設計する。

５)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

当社では、独立役員２名を含む委員３名以上で構成された指名・報酬委員会で、全報酬額の上限、報酬の決め方、取締役の個人別の報酬額の決定への評価方法などを議論し、その内容を取締役会に報告する。取締役会では、その内容を審議し、決定することとする。なお、取締役の個人別の報酬額についての最終決定は、代表取締役社長に一任するものの、事前に指名・報酬委員会に報告することとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役以外の取締役の担当事業の業績等を踏まえた業績連動報酬の額の評価配分とする。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に諮問し答申を得るものとし、公正な審議による妥当性及び透明性の確保を図る。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 95,681 | 88,593 | 7,087 | － | － | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 15,934 | 15,365 | 569 | － | － | 3
社外役員 | 20,589 | 20,589 | － | － | － | 4

（注）１．上表には、2023年11月22日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役（社外監査役を除く）１名を含んでおります。また、報酬等の総額には当該役員の退任までの在任期間に対する報酬を含んでおります。

２．業績連動報酬を算定する指標については、会社の持続的な成長を実現するため事業全体の収益力を重視することから、連結経常利益を評価指標としております。当事業年度における業績連動報酬等に係る指標の目標は連結経常利益４億２千万円でありましたが、実績は連結経常利益３億８千５百万円であります。

３．非金銭報酬等は設定しておりません。ただし、中長期的な業績と連動したインセンティブを含む新たな株式報酬制度等について、適宜、検討を行うものとしております。

４．取締役の金銭報酬の額は2012年11月22日開催の第66回定時株主総会において年額３億円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、５名（うち、社外取締役は１名）です。

５．監査役の金銭報酬の額は2007年２月23日開催の第60回定時株主総会において年額５千万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、４名です。

６．取締役会は、代表取締役社長盤若智基に対し、取締役の個別の報酬内容の決定を一任しております。一任した理由は、会社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、一任された内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④退職慰労金の支給について

退職慰労金は支給しておりません。ただし、2007年２月23日の第60回定時株主総会決議に基づく打ち切り支給額は、当該取締役の退任時に支給する決議をしております。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式配当による利益享受を目的に保有している株式を純投資目的である投資株式として区分し、主に取引関係の維持・強化を目的に保有している株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と企業価値向上のため、取引先との中長期的な取引関係の継続・強化の観点から、政策保有株式として上場株式を保有しています。

この政策保有株式については、そのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な経済的合理性や将来の見通しを総合的に勘案し、保有の適否を取締役会において検証しています。その結果、保有の意義が認められないと判断された銘柄については縮減を図っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 5,400
非上場株式以外の株式 | 17 | 2,870,166

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 4 | 5,268 | 取引先持株会による定期買付

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 4 | 57,124

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
イオン㈱ | 129,777 | 129,332 | （保有目的）安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため （定量的な保有効果）（注２） （増加理由）主要な取引先であり、取引関係の維持・強化のための取引先持株会による定期買付 | 有
473,558 | 390,452

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 299,060 | 299,060 | （保有目的）事業を継続的に発展させるための財務業務の円滑な推進及び取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注２） | 無 （注３）
456,963 | 347,956
伊藤忠商事㈱ | 68,326 | 68,326 | （保有目的）安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため （定量的な保有効果）（注２） | 有
526,520 | 373,879
福山通運㈱ | 38,000 | 38,000 | （保有目的）安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため （定量的な保有効果）（注２） | 有
140,980 | 137,750
丸三証券㈱ | 250,200 | 250,200 | （保有目的）事業を継続的に発展させるための財務業務の円滑な推進及び金融取引における関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注２） | 有
254,203 | 130,854
モリト㈱ | 112,000 | 112,000 | （保有目的）安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため （定量的な保有効果）（注２） | 有
154,448 | 138,768
三井物産㈱ | 100,000 | 50,000 | （保有目的）安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため （定量的な保有効果）（注２） | 有
312,300 | 271,600
ダイダン㈱ | 72,000 | 36,000 | （保有目的）安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため （定量的な保有効果）（注２） | 有
218,160 | 107,460
㈱平和堂 | 31,762 | 31,458 | （保有目的）安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため （定量的な保有効果）（注２） （増加理由）主要な取引先であり、取引関係の維持・強化のための取引先持株会による定期買付 | 無
76,961 | 75,500
倉敷紡績㈱ | 28,800 | 28,800 | （保有目的）安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため （定量的な保有効果）（注２） | 有
141,552 | 67,334
㈱近鉄百貨店 | － | 8,800 | （保有目的）当事業年度末現在において、本銘柄の株式をすべて売却しているため、記載を省略しております | 無
－ | 25,247

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
イオン九州㈱ | 16,006 | 15,446 | （保有目的）安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため （定量的な保有効果）（注２） （増加理由）主要な取引先であり、取引関係の維持・強化のための取引先持株会による定期買付 | 無
47,331 | 37,023
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 16,868 | 5,357 | （保有目的）安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため （定量的な保有効果）（注２） （増加理由）主要な取引先であり、取引関係の維持・強化のための取引先持株会による定期買付 | 無
35,399 | 32,037
㈱三越伊勢丹ホールディングス | － | 11,500 | （保有目的）当事業年度末現在において、本銘柄の株式をすべて売却しているため、記載を省略しております | 無
－ | 19,216
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱ | － | 5,934 | （保有目的）当事業年度末現在において、本銘柄の株式をすべて売却しているため、記載を省略しております | 無
－ | 10,414
イオンモール㈱ | 3,696 | 3,696 | （保有目的）安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため （定量的な保有効果）（注２） | 無
7,591 | 6,453
㈱りそなホールディングス | 12,600 | 12,600 | （保有目的）事業を継続的に発展させるための財務業務の円滑な推進及び取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注２） | 無 （注４）
12,984 | 9,730
㈱オークワ | 3,864 | 3,864 | （保有目的）安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上のため （定量的な保有効果）（注２） | 無
3,566 | 3,338
㈱岡三証券グループ | 11,000 | 11,000 | （保有目的）事業を継続的に発展させるための財務業務の円滑な推進及び金融取引における関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注２） | 無
7,106 | 6,336
㈱オンワードホールディングス | 1,000 | 1,000 | （保有目的）事業上の関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注２） | 無
540 | 521
㈱ＴＳＩホールディングス | － | 165 | （保有目的）当事業年度末現在において、本銘柄の株式をすべて売却しているため、記載を省略しております | 無
－ | 119

（注）１．貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄を含め、開示すべき全ての銘柄について記載しております。

２．定量的な保有効果は記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の適否に関する検証については、「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。

３．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有していませんが、同社子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行は当社株式を保有しています。

４．㈱りそなホールディングスは、当社株式を保有していませんが、同社子会社である㈱りそな銀行は当社株式を保有しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資目的の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資目的の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。