第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
46,000,000 |
|
計 |
46,000,000 |
（注）平成30年２月６日開催の取締役会決議により、平成30年４月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は46,000,000株増加し、92,000,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成30年６月28日） |
上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
11,912,043 |
23,824,086 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
11,912,043 |
23,824,086 |
－ |
－ |
（注）平成30年２月６日開催の取締役会決議により、平成30年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を実施しております。これにより、発行済株式総数は11,912,043株増加し、23,824,086株となっております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成25年４月１日～ 平成25年６月30日 （注）１ |
167 |
59,560 |
38 |
7,079 |
38 |
258 |
|
平成27年10月１日 （注）２ |
△47,648 |
11,912 |
－ |
7,079 |
－ |
258 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．平成27年６月25日開催の第64回定時株主総会決議により、平成27年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合をもって株式併合を実施しております。これにより、発行済株式総数は47,648,175株減少し、11,912,043株となっております。
３．平成30年２月６日開催の取締役会決議により、平成30年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を実施しております。これにより、発行済株式総数は11,912,043株増加し、23,824,086株となっております。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府および地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
39 |
22 |
145 |
119 |
2 |
4,185 |
4,512 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
35,921 |
838 |
29,651 |
27,007 |
5 |
25,311 |
118,733 |
38,743 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
30.25 |
0.71 |
24.97 |
22.75 |
0.00 |
21.32 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式1,401株は「個人その他」に14単元および「単元未満株式の状況」に１株を含めて記載しております。なお、自己株式1,401株は株主名簿上の株式数であり、平成30年３月31日現在の実保有残高は801株であります。
２．「金融機関」の欄には、株式給付信託が所有する株式が4,280単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
コリア セキュリティーズ デポジトリー サムスン （常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
34-6 YEOUIDO-DONG,YEONGDEUNGPO-GU, SEOUL,KOREA （東京都新宿区新宿６－27－30） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に関わる株式数は109千株であります。
２．資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）は、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引」に係る信託財産の委託先であります。なお、上記委託先が所有している当社株式は、連結財務諸表および財務諸表において自己株式として表示しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 800 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 11,872,500 |
118,725 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 38,743 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
11,912,043 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
118,725 |
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式給付信託が所有する当社株式428,000株（議決権の数4,280個）が含まれております。なお、会計処理上は、当社と株式給付信託は一体であると認識し、株式給付信託が所有する当社株式を自己株式として計上しております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名または名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
㈱ゴールドウイン |
東京都渋谷区松濤2-20-6 |
800 |
－ |
800 |
0.01 |
|
計 |
－ |
800 |
－ |
800 |
0.01 |
（注） 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が600株（議決権の数６個）あります。なお、当該株式数は、上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含めております。
また、「第５ 経理の状況」以下の自己株式数は428,801株で表示しております。これは当社と信託口が一体であるとする会計処理に基づき、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式428,000株を含めて自己株式として処理しているためであります。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 役員・従業員株式所有制度の概要
当社は、当社の成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社の業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（従業員持株会処分型）」（以下、「株式給付信託」）の導入をしております。
当プランでは、「ゴールドウイン従業員持株会」（以下、「当社持株会」）へ当社株式を譲渡していく目的で設立する株式給付信託が、平成29年から４年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を一括で取得し、その後、毎月一定日に当社持株会に売却を行います。信託終了時までに、信託銀行が持株会への売却を通じて本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する当社従業員持株会会員に分配します。また当社は、信託銀行が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、信託終了時において、当社株価の下落により当該株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。
② 役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
36,800株
③ 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者適格要件を充足する当社持株会会員
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年４月25日および平成29年６月28日）での決議状況（注） （取得期間 平成29年６月29日～平成30年１月31日） |
400,000 |
2,600,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
329,000 |
2,598,871,984 |
|
残存決議株式の総数および価額の総額 |
71,000 |
1,128,016 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
17.8 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
17.8 |
0.0 |
（注）平成29年６月28日開催の取締役会において、平成29年６月29日から平成29年９月29日までであった取得期間を、平成30年１月31日まで延長する決議を行いました。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
409 |
3,563,630 |
|
当期間における取得自己株式 |
40 |
349,200 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（第三者割当による自己株式の処分） （注）１． |
338,000 |
338,000 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数（注）２．３． |
801 |
－ |
1,642 |
－ |
（注）１．当事業年度における「その他（第三者割当による自己株式の処分）」は、平成30年２月６日開催の取締役会決議により実施したみずほ信託銀行株式会社（ゴールドウイン西田東作スポーツ振興記念財団口）を割当先とする第三者割当による自己株式の処分であります。
２．平成30年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を実施しております。当期間における保有自己株式数につきましては、株式分割後の株式数を記載しております。
３．当期間の保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
なお、「第５ 経理の状況」以下の当事業年度末の自己株式数は428,801株で表示しております。これは当社と信託口が一体であるとする会計処理に基づき、平成30年３月31日現在で、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式428,000株を含めて自己株式として処理しているためです。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元が企業として最重要課題の一つであることを常に認識し、財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、株主に対し安定的な配当を継続することを基本とし、業績と配当性向を勘案して実行してまいります。
内部留保金につきましては、財務基盤の充実を図るとともに、今後の事業展開を推進するために有効活用してまいります。
当面は、安定配当を継続しつつも、中長期的な利益成長による配当水準の向上を目指します。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当ができる旨を定款に定めており、これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
当事業年度の配当に関しましては、平成30年５月15日に公表しましたとおり普通配当１株当たり85円を実施させていただきました。当社は第61回定時株主総会でご承認いただきました定款変更により、取締役会決議によって期末配当金のお支払いができるようになりましたので、平成30年５月15日開催の当社取締役会において、今回の期末配当金について１株につき85円のほか、効力発生日ならびに支払開始日を平成30年６月12日とすることを決議いたしました。
また、次期配当につきましては今後の業績予想および事業展開等を総合的に勘案するとともに、株主の皆さまのご支援に積極的にお応えするため、普通配当１株当たり53円（中間配当16円、期末配当37円）を予想しておりますが、平成30年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を実施しているため、実質24.7％の増配とさせていただく予定であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決 議 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成30年５月15日 取 締 役 会 |
1,012 |
85 |
（注）１．平成30年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割をしております。平成30年３月31日を基準日とする配当につきましては、株式分割前の株式数を基準に実施しております。
２．配当金の総額には、信託の保有する自社の株式に対する配当金36百万円を含めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第63期 |
第64期 |
第65期 |
第66期 |
第67期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
605 |
850 |
1,103 □7,120 |
6,300 |
13,350 □6,530 |
|
最低（円） |
389 |
435 |
700 □4,235 |
3,980 |
5,400 □5,810 |
（注） １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．平成27年10月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を実施しており、第65期の□印は株式併合による権利落ち後の最高・最低株価を記載しております。
３．平成30年４月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を実施しており、第67期の□印は株式分割による権利落ち後の最高・最低株価を記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
平成29年11月 |
平成29年12月 |
平成30年１月 |
平成30年２月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
8,980 |
8,870 |
9,170 |
11,740 |
13,350 |
12,230 □6,530 |
|
最低（円） |
8,070 |
7,320 |
8,010 |
8,920 |
9,870 |
11,020 □5,810 |
（注） １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．平成30年４月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を実施しており、３月の□印は株式分割による権利落ち後の最高・最低株価を記載しております
５【役員の状況】
男性12名 女性１名 （役員のうち女性の比率7.7％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役社長 (代表取締役) |
|
西田 明男 |
昭和28年11月６日生 |
昭和52年10月 当社入社 昭和59年６月 当社北陸営業所長 平成元年６月 当社取締役経営企画室長 平成４年６月 当社常務取締役社長室長兼新規事業開発室長 平成６年６月 当社専務取締役営業統括 平成11年５月 当社常務取締役総合企画室長 平成12年６月 当社代表取締役社長（現任） 平成14年４月 ㈱トヤマゴールドウイン[㈱ゴールドウインテクニカルセンターに商号変更]代表取締役社長 平成21年４月 ㈱ゴールドウインテクニカルセンター代表取締役会長（現任） 平成21年10月 ゴールドウイン開発㈱代表取締役社長（現任） |
(注)５ |
179,514 |
|
取締役 |
副社長執行役員 管理統括本部長兼管理本部長 |
二川 清人 |
昭和28年１月12日生 |
昭和51年４月 当社入社 平成15年４月 当社財務部長 平成16年６月 当社執行役員財務部長 平成17年６月 当社取締役執行役員財務部長 平成18年５月 当社取締役執行役員管理本部長兼財務部長 平成22年４月 当社取締役常務執行役員管理本部長 平成24年４月 当社取締役専務執行役員管理本部長 平成26年５月 当社取締役専務執行役員管理本部長兼財務部長 平成26年10月 当社取締役専務執行役員管理本部長 平成29年４月 当社取締役副社長執行役員管理本部長 平成30年４月 当社取締役副社長執行役員管理統括本部長兼管理本部長 （現任） |
(注)５ |
28,010 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
副社長執行役員 事業統括本部長兼事業本部長 |
渡辺 貴生 |
昭和35年３月22日生 |
昭和57年４月 当社入社 平成12年４月 当社ノースフェイス事業部長 平成16年６月 当社執行役員ノースフェイス事業部長 平成17年６月 当社取締役執行役員ノースフェイス事業部長兼コールマン事業部企画担当部長 平成18年４月 当社取締役執行役員アウトドアスタイル事業本部長兼ノースフェイス事業部長 平成20年４月 当社取締役執行役員アウトドアスタイル事業本部長兼ノースフェイス事業部長兼ダイレクトマーケティング推進部長 平成22年４月 当社取締役常務執行役員事業統括本部副本部長兼アウトドアスタイル事業本部長兼ヘリーハンセン事業部長兼ダイレクトマーケティング推進部長 平成24年４月 当社取締役専務執行役員事業統括本部長兼アウトドアスタイル事業本部長 平成25年４月 当社取締役専務執行役員事業統括本部長兼ノースフェイス事業部長 平成27年４月 当社取締役専務執行役員事業統括本部長 平成29年４月 当社取締役副社長執行役員事業統括本部長 平成30年４月 当社取締役副社長執行役員事業統括本部長兼事業本部長 （現任） |
(注)５ |
9,200 |
|
取締役 |
専務執行役員 富山地区関係会社担当・調達担当 |
西田 吉輝 |
昭和31年１月４日生 |
昭和53年４月 当社入社 平成15年４月 当社調達管理部長 平成16年６月 当社執行役員調達管理部長 平成21年４月 ㈱ゴールドウインテクニカルセンター代表取締役社長（現任） 平成22年６月 当社取締役執行役員調達管理部長 平成24年４月 当社取締役常務執行役員総合企画本部調達担当 平成25年４月 当社取締役常務執行役員総合企画本部富山地区関係会社担当・仕入先担当 平成26年４月 当社取締役常務執行役員富山地区関係会社担当・仕入先担当 平成29年４月 当社取締役専務執行役員富山地区関係会社担当・仕入先担当 平成30年４月 当社取締役専務執行役員富山地区関係会社担当・調達担当 （現任） |
(注)５ |
165,923 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
専務執行役員 総合企画統括本部長兼グローバル本部長 |
本間 永一郎 |
昭和35年３月19日生 |
昭和57年４月 当社入社 平成15年４月 ㈱ナナミカ代表取締役社長（現任） 平成18年４月 当社マーケティング室長 平成19年４月 当社総合企画本部経営企画室長 平成22年４月 当社執行役員総合企画本部経営企画室長 平成24年６月 当社取締役執行役員総合企画本部経営企画室長 平成25年４月 当社取締役執行役員総合企画本部副本部長兼経営企画室長兼事業統括本部海外部長 平成26年４月 当社取締役常務執行役員総合企画本部長兼経営企画室長兼事業統括本部海外部長 平成28年４月 当社取締役常務執行役員総合企画本部長兼グローバル本部長 平成29年４月 当社取締役専務執行役員総合企画本部長兼グローバル本部長 平成30年４月 当社取締役専務執行役員総合企画統括本部長兼グローバル本部長（現任） |
(注)５ |
7,400 |
|
取締役 |
常務執行役員 事業統括本部副本部長兼販売本部長兼営業統括部長 |
浅見 保夫 |
昭和29年５月１日生 |
昭和60年８月 当社入社 平成12年４月 当社第二営業本部販売統括販売三部長 平成18年４月 当社アウトドアスタイル事業本部販売統括部長 平成22年４月 当社執行役員営業統括部長兼アウトドアスタイル事業本部副本部長 平成24年４月 当社執行役員事業統括本部副本部長兼営業統括部長 平成24年６月 当社取締役執行役員事業統括本部副本部長兼営業統括部長 平成26年４月 当社取締役常務執行役員事業統括本部副本部長兼営業統括部長兼百貨店・リテイル担当部長 平成27年４月 当社取締役常務執行役員事業統括本部副本部長兼営業統括部長 平成30年４月 当社取締役常務執行役員事業統括本部副本部長兼販売本部長兼営業統括部長（現任） |
(注)５ |
5,200 |
|
取締役 |
常務執行役員管理統括本部副本部長兼人事総務本部長 |
山道 修平 |
昭和28年７月23日生 |
昭和51年４月 当社入社 平成17年４月 当社総務部長 平成20年４月 当社管理本部人事部長 平成21年４月 当社管理本部人事総務部長 平成24年４月 当社執行役員管理本部人事部長 平成27年６月 当社取締役常務執行役員管理本部人事部長 平成28年４月 当社取締役常務執行役員管理本部副本部長 平成30年４月 当社取締役常務執行役員管理統括本部副本部長兼人事総務本部長（現任） |
(注)５ |
5,500 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
|
鈴木 政俊 |
昭和25年５月31日生 |
平成２年４月 弁護士登録（第一東京弁護士会） 平成22年４月 秀英法律事務所所属（現在） 平成25年６月 当社社外取締役（現任） |
(注)５ |
－ |
|
取締役 |
|
森口 祐子 |
昭和30年４月13日生 |
昭和50年12月 日本女子プロゴルフ協会入会 平成24年３月 岐阜県教育委員（現任） 平成27年６月 当社社外取締役（現任） |
(注)５ |
－ |
|
監査役 （常勤） |
|
佐々木 淳 |
昭和32年11月５日生 |
昭和55年４月 当社入社 平成12年４月 当社第一営業本部事業管理室長 平成23年４月 当社内部監査室長 平成27年４月 当社監査役付 平成27年６月 当社監査役（現任） |
(注)６ |
400 |
|
監査役 |
|
松本 雅登 |
昭和26年12月10日生 |
昭和49年４月 ㈱北陸銀行入行 平成15年６月 同行執行役員総合企画部長兼秘書室長 平成16年６月 同行取締役執行役員総合企画部長兼秘書室長 平成18年１月 同行取締役執行役員東京地区事業部副本部長兼東京支店長 平成18年６月 同行取締役常務執行役員東京地区事業部本部長兼東京支店長 平成21年６月 ㈱ほくほくフィナンシャルグループ常勤監査役 平成23年６月 当社社外監査役（現任） |
(注)６ |
－ |
|
監査役 |
|
塩原 明之 |
昭和27年５月17日生 |
昭和52年４月 三井物産㈱入社 平成17年６月 同社中部化学品部長 平成18年４月 同社工業材料事業部長 平成20年４月 同社内部監査部検査役 平成25年６月 三井物産インターファッション㈱常勤監査役 平成28年10月 三井物産アイ・ファッション㈱常勤監査役（現任） 平成29年６月 当社社外監査役（現任） |
(注)７ |
－ |
|
監査役 |
|
世一 秀直 |
昭和28年11月８日生 |
昭和52年４月 丸紅㈱入社 平成11年４月 MARUBENI TEXTILE ASIA（香港）代表取締役社長 平成15年４月 丸紅㈱テキスタイル製品部長 平成18年４月 同社繊維部門長補佐 平成20年４月 同社執行役員大阪支社長 平成22年４月 同社執行役員中国副代表兼上海会社代表取締役 平成24年４月 丸紅インテックス㈱代表取締役社長兼住江織物㈱非常勤監査役（現任） 平成30年６月 当社社外監査役（現任） |
(注)８ |
－ |
|
|
|
|
|
計 |
|
401,147 |
（注）１．取締役 鈴木政俊および森口祐子は、社外取締役であります。
２．監査役 松本雅登、塩原明之および世一秀直は、社外監査役であります。
３．取締役社長 西田明男と取締役 西田吉輝は、兄弟であります。
４．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は17名で構成されております。
５．平成30年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
６．平成27年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７．平成29年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
８．平成30年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
９．平成30年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を実施しておりますが、所有株式数には、平成30年３月31日時点（株式分割前）の株式数を記載しております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はタグライン「SPORTS FIRST：スポーツ・ファースト」のもと、スポーツを通じて豊かな健康生活を実現することを使命としております。こうした企業としての社会的責任、すなわち法令等の遵守、内部統制の確立、顧客対応の向上、環境の重視、労働安全・衛生の徹底、人権擁護、社会貢献などを全うし、すべてのステークホルダーから信頼され、収益力の拡大ならびに経営体質の強化・改善を図り、長期的かつ安定した利益還元を維持することが、事業活動において不可欠であると認識しております。この基本的考えのもと、コーポレート・ガバナンスを強化し充実させるため、経営の公正性と透明性の向上、的確かつ迅速な意思決定と効率的な業務執行に努めております。その考えは行動指針「強い、速い、きれいな経営」として、全ての役職員に徹底されております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要およびその体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、経営に対する監査機能を充分に発揮するため、４名の監査役のうち３名は社外監査役で構成しております。
当社の取締役会は、社内出身者に加え、他企業で実務経験豊富な人材等、９名で構成されております。任期は１年となっており、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を確立するとともに、各年度における経営責任を明確にすることから、代表取締役と社外取締役２名を除く６名は執行役員を兼務しております。なお、取締役会は月１回の定例取締役会のほか、案件の重要度を考慮し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
ロ．内部統制システムの整備の状況
当社は企業理念、経営方針、タグライン「SPORTS FIRST：スポーツ・ファースト」および行動規範に示される経営戦略ミッションをゴールドウイングループ全役職員によって具現化するために、適切な組織の構築、規程・ルールの制定、情報の伝達および業務執行のモニタリングを行う体制として内部統制システムを整備・維持しております。また内部統制システムは適宜見直をし、改善を行い、適法かつ効率的に業務を執行する体制の確立を図っております。
（提出日現在）
ハ．リスク管理体制の整備状況
当社は、経営課題に内在する様々なリスクに対応するため、ＣＳＲ推進委員会、ガバナンス委員会をはじめとする各種の社内委員会を設定し、リスク管理、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。また、当社の企業価値に影響を与える広範なリスクのうち、経営戦略に関する意思決定など、経営判断に関するリスクについては必要に応じて法律事務所などの外部の専門家の助言を受け、関係部門において分析・検討を行っております。企業倫理の確立およびコンプライアンスについては、当社の倫理・行動規範を盛り込んだ「企業行動規範・社員行動基準」を策定し、全役職員に意識の徹底を図っております。
また、役職員は、日常業務を通じてリスク発生原因となる情報や状況の変化を事前に把握し、リスク回避・移転に努めることは勿論のこと、やむを得ず未然防止することができなかった場合には、直ちに危機管理担当部門に報告をすることを規定しております。危機管理担当部門は情報収集・分析し、対策および再発防止策の検討に取り組み、危機解決に必要な行動を役職員に指示・命令する体制を確立することとしております。
ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社が経営上重要事項を決定する場合には、当社および子会社の社内規程に基づき当社の事前承認を得るとともに、業務上重要な事項が発生した場合は、都度、当社に報告が行われる体制を構築しております。
また、子会社担当取締役は、子会社の取締役会、その他重要会議に出席し、議案・審議等に必要な発言を適宜行い、子会社の適正な業務運営の管理・監督を行っております。またその結果は、当社取締役会に適宜報告しております。
ホ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および社外監査役と同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、当該契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ヘ．反社会的勢力への対策
当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、経済活動の障害となる反社会的勢力および団体に対しては、企業の社会的責任を強く認識し、毅然とした態度で接するとともに、いかなる名目の利益供与も行わないことを基本としております。これを徹底するために企業行動規範・社員行動基準ガイドブックに次のように規定をしております。
(1) 反社会的な活動や勢力とは対決し、関係を一切持たない
(2) 反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、金銭などによる安易な妥協はしない
(3) 反社会的勢力とは、合法的であるなしを問わず、一切の取引をしない
(4) 反社会的勢力の影響力は利用しない
ト．情報開示の方針
当社は、経営の透明性向上および株主・投資家および市場に対する説明責任を果たすため、正しい情報の適時開示を基本方針としております。また、情報開示およびＩＲ活動はコーポレートコミュニケーション室が担当し、内容の充実強化と適時適切な情報開示に務めております。なお、当社の開示資料についてはウェブサイトで閲覧が可能です。
② 内部監査および監査役監査の状況
イ．内部監査および監査役監査の状況
当社は、代表取締役直轄組織で、公正かつ独立の立場である内部監査室（室長以下６名）を設置し、監査役との綿密な連携のもとで内部統制機能の向上を図っております。内部監査室は経営諸活動の遂行状況を適法性と合理性の観点から内部監査を実施、検討、評価し、これに基づいて意見を述べ助言・勧告を行うと同時に、その結果を代表取締役、業務執行取締役および常勤監査役に報告しております。また内部監査室と監査役会および内部統制担当部門である総務部は、グループ内部統制の有効性について適時、意見交換を行っております。
監査役監査は常勤監査役が定期的に実施しております。監査役は定期的に監査役会を開催するとともに、取締役会およびその他の社内の重要な会議に出席するほか、必要に応じて役職員に報告を求め、取締役の職務執行に関して厳正な監査を実行しております。
なお、監査役会には専従スタッフを配置せず、監査役職務の補助は内部監査室の従業員が監査役会スタッフを兼任し、適宜対応しております。
また、監査役会と会計監査人は定期的に意見交換会を開催し、お互いのコミュニケーションを図っております。
ロ．会計監査の状況
会計監査につきましては、監査法人である新日本有限責任監査法人と会社法監査および金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。
業務を執行した公認会計士の氏名
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 定留尚之
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 佐藤 晶
（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 14名 その他 12名
③ 社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は２名であります。
社外取締役鈴木政俊は、弁護士としての見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
社外取締役森口祐子は、プロスポーツ選手として長年培った豊富な経験と専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
当社の社外監査役は３名であります。
監査役松本雅登は、金融関係の取締役経験者および監査役経験者としての見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
監査役塩原明之は、商社の国内外における経営ならびに経営監督業務経験者としての見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
監査役世一秀直は、商社での繊維製品の調達経験に加え、国内外での経営業務に長らく携わってこられました。同氏の豊富な経験と幅広い見識は、当社の持続的成長と企業価値の向上を図る観点から、取締役会の意思決定機能や監督機能の強化を期待できるものと判断しております。
社外監査役は、常勤監査役から監査役監査の報告を受けるとともに、必要に応じて役職員に報告を求め、取締役の職務執行に関して厳正な監査を実行しております。また、会計監査人と定期的に意見交換会を開催するとともに、内部監査室とグループ内部統制の有効性について適時、意見交換を行っております。
当社は、社外取締役および社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準を株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を基に作成しております。
なお、当社は、社外取締役鈴木政俊、森口祐子および社外監査役松本雅登の３氏を一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。当社と社外取締役および社外監査役との間には取引関係およびその他利害関係はありません。
④ 役員の報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額 |
対象となる役員の員数（名） |
|
基本報酬（百万円） |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
261 |
261 |
8 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
13 |
13 |
1 |
|
社外役員 |
33 |
33 |
6 |
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。なお、取締役の報酬限度額は、平成28年６月23日開催の第65回定時株主総会において年額400百万円以内（うち社外取締役50百万円以内）と決議しております。
監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。なお、監査役の報酬限度額は、平成28年６月23日開催の第65回定時株主総会において年額70百万円以内と決議しております。
また、当社は、平成17年６月29日開催の第54回定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役の役員退職慰労金制度を廃止しております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な資本政策および配当政策を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役がその期待される成果を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
⑩ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
44銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
5,487百万円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有
目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
保有目的 |
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
393,584 |
687 |
長期・安定的な取引関係の維持 |
|
㈱北國銀行 |
824,369 |
348 |
長期・安定的な取引関係の維持 |
|
㈱富山銀行 |
63,100 |
259 |
長期・安定的な取引関係の維持 |
|
三井物産㈱ |
150,000 |
241 |
長期・安定的な取引関係の維持 |
|
東レ㈱ |
175,000 |
172 |
長期・安定的な取引関係の維持 |
|
丸紅㈱ |
150,000 |
102 |
長期・安定的な取引関係の維持 |
|
川田テクノロジーズ㈱ |
14,000 |
99 |
当社事業の円滑な遂行 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
472,360 |
96 |
長期・安定的な取引関係の維持 |
|
トナミホールディングス㈱ |
150,000 |
60 |
長期・安定的な取引関係の維持 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
80,000 |
55 |
長期・安定的な取引関係の維持 |
|
㈱富山第一銀行 |
97,375 |
51 |
長期・安定的な取引関係の維持 |
|
伊藤忠商事㈱ |
30,000 |
47 |
長期・安定的な取引関係の維持 |
|
東洋紡㈱ |
180,000 |
34 |
長期・安定的な取引関係の維持 |
|
ゼット㈱ |
154,560 |
28 |
長期・安定的な取引関係の維持 |
|
㈱三越伊勢丹ホールディングス |
19,147 |
23 |
長期・安定的な取引関係の維持 |
|
帝人㈱ |
10,800 |
22 |
長期・安定的な取引関係の維持 |
|
㈱アルペン |
10,000 |
19 |
長期・安定的な取引関係の維持 |
|
㈱ヒマラヤ |
23,000 |
18 |
長期・安定的な取引関係の維持 |
|
田中精密工業㈱ |
20,000 |
16 |
当社事業の円滑な遂行 |
|
旭化成㈱ |
11,000 |
11 |
長期・安定的な取引関係の維持 |
|
㈱アシックス |
4,000 |
7 |
当社事業の円滑な遂行 |
|
ゼビオホールディングス㈱ |
2,250 |
3 |
長期・安定的な取引関係の維持 |
|
㈱マクロミル |
1,800 |
3 |
当社事業の円滑な遂行 |
|
協栄産業㈱ |
14,000 |
2 |
当社事業の円滑な遂行 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
149 |
0 |
長期・安定的な取引関係の維持 |
|
福島印刷㈱ |
1,000 |
0 |
当社事業の円滑な遂行 |
|
㈱井筒屋 |
800 |
0 |
長期・安定的な取引関係の維持 |
|
日本電気㈱ |
1,000 |
0 |
当社事業の円滑な遂行 |
|
㈱丸栄 |
2,000 |
0 |
当社事業の円滑な遂行 |
（注） ㈱ほくほくフィナンシャルグループ、㈱北國銀行、㈱富山銀行、三井物産㈱、東レ㈱、丸紅㈱、川田テクノロジーズ㈱および㈱みずほフィナンシャルグループ以外は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する特定投資株式全銘柄について記載しております。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
保有目的 |
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
394,271 |
568 |
長期・安定的な取引関係の維持 |
|
㈱北國銀行 |
82,707 |
341 |
長期・安定的な取引関係の維持 |
|
三井物産㈱ |
150,000 |
273 |
長期・安定的な取引関係の維持 |
|
㈱富山銀行 |
63,100 |
241 |
長期・安定的な取引関係の維持 |
|
東レ㈱ |
175,000 |
176 |
長期・安定的な取引関係の維持 |
|
丸紅㈱ |
150,000 |
115 |
長期・安定的な取引関係の維持 |
|
トナミホールディングス㈱ |
15,000 |
94 |
長期・安定的な取引関係の維持 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
472,360 |
90 |
長期・安定的な取引関係の維持 |
|
川田テクノロジーズ㈱ |
14,000 |
80 |
当社事業の円滑な遂行 |
|
伊藤忠商事㈱ |
30,000 |
61 |
長期・安定的な取引関係の維持 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
80,000 |
55 |
長期・安定的な取引関係の維持 |
|
㈱富山第一銀行 |
97,375 |
48 |
長期・安定的な取引関係の維持 |
|
ゼット㈱ |
154,560 |
38 |
長期・安定的な取引関係の維持 |
|
東洋紡㈱ |
18,000 |
37 |
長期・安定的な取引関係の維持 |
|
㈱ヒマラヤ |
23,000 |
28 |
長期・安定的な取引関係の維持 |
|
㈱三越伊勢丹ホールディングス |
20,234 |
23 |
長期・安定的な取引関係の維持 |
|
㈱アルペン |
10,000 |
23 |
長期・安定的な取引関係の維持 |
|
帝人㈱ |
10,800 |
21 |
長期・安定的な取引関係の維持 |
|
田中精密工業㈱ |
20,000 |
17 |
当社事業の円滑な遂行 |
|
旭化成㈱ |
11,000 |
15 |
長期・安定的な取引関係の維持 |
|
㈱アシックス |
4,000 |
7 |
当社事業の円滑な遂行 |
|
ゼビオホールディングス㈱ |
2,250 |
4 |
長期・安定的な取引関係の維持 |
|
協栄産業㈱ |
1,400 |
2 |
当社事業の円滑な遂行 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
149 |
0 |
長期・安定的な取引関係の維持 |
|
福島印刷㈱ |
1,000 |
0 |
当社事業の円滑な遂行 |
|
㈱井筒屋 |
800 |
0 |
長期・安定的な取引関係の維持 |
|
日本電気㈱ |
100 |
0 |
当社事業の円滑な遂行 |
（注） ㈱ほくほくフィナンシャルグループ、㈱北國銀行、三井物産㈱、㈱富山銀行、東レ㈱、丸紅㈱、トナミホールディングス㈱、㈱みずほフィナンシャルグループおよび川田テクノロジーズ㈱以外は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する特定投資株式全銘柄について記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
ニ 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
51 |
2 |
51 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
51 |
2 |
51 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である決算業務改善に関するアドバイザリー業務に対し、対価を支払っております。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社は、取締役会において、当社の事業規模の観点から合理的監査日数を勘案し、監査公認会計士等（金融商品取引法監査人）に対する監査報酬額を決議しております。