第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
184,000,000 |
|
計 |
184,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （令和２年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （令和２年６月25日） |
上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成27年10月１日 （注）１ |
△47,648 |
11,912 |
－ |
7,079 |
－ |
258 |
|
平成30年４月１日 （注）２ |
11,912 |
23,824 |
－ |
7,079 |
－ |
258 |
|
令和元年10月１日 （注）３ |
23,824 |
47,648 |
－ |
7,079 |
－ |
258 |
（注）１．平成27年６月25日開催の第64回定時株主総会決議により、平成27年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合をもって株式併合を実施しております。これにより、発行済株式総数は47,648,175株減少し、11,912,043株となっております。
２．平成30年２月６日開催の取締役会決議により、平成30年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を実施しております。これにより、発行済株式総数は11,912,043株増加し、23,824,086株となっております。
３．令和元年８月２日開催の取締役会決議により、令和元年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を実施しております。これにより、発行済株式総数は23,824,086株増加し、47,648,172株となっております。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
令和２年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府および地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式728,156株は「個人その他」に7,281単元および「単元未満株式の状況」に56株を含めて記載しております。なお、自己株式728,156株は株主名簿上の株式数であり、令和２年３月31日現在の実保有残高は725,756株であります。
２．「金融機関」の欄には、株式給付信託が所有する株式が16,304単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
令和２年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
コリア セキュリティーズ デポジトリー サムスン （常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
34-6 YEOUIDO-DONG,YEONGDEUNGPO-GU, SEOUL,KOREA （東京都新宿区新宿６－27－30） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は610千株であります。
２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は1,228千株であります。
３．資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）は、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引」に係る信託財産の委託先であります。なお、上記委託先が所有している当社株式は、連結財務諸表および財務諸表において自己株式として表示しております。
４．令和２年５月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Youngone Holdings Co., Ltd.およびその共同保有者であるYoungone Corporationが令和２年５月20日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として令和２年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
Youngone Holdings Co., Ltd. |
159,Mallijae-ro,Jung-gu,Seoul,Korea |
株式 1,377,100 |
2.89 |
|
Youngone Corporation |
159,Mallijae-ro,Jung-gu,Seoul,Korea |
株式 4,388,800 |
9.21 |
|
計 |
－ |
株式 5,765,900 |
12.10 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
令和２年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式給付信託が所有する当社株式1,630,400株（議決権の数16,304個）が含まれております。なお、会計処理上は、当社と株式給付信託は一体であると認識し、株式給付信託が所有する当社株式を自己株式として計上しております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
令和２年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名または名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注） 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が2,400株（議決権の数24個）あります。なお、当該株式数は、上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含めております。
また、「第５ 経理の状況」以下の自己株式数は2,356,156株で表示しております。これは当社と信託口が一体であるとする会計処理に基づき、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式1,630,400株を含めて自己株式として処理しているためであります。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 役員・従業員株式所有制度の概要
当社は、当社の成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社の業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（従業員持株会処分型）」（以下、「株式給付信託」）の導入をしております。
当プランでは、「ゴールドウイン従業員持株会」（以下、「当社持株会」）へ当社株式を譲渡していく目的で設立する株式給付信託が、平成29年から４年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を一括で取得し、その後、毎月一定日に当社持株会に売却を行います。信託終了時までに、信託銀行が持株会への売却を通じて本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する当社従業員持株会会員に分配します。また当社は、信託銀行が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、信託終了時において、当社株価の下落により当該株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。
② 役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
36,800株
③ 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者適格要件を充足する当社持株会会員
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
676 |
4,957,360 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、令和２年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数（注） |
725,756 |
－ |
725,756 |
－ |
（注）当期間の保有自己株式数には、令和２年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
なお、「第５ 経理の状況」以下の当事業年度末の自己株式数は2,356,156株で表示しております。これは当社と信託口が一体であるとする会計処理に基づき、令和２年３月31日現在で、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式1,630,400株を含めて自己株式として処理しているためです。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元が企業として最重要課題の一つであることを常に認識し、財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、株主に対し安定的な配当を継続することを基本とし、業績と配当性向を勘案して実行してまいります。
内部留保金につきましては、財務基盤の充実を図るとともに、今後の事業展開を推進するために有効活用してまいります。
当面は、安定配当を継続しつつも、中長期的な利益成長による配当水準の向上を目指します。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当ができる旨を定款に定めており、これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
当事業年度の期末配当金につきましては、１株につき45円とさせていただきました。また、令和元年12月に１株につき30円（株式分割後換算15円）の中間配当金をお支払いしております。令和元年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を実施しておりますので、年間配当金を仮に当該株式分割後に換算しますと年間配当金合計は60円となります
当社は第61回定時株主総会でご承認いただきました定款変更により、取締役会決議によって期末配当金のお支払いができるようになりましたので、令和２年５月14日開催の当社取締役会において、今回の期末配当金について１株につき45円のほか、効力発生日ならびに支払開始日を令和２年６月10日とすることを決議いたしました。
また、次期配当につきましては今後の業績予想および事業展開等を総合的に勘案するとともに、株主の皆さまのご支援に積極的にお応えするため、当期と同額の普通配当１株当たり60円（中間配当15円、期末配当45円）とさせていただく予定であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決 議 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
（注）１．令和元年11月６日取締役会決議に基づく配当金の総額には、信託の保有する自社の株式に対する配当金24百万円を含めております。
２．令和２年５月14日取締役会決議に基づく配当金の総額には、信託の保有する自社の株式に対する配当金73百万円を含めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はタグライン「SPORTS FIRST：スポーツ・ファースト」のもと、スポーツを通じて、豊かで健やかな暮らしを実現することを使命としております。こうした企業としての社会的責任、すなわち法令等の遵守、内部統制の確立、顧客対応の向上、環境の重視、労働安全・衛生の徹底、人権擁護、社会貢献などを全うし、すべてのステークホルダーから信頼され、収益力の拡大ならびに経営体質の強化・改善を図り、長期的かつ安定した利益還元を維持することが、事業活動において不可欠であると認識しております。この基本的考えのもと、コーポレート・ガバナンスを強化し充実させるため、経営の公正性と透明性の向上、的確かつ迅速な意思決定と効率的な業務執行に努めております。その考えは行動指針「強い、速い、きれいな経営」として、全ての役職員に徹底されております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、経営に対する監査機能を充分に発揮するため、４名の監査役のうち３名は社外監査役で構成しております。
当社の取締役会は、取締役９名、うち３名は独立社外取締役で構成され、毎月１回を定例に開催し、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営戦略に係る重要な事項を決定するとともに業務執行の状況を監督しております。また、取締役の任期は１年となっており、経営環境の変化に応じた機動的な経営体制を確立しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備状況
当社は企業理念、経営方針、タグライン「SPORTS FIRST：スポーツ・ファースト」および行動規範に示される経営戦略ミッションをゴールドウイングループ全役職員によって具現化するために、適切な組織の構築、規程・ルールの制定、情報の伝達および業務執行のモニタリングを行う体制として内部統制システムを整備・維持しております。また内部統制システムは適宜見直をし、改善を行い、適法かつ効率的に業務を執行する体制の確立を図っております。
b. リスク管理体制の整備状況
当社は、経営課題に内在する様々なリスクに対応するため、ＣＳＲ推進委員会、ガバナンス委員会をはじめとする各種の社内委員会を設定し、リスク管理、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。また、当社の企業価値に影響を与える広範なリスクのうち、経営戦略に関する意思決定など、経営判断に関するリスクについては必要に応じて法律事務所などの外部の専門家の助言を受け、関係部門において分析・検討を行っております。企業倫理の確立およびコンプライアンスについては、当社の倫理・行動規範を盛り込んだ「企業行動規範・従業員行動基準」を策定し、全役職員に意識の徹底を図っております。
また、役職員は、日常業務を通じてリスク発生原因となる情報や状況の変化を事前に把握し、リスク回避・移転に努めることは勿論のこと、やむを得ず未然防止することができなかった場合には、直ちに危機管理担当部門に報告をすることを規定しております。危機管理担当部門は情報収集・分析し、対策および再発防止策の検討に取り組み、危機解決に必要な行動を役職員に指示・命令する体制を確立することとしております。
c. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社が経営上重要事項を決定する場合には、当社および子会社の社内規程に基づき当社の事前承認を得るとともに、業務上重要な事項が発生した場合は、都度、当社に報告が行われる体制を構築しております。
また、子会社担当役員は、子会社の取締役会、その他重要会議に出席し、議案・審議等に必要な発言を適宜行い、子会社の適正な業務運営の管理・監督を行っております。またその結果は、当社取締役会に適宜報告しております。
d. 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役と同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、当該契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e. 反社会的勢力への対策
当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、経済活動の障害となる反社会的勢力および団体に対しては、企業の社会的責任を強く認識し、毅然とした態度で接するとともに、いかなる名目の利益供与も行わないことを基本としております。これを徹底するために企業行動規範・社員行動基準ガイドブックに次のように規定をしております。
(1) 反社会的な活動や勢力とは対決し、関係を一切持たない
(2) 反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、金銭などによる安易な妥協はしない
(3) 反社会的勢力とは、合法的であるなしを問わず、一切の取引をしない
(4) 反社会的勢力の影響力は利用しない
f. 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
g. 取締役の選任の決議要件
当社は株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
h. 情報開示の方針
当社は、経営の透明性向上および株主・投資家および市場に対する説明責任を果たすため、正しい情報の適時開示を基本方針としております。また、情報開示およびＩＲ活動はコーポレートコミュニケーション室が担当し、内容の充実強化と適時適切な情報開示に務めております。なお、当社の開示資料についてはウェブサイトで閲覧が可能です。
i. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な資本政策および配当政策を行うことを目的とするものであります。
j. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
k. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役がその期待される成果を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
当社では「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を定めており、その内容等は以下のとおりであります。
① 基本方針の内容
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。買収者に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する判断は、基本的には、個々の株主の皆さまのご意思に委ねられるべきものだと考えております。
しかし、買収行為の中には、その態様によって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するものが存在いたします。
当社の企業価値を構成する要素は、①業界トップクラスに位置付けられる高付加価値・高イメージの複数のスポーツウエアブランド(スポーツブランド)の商標権ないし販売権、②このようなブランド価値を具現化する為の優れた創造力・企画力・製造ノウハウ、③このような創造力・企画力・製造ノウハウを支える個々の優秀な従業員、④永年の取引を通じて培われた信頼関係に裏付けられた多数の取引先・顧客・商権等々の経営資源を有すること、ならびに、⑤これらの経営資源に基づき既存事業の遂行に加えて新規事業・新規商材・新規市場を開発することにより将来的に業容を拡大して会社業績を向上させ得る事業基盤、および、⑥事業活動を通じて安定してキャッシュ・フローを創出して将来にわたる会社資本強化を実現し得る経営基盤を有することであります。以上のような当社の企業価値の本質(本源的価値)に対する理解なくして、当社の企業価値を持続的に向上させていくことは不可能でございます。
このような理解に欠ける買収者が、当社の株式の大規模買付を行い、短期的な経済的効率性のみを重視して、一時的な利益を上げる反面で当社の持つ上記の経営資源や事業基盤を損なうことや、あるいは当社の特定のブランドまたは商権のみを獲得しその余については処分するなど、当社の企業価値を生み出す仕組に反する行為を行い、当社の事業体としての継続性を阻害することなどは、結果として当社の企業価値ひいては株主共同の利益の毀損につながるものです。
このように企業価値ひいては株主共同の利益を害する買収者に対しては、企業価値ひいては株主共同の利益を保護するために相当な限度で取締役会が対抗措置を発動することが認められてしかるべきであります。しかしながら、買収提案の内容は多種多様なものがありえますので、当該買収提案の内容が企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであるか、これを害するものであるか、にわかに判別し難い場合も存在しうるところです。当社は、かかる買収提案が行われた場合には、まずは取締役会において買収提案者と協議、交渉することといたしますが、買収提案者から買収提案に関する十分な情報の提供が行われた上で書面による請求があった場合など一定の要件を満たす場合には、株主総会の場において、当該買収提案につき本プランによる対抗措置を発動すべきか否かを株主の皆さま方に判断して頂くことが望ましいものと考えております。
また、株主の皆さまが、買収提案が企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かにつき株主総会の場において適切な判断を行うことができるよう、当該買収提案が当社株主の皆さまおよび当社グループの経営に与える影響、当該買収者が意図する当社グループの経営方針や事業計画の内容、当社グループを取り巻く多くの関係者に対する影響等について、買収提案者から十分な情報の開示がなされるようにすることは、当社取締役会の責務と考えております。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
イ．中期経営計画に基づく企業価値向上への取組み
当社は中期経営計画をもとに、業務やコスト構造を見直し、顧客基点のさらなる強化を図り、顧客や市場の変化に柔軟に対応して、ブランド事業ごとの収益基盤を強化し、企業価値を高めるべく経営に取り組んでおります。
ロ．コーポレート・ガバナンスについて
当社は、各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、内部統治構造の機能および制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。具体的には、業務の執行を迅速かつ効果的に行うため、内部統制機能の充実、職務権限規程等の運用を行うことにより、その実効性を図るとともに、コンプライアンスを含むリスク管理、経営の透明性確保や公正な情報開示等の取組みを行っております。今後とも当社のガバナンス体制のより一層の強化を進めてまいります。
当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会、および会計監査人を設置しております。当社の取締役会は社外取締役３名を含む９名で構成しております。なお、取締役の任期を１年とすることにより、業務執行の監視体制の強化を図っております。監査役会は４名で構成しており、３名は社外監査役となっております。監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監査するとともに、内部監査室および会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性・効率性を高めております。
③ 基本方針に照らし不適切な者により支配されることを防止するための取組み
上記①記載の認識に基づき、当社は、平成30年６月28日開催の定時株主総会において、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権を用いた方策（以下「本プラン」といいます）に関する継続承認議案の承認を得ており、かかる承認決議の内容に従い、上記定時株主総会後に開催された取締役会において、本プランの継続採用および円滑な実行のために必要な事項、措置を決議しております。本プランの内容は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttp://www.goldwin.co.jp/corporate/info/ir/defense）に掲載していますので、詳細についてはそちらをご参照ください。
当社は、本プランに則り、当社の20％以上の株券等保有割合の株券等を特定公開買付開始公告の実施、または支配株式の取得を企図する者（その共同保有者およびこれらを支配する者その他を含む）に対して、予め当社に対し書面により一定の情報が記載された買収提案を提出することを求めます。買収提案が当社に対して行われた場合、当社取締役会から付議を受けた特別委員会が、買収提案について、企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点から検討し、その結果を当社取締役会に勧告し、当社取締役会が対抗措置の不発動確認決議を行うか否かを検討します。なお、買収提案者が一定の要件を具備した上で、買収提案者の行う特定の買収提案に対し、本プランによる対抗措置を採ることの可否を問うための株主総会の開催を請求した場合および当社取締役会が自らの判断でかかる株主総会を開催すべきと判断した場合には、当社取締役会は株主総会を招集するものとし、当該株主総会において、本プランに基づく対抗措置を採ることが承認されなかった場合には、当該買収提案に対しては本プランによる対抗措置の発動は行われません。
④ 基本方針の実現のための取組みについての取締役等の判断およびその理由
イ. 基本方針の実現に資する特別な取組みについて
当社の中期経営計画、コーポレート・ガバナンスの強化、企業としての社会的責任を遂行するための取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを直接目的とするものであり、結果として基本方針の実現に資するものです。
したがって、当該取組みは基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではございません。
ロ. 基本方針に照らし不適切な者により支配されることを防止するための取組みについて
本プランは上記の基本方針に沿うものであり、またその合理性を高めるため以下のような特段の工夫が施されております。本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、また当社経営陣の地位の維持を目的とするものでもありません。
Ⅰ 当社は、株主の皆さまの意思を反映させるため、本プランの導入に際して、定時株主総会において、本プランの導入に関する定款変更の特別決議によるご承認および一定の附帯条件のもと本プランによる対抗措置を採ることに関する普通決議によるご承認（「本プラン承認決議」）を受けております。
Ⅱ 特定の買収提案に対する不発動確認決議における判断の中立性を担保するため、本プランでは、当社社外役員および外部有識者から構成される特別委員会が、買収提案の内容について情報収集・検討を行い、不発動確認決議の是非について、当社社外役員を兼任する者は当社の役員としての会社に対する法的義務を背景に、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から検討を行います。そして、取締役会は特別委員会の勧告を最大限尊重し、当該買収提案が当社の企業価値の向上や株主共同の利益に資するか否かの観点から真摯に検討します。また、特別委員会から当社取締役会に対し、不発動確認決議を行うべきとの勧告決議がなされ、取締役会がその勧告を受容れることで株主に対する取締役としての善管注意義務に反すると判断する場合には、取締役会が本プランによる対抗措置を採ることの可否についての株主総会を招集します。
Ⅲ 本プランでは、予め定める事項を全て充足すると認められる買収提案に対しては不発動確認決議がなされるものとされており、取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが採られています。
Ⅳ 本プランでは、取締役会自ら株主総会の招集が必要と判断した場合のみならず、一定の要件を充足すれば買収提案者自身も自らの買収提案に対して本プランによる対抗措置を採るか否かを決する旨の議案を上程する株主総会を開催することを要求することができ、取締役会が判断の不当な引き伸ばしを行うことを回避する仕組みが組み込まれているとともに、本プランによる対抗措置の発動の可否について具体的な買収提案を前提として株主の皆さまの意思を直接反映する仕組みを採用しております。
Ⅴ 当社取締役の任期は１年であり、期差任期制や解任要件の普通決議からの加重等も行っていないため、毎年取締役の選任を通じて株主の皆さまの意思を反映することが可能となっています。
Ⅵ 本プランでは、定款上の根拠を有した株主総会決議による承認決議の有効期間を、平成30年６月27日開催の定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとし、３年が経過した時点で、本プランの各条件の見直し等を含め、必要に応じて株主総会の承認を求めることとし、本プランに株主の直接の意思を反映することができるようにしています。
Ⅶ 本プランの効力は、原則として各期の定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結の時までとし、当該取締役会において、本プランの維持・改定または廃止など随時その内容を見直すことを基本としております。当社の取締役の任期は１年ですので、毎年の取締役の改選を反映した内容となることが確保されているとともに、関連する法制度の動向その他当社を取り巻く様々な状況に対応することが可能となります。
Ⅷ 本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役会長 (代表取締役) |
|
|
昭和52年10月 当社入社 昭和59年６月 当社北陸営業所長 平成元年６月 当社取締役経営企画室長 平成４年６月 当社常務取締役社長室長兼新規事業開発室長 平成６年６月 当社専務取締役営業統括 平成11年５月 当社常務取締役総合企画室長 平成12年６月 当社代表取締役社長 平成14年４月 ㈱トヤマゴールドウイン[㈱ゴールドウインテクニカルセンターに商号変更]代表取締役社長 平成21年４月 ㈱ゴールドウインテクニカルセンター代表取締役会長（現任） 平成21年10月 ゴールドウイン開発㈱代表取締役社長（現任） 令和２年４月 当社代表取締役会長（現任） |
|
|
|
取締役社長 （代表取締役） |
|
|
昭和57年４月 当社入社 平成12年４月 当社ノースフェイス事業部長 平成16年６月 当社執行役員ノースフェイス事業部長 平成17年６月 当社取締役執行役員ノースフェイス事業部長兼コールマン事業部企画担当部長 平成18年４月 当社取締役執行役員アウトドアスタイル事業本部長兼ノースフェイス事業部長 平成20年４月 当社取締役執行役員アウトドアスタイル事業本部長兼ノースフェイス事業部長兼ダイレクトマーケティング推進部長 平成22年４月 当社取締役常務執行役員事業統括本部副本部長兼アウトドアスタイル事業本部長兼ヘリーハンセン事業部長兼ダイレクトマーケティング推進部長 平成24年４月 当社取締役専務執行役員事業統括本部長兼アウトドアスタイル事業本部長 平成25年４月 当社取締役専務執行役員事業統括本部長兼ノースフェイス事業部長 平成27年４月 当社取締役専務執行役員事業統括本部長 平成29年４月 当社取締役副社長執行役員事業統括本部長 平成30年４月 当社取締役副社長執行役員事業統括本部長兼事業本部長 令和２年４月 当社代表取締役社長（現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 副社長執行役員 管理・人事総務担当 |
|
|
昭和51年４月 当社入社 平成15年４月 当社財務部長 平成16年６月 当社執行役員財務部長 平成17年６月 当社取締役執行役員財務部長 平成18年５月 当社取締役執行役員管理本部長兼財務部長 平成22年４月 当社取締役常務執行役員管理本部長 平成24年４月 当社取締役専務執行役員管理本部長 平成26年５月 当社取締役専務執行役員管理本部長兼財務部長 平成26年10月 当社取締役専務執行役員管理本部長 平成29年４月 当社取締役副社長執行役員管理本部長 平成30年４月 当社取締役副社長執行役員管理統括本部長兼管理本部長 令和２年４月 当社取締役副社長執行役員管理・人事総務担当（現任） |
|
|
|
取締役 専務執行役員 商品・調達・富山地区関係会社担当 |
|
|
昭和53年４月 当社入社 平成15年４月 当社調達管理部長 平成16年６月 当社執行役員調達管理部長 平成21年４月 ㈱ゴールドウインテクニカルセンター代表取締役社長（現任） 平成22年６月 当社取締役執行役員調達管理部長 平成24年４月 当社取締役常務執行役員総合企画本部調達担当 平成25年４月 当社取締役常務執行役員総合企画本部富山地区関係会社担当・仕入先担当 平成26年４月 当社取締役常務執行役員富山地区関係会社担当・仕入先担当 平成29年４月 当社取締役専務執行役員富山地区関係会社担当・仕入先担当 平成30年４月 当社取締役専務執行役員富山地区関係会社担当・調達担当 令和２年４月 当社取締役専務執行役員商品・調達・富山地区関係会社担当 （現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 専務執行役員 経営企画・グローバル担当兼グローバル本部長 |
|
|
昭和57年４月 当社入社 平成15年４月 ㈱ナナミカ代表取締役社長（現任） 平成18年４月 当社マーケティング室長 平成19年４月 当社総合企画本部経営企画室長 平成22年４月 当社執行役員総合企画本部経営企画室長 平成24年６月 当社取締役執行役員総合企画本部経営企画室長 平成25年４月 当社取締役執行役員総合企画本部副本部長兼経営企画室長兼事業統括本部海外部長 平成26年４月 当社取締役常務執行役員総合企画本部長兼経営企画室長兼事業統括本部海外部長 平成28年４月 当社取締役常務執行役員総合企画本部長兼グローバル本部長 平成29年４月 当社取締役専務執行役員総合企画本部長兼グローバル本部長 平成30年４月 当社取締役専務執行役員総合企画統括本部長兼グローバル本部長 平成31年４月 当社取締役専務執行役員総合企画統括本部長兼経営企画本部長兼グローバル本部長 令和元年６月 当社取締役専務執行役員総合企画統括本部長兼グローバル本部長 令和２年４月 当社取締役専務執行役員経営企画・グローバル担当兼グローバル本部長（現任） |
|
|
|
取締役 常務執行役員 販売担当 |
|
|
昭和60年８月 当社入社 平成12年４月 当社第二営業本部販売統括販売三部長 平成18年４月 当社アウトドアスタイル事業本部販売統括部長 平成22年４月 当社執行役員営業統括部長兼アウトドアスタイル事業本部副本部長 平成24年４月 当社執行役員事業統括本部副本部長兼営業統括部長 平成24年６月 当社取締役執行役員事業統括本部副本部長兼営業統括部長 平成26年４月 当社取締役常務執行役員事業統括本部副本部長兼営業統括部長兼百貨店・リテイル担当部長 平成27年４月 当社取締役常務執行役員事業統括本部副本部長兼営業統括部長 平成30年４月 当社取締役常務執行役員事業統括本部副本部長兼販売本部長兼営業統括部長 平成31年４月 当社取締役常務執行役員事業統括本部副本部長兼販売本部長 令和２年４月 当社取締役常務執行役員販売担当（現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
|
|
平成２年４月 弁護士登録（第一東京弁護士会） 平成22年４月 秀英法律事務所所属（現任） 平成25年６月 当社社外取締役（現任） |
|
|
|
|
|
|
昭和50年12月 日本女子プロゴルフ協会入会 平成24年３月 岐阜県教育委員（現任） 平成27年６月 当社社外取締役（現任） |
|
|
|
|
|
|
平成11年４月 弁護士登録（東京弁護士会） 平成11年４月 馬場法律事務所（現 馬場・ 澤田法律事務所）所属（現任） 令和元年６月 当社社外取締役（現任） |
|
|
|
監査役 （常勤） |
|
|
昭和56年４月 当社入社 平成21年４月 当社ＣＳＲ推進本部ＣＳＲ推進室長 平成23年４月 当社管理本部総務部長 平成26年４月 当社管理本部総務部長兼総合企画本部法務室長 平成28年４月 当社執行役員管理本部総務部長兼総合企画本部法務室長 平成29年４月 当社執行役員管理本部総務部長 平成30年４月 当社執行役員管理統括本部人事総務本部副本部長兼総務部長 平成31年４月 当社監査役付 令和元年６月 当社監査役（現任） |
|
|
|
|
|
|
昭和52年４月 三井物産㈱入社 平成17年６月 同社中部化学品部長 平成18年４月 同社工業材料事業部長 平成20年４月 同社内部監査部検査役 平成25年６月 三井物産インターファッション㈱常勤監査役 平成28年10月 三井物産アイ・ファッション㈱常勤監査役 平成29年６月 当社社外監査役（現任） |
|
|
|
|
|
|
昭和52年４月 丸紅㈱入社 平成11年４月 MARUBENI TEXTILE ASIA（香港）代表取締役社長 平成15年４月 丸紅㈱テキスタイル製品部長 平成18年４月 同社繊維部門長補佐 平成20年４月 同社執行役員大阪支社長 平成22年４月 同社執行役員中国副代表兼上海会社代表取締役 平成24年４月 丸紅インテックス㈱代表取締役社長兼住江織物㈱非常勤監査役 平成30年６月 当社社外監査役（現任） |
|
|
|
|
|
|
昭和52年４月 ㈱北陸銀行入行 平成22年６月 同行執行役員融資第一部長 平成24年１月 同行常務執行役員 平成25年６月 ㈱ほくほくフィナンシャルグループ取締役 平成25年６月 ㈱北陸銀行取締役常務執行役員 平成28年６月 ほくほく債権回収㈱代表取締役社長（現任） 令和元年６月 当社社外監査役（現任） |
|
|
|
計 |
|
||||
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であります。
社外取締役鈴木政俊は、弁護士としての見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
社外取締役森口祐子は、プロスポーツ選手として長年培った豊富な経験と専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
社外取締役秋山里絵は、企業法務に関する弁護士としての経験と専門知識を有しており、法律専門家としての客観的立場から社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
当社の社外監査役は３名であります。
監査役塩原明之は、商社の国内外における経営ならびに経営監督業務経験者としての見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
監査役世一秀直は、商社での繊維製品の調達経験に加え、国内外での経営業務に長らく携わった豊富な経験と幅広い見識から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
監査役森田勉は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しており、社外取締役として当社の経営の監督等に十分な役割を果たしていただけるものと判断しております。
当社は、社外取締役および社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準を株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を基に作成しております。
なお、当社は、社外取締役鈴木政俊、森口祐子および秋山里絵の３氏を一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。当社と社外取締役および社外監査役との間には取引関係およびその他利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、常勤監査役から監査役監査の報告を受けるとともに、必要に応じて役職員に報告を求め、取締役の職務執行に関して厳正な監査を実行しております。また、会計監査人と定期的に意見交換会を開催するとともに、内部監査室とグループ内部統制の有効性について適時、意見交換を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a.組織・人員
当社は監査役会設置会社で、常勤監査役１名、非常勤監査役（社外監査役）３名で構成されております。常勤監査役近藤政明は販売、事業管理、総務・法務、内部統制等の業務並びに子会社取締役の経験から、財務・経理を含む当社業務に幅広く精通しております。また社外監査役森田勉は金融機関における長年の経験と経営者としての見識により、財務・経理に関する相当程度の知見を有しております。
なお、監査役の職務遂行のサポートとして内部監査室の従業員が監査役スタッフを兼任し、適宜対応をしております。
b.監査役会の開催状況
監査役会は毎月１回を定例に開催し、必要に応じて随時開催しております。監査役会は法定決議事項・協議事項はもとより、グループ内部統制の課題や常勤監査役及び内部監査室の監査の過程で発見されたリスク等を共有し、かつ必要に応じて取締役と面談をし、経営上のリスク排除に努めております。
なお、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
|
役職名 |
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
常勤監査役 |
近藤 政明 |
13回 |
13回 |
|
非常勤監査役（社外） |
塩原 明之 |
17回 |
17回 |
|
非常勤監査役（社外） |
世一 秀直 |
17回 |
17回 |
|
非常勤監査役（社外） |
森田 勉 |
13回 |
13回 |
＊ 近藤政明と森田勉両名は、2019年６月26日開催の第68回定時株主総会で選任されたため、監査役会の開催回数及び出席回数は就任後のものであります。
c.監査役会の主な検討事項
監査役会は、監査方針、監査計画、職務分担、会計監査人の監査の相当性、会計監査人の評価及び再任、監査報告書案等を検討しました。また、取締役の職務状況のヒアリングや内部通報、内部統制システムの運用状況等の確認を通じ、グループガバナンスの状況を確認しております。
d.監査役の活動内容
監査役は、監査役会が期初に策定する監査方針・監査計画及び役割分担に基づき監査活動を実施しております。
常勤監査役は、取締役会、その他重要な会議（経営会議、ガバナンス委員会、ＣＳＲ推進委員会、四半期レビュー、子会社取締役会等）への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所の業務及び財産の状況の調査、子会社の取締役等及び監査役との意思疎通及び情報交換等を通じ、取締役の職務執行、グループ内部統制システムの運用状況等を重点とした監査を実施しました。また、内部監査部門・会計監査人と随時意思疎通及び情報交換を実施しております。
非常勤監査役は取締役会への出席、その他重要な会議に関しては常勤監査役から報告を受け、意見交換を行うとともに議事録の閲覧をしております。会計監査人とは定期的に打合せを行っております。また、投資案件の進捗状況について専門的な立場から監査をしております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役直轄組織で、公正かつ独立の立場である内部監査室（室長以下８名）を設置し、監査役との綿密な連携のもとで内部統制機能の向上を図っております。内部監査室は経営諸活動の遂行状況を適法性と合理性の観点から内部監査を実施し。検証、評価し、これに基づいて意見を述べ助言・勧告を行うと同時に、その結果を代表取締役、業務執行役員および常勤監査役に報告をしております。また内部監査室と監査役会および内部統制担当部門である総務部は、グループ内部統制の有効性について適時、意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
c.継続監査期間
2007年３月期以降の14年間
d.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 田光完治
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 佐藤 晶
（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
e.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名 その他 16名
f.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の再任が不適当と判断した場合は、新たな会計監査人候補者の検討に際しては、取締役および社内関係部署から必要な資料を入手し、当社監査役監査基準に定めた「監査法人の職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制の確認」を行うべく会社法上の欠落事由はないか、また品質管理体制、独立性の保持、監査計画の内容、監査チーム編成の的確性、ならびに監査報酬見積額の相当性等々を勘案し、会計監査人候補者とも打合せを行い、株主総会に提出する会計監査人の選任議案の内容を決定いたします。
また、当社は、以下の通り、会計監査人の解任または不再任の決定方針を定めております。
監査役会は、会計監査人について会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると監査役会が判断した場合、または会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から監査役会が会計監査人の監査能力に問題があると判断した場合には、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的とすることとします。
g.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社は適切な監査の確保に向けて、当社監査役会作成の「会計監査人再任のための評価基準表」に基づき、毎期適正な時期に監査役会にて当該会計監査人の評価を行っております。主な評価項目としましては、職務執行の適正確保体制、監査計画の内容、監査業務実績、監査報酬の相当性であります。当年度におきましても当期会計監査人であるＥＹ新日本有限責任監査法人に対する評価を実施し、監査活動の適切性・相当性は評価でき、また独立性・専門性・法律等の遵守もされており、会社法第340条第１項に定める事由（監査役等による会計監査人の解任）には当たらないと判断しています。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
b.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
c.監査報酬の決定方針
当社は、取締役会において、当社の事業規模の観点から合理的監査日数を勘案し、監査公認会計士等（金融商品取引法監査b.その他の人）に対する監査報酬額を決議しております。
d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は会計監査人の報酬について、取締役会、社内関係部門及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、前事業年度の監査計画と監査実績、職務執行状況の分析・評価を踏まえ、当事業年度の監査計画における監査時間・配置計画及び報酬額の見積りの相当性について判断した結果、会社法399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬制度は、各役員の役割や責任に応じた公正な報酬体系とし、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促すものとすることを基本方針としております。また客観性の観点から経済情勢や当社業績、他社水準等を踏まえて報酬体系、水準の見直しを行うこととし、さらに透明性の観点から報酬体系、水準等については、社外役員を過半数とする指名・報酬諮問委員会に諮問することとしております。
当社の役員報酬体系は、定額報酬としております。報酬は職位・職責に応じた金額とし、社外取締役・監査役を除いた取締役については管掌業務における売上高・営業利益・経常利益等の業績面や取組重点項目の進捗度等、企業経営への貢献度を総合的に評価し、職位・職責に応じた金額を加減する仕組みとしております。
取締役の報酬に関する方針や報酬体系、水準等は指名・報酬諮問委員会での諮問を経て、取締役会で決定されます。当事業年度は指名・報酬諮問委員会を4回開催しました。取締役会からの諮問に応じて、当社としての取締役会のあり方をはじめとして、取締役の報酬に関する方針や報酬体系、水準等について活発に議論を行い、今後の検討事項をとりまとめております。来事業年度は、取締役会より指名・報酬諮問委員会に対して、取締役の報酬に関する方針や報酬体系、水準等の具体的な改定案についての諮問を行う予定としております。
監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。
なお、取締役の報酬限度額は、平成28年6月23日開催の第65回定時株主総会において年額400百万円以内（うち社外取締役50百万円以内）、監査役の報酬限度額は、平成28年6月23日開催の第65回定時株主総会において年額70百万円以内と決議しております。
また、当社は、平成17年6月29日開催の第54回定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役の役員退職慰労金制度を廃止しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （名） |
||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が今後成長を続けていくためには研究開発、生産および金融面において様々な企業との協同関係が必要と考えています。そのため、事業戦略、取引先との事業上の目的などを総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に必要と判断した場合に投資目的以外での株式を保有することがあります。
一方で、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式は、できる限り速やかに処分・縮減していく基本方針のもと、現在保有している株式についても、毎年、全株式を取締役会で個別に検証しております。検証の結果、保有目的が適切である、または保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っている銘柄については引き続き保有しておりますが、そうでない銘柄については株価や市場動向等を考慮して速やかに売却を進めることとしております。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
c. 特定株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（注） ㈱ほくほくフィナンシャルグループ、㈱北國銀行、三井物産㈱、㈱富山銀行、東レ㈱、丸紅㈱、トナミホールディングス㈱および川田テクノロジーズ㈱以外は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する特定投資株式全銘柄について記載しております。
d. 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
e. 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。