## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 184,000,000
計 | 184,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年６月26日） | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 47,448,172 | 47,448,172 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 47,448,172 | 47,448,172 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2019年10月１日 （注）１ | 23,824 | 47,648 | － | 7,079 | － | 258
2020年９月30日 （注）２ | △200 | 47,448 | － | 7,079 | － | 258

（注）１．2019年８月２日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を実施しております。これにより、発行済株式総数は23,824,086株増加し、47,648,172株となっております。

２．2020年５月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で自己株式200,000株の消却を実施しております。これにより、発行済株式総数は200,000株減少し、47,448,172株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府および地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 42 | 32 | 161 | 243 | 15 | 7,644 | 8,137 | －
所有株式数（単元） | － | 165,086 | 5,221 | 123,229 | 108,401 | 50 | 71,912 | 473,899 | 58,272
所有株式数の割合（％） | － | 34.84 | 1.10 | 26.00 | 22.87 | 0.01 | 15.18 | 100.00 | －

（注）１．自己株式727,290株は「個人その他」に7,272単元および「単元未満株式の状況」に90株を含めて記載しております。なお、自己株式727,290株は株主名簿上の株式数であり、2024年３月31日現在の実保有残高は724,890株であります。

２．「金融機関」の欄には、株式給付信託が所有する株式が18,104単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 4,809 | 10.29
三井物産株式会社 | 東京都千代田区大手町１－２－１ | 4,367 | 9.35
コリア セキュリティーズ デポジトリー サムスン （常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 34-6 YEOUIDO-DONG,YEONGDEUNGPO-GU, SEOUL,KOREA （東京都新宿区新宿６－27－30） | 3,378 | 7.23
コリア セキュリティーズ デポジトリー シンハン インベストメント （常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 34-6 YEOUIDO-DONG,YEONGDEUNGPO-GU, SEOUL,KOREA （東京都新宿区新宿６－27－30） | 2,109 | 4.51
株式会社北陸銀行 | 富山県富山市堤町通り１－２－26 | 1,980 | 4.24
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 1,810 | 3.87
公益財団法人ゴールドウイン西田東作スポーツ振興記念財団 | 富山県小矢部市清沢1061 | 1,692 | 3.62
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 1,628 | 3.49
株式会社西田 | 富山県小矢部市清沢1061 | 1,624 | 3.48
株式会社北國銀行 | 石川県金沢市広岡２－12－６ | 1,565 | 3.35
計 | － | 24,966 | 53.43

（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は2,199千株であります。

２．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は1,211千株であります。

３．株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引」に係る信託財産の委託先であります。なお、上記委託先が所有している当社株式は、連結財務諸表および財務諸表において自己株式として表示しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 724,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 46,665,100 | 466,651 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 58,272 | － | －
発行済株式総数 |  | 47,448,172 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 466,651 | －

（注） 「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式給付信託が所有する当社株式1,810,400株（議決権の数18,104個）が含まれております。なお、会計処理上は、当社と株式給付信託は一体であると認識し、株式給付信託が所有する当社株式を自己株式として計上しております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱ゴールドウイン | 東京都渋谷区松濤2-20-6 | 724,800 | － | 724,800 | 1.53
計 | － | 724,800 | － | 724,800 | 1.53

（注） 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が2,400株（議決権の数24個）あります。なお、当該株式数は、上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含めております。

また、「第５ 経理の状況」以下の自己株式数は2,535,290株で表示しております。これは当社と信託口が一体であるとする会計処理に基づき、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式1,810,400株を含めて自己株式として処理しているためであります。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、当社の成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社の業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（従業員持株会処分型）」（以下、「株式給付信託」）の導入をしております。

当プランでは、「ゴールドウイン従業員持株会」（以下、「当社持株会」）へ当社株式を譲渡していく目的で設立する株式給付信託が、2021年から５年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を一括で取得し、その後、毎月一定日に当社持株会に売却を行います。信託終了時までに、信託銀行が持株会への売却を通じて本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する当社従業員持株会会員に分配します。また当社は、信託銀行が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、信託終了時において、当社株価の下落により当該株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。

② 役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

92,900株

③ 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件を充足する当社持株会会員

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年11月７日）での決議状況 （取得期間 2023年11月８日～2023年11月８日） | 220,000 | 2,322,100,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 220,000 | 2,322,100,000
残存決議株式の総数および価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 244 | 2,909,920
当期間における取得自己株式（注） | 88 | 819,016

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 8,761 | 52,852,425 | － | －
その他（株式給付信託への追加拠出に伴う自己株式の処分） | 420,000 | 2,899,111,719 | － | －
保有自己株式数（注） | 724,890 | － | 724,978 | －

（注）当期間の保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

なお、「第５ 経理の状況」以下の当事業年度末の自己株式数は2,535,290株で表示しております。これは当社と信託口が一体であるとする会計処理に基づき、2024年３月31日現在で、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式1,810,400株を含めて自己株式として処理しているためです。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元が企業として最重要課題の一つであることを常に認識し、財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、株主に対し安定的な配当を継続することを基本方針としております。

内部留保金につきましては、財務基盤の充実を図るとともに、今後の事業展開を推進するために有効活用してまいります。

当面は、安定配当を継続しつつも、中長期的な利益成長による配当水準の向上を目指します。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当ができる旨を定款に定めており、これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり122円の普通配当に加え、本社移転に伴う１株当たり10円の記念配当を実施することとし、合計132円とさせていただきました。2023年12月に１株につき30円の中間配当金をお支払いしておりますので、年間配当金合計は162円となります。

当社は第61回定時株主総会でご承認いただきました定款変更により、取締役会決議によって期末配当金のお支払いができるようになりましたので、2024年５月14日開催の当社取締役会において、今回の期末配当金について１株につき132円のほか、効力発生日ならびに支払開始日を2024年６月11日とすることを決議いたしました。

また、次期配当につきましては今後の業績予想および事業展開等を総合的に勘案するとともに、株主の皆さまのご支援に積極的にお応えするため、普通配当１株当たり163円（中間配当40円、期末配当123円）とさせていただく予定であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決 議 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年11月７日 | 1,395 | 30
取 締 役 会
2024年５月14日 | 6,167 | 132
取 締 役 会

（注）１．2023年11月７日取締役会決議に基づく配当金の総額には、信託の保有する自社の株式に対する配当金42百万円を含めております。

２．2024年５月14日取締役会決議に基づく配当金の総額には、信託の保有する自社の株式に対する配当金238百万円を含めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はタグライン「SPORTS FIRST：スポーツ・ファースト」のもと、スポーツを通じて、豊かで健やかな暮らしを実現することを使命としております。こうした企業としての社会的責任、すなわち法令等の遵守、内部統制の確立、顧客対応の向上、環境の重視、労働安全・衛生の徹底、人権擁護、社会貢献などを全うし、すべてのステークホルダーから信頼され、収益力の拡大ならびに経営体質の強化・改善を図り、長期的かつ安定した利益還元を維持することが、事業活動において不可欠であると認識しております。この基本的考えのもと、コーポレート・ガバナンスを強化し充実させるため、経営の公正性と透明性の向上、的確かつ迅速な意思決定と効率的な業務執行に努めております。その考えは行動指針「強い、速い、きれいな経営」として、全ての役職員に徹底されております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、経営に対する監査機能を充分に発揮するため、４名の監査役のうち３名は社外監査役で構成しております。

当社の取締役会は、取締役12名、うち５名は独立社外取締役で構成され、毎月１回を定例に開催し、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営戦略に係る重要な事項を決定するとともに業務執行の状況を監督しております。また、取締役の任期は１年となっており、経営環境の変化に応じた機動的な経営体制を確立しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備状況

当社は企業理念、経営方針、タグライン「SPORTS FIRST：スポーツ・ファースト」および行動規範に示される経営戦略ミッションをゴールドウイングループ全役職員によって具現化するために、適切な組織の構築、規程・ルールの制定、情報の伝達および業務執行のモニタリングを行う体制として内部統制システムを整備・維持しております。また内部統制システムは適宜見直しをし、改善を行い、適法かつ効率的に業務を執行する体制の確立を図っております。

b. リスク管理体制の整備状況

当社は、経営課題に内在する様々なリスクに対応するため、サステナビリティ諮問委員会、ガバナンス委員会をはじめとする各種の社内委員会を設定し、リスク管理、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。また、当社の企業価値に影響を与える広範なリスクのうち、経営戦略に関する意思決定など、経営判断に関するリスクについては必要に応じて法律事務所などの外部の専門家の助言を受け、関係部門において分析・検討を行っております。企業倫理の確立およびコンプライアンスについては、当社の倫理・行動規範を盛り込んだ「企業行動規範・従業員行動基準」を策定し、全役職員に意識の徹底を図っております。

また、役職員は、日常業務を通じてリスク発生原因となる情報や状況の変化を事前に把握し、リスク回避・移転に努めることは勿論のこと、やむを得ず未然防止することができなかった場合には、直ちに危機管理担当部門に報告をすることを規定しております。危機管理担当部門は情報収集・分析し、対策および再発防止策の検討に取り組み、危機解決に必要な行動を役職員に指示・命令する体制を確立することとしております。

c. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社が経営上重要事項を決定する場合には、当社および子会社の社内規程に基づき当社の事前承認を得るとともに、業務上重要な事項が発生した場合は、都度、当社に報告が行われる体制を構築しております。

また、子会社担当役員は、子会社の取締役会、その他重要会議に出席し、議案・審議等に必要な発言を適宜行い、子会社の適正な業務運営の管理・監督を行っております。またその結果は、当社取締役会に適宜報告しております。

d. 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役と同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、当該契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

e. 反社会的勢力への対策

当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、経済活動の障害となる反社会的勢力および団体に対しては、企業の社会的責任を強く認識し、毅然とした態度で接するとともに、いかなる名目の利益供与も行わないことを基本としております。これを徹底するために企業行動規範・社員行動基準ガイドブックに次のように規定をしております。

(1) 反社会的な活動や勢力とは対決し、関係を一切持たない

(2) 反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、金銭などによる安易な妥協はしない

(3) 反社会的勢力とは、合法的であるなしを問わず、一切の取引をしない

(4) 反社会的勢力の影響力は利用しない

f. 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

g. 取締役の選任の決議要件

当社は株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

h. 情報開示の方針

当社は、経営の透明性向上および株主・投資家および市場に対する説明責任を果たすため、正しい情報の適時開示を基本方針としております。また、情報開示およびＩＲ活動はコーポレートコミュニケーション室が担当し、内容の充実強化と適時適切な情報開示に努めております。なお、当社の開示資料についてはウェブサイトで閲覧が可能です。

i. 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な資本政策および配当政策を行うことを目的とするものであります。

j. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

k. 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役および監査役がその期待される成果を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

l. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、被保険者の範囲を全役員（子会社役員等を含む）、管理職従業員を被保険者とした会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約の内容の概要は、以下の通りです。

・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。

・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。

・当該契約の保険料は全額当社が負担しております。

m. 取締役会、指名・報酬諮問委員会の活動状況

2023年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席状況
取締役会長（代表取締役） | 西田 明男 | 100%（17回／17回）
取締役社長（代表取締役） | 渡辺 貴生 | 100%（17回／17回）
取締役 | 西田 吉輝 | 100%（17回／17回）
取締役 | 本間 永一郎 | 100%（17回／17回）
取締役 | 白崎 道雄 | 100%（17回／17回）
取締役 | 森 光 | 100%（17回／17回）
社外取締役 | 森口 祐子 | 100%（17回／17回）
社外取締役 | 秋山 里絵 | 100%（17回／17回）
社外取締役 | 好本 一郎 | 100%（17回／17回）
社外取締役 | 為末 大 | 100%（17回／17回）
常勤監査役 | 近藤 政明 | 100%（５回／５回）
常勤監査役 | 佐藤 修 | 100%（12回／12回）
社外監査役 | 塩原 明之 | 100%（17回／17回）
社外監査役 | 世一 秀直 | 100%（17回／17回）
社外監査役 | 森田 勉 | 100%（17回／17回）

（注）2023年４月から2024年３月までに開催された取締役会は17回であり、常勤監査役 近藤 政明の退任までに開催された取締役会は５回、常勤監査役 佐藤 修の就任以降開催された取締役会は12回となっております。

2023年度は、取締役会において、以下の点について、重点的に審議を行いました。

・事業計画及び中期経営方針

事業計画及び中期経営方針の策定、業務執行に関する重要事項の審議を行いました。

2023年度における指名・報酬諮問委員会（2023年４月から2024年３月）の活動状況は次のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席状況
議長 | 好本　一郎 | 100%（７回／７回）
委員 | 西田　明男 | 100%（７回／７回）
委員 | 渡辺　貴生 | 100%（７回／７回）
委員 | 白崎　道雄 | 100%（７回／７回）
委員 | 森口　祐子 | 100%（７回／７回）
委員 | 秋山　里絵 | 86%（６回／７回）
委員 | 為末　大 | 86%（６回／７回）

2023年度は、指名・報酬諮問委員会において、以下の点について重点的に審議を行いました。

・2023年６月以降の取締役・監査役の報酬

取締役報酬等の総額、基本報酬、また業績連動報酬について審議いたしました。

・スキル・マトリックス

当社の取締役に必要なスキル・経験を改めて議論し、スキル・マトリックスを更新しました。

・役員トレーニング

取締役の役割、コーポレート・ガバナンスについて、Webセミナーの受講をいたしました。

・2024年６月以降の取締役候補者の指名

更新したスキル・マトリックスをもとに、2024年６月以降の取締役候補者を審議しました。

④ 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社では「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を定めており、その内容等は以下のとおりであります。

a.基本方針の内容

当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「同意なき買収」であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。買収者に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する判断は、基本的には、個々の株主の皆さまのご意思に委ねられるべきものだと考えております。

一方、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益（以下、「株主共同の利益」といいます。）を継続的に確保・向上していくことを可能とする者であるべきと考えています。

しかし、買収行為の中には、その態様によって、株主共同の利益に資さないものが存在いたします。

当社の企業価値を構成する要素は、①業界トップクラスに位置付けられる高付加価値・高イメージの複数のスポーツウエアブランド（スポーツブランド）の商標権ないし販売権、②このようなブランド価値を具現化するための優れた創造力・企画力・製造ノウハウ、および最先端の研究施設、③このような創造力・企画力・製造ノウハウを支える個々の優秀な従業員、④永年の取引を通じて培われた信頼関係に裏付けられた多数の取引先・顧客、および自主管理型店舗を含む商圏等々の経営資源を有すること、ならびに、⑤これらの経営資源に基づき既存事業の遂行に加えて新規事業・新規商材・新規市場を開発することにより将来的に業容を拡大して会社業績を向上させ得る事業基盤、および⑥事業活動を通じて安定してキャッシュ・フローを創出して将来に亘る会社資本強化を実現し得る

経営基盤を有することであります。以上のような当社の企業価値の本源に対する理解なくして、当社の企業価値を確保し、持続的に向上させていくことは不可能であります。

このような理解に欠ける買収者が、当社の株式の大規模買付を行い、短期的な経済的効率性のみを重視して一時的な利益を上げる反面、当社の持つ上記の経営資源や事業基盤を損なうことや、あるいは当社の特定のブランドまたは商権のみを獲得しその余については処分するなど、当社の企業価値を生み出す仕組に反する行為を行い、当社の事業体としての継続性を阻害することなどは、結果として株主共同の利益の毀損につながるものです。

このように株主共同の利益を害する買収者に対しては、株主共同の利益を保護するために相当な限度で取締役会が対抗措置を発動することが認められてしかるべきであります。しかしながら、買収提案の内容は多種多様なものがありえますので、当該買収提案の内容が株主共同の利益に資するものであるか、もしくはこれを害するものであるか、にわかに判別し難い場合も存在しうるところです。当社は、かかる買収提案が行われた場合には、まずは取締役会において買収提案者と協議、交渉することとしますが、買収提案者からの買収提案に関し、当社が株主共同の利益に資するかを判断するために適切で必要かつ十分な情報の提供が行われたうえで書面による請求があった場合、または特別委員会から勧告があった場合など、一定の要件を満たす場合には株主総会の場において、当該買収提案につき現行プランによる対抗措置を発動すべきか否かを株主の皆さま方に判断していただくことが望ましいものと考えております。

また、株主の皆さまが、買収提案が株主共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かにつき株主総会の場において適切な判断を行うことができるよう、当該買収提案が当社株主の皆さまおよび当社グループの経営に与える影響、当該買収者が意図する当社グループの経営方針や事業計画の内容、当社グループを取り巻く多くの関係者に対する影響等について、買収提案者から必要かつ十分な情報の開示がなされるようにすることは、当社取締役会の責務と考えております。

b.基本方針の実現に資する特別な取組み

イ．企業価値向上のための取組み状況

当社グループでは、中期５ヵ年経営計画（2022年３月期－2026年３月期）において、創業以来の企業理念「スポーツを通じて豊かで健やかな暮らしを実現する」に加え、スポーツを一番に考え、心から愛し、自ら実践し、そして、スポーツのチカラを信じることで、健やかで楽しい暮らしにつながっていくという考えである、「SPORTS FIRST」をタグラインに掲げ、激変するアパレル市場において事業領域を再定義し、サステナブルな事業成長を果たす成長分野への投資に取組んでまいりました。

前述の中期５ヵ年経営計画の２年目である第72期にはすべての販売チャネル及び事業区分において前期比増収増益を達成して最終年度の数値目標を上回り、さらには創業以来初となる1,000億円を超える売上高を達成致しました。

現在、人々の環境や社会への貢献に対する関心の高まりや新たな消費傾向が浮かび上がり、これらの変化に敏感に対応できる企業が成長を遂げています。

当社は「PLAY EARTH2030」という長期ビジョンを掲げ、モノづくりや経営基盤の構築をこれまで以上に推進し、未来への責任を果たし、社会から必要とされる存在として進化していくことを目指します。

また、グローバルビジネスを強化するため、2023年４月より新たな事業本部を設立し、オリジナルブランド「Goldwin」のブランド力強化と海外展開推進の取り組みを強化しております。商品の機能性を追求するだけでなく、デザインの背景やストーリーをお客様に伝えることで、スポーツアパレルのプレミアムブランドとしてブランドバリューを再構築すると同時に、サプライチェーンの再設計による売上の拡大と効率化に取り組んでまいります。

今後も持続的な成長を実現すべく、成長分野への積極投資とともに顧客や市場の変化に柔軟に対応できる盤石な経営基盤の維持向上に取り組む所存です。

ロ．コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取組み

当社は株主共同の利益を向上させ、持続的な成長と企業価値の向上の実現を図るためには、経営の効率化、健全性、透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを充実させることが重要課題であると認識し、その体制を強化しております。

具体的には、業務の執行を迅速かつ効果的に行うため、内部統制機能の充実、職務権限規程等の運用を行うことにより、その実効性を図るとともに、コンプライアンス体制を構築し、リスク管理、経営の透明性確保や公正な情報開示等の取組みを行っております。

取締役会は株主に対する受託責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るため、重要な業務執行の決定を行うとともに、社外取締役５名を中心とした業務執行の監督を行っております。

また、各取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制とするため、取締役の任期を１年とし、株主の皆さまの意思が速やかに反映されるようになっています。

当社は執行役員制度を導入しております。取締役会が任命する執行役員は、取締役会が決定する経営戦略に基づき、各々の領域において委譲された権限の下、適切に業務執行を行うことで、取締役12名のうち５名の社外取締役を通じた取締役会の監督機能の強化に努めております。さらに、監査役会の監査役４名のうち３名は社外監査役であり、監査役は取締役会に出席し、意見を述べ、取締役の業務執行状況の監督を行うことにより会社の健全な経営と社会的信用の向上に努めております。

当社は取締役及び執行役員の指名ならびに報酬の決定について、公正性及び透明性を確保するため、指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、その過半数を社外取締役とし、取締役会の諮問に応じて取締役及び監査役候補者の指名に関する事項等を審議し、その内容を取締役会へ答申しております。また、コーポレートガバナンス・コードの要求事項の１つである取締役会の実効性向上やガバナンス上の重要リスク対策の検討を目的としてガバナンス委員会を設置しております。

ハ．株主の皆さまへの還元について

当社は株主の皆さまに対する利益還元が企業として最重要課題のひとつであることを常に認識し、財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、株主の皆さまに安定的な配当を継続することを基本方針としております。

当社は、以上に関連する諸政策を実行し、当社の企業価値の向上および会社の利益、ひいては株主共同の利益の実現を図ってまいります。

c.基本方針に照らし不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は2024年６月26日開催の第73回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得て、当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下、「現行プラン」といいます。）を継続いたしました。

具体的には、当社発行済株式総数の20％以上となる株式の買付または公開買付を実施しようとする買付者には、必要な情報を事前に取締役会に提出していただきます。当社取締役会の決議により設置する特別委員会は、必要に応じ外部専門家等の助言を得て、買付内容の評価・検討等を行います。買付者が現行プランを遵守しない場合や、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を棄損する買付であると特別委員会が判断した場合は、対抗措置の発動（買付者等による行使は認められないとの行使条件を付した新株予約権の無償割当の実施）を取締役会に勧告いたします。また特別委員会は、対抗措置を実施することについて株主意思を確認することが相当であると判断した場合は、当社取締役会に対して株主総会を招集し、新株予約権無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告することができるものとします。

なお、特別委員会が対抗措置の発動について、相当でないと判断した場合は、取締役会に対して不発動の勧告をいたします。

当社取締役会は特別委員会の勧告を最大限尊重して対抗措置の実施または不発動の決議を行うものといたします。なお、特別委員会から、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議する旨の勧告がなされた場合には、当社取締役会は株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議し、株主の皆様の意思を確認するものといたします。

当社取締役会は上記決議を行った場合は、速やかに当該決議の内容その他事項について情報開示をいたします。

d.基本方針の実現のための取組みについての取締役等の判断およびその理由

現行プランは2024年６月26日開催の当社第73回定時株主総会で承認されております。また、現行プランは有効期間（2024年６月26日開催の定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時まで）前であっても、当社取締役会の決議により現行プランを廃止することができます。また、当社の取締役の任期は１年とされていることから、取締役の選任議案を通じても、１年ごとに株主様のご意思が反映されます。特別委員会は当社社外監査役および社外有識者で構成されることで、当社の経営陣の恣意的判断を排し、その客観性・合理性を担保すると同時に、特別委員会は当社の実情を正しく把握し、当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断できると考えております。

また、現行プランは予め定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、これらの客観的要件は現行プランにおける当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当でないとされる場合と内容的に一致させております。これにより、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではありません。

現行プランの詳細については、当社のウェブサイトをご参照ください。

https://www.goldwin.co.jp/corporate/info/ir/defense

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性2名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 (代表取締役) | 西田 明男 | 1953年11月６日生 | 1977年10月 当社入社 1984年６月 当社北陸営業所長 1989年６月 当社取締役経営企画室長 1992年６月 当社常務取締役社長室長兼新規事業開発室長 1994年６月 当社専務取締役営業統括 1999年５月 当社常務取締役総合企画室長 2000年６月 当社代表取締役社長 2002年４月 ㈱トヤマゴールドウイン[㈱ゴールドウインテクニカルセンターに商号変更]代表取締役社長 2009年４月 ㈱ゴールドウインテクニカルセンター代表取締役会長 2009年10月 ゴールドウイン開発㈱代表取締役社長（現任） 2020年４月 当社代表取締役会長（現任） | (注)５ | 153,250
取締役社長 執行役員 （代表取締役） | 渡辺 貴生 | 1960年３月22日生 | 1982年４月 当社入社 2000年４月 当社ノースフェイス事業部長 2004年６月 当社執行役員ノースフェイス事業部長 2005年６月 当社取締役執行役員ノースフェイス事業部長兼コールマン事業部企画担当部長 2006年４月 当社取締役執行役員アウトドアスタイル事業本部長兼ノースフェイス事業部長 2008年４月 当社取締役執行役員アウトドアスタイル事業本部長兼ノースフェイス事業部長兼ダイレクトマーケティング推進部長 2010年４月 当社取締役常務執行役員事業統括本部副本部長兼アウトドアスタイル事業本部長兼ヘリーハンセン事業部長兼ダイレクトマーケティング推進部長 2012年４月 当社取締役専務執行役員事業統括本部長兼アウトドアスタイル事業本部長 2013年４月 当社取締役専務執行役員事業統括本部長兼ノースフェイス事業部長 2015年４月 当社取締役専務執行役員事業統括本部長 2017年４月 当社取締役副社長執行役員事業統括本部長 2018年４月 当社取締役副社長執行役員事業統括本部長兼事業本部長 2020年４月 当社代表取締役社長執行役員（現任） | (注)５ | 44,794

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役相談役 | 西田 吉輝 | 1956年１月４日生 | 1978年４月 当社入社 2003年４月 当社調達管理部長 2004年６月 当社執行役員調達管理部長 2009年４月 ㈱ゴールドウインテクニカルセンター代表取締役社長 2010年６月 当社取締役執行役員調達管理部長 2012年４月 当社取締役常務執行役員総合企画本部調達担当 2013年４月 当社取締役常務執行役員総合企画本部富山地区関係会社担当・仕入先担当 2014年４月 当社取締役常務執行役員富山地区関係会社担当・仕入先担当 2017年４月 当社取締役専務執行役員富山地区関係会社担当・仕入先担当 2018年４月 当社取締役専務執行役員富山地区関係会社担当・調達担当 2020年４月 当社取締役専務執行役員商品・調達・富山地区関係会社担当 2022年４月 当社取締役専務執行役員商品・調達・富山地区関係会社担当兼PLAY EARTHプロジェクト富山地区代表 2023年４月 当社取締役相談役（現任） | (注)５ | 342,122
取締役 副社長執行役員 | 本間 永一郎 | 1960年３月19日生 | 1982年４月 当社入社 2003年４月 ㈱ナナミカ代表取締役社長（現任） 2006年４月 当社マーケティング室長 2007年４月 当社総合企画本部経営企画室長 2010年４月 当社執行役員総合企画本部経営企画室長 2012年６月 当社取締役執行役員総合企画本部経営企画室長 2013年４月 当社取締役執行役員総合企画本部副本部長兼経営企画室長兼事業統括本部海外部長 2014年４月 当社取締役常務執行役員総合企画本部長兼経営企画室長兼事業統括本部海外部長 2016年４月 当社取締役常務執行役員総合企画本部長兼グローバル本部長 2017年４月 当社取締役専務執行役員総合企画本部長兼グローバル本部長 2018年４月 当社取締役専務執行役員総合企画統括本部長兼グローバル本部長 2019年６月 当社取締役専務執行役員総合企画統括本部長兼グローバル本部長 2020年４月 当社取締役専務執行役員経営企画・グローバル担当兼グローバル本部長 2021年４月 当社取締役専務執行役員海外担当 2023年４月 当社取締役副社長執行役員（現任） | (注)５ | 34,510
取締役 専務執行役員 管理本部長 | 白崎　道雄 | 1961年５月14日生 | 2019年６月 当社執行役員総合企画統括本部経営企画本部長兼経営企画室長 2020年４月 当社執行役員経営企画本部長兼経営企画室長 2021年４月 当社常務執行役員経営企画本部長 2022年４月 当社常務執行役員管理本部長 2022年６月 当社取締役常務執行役員管理本部長 2023年４月 当社取締役専務執行役員管理本部長（現任） | (注)５ | 2,587

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 専務執行役員 ザ・ノース・フェイス事業本部長兼グローバルブランド事業本部長 | 森　光 | 1963年６月14日生 | 2015年１月 当社ノースフェイス事業部担当部長 2015年４月 当社ノースフェイス事業部長 2016年４月 当社執行役員ノースフェイス事業部長 2017年４月 当社執行役員事業統括本部ノースフェイス事業部長 2018年４月 当社執行役員事業統括本部事業本部副本部長兼ノースフェイス事業部長 2019年４月 当社常務執行役員事業本部副本部長 2020年４月 当社常務執行役員第一事業本部長 2021年４月 当社常務執行役員事業本部長 2022年６月 当社取締役常務執行役員事業本部長 2023年４月 当社取締役専務執行役員事業本部長 2024年４月 当社取締役専務執行役員ザ・ノース・フェイス事業本部長兼グローバルブランド事業本部長（現任） | (注)５ | 7,087
取締役常務執行役員総合企画本部長 | 金田　武朗 | 1963年７月７日生 | 2020年７月 当社グローバル本部副本部長 2021年４月 当社理事経営企画本部副本部長兼経営企画室長 2022年４月 当社執行役員経営企画本部長兼経営企画室長 2023年４月 当社常務執行役員経営企画本部長 2024年４月 当社常務執行役員総合企画本部長 2024年６月 当社取締役常務執行役員総合企画本部長（現任） | （注）５ | 988
取締役 | 秋山　里絵 | 1970年３月17日生 | 1999年４月 弁護士登録（東京弁護士会） 1999年４月 馬場法律事務所（現　馬場・澤田法律事務所）所属（現任） 2019年６月 当社社外取締役（現任） 2023年６月 アステラス製薬㈱社外取締役監査等委員（現任） | (注)５ | －
取締役 | 好本　一郎 | 1953年５月29日生 | 1978年４月 日本電信電話公社（現ＮＴＴ）入社 1998年12月 スターバックスコーヒージャパン㈱代表取締役ＣＯＯ 2005年５月 日本マクドナルド㈱上席執行役員ＣＡＯ 2014年10月 シミック㈱代表取締役社長執行役員 2018年８月 一般社団法人東大ウォリアーズクラブ代表理事 2021年４月 ㈱nobitel社外取締役（現任） 2021年６月 当社社外取締役（現任） | (注)５ | －
取締役 | 為末　大 | 1978年５月３日生 | 2010年８月 一般社団法人アスリートソサエティ代表理事（現任） 2015年10月 ㈱コロプラ社外取締役 2018年７月 ㈱Deportare Partners代表取締役（現任） 2022年６月 当社社外取締役（現任） 2022年９月 公益社団法人日本女子プロサッカーリーグ監事（現任） | (注)５ | －
取締役 | 土谷　明 | 1962年８月18日生 | 1983年４月 ㈱インフォメーション・ディベロプメント入社 2019年６月 ㈱IDホールディングス専務執行役員（現任） 2024年６月 当社社外取締役（現任） | （注）５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 井本　直歩子 | 1976年５月20日生 | 2004年９月 国際協力機構企画調査員（平和構築） 2007年９月 国連児童基金教育チーフ、教育専門官 2024年６月 当社社外取締役（現任） | （注）５ | －
監査役 （常勤） | 佐藤　修 | 1964年３月６日生 | 1987年４月 当社入社 2006年４月 当社アクティブ本部販売部販売（東京） 2011年４月 当社総合企画本部経営企画室経営企画グループ 2015年４月 当社総合企画本部経営企画室経営企画グループマネジャー 2019年４月 当社総合企画統括本部経営企画本部経営企画室副室長 2022年４月 当社管理本部経理部長 2023年６月 当社監査役（現任） | (注)８ | 8,200
監査役 | 塩原 明之 | 1952年５月17日生 | 1977年４月 三井物産㈱入社 2005年６月 同社中部化学品部長 2006年４月 同社工業材料事業部長 2008年４月 同社内部監査部検査役 2013年６月 三井物産インターファッション㈱常勤監査役 2016年10月 三井物産アイ・ファッション㈱常勤監査役 2017年６月 当社社外監査役（現任） | (注)６ | －
監査役 | 世一 秀直 | 1953年11月８日生 | 1977年４月 丸紅㈱入社 1999年４月 MARUBENI TEXTILE ASIA（香港）代表取締役社長 2003年４月 丸紅㈱テキスタイル製品部長 2006年４月 同社繊維部門長補佐 2008年４月 同社執行役員大阪支社長 2010年４月 同社執行役員中国副代表兼上海会社代表取締役 2012年４月 丸紅インテックス㈱代表取締役社長兼住江織物㈱非常勤監査役 2018年６月 当社社外監査役（現任） | (注)７ | －
監査役 | 森田　勉 | 1954年９月８日生 | 1977年４月 ㈱北陸銀行入行 2010年６月 同行執行役員融資第一部長 2012年１月 同行常務執行役員 2013年６月 ㈱ほくほくフィナンシャルグループ取締役 2013年６月 ㈱北陸銀行取締役常務執行役員 2016年６月 ほくほく債権回収㈱代表取締役社長 2019年６月 当社社外監査役（現任） | (注)８ | －
計 | 593,538

（注）１．取締役 秋山里絵、好本一郎、為末大、土谷明および井本直歩子は、社外取締役であります。

２．監査役 塩原明之、世一秀直および森田勉は、社外監査役であります。

３．取締役会長 西田明男と取締役相談役 西田吉輝は、兄弟であります。

４．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は９名で構成されております。

５．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

６．2021年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2022年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であります。

社外取締役秋山里絵は、弁護士としての見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、ガバナンス委員会の議長として、ガバナンス体制の強化を行っており、指名・報酬諮問委員会の委員としても、代表取締役・取締役の人事ならびに報酬構成等について客観的視点から審議を行っております。

社外取締役好本一郎は、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、指名・報酬諮問委員会の議長として、代表取締役・取締役の人事ならびに報酬構成等について客観的視点から審議を行っております。

社外取締役為末大は、スポーツ選手として長年培った豊富な経験と専門性的見地を有しており、企業経営やスポーツ振興にも実績を保有され、豊富な経験と専門的見地から、経営に対する意思決定・監督を適切に行ってまいりました。

社外取締役土谷明は、長きに渡りシステム開発に携わり、基幹システムの設計やセキュリティおよびインフラ事業の立ち上げに従事されてきました。また、事業戦略や経営情報の分析評価も行うなど、ＤＸ推進・ＩＴ強化を掲げる当社において適切に牽引いただけるものと判断しております。

社外取締役井本直歩子は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、競泳選手として長年培ったアスリートとしての豊富な経験と、約20年間における国際機関の勤務経験、さらにスポーツ団体やアスリートを対象にしたＳＤＧｓ全般、ジェンダー平等、環境・気候変動に関する専門性的見地を保有され、サステナビリティを推進する当社にとって適切に牽引・助言いただけるものと判断しております。

当社の社外監査役は３名であります。

監査役塩原明之は、商社の国内外における経営ならびに経営監督業務経験者としての見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

監査役世一秀直は、商社での繊維製品の調達経験に加え、国内外での経営業務に長らく携わった豊富な経験と幅広い見識から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

監査役森田勉は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

当社は、社外取締役および社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準を株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を基に作成しております。

なお、当社は、社外取締役秋山里絵、好本一郎、為末大、土谷明および井本直歩子の５氏を一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、社外監査役塩原明之、世一秀直および森田勉の３氏とともに東京証券取引所に届け出ております。当社と社外取締役および社外監査役との間には取引関係およびその他利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、常勤監査役から監査役監査の報告を受けるとともに、必要に応じて役職員に報告を求め、取締役の職務執行に関して厳正な監査を実行しております。また、会計監査人と定期的に意見交換会を開催するとともに、内部監査室とグループ内部統制の有効性について適時、意見交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当事業年度における監査活動は、（１）取締役の職務執行（２）業務執行（３）内部統制（４）子会社業務（５）会計監査（６）投資案件の領域についてのリスクや課題を検討して策定した監査計画及び役割分担に基づき監査活動を展開いたしました。

(ア)組織・人員

当社は監査役会設置会社であり、その構成は常勤の社内監査役１名、社外非常勤監査役３名であります。また監査役の職務を補助するスタッフとして、内部監査室の従業員が兼任しております。

(イ)各監査役の経験及び能力

役職名 | 氏　名 | 経歴等
常勤監査役 | 佐藤　　修 | 当社の営業部門、経営企画部門及び管理部門の経験から財務・経理を含む当社業務に幅広く精通しております。
社外監査役 | 塩原　明之 | 総合商社の事業部門長や関連会社の経営者、常勤監査役等を歴任され、研究開発、経営、ガバナンスに関する豊富な経験と知見を有しております。
社外監査役 | 世一　秀直 | 総合商社の繊維部門長や海外子会社の経営者等を歴任され、繊維製品の開発、グローバル経営に関する豊富な経験と知見を有しております。
社外監査役 | 森田　　勉 | 金融機関における長年の経験と経営者としての見識により、財務・経理に関する相当程度の知見を有しております。

② 監査役及び監査役会の活動状況

(ア)監査役会の開催状況

当事業年度において監査役会は16回開催し、１回当たりの平均所要時間は１時間27分となり、年間を通じて次のような決議、協議及び報告がなされました。

（決議事項）監査方針・計画、会計監査人再任、会計監査人の報酬等に関する同意、監査役会の監査報告書、監査役選任議案に対する同意、監査役監査基準改定等

（協議事項）経営リスクの洗い出しとその解決策、監査役会監査報告案、会計監査人の監査の相当性に関する意見形成等

（報告事項）経営会議等の重要案件の概要報告、新規事業進捗報告、内部監査報告、内部通報報告、事業所往査報告等

これらに加え、監査役会は主要な投資案件や監査活動で把握された課題等についても共有し、議論しています。また監査役全員で取締役とミーティングを実施し、経営課題に関する意見交換や監査の過程で発見された課題の共有を行うことで、経営全般の問題解決に向けた活動へと結び付けております。

(イ)監査役の具体的な監査活動

(a) 重要会議への出席

監査役は、監査役会のほか取締役会及びESG経営推進委員会に出席し、必要な意見を述べております。これに加え常勤監査役は取締役会の諮問機関であるガバナンス委員会、経営会議、事業部門及びスタッフ部門四半期レビュー会議、子会社取締役会等に出席しております。

主な重要会議への出席状況は下記の通りです。

役職名 | 氏　名 | 監査役会出席率 | 取締役会出席率
常勤監査役 | 近藤　政明 | 100%（５回／５回） | 100%（５回／５回）
常勤監査役 | 佐藤　　修 | 100%（11回／11回） | 100%（12回／12回）
社外監査役 | 塩原　明之 | 100%（16回／16回） | 100%（17回／17回）
社外監査役 | 世一　秀直 | 100%（16回／16回） | 100%（17回／17回）
社外監査役 | 森田　　勉 | 100%（16回／16回） | 100%（17回／17回）

（注）１．2023年４月から2024年３月までに開催された監査役会は16回であり、常勤監査役 近藤 政明の退任までに開催された監査役会は５回、常勤監査役 佐藤 修の就任以降開催された監査役会は11回となっております。

２．2023年４月から2024年３月までに開催された取締役会は17回であり、常勤監査役 近藤 政明の退任までに開催された取締役会は５回、常勤監査役 佐藤 修の就任以降開催された取締役会は12回となっております。

(b) 往査・視察

監査役は国内外のグループ会社、直営店舗等への往査・視察を積極的に行い、事業責任者や従業員と意見交換するなど、現場状況の把握に努めております。なお、海外往査は、リモート手法を採り入れて実施しております。

当事業年度においては、国内事業所４か所、グループ会社10社（海外２社、国内８社）および主要な直営店舗の往査・視察を実施しました。

(c) 三様監査

常勤監査役と内部監査室は毎週１回情報交換会を実施し、当社の状況について情報共有・意見交換を行っております。また内部監査室長は四半期に１度、監査役会で内部監査の状況を報告しております。

会計監査人とは年６回の定例会議に加え、必要に応じて打合せを行い、四半期毎の監査レビュー、会計上のリスク等について意見交換を行っております。

(d) 監査上の主要な検討事項（KAM: Key Audit Matters）の検討

会計監査人よりKAMの候補とその検討過程の説明を定期的に受け、監査役が想定するKAM候補とのすり合わせ及び意見交換を実施しました。

(e) 社外役員との連携

監査役及び社外取締役が代表取締役と対話をする機会を設け、中期経営計画目標達成へのリスクをテーマにしたディスカッションを３回実施しました。

③ 内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役直轄組織で、公正かつ独立した立場である内部監査室（室長以下10名）を設置しております。内部監査室は、当社及び当社グループ会社を対象として「内部監査規程」に基づき、業務の適正性やリスクの管理状況についてリスクマップの作成を通じ、全社の残存リスクを見える化し、その中から重要リスクを選定し、本社のガバナンス状況を中心に、テーマ監査を行っています。また、内部統制システムの各プロセスにおける整備・運用状況の監査を実施しております。財務報告に係る内部統制の評価は、当社ならびに連結子会社および持分法適用会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から金額的および質的影響の重要性を考慮して必要な範囲を決定し、評価を行いました。これら内部監査の結果については、代表取締役、担当執行役員のみならず、常勤監査役および監査役会へ報告しています。関連する部門へのフィードバックと、それに基づく意見、助言・改善提案を行うことで、さらなる内部統制システムの向上に努めております。

また、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人とは随時コミュニケーション機会を設け、常勤監査役と内部統制担当部門である総務部とは週次にて連絡会を開催し、情報の共有や相互連携を図りました。

④ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

c.継続監査期間

2007年３月期以降の18年間

d.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 石田健一

指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 安田康宏

（注）継続監査期間については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

e.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 13名 その他 13名

f.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の再任が不適当と判断した場合は、新たな会計監査人候補者の検討に際しては、取締役および社内関係部署から必要な資料を入手し、当社監査役監査基準に定めた「監査法人の職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制の確認」を行うべく会社法上の欠落事由はないか、また品質管理体制、独立性の保持、監査計画の内容、監査チーム編成の的確性、ならびに監査報酬見積額の相当性等々を勘案し、会計監査人候補者とも打合せを行い、株主総会に提出する会計監査人の選任議案の内容を決定いたします。

また、当社は、以下の通り、会計監査人の解任または不再任の決定方針を定めております。

監査役会は、会計監査人について会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると監査役会が判断した場合、または会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から監査役会が会計監査人の監査能力に問題があると判断した場合には、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的とすることとします。

g.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、監査役会作成の「会計監査人再任のための評価基準」に基づき、毎期会計監査人の評価を行っております。主な評価項目としましては、会計監査人の適正性、監査チームの品質、独立性、職業的専門家としての能力、監査計画の適正性、監査業務の実績の相当性であります。当期会計年度におきましても会計監査人の評価を実施し、加えて業務執行部門（経理部、富山管理部、総務部、内部監査室）のアンケート回答の結果を踏まえ、監査役会は会計監査人の監査の方法と結果並びに品質を相当と認め、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人を再任することが適当であると判断いたしました。

⑤ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 49 | － | 49 | －
連結子会社 | 3 | － | 3 | －
計 | 52 | － | 52 | －

b.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

c.監査報酬の決定方針

当社は、取締役会において、当社の事業規模の観点から合理的監査日数を勘案し、監査公認会計士等（金融商品取引法監査b.その他の人）に対する監査報酬額を決議しております。

d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部門および会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、前事業年度の監査計画と監査実績の分析・評価を踏まえ、当事業年度の監査計画における監査時間・配員計画および報酬額等の見積りの適切性・相当性を検証した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．基本方針

当社の役員報酬制度は、各役員の役割や責任に応じた公正な報酬体系とし、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促すものとすることを基本方針としております。また、客観性の観点から経済情勢や当社業績、他社水準等を踏まえての報酬体系、水準の見直し、あわせて取締役候補者の指名と解任について、社外役員を過半数とする指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会において決定しております。

当社の指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役を中心に３名以上で構成し、委員長は独立社外取締役より選任することとしております。取締役の指名・解任・報酬等に関して審議を行ったうえで、取締役会へ答申いたしております。

当事業年度においては、７名(うち独立社外取締役４名)を委員として、７回開催され、当社における取締役のあるべき人員構成と新任取締役候補者と解任候補者の審議を行いました。具体的には、社内取締役の報酬は基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うものとしております。

b．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬であり毎月均等に支給します。基本報酬は職位・職責に応じた金額としております。

c．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めることを目的として、社内取締役に対して、翌期に毎月均等に支給します。業績連動報酬の額は、各事業年度の全社業績に応じて決定するものとしています。目標とする業績指標は、適宜、環境の変化に応じて経営企画室にての検討を踏まえて見直しを行うものとしております。

非金銭報酬は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上への動機付け、及び株主との価値共有の強化を目的として、社内取締役に対して譲渡制限付株式を付与します。付与株式数は、職位・職責を勘案して決定するものとしております。なお、具体的な報酬等を与える時期や条件については、指名・報酬諮問委員会の諮問を経た上、取締役会で決定するものとしております。そのことからその内容は、決定方針に沿うものであると判断しております。

d．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

社内取締役の種類別の報酬割合については、指名・報酬諮問委員会の諮問を経た上で取締役会にて決定するものとしております。尚、種類別の報酬割合の目安は,基本報酬:業績連動(金銭報酬):業績連動(非金銭報酬)=70:15:15としております。

e．個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、指名・報酬諮問委員会の諮問を経た上で、取締役会で、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内において、決定するものとします。

監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。

なお、取締役の報酬限度額は、2024年６月26日開催の第73回定時株主総会において年額600百万円以内（うち社外取締役80百万円以内）、監査役の報酬限度額は、2016年６月23日開催の第65回定時株主総会において年額70百万円以内と決議しております。

また、当社は、2005年６月29日開催の第54回定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役の役員退職慰労金制度を廃止しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 364 | 300 | 64 | － | 53 | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 18 | 18 | － | － | － | 2
社外役員 | 66 | 66 | － | － | － | 7

（注）１．監査締役（社外監査役を除く）の報酬等の総額、対象となる役員の員数には、2023年６月28日開催の第72回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名分を含んでおります。

２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．業績連動報酬(金銭)のうち全社業績に応じて変動する部分の指標は、売上高、営業利益および、経常利益であり、その実績は、売上高126,907百万円、営業利益23,847百万円、経常利益32,601百万円であります。当該指標を選択した理由は、中期経営計画(2021年４月～2026年３月)において、各事業年度の売上高、営業利益および経常利益を目標に掲げていることから、これらの指標と連動させることが適切であると判断したためであります。また、当社の業績連動報酬(金銭)は、職位別の基準額に対して、全社業績の評価ランクに基づき、取締役会の承認を得たテーブルで定める係数を乗じたものから算定されております。

４．非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当の条件は「c．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)」に記載の通りであります。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が今後成長を続けていくためには研究開発、生産および金融面において様々な企業との協同関係が必要と考えています。そのため、事業戦略、取引先との事業上の目的などを総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に必要と判断した場合に投資目的以外での株式を保有することがあります。

一方で、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式は、できる限り速やかに処分・縮減していく基本方針のもと、現在保有している株式についても、毎年、全株式を取締役会で個別に検証しております。検証の結果、保有目的が適切である、または保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っている銘柄については引き続き保有しておりますが、そうでない銘柄については株価や市場動向等を考慮して速やかに売却を進めることとしております。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 18 | 2,937
非上場株式以外の株式 | 15 | 3,418

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 178
非上場株式以外の株式 | 1 | 297

c. 特定株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 395,400 | 395,400 | 主要取引金融機関として、長期・安定的な取引関係の維持 | 無 （注）２．
766 | 365
㈱北國フィナンシャルホールディングス | － | 83,000 | 同社株式は当事業年度においてすべて売却しております | 無 （注）３．
－ | 343
三井物産㈱ | 150,000 | 150,000 | 事業全般における取引の関係強化 | 有
1,065 | 617
㈱富山銀行 | 63,100 | 63,100 | 主要取引金融機関として、長期・安定的な取引関係の維持 | 有
129 | 107
東レ㈱ | 175,000 | 175,000 | 商品調達における取引の関係強化 | 有
129 | 132
丸紅㈱ | 150,000 | 150,000 | 商品調達における取引の関係強化 | 有
394 | 269
川田テクノロジーズ㈱ | 14,000 | 14,000 | 地域情報の収集等による当社事業の円滑な遂行 | 無 （注）４．
144 | 52
トナミホールディングス㈱ | 15,000 | 15,000 | 物流における取引の関係強化 | 有
69 | 61
㈱みずほフィナンシャルグループ | 12,500 | 12,500 | 主要取引金融機関として、長期・安定的な取引関係の維持 | 無 （注）５．
38 | 23
㈱富山第一銀行 | 597,375 | 597,375 | 主要取引金融機関として、長期・安定的な取引関係の維持 | 有
569 | 351
ゼット㈱ | 154,560 | 154,560 | 商品の販売における長期・安定的な取引関係の維持 | 有
48 | 44
㈱アルペン | 10,000 | 10,000 | 商品の販売における長期・安定的な取引関係の維持 | 無
20 | 19
田中精密工業㈱ | 20,000 | 20,000 | 地域情報の収集等による当社事業の円滑な遂行 | 有
27 | 13
旭化成㈱ | 11,000 | 11,000 | 商品調達における取引の関係強化 | 無
12 | 10
ゼビオホールディングス㈱ | 2,250 | 2,250 | 商品の販売における長期・安定的な取引関係の維持 | 有
2 | 2

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本電気㈱ | 100 | 100 | ＩＴ分野における当社事業の円滑な遂行 | 有
1 | 0

（注）１．㈱ほくほくフィナンシャルグループ、三井物産㈱、㈱富山銀行、東レ㈱、丸紅㈱、川田テクノロジーズ㈱および㈱富山第一銀行以外は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する特定投資株式全銘柄について記載しております。

２．㈱ほくほくフィナンシャルグループの連結子会社である㈱北陸銀行が保有しております。

３．㈱北國フィナンシャルホールディングスの連結子会社である㈱北國銀行が保有しております。

４．川田テクノロジーズ㈱の連結子会社である川田工業㈱が保有しております。

５．㈱みずほフィナンシャルグループの連結子会社である㈱みずほ銀行、みずほ信託銀行㈱およびみずほ証券㈱が保有しております。

d. 保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

e. 保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。