第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、政府や日銀の各種政策などにより、企業収益や雇用・所得環境の改善がつづくなか、個人消費に一部持ち直しの動きが見られるなど、緩やかな回復基調で推移いたしました。

　当アパレル・ファッション業界におきましては、百貨店などで、株高に伴う資産効果や訪日外国人による免税需要などで化粧品や一部高額品が好調に推移したものの、衣料品に関する消費者の節約志向は依然として強く、総じて厳しい環境が続きました。

　このような状況の中、当社グループは、平成30年を最終年度とする中期経営計画に基づく三つの重点政策、「既存事業の収益向上」、「Ｅコマース事業の拡大」、「積極的な新規事業開発」に引き続き取り組み、安定的な収益基盤の確立に努めてまいりました。既存事業では、インポート主力ブランドの出店政策の推進やオリジナルブランドのマーチャンダイジングの精度向上に注力してまいりました。Ｅコマース事業では、店舗とオンラインストアとのポイント共通化サービスを目的とした「ルックメンバーシップ」の対象ブランドや対象店舗の拡大に取り組むなど、Ｅコマース売上構成比10％の早期実現に向けた施策に取り組んでまいりました。新規事業では、平成29年３月より大人の女性に向けたオリジナルブランド「フィラージュ」の販売を開始いたしました。

　これらの結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は430億４千万円（前年同期比1.0％増）、営業利益は14億５千９百万円（前年同期比76.5％増）、経常利益は17億４千７百万円（前年同期比81.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は15億３千６百万円（前年同期比498.0％増）という結果で終了いたしました。

 

　セグメント別の業績の概況は次のとおりであります。

 

（アパレル関連事業）

　「日本」につきましては、当社が展開するオリジナルブランド「キース」において、企画精度の向上に引き続き努めた結果、売上が順調に推移したほか、直営店を中心に展開するインポートブランド「イルビゾンテ」、「マリメッコ」において、新規出店を推し進めるなど売上拡大に取り組んでまいりました。A.P.C.Japan株式会社が展開する「A.P.C.」において、バッグや財布などのレザー小物の品揃えの強化やＥコマースでの販売強化に取り組んだ結果、売上が堅調に推移したほか、株式会社デンハム・ジャパンが展開する「デンハム」において、東京銀座の複合施設「GINZA SIX」をはじめとする新規出店を推し進めるなど事業拡大策に取り組んでまいりました。また、当事業年度にブランド設立70周年を迎えた「レペット」やブランド設立30周年を迎えた「A.P.C.」などにおいては、記念商品の販売や記念イベントを行うなど、更なるブランド価値向上に取り組んでまいりました。Ｅコマース事業におきましては、「ルックメンバーシップ」において、平成29年２月より「A.P.C.」を対象ブランドに加えるなど、お客様の利便性の向上に取り組んでまいりました。これらの取り組みに加え、昨年からの事業の選択と集中の効果により、売上高は減少いたしましたが大幅な増益となりました。これらの結果、「日本」の売上高は274億円（前年同期比0.9％減）、営業利益は８億２千１百万円（前年同期比284.4％増）となりました。

　「韓国」につきましては、株式会社アイディールックにおいて、インポートブランド「サンドロ」や「マージュ」などの売上が好調に推移いたしました。また、平成28年９月より販売を開始したインポートブランド「A.P.C.」の売上が年間を通して寄与した結果、売上高が増加いたしました。一方、インポートブランドの売上増加に伴う粗利益率の低下や新規出店に伴う販売費及び一般管理費が増加し営業利益は前年同期を下回りました。株式会社アイディージョイにおいては、展開店舗の見直しにより、売上高及び営業利益が増加しました。これらの結果、「韓国」の売上高は147億６千３百万円（前年同期比6.5％増）、営業利益は４億８千８百万円（前年同期比3.3％増）となりました。

　「その他海外」（香港・中国）につきましては、ルック（H.K.）Ltd.（香港）においては、店舗の売上が好調に推移した結果、増収増益となりました。洛格（上海）商貿有限公司においては、平成28年７月より事業内容をＥコマース事業に集約した結果、売上高は減少いたしましたが、収益性は大幅に改善いたしました。これらにより、「その他海外」の売上高は２億２千２百万円（前年同期比5.3％減）、営業利益は２千３百万円（前年同期は３千２百万円の営業損失）となりました。

　これらの結果、アパレル関連事業の売上高は423億８千７百万円（前年同期比1.5％増）、営業利益は13億３千２百万円（前年同期比104.0％増）となりました。

 

（生産及びOEM事業）

　「生産及びOEM事業」につきましては、株式会社ルックモードにおいて、OEM事業の売上は増加したものの当社グループアパレル製品の生産高が減少したことにより、売上高は前年同期を下回り、31億１千５百万円（前年同期比13.1％減）、営業利益は３百万円（前年同期比94.5％減）となりました。

 

（物流事業）

　「物流事業」につきましては、株式会社エル・ロジスティクスにおいて、「デンハム」の物流業務を平成29年９月に内製化するなど、経営の効率化に努めてまいりましたが、取扱高が減少した結果、売上高は11億３千１百万円（前年同期比7.0％減）となりました。一方、平成28年８月の物流拠点統合などの効果により、営業利益は６千９百万円（前年同期比17.6％増）となりました。

 

（飲食事業）

　「飲食事業」につきましては、株式会社ファッショナブルフーズ・インターナショナルが展開する「ジェラテリアマルゲラ」において、売上高は１億３千８百万円（前年同期比4.9％減）となりましたが、販売費の低減に努めた結果、営業損失は２千４百万円（前年同期は３千１百万円の営業損失）に縮小いたしました。

 

(2）キャッシュ・フローの状況

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益は16億２千７百万円となり、増加要因として減価償却費９億６千２百万円、減少要因として、たな卸資産の増加３億４千８百万円、退職給付に係る負債の減少３億４千５百万円などにより、14億８千４百万円の収入となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、店舗設備など有形固定資産の取得による支出10億１千２百万円などにより、12億円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払などにより、５千１百万円の支出となりました。

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物の期末残高は、上記のキャッシュ・フローに、現金及び現金同等物に係る換算差額による増加１億１千３百万円を加え、前連結会計年度末に比べ３億４千６百万円増加し、46億２千６百万円となりました。

 

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称

当連結会計年度

（自　平成29年１月１日

　　至　平成29年12月31日）

前年同期比（％）

アパレル関連事業

 

 

 

日本

（百万円）

1,178

106.6

韓国

（百万円）

3,666

100.9

その他海外

（百万円）

－

0.0

　アパレル関連事業計

（百万円）

4,844

102.2

生産及びＯＥＭ事業

（百万円）

3,030

87.2

物流事業

（百万円）

－

－

飲食事業

（百万円）

29

90.6

合計

（百万円）

7,904

95.9

　（注）１．金額は製造原価によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．金額には、消費税等は含まれておりません。

３．上記の他に商品仕入が13,870百万円あります。

(2）受注状況

　当社グループは主に見込生産を行っており、婦人服生産の一部のみ受注生産を行っておりますが、全体に占める割合が僅少であるため記載を省略しております。

(3）販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称

当連結会計年度

（自　平成29年１月１日

　　至　平成29年12月31日）

前年同期比（％）

アパレル関連事業

 

 

 

日本

（百万円）

27,353

99.1

韓国

（百万円）

14,739

105.8

その他海外

（百万円）

222

94.7

　アパレル関連事業計

（百万円）

42,315

101.3

生産及びＯＥＭ事業

（百万円）

483

87.3

物流事業

（百万円）

103

73.5

飲食事業

（百万円）

138

95.1

合計

（百万円）

43,040

101.0

  （注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

 

（１）会社の経営の基本方針

　当社グループは、「お客さま第一主義」の経営理念のもと、ファッションを通し顧客満足度を高める事を基本に、企画・製造・販売の一貫した営業活動により、新しいライフスタイルや価値の創造を通し、生活文化の向上に貢献するとともに、確かな実績で株主に応え、併せて、働く人達の豊かな生活の向上を目指す事を基本方針としております。

 

（２）中長期的な経営戦略、経営環境及び対処すべき課題等

　平成30年度のわが国経済の見通しにつきましては、政府や日銀の経済政策による下支えなどにより、企業収益や雇用・所得環境の改善がつづき、緩やかな回復基調で推移していくことが期待されるものの、米国の経済政策運営や新興国・資源国経済の動向、地政学リスクなど、依然として不透明な状況が続くものと予想されます。

　このような状況において、当社は更なる成長のため、より一層の経営に係る意思決定の迅速化を図り、機動的かつ柔軟な経営判断を可能にするグループ運営体制を構築することを目指し、平成30年１月より持株会社体制へ移行いたしました。今後は、グループ経営の一層の効率性の向上に向けた対応を実施していく所存です。

　中期経営計画最終年度にあたる平成30年度においては、中期経営計画で掲げる重点政策を引き続き推し進めてまいります。日本における既存事業につきましては、株式会社ルックが展開する「マリメッコ」や「レペット」、A.P.C.Japan株式会社が展開する「A.P.C.」、株式会社デンハム・ジャパンが展開する「デンハム」などの新規出店政策の推進など経営資源を効果的に投資し、安定的収益基盤の確立に引き続き取り組んでまいります。Ｅコマース事業につきましては、「ルックメンバーシップ」で蓄積されたデータを活用し、一人一人のお客様によりパーソナライズなサービスを提供するとともに、対象ブランドや対象店舗の拡大を推し進め、更なるお客様の利便性の向上に取り組んでまいります。新規事業につきましては、平成30年春より、フランスのライフスタイルブランド「ベンシモン」の独占輸入販売を開始し、東京代官山の店舗において、「ベンシモンオトゥール・デュ・モンド」の展開を開始いたします。

　海外につきましては、韓国の株式会社アイディールックにおいて、「A.P.C.」の新規出店を推し進めるほか、「デンハム」の店舗の展開を開始するなど、売上の拡大に努めてまいります。中国の洛格（上海）商貿有限公司においては、Eコマース事業の拡大に注力し、引き続き売上の拡大に努めてまいります。

　これらの施策を実行し、平成30年12月期の連結業績につきましては、連結売上高450億円（前年同期比4.6％増）、連結営業利益16億円（前年同期比9.6％増）、連結経常利益18億円（前年同期比3.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益16億円（前年同期比4.1％増）を見込んでおります。

 

（株式会社の支配に関する基本方針）

(1) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えます。

　当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、大規模な株式の買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。

　しかしながら、大規模な株式の買付行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

　当社は、「お客さま第一主義」の経営理念のもと、ファッションを通し顧客満足度を高めることを基本に、昭和37年の創業以来、主に婦人服の企画・生産・販売の一貫した営業活動により、新しいライフスタイルや価値の創造を通し、生活文化の向上に貢献するとともに、確かな実績で株主の皆様に応え、あわせて働く人達の豊かな生活の向上を目指すことを経営方針とし、「Spirit of“Challenge”」「Spirit of“Creativity”」「Spirit of“Craftsmanship”」の精神を軸にした経営を実践してまいりました。

　当社は、中長期的な経営戦略として、お客様に一層近づけるようにするため、企画・生産・販売を一貫して行い、製造小売業を意識して、既存ブランドの充実、新ブランド・新事業の開発を図り、効率重視の姿勢を崩さず、安定した利益を確保できる体制作りを行ってまいりました。あわせて不測の事態に敏速に対応できる柔軟な体質を作り、厳しいグローバル競争に勝ち抜くことを経営の基本戦略としております。このような経営戦略のもと、企業として、ブランド力を確立し、競争力と収益力を高め、より良い経営風土作りと経営体制の強化を進めてまいりました。

　当社の携わるファッションビジネスでは、時代の流れや心の変化を瞬時に捉える、生活に豊かさを提案することのできる創造豊かな感性が必要となります。高感度な感性を大切にしながらも、ファッションをビジネスとして昇華し運営していくためには、優れた技術や能力と豊かな感性を持つ当社の従業員、関係会社、取引先および顧客等との間に築かれた関係についての十分な理解が不可欠となります。同時に、当社は、経営方針を実施するために法と企業倫理に従って、誠実で公正な事業活動を展開することが、企業の社会的責任であると認識しております。

　当社株式の買付けを行う者がこれら当社の経営方針や事業特性、各ステークホルダーとの関係等といった当社の企業価値の源泉に対する十分な理解がなく、当社の企業価値または株主共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、当社の企業価値または株主共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを基本方針といたします。

 

(2) 基本方針の実現に資する取り組みおよび不適切な支配の防止のための取り組み

　当社は、消費者のニーズを的確に捉え、時代が求める上質で洗練された商品提案を心がけるとともに、安定的な収益確保のための効率的な商品運営を継続して進めてまいります。また、今後も市場に対して新たな提案となる新規ブランドの開発や育成に注力しながら経営資源の集約化を図ってまいります。

　当社は、これらの企業理念と諸施策のもと、当社企業価値・株主共同の利益の最大化を追求してまいりますが、その一方で、上記のような当社企業価値・株主共同の利益を毀損する可能性のある大量買付等が行われる可能性も否定できないと考えております。そこで、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上させることを目的として、平成29年３月30日開催の当社第55回定時株主総会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件」(以下、更新後の「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を「本プラン」といいます。）議案のご承認をいただき、本プランの有効期間は、当該株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

　なお、本プランの概要は、次のとおりであります。

① 本プランの概要

　当社は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的として、当社株式の大量買付等を行い、または行おうとする者が遵守すべき手続を定め、本プランの内容を、株式会社東京証券取引所における適時開示、当社事業報告等の法的開示書類における開示、当社ウェブサイト等への掲載等により周知させ、当社株式の大量買付等を行い、または行おうとする者が遵守すべき手続があること、およびそれらの者が当該手続に従わない場合や当該手続に従った場合であっても例外的に当該買付等により当社の企業価値および株主共同の利益が毀損されるものと判断される場合には当社が対抗措置を実施することがあり得ることを事前に警告することをもって、当社の買収防衛策といたします。

② 本プランの内容

(イ) 対象となる大規模買付等

　本プランは以下のａ．またはｂ．に該当する当社株券等の買付またはこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が予め承認したものを除きます。当該行為を、以下「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とし、大規模買付等を行い、または行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとします。

ａ．当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付け

ｂ．当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

(ロ) 「意向表明書」の当社への事前提出

　買付者等には、当社取締役会が友好的な買付等であると認めた場合を除き、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を日本語で記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により提出していただきます。

(ハ)「本必要情報」の提供

　上記(ロ) の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等には、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な日本語で作成された情報（以下「本必要情報」といいます。）を提供していただきます。

　まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日(初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を、提出していただくべき情報の量等に応じて取締役会が適当と認める期限までに、当該「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。

　また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付等の内容および態様等に照らして、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が、独立委員会に諮問し、その勧告を踏まえた上で、合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。

　なお、大規模買付等の内容および態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。

　その概要は以下のとおりであります。

ａ．買付者等およびそのグループの詳細

ｂ．大規模買付等の目的、方法および内容

ｃ．大規模買付等の対価の算定の根拠

ｄ．大規模買付等に要する資金の裏付け

ｅ．買付者等が既に保有する当社の株券等に関する賃借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合、または買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株券等に関して担保契約等を締結する予定がある場合には、その具体的内容

ｆ．大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無、その内容および当該第三者の概要

ｇ．大規模買付等の後、当社の株券等を更に取得する予定がある場合には、その理由およびその内容

ｈ．大規模買付等の後における当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策

ｉ．大規模買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客および地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針

ｊ．当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策

　なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要および本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。

　また、当社取締役会は、独立委員会に諮問し、その勧告を踏まえた上で、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと合理的に判断する場合には、その旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、適切と判断する時点でその旨を開示いたします。

(ニ) 取締役会による買付内容の検討、買付者等との交渉、代替案の提示等

　当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、情報提供完了通知日から起算して以下のａ．またはｂ．の期間（いずれも初日不算入）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。

ａ．対価を現金（円貨）のみとし、当社全株式を対象とする公開買付けの場合には最長60日間

ｂ．その他の大規模買付等の場合には最長90日間

なお、当社取締役会は、上記の取締役会評価期間を延長する必要があると認めるときは、独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、上記ａ．およびｂ．の期間をそれぞれ最大30日間を限度として、必要な範囲で延長することができます。ただし、延長は原則として一度に限るものとします。取締役会評価期間を延長した場合、当社取締役会は、延長の理由および延長期間等について、速やかに開示いたします。

　買付者等は、この取締役会評価期間の経過後（ただし、当社取締役会が、後記(ヘ)の対抗措置発動に関する株主意思確認のための株主総会を招集することを決議した場合においては、当該株主総会の終結後）においてのみ、大規模買付等を開始することができるものとします。

　当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて当社から独立した外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。

　当社取締役会は、これらの評価・検討を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に公表いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。

(ホ) 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告

　本プランに基づき対抗措置を発動するか否かは、最終的には当社取締役会により決定されますが、当社取締役会の判断の客観性・合理性を担保とするため、企業経営に関する一定以上の経験者、専門家、有識者等で、当社経営陣から独立した者のみで構成される独立委員会の勧告を受けます。独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、または結果として買付者等による大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであり、かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告し、それ以外の場合には対抗措置の不発動を勧告します。

(ヘ) 取締役会の決議

　当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重の上、対抗措置の発動に関する決議を行います。また、当社取締役会は、本プランに基づく対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様に判断していただくべきと判断する場合には、株主総会招集の決議をし、当該株主総会の決議の結果に従って、対抗措置の発動に関する決議を行います。なお、対抗措置としては、原則として、新株予約権の無償割当を行うこととします。

 

(3) 上記(2)の取り組みが、上記(1)の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものでなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由

　当社取締役会は、次の理由から上記(2)の取り組みが上記(1)の基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものでなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

① 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること

　本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性確保の原則）を全て充足しています。また、経済産業省の企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。さらに、東京証券取引所が平成27年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～」における買収防衛策に関する内容を踏まえた内容となっております。

② 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

　本プランは、上記(2)に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されたものです。

③ 株主意思を重視するものであること

　当社は、本プランへの更新に関する株主の皆様のご意思を確認するため、平成29年３月30日開催の当社第55回定時株主総会において、本プランへの更新に関する議案を付議し、ご承認をいただいております。本プランの有効期間は、当該定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっておりますが、その有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとされており、本プランの更新および廃止には、株主の皆様の意思が十分反映される仕組みとなっています。更に、本プランに基づく対抗措置を発動するか否かについての株主の皆様の意思を確認するための株主総会が開催されたときは、当社取締役会は当該株主総会の決議の結果に従って、対抗措置発動に関する決議を行うものとされており、この場合には本プランに基づく対抗措置の発動に関しても、株主の皆様の直接の意思に依拠することとなります。

④ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

　当社は、本プランの導入にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的に行う取締役の諮問機関として独立委員会を設置します。

　独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、当社と特別の利害関係のない有識者から選任される委員３名により構成されます。

　また、当社は必要に応じ独立委員会の判断の概要について、株主の皆様に情報開示を行うこととしています。

　これらにより、当社の企業価値・株主共同の利益に資するような本プランの透明な運営が行われるとともに、当社取締役会による恣意的な本プランの運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されております。

⑤ 合理的な客観的発動要件の設定

　本プランは、合理的に客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

⑥ デッドハンド型買収防衛策ではないこと

　本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中における将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）経済動向・消費動向に関するリスク

　当社グループの売上全体の約65％は国内市場での売上によるものであります。従って、当社グループの主要市場である日本国内における個人消費の全般的な水準は、当社グループの売上及び収益に大きな影響を及ぼすと考えられます。なお、当社グループは、消費者のニーズを的確に捉え、時代が求める商品提案を心がけるとともに、市場に対して新たな提案となる新規ブランドの開発や育成に注力しておりますが、ファッショントレンドの急激な変化など当社グループの想定しえない外部環境の変化が生じた場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）季節の天候不順や自然災害によるリスク

　当社グループの業績は、季節の天候不順の影響を受けます。冷夏や暖冬などの異常天候は消費者の季節商品に対する購買意欲の低下に繋がり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、台風・地震・洪水等の自然災害による被害の発生は、得意先の営業体制や、協力工場の生産体制に影響を及ぼすとともに、災害発生地域の消費の低迷をもたらすため、当社グループの業績に影響を及ぼすと考えられます。

(3）海外事業及び海外生産に関連するリスク

　当社グループの売上高の約35％は海外子会社の売上によるものであります。また、当社グループの国内販売製品のうち約75％は海外で製造または海外より調達されております。したがって、主要な海外市場または調達、製造拠点における為替レートの大幅な変動、政治、経済の混乱、予期しない法律または規制の変更、不測の疫病の流行、テロ、戦争、その他の要因による社会的混乱が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼすと考えられます。

(4）品質に関するリスク

　当社グループは品質管理システムとして「品質管理マニュアル」、「検査管理規程」、「品質表示管理規程」等を設定し、それに従い品質管理を行っておりますが、予測しえない品質トラブルや製造物責任に関わる事故が発生した場合は、企業及びブランドイメージが損なわれ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）独占販売契約及びライセンス契約に関するリスク

　当社グループでは、オリジナルブランドのほか、独占販売契約またはライセンス契約に基づくブランドを展開しております。独占販売契約またはライセンス契約については、不測の事態により契約が継続できない状況が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼすと考えられます。

(6）情報管理に関するリスク

　当社グループは百貨店店舗内ショップや直営店舗並びにＥコマースの顧客などに関する多くの個人情報を保有しております。これらの情報の取り扱いについては情報管理責任者を選任し、社内規程及び管理マニュアルに基づくルールの運用を徹底しておりますが、不測の事故などによる情報流出が発生した場合は、当社グループの社会的信用や企業イメージを損ない、売上の減少及び損害賠償の発生などにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(1）当社及び当社連結子会社は取扱い商品の中に、サブライセンス契約、独占販売契約を締結しているものがあります。

　その契約の主なものは以下のとおりであります。

契約会社名

契約締結先

契約内容

契約期間

㈱ルック

（当社）

三菱商事ファッション㈱（日本）

「SCAPA」及び「SCAPA OF SCOTLAND」の婦人服並びにバッグ及びシューズを除く服飾雑貨の日本及び香港における、生産、商標の使用及び販売の独占権

平成28年１月１日から

平成32年12月31日まで

㈱ルック

（当社）

Marimekko Oyj（フィンランド）

及び

三菱商事ファッション㈱（日本）

「marimekko」の商標を使用した商品の日本における販売の独占権、及び「marimekko」の商標を使用したショップの出店の独占権

平成28年１月１日から

平成32年12月31日まで

㈱ルック

（当社）

IL BISONTE S.R.L（イタリア）

「IL BISONTE」商標を使用した商品の日本における輸入、卸売、販売並びに商標の使用の独占権

平成29年１月１日から

平成32年12月31日まで

㈱アイディー

　ルック

（連結子会社）

SMCP ASIA LTD.（香港）

「MAJE」の商標を使用した商品の韓国における輸入、販売並びに商標使用（ライセンス生産含む）の独占権

2015年２月12日から2020年秋冬シーズン終了時（2021年２月）まで

㈱アイディー

　ルック

（連結子会社）

SMCP ASIA LTD.（香港）

「SANDRO」の商標を使用した商品の韓国における輸入、販売並びに商標使用（ライセンス生産含む）の独占権

2015年２月12日から2020年秋冬シーズン終了時（2021年２月）まで

A.P.C.Japan㈱

（連結子会社）

及び

㈱ルック

（当社）

A.P.C. S.A.S（フランス）

A.P.C.Japan㈱の卸売、販売する「A.P.C.」のメンズ・レディスウェアの生産、及び「A.P.C.」商標を使用した商品の日本における輸入、卸売、販売並びに商標の使用の独占権

平成27年１月１日から

平成31年12月31日まで

 

(2）持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約の締結

　当社は、平成29年２月20日開催の取締役会において、平成30年１月１日を効力発生日として吸収分割の方式により持株会社体制に移行するため、平成29年２月17日に設立した当社100％子会社である、株式会社ルック分割準備会社（現 株式会社ルック）との間で吸収分割契約の締結を承認すること（係る吸収分割契約に基づく吸収分割を「本件分割」といいます。）を決議し、同日、同社との間で吸収分割契約を締結いたしました。

　なお、本件分割後の当社は、平成30年１月１日をもって、商号を「株式会社ルックホールディングス」に変更いたしました。

 

１．吸収分割による持株会社体制への移行の背景と目的

　昨今のわが国経済は、政府や日銀の各種政策を背景に、雇用・所得環境の改善が続くなか、緩やかな回復基調で推移していますが、当アパレル・ファッション業界におきましては、百貨店での衣料品販売の不振が続くなか、個人消費の節約志向が長期化していることや、消費スタイルの多様化に伴う消費マインドの変化などもあり、さらには高額品を中心としたインバウンド需要が減退するなど、全体としては厳しい環境が続いております。

　このような状況下において、当社は更なる成長のため、より一層の経営に係る意思決定の迅速化を図り、機動的かつ柔軟な経営判断を可能にするグループ運営体制を構築することを目指し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。今後は、グループ経営の一層の効率性の向上に向けた対応を実施していく所存です。

 

２．会社分割の概要

(1）本件分割の日程

吸収分割の効力発生日

平成30年１月１日

(2）本件分割の方式

　本件分割は、当社を吸収分割会社（以下「分割会社」といいます。）とし、当社100％出資の分割準備会社を吸収分割承継会社（以下「承継会社」といいます。）とする分社型の吸収分割により行います。

(3）本件分割に係る割当の内容

　本件分割に際して承継会社である株式会社ルック分割準備会社は普通株式800株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。

(4）本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

(5）本件分割により増減する資本金等

　本件分割に伴う当社の資本金の増減はありません。

(6）承継会社が承継する権利義務

　承継会社は、婦人服等の企画・販売に関する事業に関する権利義務のうち、本件分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から継承いたします。

　なお、承継会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。

 

３．本件分割後の分割会社及び継承会社の状況

 

分割会社

承継会社

(1）名称

株式会社ルックホールディングス

（平成30年1月1日付で「株式会社ルック」より商号変更）

株式会社ルック

（平成30年1月1日付で「株式会社ルック分割準備会社」より商号変更）

(2）所在地

東京都目黒区中目黒２丁目７番７号

東京都目黒区中目黒２丁目７番７号

(3）代表者の役職・氏名

代表取締役社長　多田　和洋

代表取締役社長　多田　和洋

(4）事業内容

グループ会社の経営管理など

婦人服等の企画・販売

(5）資本金

6,340百万円

50百万円

(6）決算期

12月末

12月末

 

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、連結会計年度末における資産、負債の金額、及び連結会計年度における収益、費用の金額に影響を与える重要な会計方針及び各種引当金等の見積り方法（計上基準）につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2）当連結会計年度の財政状態の分析

①　資産

　当連結会計年度末の資産につきましては、店舗の増加にともなう商品及び製品の増加や、収益改善による繰延税金資産の増加などにより、前連結会計年度に比べ24億２千８百万円増加し、313億６千４百万円となりました。

②　負債

　負債につきましては、店舗設備の投資を目的とした借入金の増加などにより、前連結会計年度に比べ１億１千
１百万円増加し、92億４千１百万円となりました。

③　純資産

　純資産につきましては、利益剰余金の増加や為替換算調整勘定の変動などにより、前連結会計年度に比べ23億
１千６百万円増加し、221億２千２百万円となりました。

　この結果、自己資本比率は、69.4％となりました。

(3）当連結会計年度の経営成績の分析

①　売上高

　当連結会計年度の売上高は、新設連結子会社による事業の開始などの増加要因がありましたが、前連結会計年度に行った事業譲渡やブランド撤退などの影響により、前連結会計年度に比べて４億１千６百万円増加し、430億４千万円となりました。

②　売上総利益

　当連結会計年度の売上総利益は、円高による仕入コストの減少などにより粗利益率は増加したことなどにより、前連結会計年度に比べて７億１千３百万円増加し、215億９千６百万円となりました。

③　販売費及び一般管理費

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に行った事業譲渡やブランド撤退により、前連結会計年度に比べて８千万円増加し、201億３千７百万円となりました。

④　営業外損益

　当連結会計年度の営業外収益は、退職給付引当金戻入額などにより、前連結会計年度に比べて１億２千６百万円増加し、４億４百万円となりました。また、営業外費用は、為替差損の減少などにより、前連結会計年度に比べて２千３百万円減少し、１億１千７千万円となりました。

⑤　特別損益

　当連結会計年度の特別利益は、固定資産売却益の計上により、０百万円となりました。また、特別損失は、減損損失５千５百万円などの計上により、１億１千９百万円となりました。

(4）経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(5）経営戦略の現状と見通し

　経営戦略の現状と見通しにつきましては、「第２　事業の状況　３　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

(6）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当連結会計年度における資本の財源及び資金の流動性についての分析につきましては、「第２　事業の状況　　１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。