第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
120,000,000 |
|
計 |
120,000,000 |
（注）平成30年３月29日開催の第56回定時株主総会において、株式併合及び定款一部変更に関する議案が承認可決されております。これにより、株式併合の効力発生日である平成30年７月１日をもって、発行可能株式総数が24,000,000株に変更されます。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年３月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
38,237,067 |
38,237,067 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数1,000株 |
|
計 |
38,237,067 |
38,237,067 |
－ |
－ |
（注）平成30年３月29日開催の第56回定時株主総会において、株式併合及び定款一部変更に関する議案が承認可決されております。これにより、株式併合の効力発生日である平成30年７月１日をもって、単元株式数が100株に変更されます。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 （株） |
発行済株式 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
|
平成24年10月22日 （注）１ |
2,780,000 |
37,712,067 |
478 |
6,247 |
478 |
1,538 |
|
平成24年11月21日 （注）２ |
525,000 |
38,237,067 |
93 |
6,340 |
93 |
1,631 |
（注）１．有償一般募集
発行価格 373円
資本組入額 172.106円
２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 355.49円
資本組入額 177.745円
割当先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
（６）【所有者別状況】
|
平成29年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
29 |
42 |
64 |
77 |
4 |
4,251 |
4,467 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
9,831 |
2,786 |
3,010 |
7,799 |
11 |
14,607 |
38,044 |
193,067 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
25.71 |
7.29 |
7.89 |
20.41 |
0.03 |
38.67 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式 68,759株は、「個人その他」に68単元及び「単元未満株式の状況」に759株含めて記載しております。
２．上記「その他法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K. （東京都港区六本木６丁目１０番１号 六本木ヒルズ森タワー） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
住友生命保険相互会社 （常任代理人 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社） |
東京都中央区築地７丁目１８－２４ （東京都中央区晴海１丁目８－１１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
BARCLAYS CAPITAL SECURITIES LIMITED （常任代理人 バークレイズ證券株式会社） |
1 CHURCHILL PLACE CANARY WHARF LONDON E14 5HP UNITED KINGDOM （東京都港区六本木６丁目１０番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 上記の株主の所有株式数には、下記の信託業務に係る株式数が含まれております。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 2,530千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 902千株
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 68,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 37,976,000 |
37,976 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 193,067 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
38,237,067 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
37,976 |
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権１個）含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式759株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
|
株式会社ルック |
東京都目黒区中目黒２丁目７番７号 |
68,000 |
－ |
68,000 |
0.18 |
|
計 |
－ |
68,000 |
－ |
68,000 |
0.18 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3,697 |
1,064,985 |
|
当期間における取得自己株式 |
2,115 |
621,342 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年３月20日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
68,759 |
－ |
70,874 |
－ |
（注）当期間の保有自己株式数には、平成30年３月20日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を経営の最重要政策のひとつであると認識し、財務体質の強化、積極的な事業展開に備える内部留保の充実を図りつつ、収益状況を勘案しながら利益配分を実施することを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度（平成29年12月期）の配当につきましては、上記の配当政策に基づき、普通配当１株あたり５円とともに、持株会社体制への移行を記念いたしまして１株あたり１円の記念配当を実施し、普通配当と合わせて１株あたり６円とさせていただくことを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は26.0％となりました。
内部留保資金につきましては、将来の事業展開のためなどに有効投資してまいりたいと考えております。
当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成30年３月29日 定時株主総会決議 |
229 |
6.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第52期 |
第53期 |
第54期 |
第55期 |
第56期 |
|
決算年月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
平成29年12月 |
|
最高（円） |
492 |
342 |
266 |
190 |
447 |
|
最低（円） |
266 |
214 |
153 |
120 |
168 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
306 |
439 |
413 |
447 |
439 |
403 |
|
最低（円） |
246 |
259 |
337 |
382 |
352 |
368 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性９名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
代表取締役 会長 |
－ |
牧 武彦 |
昭和28年５月29日 |
昭和51年３月 |
当社入社 |
注３ |
338 |
|
平成14年３月 |
当社取締役人事総務部長 |
||||||
|
平成17年３月 |
ルック（H.K.）Ltd.取締役 （現任） |
||||||
|
平成18年３月 |
株式会社アイディールック理事（現任） |
||||||
|
平成18年３月 |
当社常務取締役執行役員業務企画室長兼人事総務、経理、物流担当 |
||||||
|
平成19年３月 |
当社常務取締役上席執行役員業務企画室長兼人事総務、経理、物流担当 |
||||||
|
平成21年３月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成21年４月 |
洛格（上海）商貿有限公司董事（現任） |
||||||
|
平成27年３月 |
当社代表取締役会長（現任） |
||||||
|
代表取締役 社長 |
－ |
多田 和洋 |
昭和40年１月２日 |
昭和63年３月 |
当社入社 |
注３ |
115 |
|
平成25年３月 |
当社取締役執行役員ブティック事業部長 |
||||||
|
平成25年３月 |
株式会社アイディールック理事（現任） |
||||||
|
平成27年３月 |
当社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成29年３月 |
株式会社ルック分割準備会社（現 株式会社ルック）代表取締役社長（現任） |
||||||
|
常務取締役 |
－ |
髙山 英二 |
昭和33年５月26日 |
昭和56年３月 |
当社入社 |
注３ |
100 |
|
平成21年３月 |
当社取締役上席執行役員経理部長 |
||||||
|
平成21年３月 |
株式会社エル・ロジスティクス取締役 |
||||||
|
平成22年４月 |
A.P.C.Japan株式会社取締役 |
||||||
|
平成23年３月 |
ルック（H.K.）Ltd.取締役 （現任） |
||||||
|
平成23年３月 |
株式会社アイディールック理事（現任） |
||||||
|
平成23年３月 |
洛格（上海）商貿有限公司董事（現任） |
||||||
|
平成24年３月 |
当社常務取締役（現任） |
||||||
|
平成26年４月 |
株式会社レッセ・パッセ取締役 |
||||||
|
平成26年７月 |
株式会社ヴェラ・ブラッドリー・スタイル取締役（現任） |
||||||
|
平成28年１月 |
株式会社ルックモード代表取締役社長 |
||||||
|
平成28年３月 |
株式会社デンハム・ジャパン取締役 |
||||||
|
平成29年１月 |
株式会社ルックモード取締役 |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
経営企画室長 |
斉藤 正明 |
昭和44年４月３日 |
平成４年３月 |
当社入社 |
注３ |
21 |
|
平成24年１月 |
当社経営企画室長 |
||||||
|
平成24年３月 |
株式会社エル・ロジスティクス取締役 |
||||||
|
平成25年１月 |
株式会社ルックモード取締役 |
||||||
|
平成25年１月 |
ルック（H.K.）Ltd.取締役 （現任） |
||||||
|
平成25年４月 |
当社執行役員経営企画室長 |
||||||
|
平成25年４月 |
株式会社ファッショナブルフーズ・インターナショナル取締役 |
||||||
|
平成26年４月 |
株式会社レッセ・パッセ取締役 |
||||||
|
平成28年３月 |
株式会社デンハム・ジャパン取締役 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社執行役員経営企画室長兼販売人事部長 |
||||||
|
平成29年３月 |
当社取締役執行役員経営企画室長兼販売人事部長 |
||||||
|
平成30年１月 |
当社取締役執行役員経営企画室長（現任） |
||||||
|
平成30年１月 |
株式会社ルック取締役（現任） |
||||||
|
平成30年１月 |
A.P.C.Japan株式会社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
福地 和彦 |
昭和29年１月６日 |
昭和51年４月 |
三井物産株式会社入社 |
注３ |
－ |
|
平成15年１月 |
同社物資本部資材部長 |
||||||
|
平成17年４月 |
米国三井物産株式会社ニューヨーク支店Senior Vice President, Consumer Service Business Dept |
||||||
|
平成21年４月 |
三井物産株式会社執行役員コンシューマーサービス事業本部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
同社執行役員九州支社長 |
||||||
|
平成25年７月 |
株式会社コーチ・エィ顧問 （現任） |
||||||
|
平成26年３月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
井上 和則 |
昭和33年12月27日 |
昭和58年４月 |
伊藤萬株式会社（現 日鉄住金物産株式会社）入社 |
注３ |
－ |
|
平成17年２月 |
東京ブラウス株式会社代表取締役 |
||||||
|
平成17年６月 |
堀田産業株式会社（現 堀田丸正株式会社）社外取締役 |
||||||
|
平成18年８月 |
アルプス・カワムラ株式会社代表取締役 |
||||||
|
平成19年７月 |
株式会社TKコンサルティング（現 株式会社リーダーズ）代表取締役 |
||||||
|
平成23年11月 |
株式会社伊達屋取締役（現任） |
||||||
|
平成24年４月 |
文化学園文化ファッション大学院大学教授（現任） |
||||||
|
平成30年３月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
監査役 （常勤） |
－ |
永瀬 雅俊 |
昭和31年８月29日 |
昭和55年３月 |
当社入社 |
注４ |
45 |
|
平成16年３月 |
当社ブティック事業部長 |
||||||
|
平成22年１月 |
当社専門店部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
A.P.C.Japan株式会社代表取締役社長 |
||||||
|
平成23年７月 |
A.P.C.Japan株式会社代表取締役副社長 |
||||||
|
平成26年１月 |
当社人事総務部長 |
||||||
|
平成28年３月 |
株式会社デンハム・ジャパン監査役 |
||||||
|
平成28年３月 |
A.P.C.Japan株式会社監査役 |
||||||
|
平成28年３月 |
株式会社レッセ・パッセ監査役 |
||||||
|
平成28年３月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
平成30年１月 |
株式会社ルック監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
杉田 徹 |
昭和21年11月23日 |
昭和44年７月 |
三菱商事株式会社入社 |
注５ |
－ |
|
平成10年３月 |
イタリア三菱商事会社取締役社長 |
||||||
|
平成15年１月 |
株式会社エストネーションCOO |
||||||
|
平成17年７月 |
杉田事務所代表（現任） |
||||||
|
平成18年３月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
服部 秀一 |
昭和28年11月25日 |
昭和59年４月 |
弁護士登録（東京弁護士会） |
注５ |
241 |
|
昭和63年７月 |
服部法律事務所（現 服部総合法律事務所）設立（現任） |
||||||
|
平成16年６月 |
ウシオ電機株式会社社外監査役 |
||||||
|
平成19年４月 |
慶應義塾大学法科大学院講師金融商品取引法担当（現任） |
||||||
|
平成19年６月 |
株式会社ポッカコーポレーション社外監査役 |
||||||
|
平成19年８月 |
当社独立委員会委員（現任） |
||||||
|
平成21年３月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
平成25年１月 |
ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社社外監査役 |
||||||
|
平成27年３月 |
東京建物株式会社社外監査役 （現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
ウシオ電機株式会社社外取締役（現任） |
||||||
|
計 |
|
862 |
|||||
（注）１．取締役の福地和彦、井上和則の両名は、社外取締役であります。
２．監査役の杉田徹、服部秀一の両名は、社外監査役であります。
３．平成30年3月29日選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
４．平成28年3月30日選任後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
５．平成27年3月27日選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
６．当社は、経営における意思決定の迅速化、業務監督機能の明確化とともに業務執行機能の大幅な強化を図るため、平成18年３月30日より執行役員制度を導入しております。執行役員は２名で、うち１名は取締役を兼務しております。
７．所有株式数には、役員持株会名義分を含んでおります。
８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
|
|
日野 義英 |
昭和37年８月２日生 |
平成２年４月 |
弁護士登録（第二東京弁護士会） 坂野・瀬尾・橋本法律事務所（現東京八丁堀法律事務所）入所 |
－ |
|
平成12年４月 |
東京八丁堀法律事務所パートナー（現任） |
|||
|
平成25年10月 |
東京地方裁判所非常勤裁判官（民事調停官）（現任） |
|||
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、平成30年３月29日現在６名の取締役（うち社外取締役２名）からなり、経営に関する重要事項を決議します。原則として毎月１回開催し、あらかじめ取締役会が定める取締役が議長を務めています。また、監査役が出席し、必要と認めたときは監査役の立場から意見を述べています。なお、取締役の経営責任を明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体質を構築するために、当社取締役の任期は１年となっております。
当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、平成30年３月29日現在３名の監査役（うち社外監査役２名）からなり、原則として毎月１回開催し、監査に関する重要事項について報告を受け、協議を行います。監査役は全員取締役会をはじめとし重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況の把握に努めるとともに、会計監査人または取締役もしくはその他の者から報告を受け重要な決議書類を閲覧し、協議のうえ監査意見を形成しています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の基本方針を実施するために法と企業倫理に従って、誠実で公正な事業活動を展開することが企業の社会的責任であると認識しており、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを経営上の最も重要な課題のひとつと位置付けております。その実現にあたって、当社の事業規模と業態を踏まえて、客観性・透明性を高め、経営責任を明確にすることによって、株主の皆様をはじめとするステークホルダーへの説明責任を果たしていけるものと考え、現行の企業統治体制を採用しております。
ハ．その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について、下記のとおり決議しております。
内部統制システム構築の基本方針
業務の適正を確保するための体制
1）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a.取締役会は、企業統治の更なる強化を図るため、実効性のある内部統制システムの構築と、法令遵守の体制の確立に努めております。
b.代表取締役直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程を定め、当社グループの各部署について法令・定款および社内規程の遵守状況を監査し、その改善に努めております。
c.取締役を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の推進を図っております。
d.コンプライアンスマニュアルを制定し、当社グループ役員および従業員が法令、社内規則および社会通念を遵守した行動をとるよう推進しております。
e.当社グループ横断的なホットライン（内部通報制度）を整備し、社内外に通報窓口を設け、情報の確保に努めます。報告、通報を受けたコンプライアンス委員会は、その内容を調査し担当部門と協議の上、全社的に再発防止策を実施いたします。
2）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
a.取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録しております。
b.その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理し、常時閲覧可能な状態を維持しております。
3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.危機管理の管理体制として、危機管理規程を定め当社グループの個々のリスクに対し管理責任者を決定し、同規程に則った管理体制を構築しております。
b.リスクを未然に防ぐため、代表取締役より任命された取締役を委員長とする危機管理委員会を設置し、適宜開催し情報収集を行い、リスク発生のおそれのある事項については対応策の策定に努めております。
c.不測の事態が発生した場合は、危機管理規程に基づき取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損害および被害の拡大を最小限に止めるとともに、再発防止に努めます。
4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役会は、月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。取締役、執行役員、監査役および代表取締役の指名する当社各部門長および子会社の役員により構成される経営会議において、当社グループの経営方針、経営戦略を検討し、その審議を経た後、取締役会で執行決定を行っております。
b.取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程において、それぞれの責任者および責任、執行手続の詳細を定めております。
5）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.当社の役職員が子会社の取締役もしくは監査役として就任し、子会社における業務の適正を監視し、当社の取締役会に報告できる体制としています。
b.グループ会社間で定期的に情報交換を行い、コンプライアンス上の課題、問題の把握に努めてまいります。
c.内部監査室は、適時グループ会社の業務遂行等の監査を実施いたします。
6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができるものとします。
7）前号の使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
a.指名された使用人は、その指示に関して取締役の指揮命令は受けないものとし、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有するものとします。
b.監査役を補助すべき使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分は、監査役会の事前の同意を得るものとします。
8）取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
a.監査役はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役および使用人に対して報告を求めることができるものとします。
b.当社ならびに子会社の取締役および使用人は、法令・定款に違反する、またはその恐れがある行為、あるいは当社グループに重大な損害を与えうる事実を発見した場合は直ちに監査役に報告することとします。また、コンプライアンス委員会および危機管理委員会は、当社グループ内で受けた報告事項を監査役に報告することとします。
c.監査役への報告ならびに両委員会へ報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とします。
9）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役は重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会および経営会議等重要な会議に出席し、取締役および使用人に説明を求めることができるものとしております。
b.監査役は、会計監査人から会計監査内容について、内部監査室からは業務監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図っております。
c.監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をした時は、当該監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められた場合を除き、当該費用または債務を処理します。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営課題に内在する様々なリスクに対応するため、以下の社内委員会を設置しております。
・コンプライアンス委員会
法令の遵守・ステークホルダー（利害関係人）の信頼獲得、企業の社会的責任達成の為、「行動指針」を中核としたコンプライアンス委員会を設置し、定期的に法令遵守の啓蒙活動を行っております。
・個人情報保護委員会
当社のプライバシーポリシー宣言に基づき、個人情報保護規程を制定し、組織および体制を整え、個人情報保護委員会を設置し、顧客や消費者を守る企業としてブランド力を高め、信頼を得ることを目指しております。
・危機管理委員会
各部門のリスク発生、またはそのおそれのある事項の報告を受け、それについての対処方法を策定し担当部門
への指示、または委員会が直接対処する目的で設置いたしております。
・リスク評価委員会
当社の財務報告の正確性及び信頼性を確保するため、財務報告に影響するリスクを識別、分類、評価し対応することを目的として平成22年２月に取締役会内に設置いたしました。
ニ. 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役並びに社外監査役は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
当社は、代表取締役直轄の内部監査室（平成30年３月29日現在専任者２名）を設置しており、内部監査計画に基づき全社の業務が適正かつ効率的に行われているかを監査し、併せて計画との整合性や健全性を検証いたします。
監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名の３名で構成されております。監査役は内部監査室および会計監査人と内部監査および会計監査についての意見交換を行っており、必要に応じて実地監査への立会いも行うなど、相互の連携を高めております。
当社は、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査につきまして太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。
なお、当期における当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下の方々であります。
業務を執行した公認会計士名
指定有限責任社員 業務執行社員： 桐川 聡 （継続監査年数５年）
指定有限責任社員 業務執行社員： 秋田 秀樹（継続監査年数２年）
会計監査業務に係る補助者の構成：公認会計士10名 その他13名
③ 社外取締役および社外監査役
当社は、経営監視機能の客観性・中立性を確保するため、社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。
社外取締役福地和彦氏は、総合商社における豊富な国際経験と幅広い知識・見識を有するものであります。福地氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏につきましては、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役井上和則氏は、繊維・アパレルファッションビジネスに長年従事し、幅広い知識・見識を有するものであります。井上氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏につきましては、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役杉田徹氏は、三菱商事ファッション株式会社（旧三菱商事株式会社繊維部門）の出身者であり、商社繊維部門の豊富な経験と幅広い見識、知見を有するものであります。なお、三菱商事ファッション株式会社は当社の主要取引先でありますが、杉田氏と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと考えております。また、同氏につきましては、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役服部秀一氏は、弁護士としての高い見識、知識に加え、豊富な社外監査役としての経験を有するものであります。同氏は当社の株式を保有しておりますが、発行済株式に対する保有割合は僅少であり、コーポレート・ガバナンスにおける社外監査役としての役割及び機能に影響を及ぼすものではありません。また、同氏につきましては、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を特段定めておりませんが、取締役の法令順守、経営管理に対し必要な知見を有し、経歴や当社との関係を踏まえて、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、独立の立場で社外取締役又は社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを基本的な考え方として選任しております。
社外取締役又は社外監査役の果たす役割及び機能により、経営監視機能の客観性・中立性が確保され、当社のコーポレート・ガバナンスは効率的に機能されていると考えております。
社外監査役は、内部監査、内部統制部門及び会計監査人と定期的、あるいは必要に応じて報告を受け、情報共有・意見交換等をおこなっております。
④ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
役員退職 慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
182 |
169 |
－ |
13 |
－ |
6 |
|
社外取締役 |
14 |
14 |
－ |
－ |
－ |
2 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
16 |
16 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外監査役 |
14 |
14 |
－ |
－ |
－ |
2 |
（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与を含めておりません。
２．取締役の報酬等の総額及び対象となる役員の員数には、平成29年３月30日開催の第55回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。
３．上記報酬等は、下記の金額の範囲内において支払われたものであります。
取締役：平成19年３月29日開催の第45回定時株主総会において決議された年額 300百万円
監査役：平成３年３月28日開催の第29回定時株主総会において決議された月額 6百万円
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬等の額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内において、優秀な人材を確保、維持できる水準を勘案した定額報酬としております。取締役及び監査役の報酬額については、各取締役及び監査役の職位に応じて、報酬額を決定しております。
また、平成30年３月29日開催の第56回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。
⑤ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 14銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,579百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱三越伊勢丹ホールディングス |
679,639 |
856 |
円滑な取引関係の維持・強化 |
|
三菱商事㈱ |
200,000 |
498 |
円滑な取引関係の維持・強化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
42,200 |
188 |
金融機関との安定的な取引維持 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
250,000 |
180 |
金融機関との安定的な取引維持 |
|
㈱丸井グループ |
100,487 |
171 |
円滑な取引関係の維持・強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
267,970 |
112 |
金融機関との安定的な取引維持 |
|
㈱レナウン |
463,725 |
52 |
円滑な取引関係の維持・強化 |
|
㈱近鉄百貨店 |
104,000 |
36 |
円滑な取引関係の維持・強化 |
|
㈱髙島屋 |
16,638 |
16 |
円滑な取引関係の維持・強化 |
|
㈱大和 |
31,600 |
3 |
円滑な取引関係の維持・強化 |
|
㈱ながの東急百貨店 |
13,200 |
2 |
円滑な取引関係の維持・強化 |
|
㈱さいか屋 |
13,200 |
0 |
円滑な取引関係の維持・強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱三越伊勢丹ホールディングス |
680,812 |
951 |
円滑な取引関係の維持・強化 |
|
三菱商事㈱ |
200,000 |
622 |
円滑な取引関係の維持・強化 |
|
㈱丸井グループ |
100,487 |
207 |
円滑な取引関係の維持・強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
250,000 |
206 |
金融機関との安定的な取引維持 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
42,200 |
205 |
金融機関との安定的な取引維持 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
267,970 |
119 |
金融機関との安定的な取引維持 |
|
㈱レナウン |
463,725 |
86 |
円滑な取引関係の維持・強化 |
|
㈱近鉄百貨店 |
104,000 |
42 |
円滑な取引関係の維持・強化 |
|
㈱髙島屋 |
17,940 |
21 |
円滑な取引関係の維持・強化 |
|
㈱大和 |
31,600 |
3 |
円滑な取引関係の維持・強化 |
|
㈱ながの東急百貨店 |
13,200 |
2 |
円滑な取引関係の維持・強化 |
|
㈱さいか屋 |
13,200 |
0 |
円滑な取引関係の維持・強化 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および当該決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
イ．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ．中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ハ．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するのにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備する事を目的とするものであります。
ニ．監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するのにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備する事を目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
（２）【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
35 |
－ |
35 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
35 |
－ |
35 |
－ |
② 【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している太陽グランドソントン・アドバイザーズ株式会社に対して、持株会社体制移行に関するアドバイザリー業務報酬として２百万円を支払っております。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社は、監査日数や業務内容等の妥当性を勘案し、さらに監査役会の同意を得た上で、監査報酬を決定しております。