第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
66,150,000 |
|
計 |
66,150,000 |
（注）平成28年６月28日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より33,850,000株増加し、100,000,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） (平成28年３月31日) |
提出日現在発行数（株） (平成28年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
32,047,071 |
32,047,071 |
㈱東京証券取引所 （市場第二部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
32,047,071 |
32,047,071 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成17年２月10日 （注） |
△8,850,000 |
32,047,071 |
－ |
2,332,729 |
△2,802,500 |
2,195,452 |
（注）自己株式の消却による減少であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
2 |
18 |
44 |
9 |
3 |
8,416 |
8,492 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
1,291 |
3,752 |
85,769 |
413 |
20 |
228,972 |
320,217 |
25,371 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
0.40 |
1.17 |
26.78 |
0.13 |
0.01 |
71.51 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式1,567,605株は、「個人その他」に15,676単元及び「単元未満株式の状況」に５株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ53単元及び30株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記のほか、自己株式が1,567千株あります。
２．上記大株主の正岡規代氏は、平成27年７月24日に逝去されましたが、平成28年３月31日現在、名義書換手続未了のため、株主名簿上の名義で記載しております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 1,567,600 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 30,454,100 |
304,541 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 25,371 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
32,047,071 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
304,541 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,300株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数53個が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
マルコ株式会社 |
大阪市中央区瓦町 二丁目２－９ |
1,567,600 |
－ |
1,567,600 |
4.89 |
|
計 |
－ |
1,567,600 |
－ |
1,567,600 |
4.89 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
179 |
17,884 |
|
当期間における取得自己株式 |
30 |
2,580 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,567,605 |
－ |
1,567,635 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けており、基本的には業績に裏付けされた成果の配分を行う方針でありますが、内部留保とのバランスを考慮しつつ、安定した配当を実施することを基本方針としております。
配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。利益配分に関して、当社は、「毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定め、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
しかしながら、当期の配当につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したこともあり、誠に遺憾ではございますが無配とさせていただきます。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第34期 |
第35期 |
第36期 |
第37期 |
第38期 |
第39期 |
|
決算年月 |
平成23年８月 |
平成24年８月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
217 |
193 |
201 |
237 |
218 |
194 |
|
最低（円） |
103 |
135 |
142 |
174 |
185 |
77 |
（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。
２．第36期は、決算期変更により平成24年９月１日から平成25年３月31日までの７ヶ月間となっております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
平成27年11月 |
平成27年12月 |
平成28年１月 |
平成28年２月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
143 |
132 |
127 |
110 |
88 |
91 |
|
最低（円） |
132 |
119 |
90 |
83 |
77 |
81 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ６名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
代表取締役 社長 |
－ |
朝倉 英文 |
昭和33年８月６日生 |
昭和57年４月 伊藤忠商事株式会社入社 平成21年６月 同社テキスタイル・製品部長 平成21年11月 当社社外取締役 平成23年４月 伊藤忠商事株式会社 繊維原料・テキスタイル部門長代行 平成24年４月 出向 当社取締役副社長 平成25年６月 伊藤忠商事株式会社退社 平成25年６月 当社代表取締役社長(現任) 平成27年４月 当社執行役員 販売本部長 |
(注)5 |
18 |
|
取締役 |
執行役員 教育・コンプライアンス本部長 |
渡辺 純二 |
昭和35年11月13日生 |
昭和59年１月 九州マルコ株式会社入社 昭和63年10月 当社入社 平成13年９月 当社教育部長 平成14年11月 当社取締役 平成17年11月 当社内部監査室長 平成19年４月 当社執行役員 営業部長 平成20年９月 当社執行役員 事業企画部長 平成21年６月 当社執行役員 営業部長 平成22年11月 当社取締役(現任) 平成26年４月 当社執行役員 販売本部長 平成27年４月 当社執行役員 教育部長 平成28年４月 当社執行役員 教育・コンプライアンス本部長(現任) |
(注)5 |
19 |
|
取締役 |
執行役員 販売サポート本部長 |
饗庭 光夫 |
昭和26年４月１日生 |
昭和48年４月 丸紅株式会社入社 平成11年９月 当社入社 経理部長 平成17年10月 当社総務部長 平成22年10月 当社執行役員 総務部長 平成23年11月 当社取締役(現任) 平成26年４月 当社執行役員 管理本部長 平成28年４月 当社執行役員 販売サポート本部長(現任) |
(注)5 |
23 |
|
取締役 (監査等委員) (常勤) |
－ |
石井 純一 |
昭和23年11月１日生 |
昭和47年８月 ジオスター株式会社入社 平成３年７月 同社株式公開準備室事務局 平成12年５月 株式会社辻野入社 総務部長 平成19年11月 当社入社 平成20年９月 当社執行役員 総務部長 平成21年10月 当社執行役員 人事部長 平成24年11月 当社常勤監査役 平成28年６月 当社取締役(監査等委員)(現任) |
(注)6 |
7 |
|
取締役 (監査等委員) |
－ |
金子 公一 |
昭和23年７月１日生 |
昭和47年４月 中村会計事務所入所 昭和59年11月 新光マネージメントサービス株式会社入社 昭和63年５月 新橋国際法律事務所入所 平成４年１月 有限会社ティーケーケーコーポレーション代表取締役 平成９年11月 当社社外監査役 平成12年５月 金子税理士事務所開設 平成19年８月 ＪＰＳ税理士法人設立 共同代表(現任) 平成28年６月 当社取締役(監査等委員)(現任) |
(注)6 |
－ |
|
取締役 (監査等委員) |
－ |
大田 敏信 |
昭和30年10月８日生 |
昭和49年４月 金沢国税局採用 昭和49年７月 出向 大阪国税局 平成５年７月 大阪国税局退官 平成５年８月 大田税務会計事務所入所 所長(現任) 平成12年11月 当社社外監査役 平成28年６月 当社取締役(監査等委員)(現任) |
(注)6 |
－ |
|
|
|
|
|
計 |
|
70 |
（注）１．平成28年６月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．平成28年６月28日開催の定時株主総会において、承認可決された第４号議案「第三者割当による募集株式発行の件」に基づく募集株式の発行により、同議案に基づく募集株式の払込金額の総額の払込みがなされることを条件として、以下の取締役３名を選任しております。
なお、就任日は、平成28年７月６日となっております。
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 |
－ |
岩本 眞二 |
昭和37年９月12日生 |
昭和60年４月 ニチメン株式会社(現双日株式会社)入社 平成13年10月 ニチメンメディア株式会社 代表取締役社長 平成16年１月 スタイライフ株式会社 代表取締役社長 平成20年８月 株式会社ハイマックス 代表取締役社長 平成25年４月 株式会社ＡＸＥＳ 取締役社長 平成25年12月 株式会社エンジェリーベ 取締役副社長 平成26年２月 株式会社馬里邑 取締役副社長 平成26年11月 株式会社エンジェリーベ 代表取締役社長(現任) 平成27年３月 夢展望株式会社 社外取締役 平成28年６月 健康コーポレーション株式会社 取締役(現任) |
(注)5 |
－ |
|
取締役 |
－ |
大西 雅美 |
昭和33年３月５日生 |
昭和55年４月 株式会社丸井入社 平成18年４月 タルボットジャパン株式会社 顧問 平成18年５月 同社代表取締役社長 平成19年４月 泰波姿商貿有限公司(上海) 董事長 平成20年５月 エディバウアージャパン株式会社 顧問 平成20年６月 同社取締役副社長 平成22年６月 ＡＱＵＡ株式会社 代表取締役 平成22年６月 青島愛客玩具有限公司 董事長 平成24年１月 ＡＱＵＡ株式会社 顧問 平成25年３月 プラスナイロン株式会社 顧問 平成25年６月 同社代表取締役社長 平成25年６月 株式会社レヴアル 代表取締役社長 平成28年１月 株式会社馬里邑 代表取締役社長(現任) 平成28年４月 株式会社三鈴 代表取締役社長(現任) |
(注)5 |
－ |
|
取締役 |
－ |
加來 武宜 |
昭和56年３月10日生 |
平成17年４月 司法研修所入所 平成18年10月 司法研修所修了 平成18年10月 弁護士法人中央総合法律事務所入所 平成21年４月 金融庁検査局総務課 金融証券検査官 任官 平成22年４月 証券取引等監視委員会 平成23年６月 金融庁退官(任期満了) 平成23年９月 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ入社 平成26年２月 健康コーポレーション株式会社入社 経営企画部部長(現任) 平成26年５月 弁護士登録(第一東京弁護士会) 平成26年６月 株式会社ＤｒｏｐＷａｖｅ(現株式会社Ｘｉｏ) 取締役(現任) 平成27年10月 ＲＩＺＡＰ株式会社 取締役(現任) 平成28年１月 ＲＩＺＡＰイノベーションズ株式会社 取締役(現任) 平成28年２月 株式会社タツミプランニング 取締役(現任) 平成28年５月 株式会社エンパワープレミアム 代表取締役(現任) 平成28年６月 健康コーポレーション株式会社 取締役(現任) |
(注)5 |
－ |
３．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役を以下のとおり１名選任しております。
|
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
|
|
栢沼 康夫 |
昭和25年７月20日生 |
昭和48年４月 伊藤忠商事株式会社入社 平成10年５月 出向 ＮＯＲＴＯＮＳ ＩＴＡＬＹ副社長 平成13年10月 出向 伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社 平成15年６月 同社財務部長代行兼財務部コーポレートファイナンス室長 平成16年５月 同社食料経営管理部長 平成17年５月 同社食料カンパニーチーフ フィナンシャルオフィサー兼食料経営管理部長 平成19年５月 同社繊維カンパニーチーフ フィナンシャルオフィサー 平成21年11月 当社社外監査役 平成22年４月 当社社外監査役辞任 平成22年５月 伊藤忠食品株式会社入社 常務執行役員経営企画本部本部長兼経営企画部部長 平成22年12月 同社取締役 常務執行役員経営企画本部本部長兼経営企画部部長 平成24年４月 同社取締役 常務執行役員経営企画室室長兼ＣＳＲ担当 平成25年４月 同社取締役 常務執行役員コーポレート部門管掌兼ＣＳＲ担当兼コンプライアンス担当 平成26年６月 同社非常勤理事(現任) |
－ |
４．石井純一、金子公一、大田敏信の各氏は、監査等委員である取締役であります。なお、金子公一、大田敏信の両氏は、社外取締役であります。
５．平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７．当社では、意思決定・監督と業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。
８．所有株式数は、マルコ役員持株会名義の株式数を含めて記載しております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主及び消費者を重視した経営の基本方針を実現するために、コンプライアンスの重要性を認識し、公正な事業活動を通じて経営の健全性及び透明性の向上を図ることにより、取引先、社員等を含むステークホルダーに対する企業価値の向上を目指します。また、当社を取り巻く、社会・経済環境の変化に対応し、経営上の組織体制を整備し迅速な意思決定及び適時・適切な情報開示に努め、内部統制機能の強化・整備を図るとともに、透明で質の高い経営の実現に向け取り組んでまいります。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会の監査・監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図り、経営の健全性と透明性を高めるため、平成28年６月28日開催の第39期定時株主総会決議に基づき、同日付をもって「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。
当社の取締役会は、６名（うち監査等委員である取締役３名）のうち、２名（監査等委員である取締役）が社外取締役であります。また、執行役員制度を取り入れており、取締役会の経営の意思決定に基づく業務執行の迅速化を実現し、経営の効率化を高めるとともに、担当部署における役割と責任を明確化し、その機能強化を図ってまいります。
コーポレート・ガバナンスの模式図
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、上記の体制により、監査等委員会による経営監視機能及び内部統制システムによる牽制機能が働くことで、監査等委員会設置会社として十分なコーポレート・ガバナンス体制を確保できると判断し、現在の体制を採用いたしました。
ハ．その他の企業統治に関する事項
内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンスの重要性を認識した、より高い社会倫理観に基づいた企業活動を実践するため、その判断基準となる「企業行動憲章」及び「行動規範指針」を制定し、取締役及び使用人に対して法令及び企業倫理の遵守を周知徹底する。
・法令及び定款の遵守を図るべく「コンプライアンス規程」を整備し、取締役及び使用人が公正で、高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底する体制を整備する。
・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制の整備・維持を図り、コンプライアンス担当部門と教育担当部門が連携して適切な教育・啓蒙活動を実施する。
・内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と連携・協力の上、内部統制システムの整備・維持のため、社内業務の実施状況の把握、業務の執行における法令・定款及び社内規程等の運用状況を監視・検証する。
・社内規程の周知徹底を図るため、社内規程を社内イントラネットに掲載し、取締役及び使用人がいつでも縦覧できるように整備をする。
・社内における法令・定款・その他諸規程に違反する行為、不正行為等の早期発見及び是正を目的として「ヘルプライン規程」を定め、取締役及び使用人からの内部通報を受ける窓口を社内に設置するとともに、監査等委員会へ直接通報できる体制を整える。
２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、契約書等の取締役の職務の執行に係る文書、資料、情報及び電磁的記録等については、「文書管理規程」に従って適切に保存及び管理を行うとともに、当該文書等について閲覧の要求があった場合は直ちに提出する。
３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・代表取締役社長を委員長とする危機管理委員会を設置し、経営に重大な影響を与える不測の緊急事態が発生または発生が予測される場合には、「危機管理規程」に基づき迅速に対応し、損害の拡大防止に努める。
・内部統制委員会は、「リスクマネジメント規程」に基づき定期的にリスクの精査、対応策の検討を行い、全社的なリスクマネジメントを整備・推進する。日常におけるリスク全般の管理について、カテゴリー毎のリスクを体系的に管理するためのマップ等を整備するとともに、各部署における発生可能性のあるリスクを明確化し、防止策を立案の上、運用する。
・情報セキュリティについては、情報セキュリティに関する諸規程を制定し、情報セキュリティ研修を行い周知徹底する。情報セキュリティに関する施策については、情報セキュリティ委員会にて審議する。
４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・毎月１回定例の取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な職務の執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する。
・経営戦略に関わる重要事項については、経営会議において審議した上で取締役会にて決定し、実効性を高める体制を高める。
・取締役会での決定事項の職務の執行については、「業務分掌規程」、「決裁権限規程」の定めに従い、各本部長及び各部署責任者の管理・監督の下で適正かつ効率的に行う。
・代表取締役社長は、社会情勢、経済情勢、その他環境変化に対応した経営計画を策定し、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、経営計画に基づいた各部門の目標に対し、職務の執行が効率的に行われるように監督する。
５）当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・「関係会社管理規程」に基づき、必要事項を監督し、関係会社の経営状況を把握する。
６）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会と協議の上、必要に応じて社員を補助すべき使用人として指名することができる。
・監査等委員会がその職務の遂行のために指名する使用人の任命、解任、人事異動、人事考課、懲戒処分については、監査等委員会の同意を得た上で決定する。
７）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ。）及び使用人は、必要な報告及び情報提供を行うとともに、会社、子会社または関係会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の監査等委員会に対する報告等に関する規程」に従い、直ちに監査等委員会に報告する。
・取締役は、取締役会並びに監査等委員である取締役が出席する重要な会議において、職務の執行状況及び経営に大きな影響を及ぼす重要課題について適宜報告する。
８）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行う他、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、重要な会議または委員会に出席する。
・監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門から監査計画及び監査結果について説明を受け、随時意見交換を行う等、常に連携を図る。
・監査等委員会が監査の実施にあたり必要と認めるときは、社外の専門家に対して助言を求める、または調査、鑑定その他の事務を委託することができるものとし、当該費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、会社はこれを拒むことができない。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
イ．内部監査及び監査等委員会監査の組織、人員及び手続
当社は、代表取締役社長直轄の組織である内部監査部（15名）が、販売・管理の各部門・営業店舗等の業務監査及び財務報告に係る内部統制監査を実施の上、チェック・指導し、毎月開催される監査等委員会にて内部監査の状況・結果を報告する体制を取っております。
監査等委員は、定例の監査等委員会において、監査の方針・計画・方法その他監査に関する重要な事項について意思決定し、当該決定に基づき毎月開催される取締役会、その他重要な会議に出席するほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等からの聴取、重要な文書等の調査、業務遂行の適法性及び財務の状況等に関する監査を行う等監査体制の充実を図っております。
なお、監査等委員である取締役金子公一氏及び大田敏信氏は、税理士としての資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ロ．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査等委員会は、内部監査部が実施した監査の状況についての報告を受け、当該監査に関する意見交換等を行い、また、会計監査人から会計監査計画及び会計監査結果報告等を適宜受けるとともに、会計上及び内部統制上の課題等について情報共有、意見交換等を定期的に行い、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。また、内部監査部も同様に会計監査人との連携を図っております。
更に、監査等委員会は、コンプライアンス部をはじめとする内部統制部門とも情報共有、意見交換等を定期的に行い、内部監査部及び会計監査人と情報共有を図っております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務をした公認会計士は、指定有限責任社員・業務執行社員の寺田勝基氏と千﨑育利氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属し、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他８名で、監査業務を執行しております。
同監査法人に対しては、会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を依頼しております。
なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。
④ 社外取締役
イ．社外取締役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は２名（両名とも監査等委員である取締役）であります。
両名とも当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
ロ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
当社の社外取締役は、両名とも監査等委員であり、監査等委員として取締役等の職務の執行についての適法性・妥当性について監査する機能・役割を果たすとともに、税理士等の専門的な立場や長年の豊富な経験・知識に基づく視点を監査に活かし、専門的見地により取締役の意思決定、業務執行の適法性について厳正な監査を行う役割を担っております。
ハ．社外取締役の選任に関する考え方及び独立性に関する基準または方針
社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準を定めており、社外取締役の選任については、経歴、当社との関係を踏まえ、一般株主の利益に配慮し、当社経営陣から独立した立場で職務が遂行できる十分な客観性・中立性を確保できることを前提に選定しております。
ニ．社外取締役による監督または監査と、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との連携
社外取締役が独立した立場から、経営への監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、定期的に開催される監査等委員会において、内部監査部から監査状況の報告を、コンプライアンス部から社内規則等を踏まえたコンプライアンスの状況報告を受け、内部監査部門及び内部統制部門との情報共有及び連携を図っております。
監査等委員である社外取締役と会計監査人との連携については、監査計画、重点監査項目等に関する意見交換及び適宜情報交換を行う等、相互に密接な意思疎通を図っております。また、監査等委員である社外取締役は、内部監査部または会計監査人による内部統制監査の実施結果について報告を受け、取締役会等にて必要に応じて発言を行っております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額 （千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
|||
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取締役 （社外取締役を除く） |
67,760 |
67,760 |
4 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
13,621 |
13,621 |
1 |
|
社外役員 |
14,040 |
14,040 |
4 |
（注）１．上記取締役の報酬等の総額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれません。
２．当社は、平成28年６月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬については、平成28年６月28日開催の第39期定時株主総会で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は年額280,000千円以内（うち社外取締役分は年額40,000千円以内）、監査等委員である取締役の報酬額は年額50,000千円以内と決議いただいており、それぞれの報酬総額の上限額の範囲内において決定しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、「役員規程」に定める役位毎の報酬範囲額内で、毎年、常勤または非常勤の別、業務分担の状況及び会社への貢献度等を参考に、また、監査等委員である取締役の報酬額は、「役員規程」に定める報酬範囲額内で定めています。なお、会社の業績（営業成績）その他の理由により、取締役会の決議に基づいて臨時に役員報酬を報酬範囲額内で減額することができるものとしております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、取締役会決議によって決定します。ただし、取締役会決議により、取締役会の議長に一任して決定することができます。
監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議によって決定します。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとし、その決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 中間配当
当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、機動的に自己の株式の取得を行うため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑩ 取締役の会社に対する損害賠償責任の免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任につき、法令の限度において取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。
なお、当社は、平成28年６月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しておりますが、第39期定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の行為に関し、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨併せて定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑫ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して会社組織として毅然とした姿勢で臨み、不当、不法な要求に応じないことはもちろん、一切の関係を遮断するために次のような取り組みを行っております。
・「企業行動憲章」及び「行動規範指針」により、反社会的勢力及び団体との対決姿勢を貫き、関係断絶に向け良識ある行動に努めることを明記しております。
・社員に対して研修を行い、また、マニュアルを社内イントラネットに掲載して、反社会的勢力の排除に向けた啓発活動を行っております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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前事業年度 |
|
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
21,700 |
－ |
|
区分 |
当連結会計年度 |
|
|
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
26,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
|
計 |
26,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する、監査報酬の決定方針としましては、監査日数、人員等を勘案した上で、監査役会の同意を得て取締役会の決議によって決定しております。