第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	100,000,000
計	100,000,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数(株) （平成28年９月30日）	提出日現在発行数(株) （平成28年11月11日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	87,047,071	87,047,071	㈱東京証券取引所 （市場第二部）	単元株式数100株
計	87,047,071	87,047,071	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
平成28年７月５日（注）	55,000,000	87,047,071	1,375,000	3,707,729	1,375,000	3,570,452

（注）有償第三者割当

　　　発行価格　　　50円

　　　資本組入額　　25円

　　　割当先　　　　RIZAPグループ株式会社（旧商号　健康コーポレーション株式会社）

（６）【大株主の状況】

		平成28年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
RIZAPグループ株式会社	東京都新宿区北新宿２丁目21-１　新宿フロントタワー31F	55,000	63.18
伊藤忠商事株式会社	東京都港区北青山２丁目５-１号	8,055	9.25
正岡　昌子	大阪市西区	3,365	3.86
マルコ社員持株会	大阪市北区大淀中一丁目１番30号　梅田スカイビルタワーウエスト７階	1,906	2.18
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号	1,577	1.81
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	865	0.99
高橋　新	大阪府門真市	668	0.76
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町１丁目４番地	403	0.46
梶村　絹子	大阪市浪速区	349	0.40
正岡　規代	奈良県橿原市	284	0.32
計	－	72,475	83.26

（注）１．上記のほか、自己株式が1,567千株あります。

２．上記大株主の正岡規代氏は、平成27年７月24日に逝去されましたが、平成28年９月30日現在、名義書換手続未了のため、株主名簿上の名義で記載しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成28年９月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式    1,567,600	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式   85,454,600	854,546	－
単元未満株式	普通株式       24,871	－	－
発行済株式総数	87,047,071	－	－
総株主の議決権	－	854,546	－

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,300株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数53個が含まれております。

②【自己株式等】

平成28年９月30日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
マルコ株式会社	大阪市北区大淀中一丁目１番30号 梅田スカイビルタワーウエスト７階	1,567,600	-	1,567,600	1.80
計	－	1,567,600	-	1,567,600	1.80

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、平成28年６月28日開催の第39期定時株主総会において承認可決された第４号議案「第三者割当による募集株式の発行の件」に基づき、平成28年７月５日付で募集株式の払込金額の総額の払込がなされたため、平成28年７月６日付で、岩本眞二、大西雅美、加來武宜が取締役（監査等委員である取締役を除く。）に就任しました。

（１）新任役員

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

取締役

－

岩本  眞二

昭和37年

９月12日生

昭和60年４月	ニチメン株式会社(現双日株式会社)入社
平成13年10月 平成16年１月 平成20年８月 平成25年４月 平成25年12月 平成26年２月 平成26年11月 平成27年３月 平成28年６月 平成28年７月	ニチメンメディア株式会社 代表取締役社長 スタイライフ株式会社 代表取締役社長 株式会社ハイマックス 代表取締役社長 株式会社ＡＸＥＳ 取締役社長 株式会社エンジェリーベ 取締役副社長 株式会社馬里邑 取締役副社長 株式会社エンジェリーベ 代表取締役社長(現任) 夢展望株式会社 社外取締役 健康コーポレーション株式会社(現ＲＩＺＡＰグループ株式会社) 取締役(現任) 当社取締役(現任)

(注)

－

取締役

－

大西　雅美

昭和33年

３月５日生

昭和55年４月	株式会社丸井入社
平成18年４月 平成18年５月 平成19年４月 平成20年５月 平成20年６月 平成22年６月 平成22年６月 平成24年１月 平成25年３月 平成25年６月 平成25年６月 平成28年１月 平成28年４月	タルボットジャパン株式会社 顧問 同社代表取締役社長 泰波姿商貿有限公司(上海) 董事長 エディバウアージャパン株式会社 顧問 同社取締役副社長 ＡＱＵＡ株式会社 代表取締役 青島愛客玩具有限公司 董事長 ＡＱＵＡ株式会社 顧問 プラスナイロン株式会社 顧問 同社代表取締役社長 株式会社レヴアル 代表取締役社長 株式会社馬里邑 代表取締役社長(現任) 株式会社三鈴 代表取締役社長(現任)
平成28年７月	当社取締役(現任)

(注)

－

取締役

－

加來　武宜

昭和56年

３月10日生

平成17年４月 平成18年10月 平成18年10月 平成21年４月 平成22年４月 平成23年６月 平成23年９月 平成26年２月 平成26年５月 平成26年６月 平成27年10月 平成28年１月	司法研修所入所 司法研修所修了 弁護士法人中央総合法律事務所入所 金融庁検査局総務課 金融証券検査官 任官 証券取引等監視委員会 金融庁退官(任期満了) 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ入社 健康コーポレーション株式会社(現ＲＩＺＡＰグループ株式会社)入社 経営企画部部長(現任) 弁護士登録(第一東京弁護士会) 株式会社ＤｒｏｐＷａｖｅ(現株式会社Ｘｉｏ) 取締役(現任) ＲＩＺＡＰ株式会社 取締役(現任) ＲＩＺＡＰイノベーションズ株式会社 取締役(現任)
平成28年２月 平成28年５月 平成28年６月	株式会社タツミプランニング 取締役(現任) 株式会社エンパワープレミアム 代表取締役(現任) 健康コーポレーション株式会社(現ＲＩＺＡＰグループ株式会社) 取締役(現任)
平成28年７月	当社取締役(現任)

(注)

－

（注）平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

（２）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性　９名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）