（１）経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間における当社グループを取り巻く環境は、雇用・所得環境の継続的な改善により、個人消費の持ち直しが続く中で推移いたしました。
このような環境の中、当社グループは、新たに『Maruko Avenir Project 2020』を掲げ、女性の皆様が輝く人生を過ごしていただけるよう“美”に関する多彩なサービスを提供する『美の総合総社』の実現に向けて取り組んでおります。
当第１四半期連結累計期間におきましては、テレビCMなどプロモーション展開をより一層強化したことにより集客力が向上するとともに、新規店舗の開発・既存店舗の大規模リニューアル、新規出店及び大型店化に対応したボディスタイリスト採用の強化など、より多くのお客様に対応できる体制の構築に向けた成長への投資を先行的に実施いたしました。また、平成30年３月に当社グループ入りした株式会社エンジェリーベによるマタニティ及びベビー向けのアパレルや雑貨の提供など、お客様のライフステージに寄り添ったサービスを提供できる体制の構築や平成30年10月１日を予定とする持株会社体制への移行など、『美の総合総社』に向けた取り組みを推進いたしました。
これらの結果、当第１四半期連結累計期間の売上高40億59百万円（前年同期比19.4％増）、営業損失４億25百万円（前年同期は営業利益42百万円）、経常損失３億70百万円（前年同期は経常利益68百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失４億７百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益３億45百万円）となりました。
前年同期に比べ減益となりました主な要因は、以下のとおりです。
① 体型補整下着販売における主力製品『Curvaceous（カーヴィシャス）』が好調に予約を伸ばしているものの、生産遅延によりお客様へのお届けが第２四半期以降となった結果、売上、利益ともに第２四半期以降にずれ込んだこと。
② 中長期的な成長を見据えたプロモーションの強化、店舗網の拡充、ボディスタイリストを中心とする採用の促進など成長投資を継続して先行的に実施していることから、前年同期に比べて経費が増加していること。
③ 前年同期においては、退職給付制度改定益など特別利益３億47百万円を計上したものの、当第１四半期連結累計期間においては特別利益の計上がなかったこと。
当社グループにおけるセグメントごとの経営成績は次のとおりです。
［婦人下着及びその関連事業］
婦人下着及びその関連事業においては、補整下着の販売及びコスメや健康食品などの美に関連する製商品の販売が主なものであります。
当第１四半期連結累計期間におきましては、体型補整下着の主力製品『Curvaceous（カーヴィシャス）』が好調な予約に対して生産ラインの拡充が間に合わず、多くのお客様へのお届けが第２四半期以降となりました結果、売上が伸び悩みましたが、以下のとおり、中長期的な成長への投資、取り組みが着実に実を結んできております。
新規顧客の獲得では、東京を中心とした首都圏でのテレビCMを放映するなどメディアプロモーションを強化したことにより、メディアを通じてご来店いただけるお客様が増加するとともに、お客様からのご紹介によるご来店も増加した結果、新規ご来店客数が前年同期に比べ5,000名を超える大幅増加となりました。
店舗展開では、当社初のご新規様専門店『Avenir MARUKO 新宿センタービル店』(東京都新宿区)を開設した他、『大宮店』(埼玉県さいたま市)、『広小路伏見店』(愛知県名古屋市)を新設するとともに、『上野店』(東京都台東区)など４店舗を大規模リニューアル（移転含む）するなど、お客様が気軽に安心して、快適にボディメイクを楽しんでいただける店舗環境の整備を推進いたしました。
また、商品展開では、平成30年６月に『Hip Up Pants（ヒップアップパンツ）』を一部店舗（29店舗）、2,000本限定でのテスト販売を実施したところ、即日完売となるご好評をいただき、本年秋からの定番製品として販売することを決定した他、コスメやサプリメントなどにおいても定番商品化が決定するなど、商品ラインナップの拡充が着実に進みました。
以上の結果、婦人下着及びその関連事業の売上高は33億89百万円となりました。
［マタニティ及びベビー関連事業］
マタニティ及びベビー関連事業においては、平成30年３月に当社グループ入りした株式会社エンジェリーベにおいて、マタニティ及びベビー向けのアパレルや雑貨、出産の内祝いギフトの販売が主なものであります。
当第１四半期連結累計期間においては、自社ECサイト及び大手ショッピングモールでの販売が堅調に推移しており、特にベビー向けの商品販売では、アパレルからチャイルドシートなど幅広い商品の拡充により、前年同期比132％と好調に推移いたしました。
以上の結果、売上高６億72百万円となりました。
（２）財政状態の状況
（流動資産）
当第１四半期連結会計期間末における流動資産は139億56百万円となり、前連結会計年度末に比べ８億21百万円減少いたしました。これは主に、売掛金の増加、たな卸資産の増加及び現金及び預金の減少の結果によるものであります。
（固定資産）
当第１四半期連結会計期間末における固定資産は59億84百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億61百万円増加いたしました。これは主に、建物及び構築物の増加及びのれんの減少の結果によるものであります。
（流動負債）
当第１四半期連結会計期間末における流動負債は41億21百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億47百万円減少いたしました。これは主に、ポイント引当金の増加、未払法人税等の減少及び支払手形及び買掛金の減少の結果によるものであります。
（固定負債）
当第１四半期連結会計期間末における固定負債は５億５百万円となり、連結会計年度末に比べ14百万円減少いたしました。これは主に、資産除去債務の増加及び長期借入金の減少の結果によるものであります。
（純 資 産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産は153億14百万円となり、連結会計年度末に比べ４億98百万円減少いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上及び剰余金の配当による利益剰余金の減少の結果によるものであります。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
（４）研究開発活動
当第１四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、５百万円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
当社は、平成30年４月２日開催の取締役会において、平成30年10月１日（予定）を効力発生日として会社分割の方式により持株会社体制に移行すること、及び分割準備会社として当社100％出資の子会社「マルコ分割準備株式会社」（以下、「分割準備会社」といいます。）の設立を決議し、平成30年４月24日付で分割準備会社を設立いたしました。
また、平成30年５月14日開催の取締役会において、分割準備会社との吸収分割契約締結を承認することについて決議し、同日に分割準備会社と吸収分割契約を締結いたしました。
本件分割後、当社は平成30年10月１日（予定）で商号を「MRKホールディングス株式会社」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。
(1)持株会社体制への移行目的
当社グループは、『Maruko Reborn Project』を掲げ、徹底したコストの見直しによる“収益力の強化”、テレビやWebなどメディアを活用した新規顧客へのアプローチなどによる“集客力の向上”、新たな製商品・サービスの拡充及び新たな販売方法の提供等による“購入機会の拡大”、店舗及び人員の拡充による“販売力の強化”など、成長基盤の構築を推進しております。
このような環境下において、既存のお客様満足度を高めるとともに、新たなお客様の獲得を目指すべく、“美”に関連するより多くの商品、サービスを提供し続けられる体制の構築を目的に持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
(2)会社分割の方法
本件分割は、当社を吸収分割会社（以下、「分割会社」といいます。）、当社100％出資の分割準備会社であるマルコ分割準備株式会社を吸収分割承継会社（以下、「承継会社」といいます。）とし、当社の事業のうち、婦人下着およびその関連事業（集客支援事業を含む。以下、「本件事業」といいます。）に関して有する権利義務を承継会社に承継させる吸収分割により行います。
(3)本件分割の効力発生日
平成30年10月１日（予定）
(4)本件分割に係る割当の内容
承継会社は、本件分割に際して普通株式800株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。
(5)割当株式数の算定根拠
承継会社は、当社の100％出資の子会社であり、本件分割の対価として承継会社の株式のみを交付することから、当社と承継会社との合意により発行する株式数を800株といたしました。
(6)分割する事業の経営成績（平成30年３月期実績）
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分割事業 （a） |
単体 （b） |
比率 （a÷b） |
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売上高 |
14,622百万円 |
14,622百万円 |
100％ |
(7)分割する資産、負債の項目及び金額（平成30年３月31日現在）
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資産 |
負債 |
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項目 |
帳簿価額 |
項目 |
帳簿価額 |
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流動資産 |
4,889百万円 |
流動負債 |
2,747百万円 |
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固定資産 |
1,189百万円 |
固定負債 |
482百万円 |
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合計 |
6,079百万円 |
合計 |
3,230百万円 |
（注）上記金額は平成30年３月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
(8)会社分割後の状況（平成30年10月１日現在（予定））
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分割会社 |
承継会社 |
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(1)名称 |
MRKホールディングス株式会社 （平成30年10月１日付で「マルコ株式会社」より商号変更予定） |
マルコ株式会社 （平成30年10月１日付で「マルコ分割準備株式会社」より商号変更予定） |
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(2)所在地 |
大阪市北区大淀中一丁目１番30号 梅田スカイビルタワーウエスト７階 |
大阪市北区大淀中一丁目１番30号 |
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(3)代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 岩本 眞二 |
代表取締役社長 岩本 眞二 |
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(4)事業内容 |
グループ会社の経営管理 |
婦人下着及びその関連事業（集客支援事業含む） |
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(5)資本金 |
6,491百万円 |
10百万円 |
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(6)決算期 |
３月31日 |
３月31日 |