第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
110,000,000 |
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計 |
110,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） (2019年３月31日) |
提出日現在発行数（株） (2019年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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㈱東京証券取引所 （市場第二部） |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2016年７月５日 （注）１ |
55,000,000 |
87,047,071 |
1,375,000 |
3,707,729 |
1,375,000 |
3,570,452 |
|
2017年８月17日 （注）２ |
13,932,300 |
100,979,371 |
2,721,953 |
6,429,682 |
2,721,953 |
6,292,406 |
|
2017年９月14日 （注）３ |
315,700 |
101,295,071 |
61,678 |
6,491,360 |
61,678 |
6,354,084 |
（注）１．有償第三者割当
発行価格 50円
資本組入額 25円
割当先 RIZAPグループ株式会社（旧商号 健康コーポレーション株式会社）
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
13,932,300株
発行価格 416円
発行価額 390.74円
資本組入額 195.37円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
315,700株
発行価格 390.74円
資本組入額 195.37円
割当先 株式会社SBI証券
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）１．自己株式73株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ53単元及び30株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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NSL DTT CLIENT ACCOUNT 1 （常任代理人 野村證券株式会社） |
10 MARINA BOULEVRD, 36-01 MARINA BAY FINANCIAL CENTRE TOWER-2 SINGAPORE, 018983 （東京都中央区日本橋１丁目９－１） |
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|
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
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|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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|
発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,300株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数53個が含まれております。
２．「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式73株が含まれております。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
4 |
1,224 |
|
当期間における取得自己株式 |
30 |
5,970 |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
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その他 （ － ） |
― |
― |
― |
― |
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保有自己株式数 |
73 |
― |
103 |
― |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けており、基本的には業績に裏付けされた成果の配分を行う方針でありますが、内部留保とのバランスを考慮しつつ、安定した配当を実施することを基本方針としております。
配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。利益配分に関して、当社は、「毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定め、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
当期の期末配当金につきましては、１株当たり１円となりました。
当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主及び消費者を重視した経営の基本方針を実現するために、コンプライアンスの重要性を認識し、公正な事業活動を通じて経営の健全性及び透明性の向上を図ることにより、取引先、社員等を含むステークホルダーに対する企業価値の向上を目指します。また、当社を取り巻く、社会・経済環境の変化に対応し、経営上の組織体制を整備し迅速な意思決定及び適時・適切な情報開示に努め、内部統制機能の強化・整備を図るとともに、透明で質の高い経営の実現に向け取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の取締役会は、６名（うち監査等委員である取締役３名）のうち、２名（監査等委員である取締役）が社外取締役であります。また、執行役員制度を取り入れており、取締役会の経営の意思決定に基づく業務執行の迅速化を実現し、経営の効率化を高めるとともに、担当部署における役割と責任を明確化し、その機能強化を図ってまいります。
また、取締役会の諮問に基づき、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役選定・解職に関する事項、取締役（監査等委員を除く。）の報酬等に関する事項等を審議し、答申することを目的として、任意の委員会として「指名・報酬委員会」を設置しております。構成員は、当社社外取締役である平田佳之氏を委員長とし、社外取締役の太田敏信氏、常勤の監査等委員である取締役の饗庭光夫氏、代表取締役の岩本眞二氏を委員としております。
コーポレート・ガバナンスの模式図
当社は、上記の体制により、監査等委員会による経営監視機能及び内部統制システムによる牽制機能が働くことで、監査等委員会設置会社として十分なコーポレート・ガバナンス体制を確保できると判断し、現在の体制を採用いたしました。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンスの重要性を認識した、より高い社会倫理観に基づいた企業活動を実践するため、その判断基準となる「企業行動憲章」及び「行動規範指針」を制定しており、取締役及び使用人に対して法令及び企業倫理の遵守を周知徹底する。
・法令及び定款の遵守を図るべく、取締役及び使用人が公正で、高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底する体制を整備するとともに、関連部署が連携して適切な教育・啓蒙活動を実施する。
・内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と連携・協力の上、内部統制システムの整備・維持のため、社内業務の実施状況の把握、業務の執行における法令・定款及び社内規程等の運用状況を監視・検証する。
・社内規程の周知徹底を図るため、社内規程を社内イントラネットに掲載し、取締役及び使用人がいつでも縦覧できるように整備をする。
・社内における法令・定款・その他諸規程に違反する行為、不正行為等の早期発見及び是正を目的として「ヘルプライン規程」を定め、取締役及び使用人からの内部通報を受ける窓口を社内に設置するとともに、監査等委員会へ直接通報できる体制を整える。
２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、契約書等の取締役の職務の執行に係る文書、資料、情報及び電磁的記録等については、「情報管理規程」「文書管理規程」その他の社内規程に従って適切に保存及び管理を行うとともに、当該文書等について閲覧の要求があった場合は直ちに提出する。
３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・経営に重大な影響を与える不測の緊急事態が発生または発生が予測される場合には、「危機管理規程」に基づき迅速に対応し、損害の拡大防止に努める。
・内部統制委員会は、定期的にリスクの精査、対応策の検討を行い、全社的なリスクマネジメントを整備・推進する。日常におけるリスク全般の管理について、カテゴリー毎のリスクを体系的に管理するためのマップ等を整備するとともに、各部署における発生可能性のあるリスクを明確化し、防止策を立案の上、運用する。
・情報セキュリティについては、情報セキュリティに関する諸規程を制定し、情報セキュリティ研修を行い周知徹底する。情報セキュリティに関する施策については、情報セキュリティ委員会にて審議する。
４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・毎月１回定例の取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な職務の執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する。
・経営戦略に関わる重要事項については、グループ経営会議において審議した上で取締役会にて決定し、実効性を高める。
・取締役会での決定事項の職務の執行については、「業務分掌規程」、「決裁権限規程」の定めに従い、各本部長及び各部署責任者の管理・監督の下で適正かつ効率的に行う。
・社会情勢、経済情勢、その他環境変化に対応した経営計画に基づき、代表取締役社長は、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、経営計画に基づいた各部門の目標に対し、職務の執行が効率的に行われるように監督する。
５）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、親会社との取引に係る取引条件については、当社と関連を有しない第三者との取引条件と同等のものとする。
また、当社において親会社内部監査部門等の監査を必要に応じて受け入れ、その報告を受けるとともに、親会社の管理部署と情報交換を行い、企業集団における業務の適正を確保する。
・当社は子会社を「関係会社管理規程」に基づき必要事項を監督し、関係会社の経営状況を把握する。
６）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会と協議の上、必要に応じて社員を補助すべき使用人として指名することができる。
・監査等委員会がその職務の遂行のために指名する使用人の任命、解任、人事異動、人事考課、懲戒処分については、監査等委員会の同意を得た上で決定する。
７）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ。）及び使用人は、必要な報告及び情報提供を行うとともに、会社、子会社または関係会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の監査等委員会に対する報告等に関する規程」に従い、直ちに監査等委員会に報告する。
・取締役は、取締役会並びに監査等委員である取締役が出席する重要な会議において、職務の執行状況及び経営に大きな影響を及ぼす重要課題について適宜報告する。
８）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行う他、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、重要な会議または委員会に出席する。
・監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門から監査計画及び監査結果について説明を受け、随時意見交換を行う等、常に連携を図る。また、内部監査部門の長の任命等については、監査等委員会の意見を踏まえ決定する。
・監査等委員会が監査の実施にあたり必要と認めるときは、社外の専門家に対して助言を求める、または調査、鑑定その他の事務を委託することができるものとし、当該費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、会社はこれを拒むことができない。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と各監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額を最低責任限度額としております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとし、その決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 中間配当
当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑧ 自己株式の取得
当社は、機動的に自己の株式の取得を行うため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑩ 取締役の会社に対する損害賠償責任の免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任につき、法令の限度において取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。
なお、当社は、2016年６月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しておりますが、第39期定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の行為に関し、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨併せて定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役社長 社長執行役員 |
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1985年４月 ニチメン株式会社(現双日株式会社)入社 2001年10月 ニチメンメディア株式会社 代表取締役社長 2004年１月 スタイライフ株式会社 代表取締役社長 2008年８月 株式会社ハイマックス 代表取締役社長 2013年４月 株式会社AXES 取締役社長 2013年12月 株式会社エンジェリーベ 取締役副社長 2014年２月 株式会社馬里邑 取締役副社長 2014年11月 株式会社エンジェリーベ 代表取締役社長 2015年３月 夢展望株式会社 社外取締役 2016年６月 健康コーポレーション株式会社(現RIZAPグループ株式会社）取締役 2016年７月 当社取締役 2016年10月 当社専務取締役 2017年４月 当社代表取締役社長社長執行役員(現任) 2017年５月 MISEL株式会社 取締役（現任） 2018年10月 マルコ株式会社 代表取締役社長社長執行役員（現任） 2019年１月 RIZAPグループ株式会社 執行役員（現任） 2019年４月 株式会社エンジェリーベ 代表取締役会長 2019年６月 株式会社エンジェリーベ 代表取締役会長兼社長（現任） |
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取締役 常務執行役員 |
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1984年１月 九州マルコ株式会社入社 1988年10月 当社入社 2002年11月 当社取締役 2007年４月 当社執行役員 営業部長 2008年９月 当社執行役員 事業企画部長 2009年６月 当社執行役員 営業部長 2010年11月 当社取締役(現任) 2014年４月 当社執行役員 販売本部長 2015年４月 当社執行役員 教育部長 2016年４月 当社執行役員 教育・コンプライアンス本部長 2017年４月 当社常務執行役員 外商・教育本部長 2017年10月 当社常務執行役員外商本部長 2018年10月 当社常務執行役員(現任) 2018年10月 マルコ株式会社 取締役常務執行役員 外商・教育本部長（現任） |
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取締役 執行役員経営企画部長 |
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1994年４月 株式会社タイトー入社 2010年５月 ノーマディック株式会社 取締役 2010年６月 株式会社ハイマックス 取締役 2011年９月 スタイライフ株式会社 取締役経営管理部長 2012年12月 株式会社ビットサーフ 管理部長 2016年９月 シグノシステムジャパン株式会社 総務部長 2017年４月 当社入社 経営企画部長 2017年10月 当社執行役員 経営企画部長（現任） 2018年３月 株式会社エンジェリーベ 取締役（現任） 2018年６月 当社取締役(現任) 2018年７月 瑪露珂爾(上海)国際貿易有限公司 董事長兼総経理（現任） 2018年10月 マルコ株式会社 取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 (監査等委員) (常勤) |
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1973年４月 丸紅株式会社入社 1999年９月 当社入社 経理部長 2010年10月 当社執行役員 総務部長 2011年11月 当社取締役 2014年４月 当社執行役員 管理本部長 2016年４月 当社執行役員 販売サポート本部長 2016年11月 当社内部監査部長 2017年５月 MISEL株式会社 監査役（現任） 2017年６月 当社取締役(監査等委員)(現任) 2018年10月 マルコ株式会社 監査役（現任） |
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取締役 (監査等委員) |
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1974年４月 金沢国税局採用 1974年４月 出向 大阪国税局 1993年７月 大阪国税局退官 1993年８月 大田税務会計事務所入所 所長(現任) 2000年11月 当社社外監査役 2016年６月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) |
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取締役 (監査等委員) |
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1997年４月 大阪弁護士会登録 1999年12月 平田佳之法律事務所開設 所長(現任) 2018年６月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) |
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計 |
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（注）１．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役を以下のとおり１名選任しております。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
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古川 純平 |
1983年６月14日生 |
2007年９月 弁護士登録 2007年９月 弁護士法人中央総合法律事務所入所 2015年１月 同所パートナー(現任) 2016年６月 夢展望株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)
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－ |
② 社外役員の状況
イ．社外取締役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は２名（両名とも監査等委員である取締役）であります。
両名とも当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
ロ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
当社の社外取締役は、両名とも監査等委員であり、監査等委員として取締役等の職務の執行についての適法性・妥当性について監査する機能・役割を果たすとともに、税理士等の専門的な立場や長年の豊富な経験・知識に基づく視点を監査に活かし、専門的見地により取締役の意思決定、業務執行の適法性について厳正な監査を行う役割を担っております。
ハ．社外取締役の選任に関する考え方及び独立性に関する基準または方針
社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準を定めており、社外取締役の選任については、経歴、当社との関係を踏まえ、一般株主の利益に配慮し、当社経営陣から独立した立場で職務が遂行できる十分な客観性・中立性を確保できることを前提に選定しております。
③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役が独立した立場から、経営への監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、定期的に開催される監査等委員会において、内部監査部門から監査状況の報告を、内部統制部門から社内規則等を踏まえたコンプライアンスの状況報告を受け、内部監査部門及び内部統制部門との情報共有及び連携を図っております。
監査等委員である社外取締役と会計監査人との連携については、監査計画、重点監査項目等に関する意見交換及び適宜情報交換を行う等、相互に密接な意思疎通を図っております。また、監査等委員である社外取締役は、
内部監査部または会計監査人による内部統制監査の実施結果について報告を受け、取締役会等にて必要に応じて発言を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社における監査役監査は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）が、定例の監査等委員会において、監査の方針・計画・方法その他監査に関する重要な事項について意思決定し、当該決定に基づき毎月開催される取締役会、その他重要な会議に出席するほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等からの聴取、重要な文書等の調査、業務遂行の適法性及び財務の状況等に関する監査を行う等監査体制の充実を図っております。
なお、監査等委員である取締役大田敏信氏は、税理士としての資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役社長直轄の組織である内部監査部（８名）が、販売・管理の各部門・営業店舗等の業務監査及び財務報告に係る内部統制監査を実施の上、チェック・指導し、毎月開催される監査等委員会にて内部監査の状況・結果を報告する体制を取っております。
監査等委員会は、上記の内部監査部が実施した監査の状況についての報告を受け、当該監査に関する意見交換等を行い、また、会計監査人から会計監査計画及び会計監査結果報告等を適宜受けるとともに、会計上及び内部統制上の課題等について情報共有、意見交換等を定期的に行い、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。また、内部監査部も同様に会計監査人との連携を図っております。
更に、監査等委員会は、内部統制部門とも情報共有、意見交換等を定期的に行い、内部監査部及び会計監査人と情報共有を図っております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
東邦監査法人
b．業務を執行した公認会計士
佐藤 淳 氏
藤嵜 研多氏
c．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他１名で、監査業務を執行しております。
同監査法人に対しては、会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を依頼しております。
なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。
d．監査法人の選定方針と理由
監査等委員が東邦監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、同監査法人の長年にわたる会計監査の実績、独立性をはじめ職務的専門家としての適格性、当社の会計監査が適切に行われることを確保する体制などを総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
監査等委員会は、会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があるなど、会社法第340条第１項各号に該当した場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、そのほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会は、会計監査人の解任または再任しないことに関する議案の内容を決定いたします。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d（f）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b．その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
c．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（前連結会計年度）
当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォートレター作成業務を委託し対価を支払っております。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する、監査報酬の決定方針としましては、監査日数、人員等を勘案した上で、監査等委員会の同意を得て取締役会の決議によって決定しております。
e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積の算定根拠等を確認し、会計監査人が適正な監査を実施するために妥当な水準であると判断し、同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬については、2016年６月28日開催の第39期定時株主総会で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は年額280,000千円以内（うち社外取締役分は年額40,000千円以内）、監査等委員である取締役の報酬額は年額50,000千円以内と決議いただいており、それぞれの報酬総額の上限額の範囲内において決定しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、「役員規程」に定める役位毎の報酬範囲額内で、毎年、常勤または非常勤の別、業務分担の状況及び会社への貢献度等を参考に、また、監査等委員である取締役の報酬額は、「役員規程」に定める報酬範囲額内で定めています。なお、会社の業績（営業成績）その他の理由により、取締役会の決議に基づいて臨時に役員報酬を報酬範囲額内で減額することができるものとしております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、取締役会決議によって決定します。
監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議によって決定します。
なお、2019年５月15日付で社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会を設置し、報酬の決定に際しては、今後より慎重に対応することとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額 （千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
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取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．上記には、2018年６月28日開催の第41期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く）３名及び取締役（監査等委員）１名を含んでおります。
２．取締役（監査等委員を除く）の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、子会社株式として保有する株式のほか、業務提携、良好な取引関係の維持発展など、純投資以外のグループ戦略上重要であると判断した株式を保有しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、提出会社の保有方針及び保有の合理性を検証する方法
保有目的の合理性及びその保有株の連結貸借対照表計上額が総資産の一定割合以下とするなどの条件を満たす範囲で行うことを基本方針とし、個別に保有の合理性を確認した上で、取締役会において、縮減の是非を判断し、決定しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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