第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
220,000,000 |
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計 |
220,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） (2021年３月31日) |
提出日現在発行数（株） (2021年６月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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㈱東京証券取引所 （市場第二部） |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高(千円) |
資本準備金 増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
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2016年７月５日 （注）１ |
55,000,000 |
87,047,071 |
1,375,000 |
3,707,729 |
1,375,000 |
3,570,452 |
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2017年８月17日 （注）２ |
13,932,300 |
100,979,371 |
2,721,953 |
6,429,682 |
2,721,953 |
6,292,406 |
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2017年９月14日 （注）３ |
315,700 |
101,295,071 |
61,678 |
6,491,360 |
61,678 |
6,354,084 |
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2020年６月26日 （注）４ |
－ |
101,295,071 |
－ |
6,491,360 |
△4,731,244 |
1,622,840 |
（注）１．有償第三者割当
発行価格 50円
資本組入額 25円
割当先 RIZAPグループ株式会社（旧商号 健康コーポレーション株式会社）
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
13,932,300株
発行価格 416円
発行価額 390.74円
資本組入額 195.37円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
315,700株
発行価格 390.74円
資本組入額 195.37円
割当先 株式会社SBI証券
４．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
（５）【所有者別状況】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）１．自己株式230株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に30株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ53単元及び30株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2021年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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NSL DTT CLIENT ACCOUNT 1 （常任代理人 野村證券株式会社） |
10 MARINA BOULEVRD, 36-01 MARINA BAY FINANCIAL CENTRE TOWER-2 SINGAPORE, 018983 （東京都中央区日本橋１丁目13－１） |
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,300株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数53個が含まれております。
２．「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式30株が含まれております。
②【自己株式等】
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2021年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
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その他 （ － ） |
― |
― |
― |
― |
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保有自己株式数 |
230 |
― |
230 |
― |
（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けており、基本的には業績に裏付けされた成果の配分を行う方針でありますが、内部留保とのバランスを考慮しつつ、安定した配当を実施することを基本方針としております。
配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。利益配分に関して、当社は、「毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定め、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
当期の期末配当金につきましては、１株当たり１円となりました。
当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主及び消費者を重視した経営の基本方針を実現するために、コンプライアンスの重要性を認識し、公正な事業活動を通じて経営の健全性及び透明性の向上を図ることにより、取引先、社員等を含むステークホルダーに対する企業価値の向上を目指します。また、当社を取り巻く、社会・経済環境の変化に対応し、経営上の組織体制を整備し迅速な意思決定及び適時・適切な情報開示に努め、内部統制機能の強化・整備を図るとともに、透明で質の高い経営の実現に向け取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、法令及び定款に基づく会社の機関として、株主総会及び取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。また、執行役員制度を取り入れており、取締役会の経営の意思決定に基づく業務執行の迅速化を実現し、経営の効率化を高めるとともに、担当部署における役割と責任を明確化し、その機能強化を図ってまいります。
・取締役会
取締役会は、取締役９名（うち社外取締役３名）で構成され、毎月１回定例の取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な職務の執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。
議 長：代表取締役 岩本眞二
構成員：取締役 塩田徹、取締役 迎綱治、取締役 鎌谷賢之、取締役 山田東城、社外取締役 重光桜子、取締役（監査等委員）饗庭光夫、社外取締役（監査等委員）大田敏信、社外取締役（監査等委員）平田佳之
・監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、定例の監査等委員会において、監査の方針・計画・方法その他監査に関する重要な事項について意思決定し、当該決定に基づいて取締役会、その他重要な会議に出席するほか、取締役等からの聴取、重要な文書等の調査、業務遂行の適法性及び財務の状況等に関する監査を行っております。
議 長：取締役 饗庭光夫
構成員：社外取締役 大田敏信、社外取締役 平田佳之
・指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役の選定・解職に関する事項、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する事項等を審議し、答申することを目的として、任意の委員会として設置しております。
委員長：社外取締役 平田佳之
構成員：社外取締役 大田敏信、取締役 饗庭光夫、代表取締役 岩本眞二
・会計監査人
当社は、会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適正かつ妥当な会計監査を受けております。
コーポレート・ガバナンスの模式図
当社は、上記の体制により、監査等委員会による経営監視機能及び内部統制システムによる牽制機能が働くことで、監査等委員会設置会社として十分なコーポレート・ガバナンス体制を確保できると判断し、現在の体制を採用いたしました。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンスの重要性を認識した、より高い社会倫理観に基づいた企業活動を実践するため、その判断基準となる「企業行動憲章」及び「行動規範指針」を制定しており、取締役及び使用人に対して法令及び企業倫理の遵守を周知徹底する。
・法令及び定款の遵守を図るべく、取締役及び使用人が公正で、高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底する体制を整備するとともに、関連部署が連携して適切な教育・啓蒙活動を実施する。
・内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と連携・協力の上、内部統制システムの整備・維持のため、社内業務の実施状況の把握、業務の執行における法令・定款及び社内規程等の運用状況を監視・検証する。
・社内規程の周知徹底を図るため、社内規程を社内イントラネットに掲載し、取締役及び使用人がいつでも縦覧できるように整備をする。
・社内における法令・定款・その他諸規程に違反する行為、不正行為等の早期発見及び是正を目的として「ヘルプライン規程」を定め、取締役及び使用人からの内部通報を受ける窓口を社内に設置するとともに、監査等委員会へ直接通報できる体制を整える。
２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、契約書等の取締役の職務の執行に係る文書、資料、情報及び電磁的記録等については、「情報管理規程」「文書管理規程」その他の社内規程に従って適切に保存及び管理を行うとともに、当該文書等について閲覧の要求があった場合は直ちに提出する。
３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・経営に重大な影響を与える不測の緊急事態が発生または発生が予測される場合には、「危機管理規程」に基づき迅速に対応し、損害の拡大防止に努める。
・内部統制委員会は、定期的にリスクの精査、対応策の検討を行い、全社的なリスクマネジメントを整備・推進する。日常におけるリスク全般の管理について、カテゴリー毎のリスクを体系的に管理するためのマップ等を整備するとともに、各部署における発生可能性のあるリスクを明確化し、防止策を立案の上、運用する。
・情報セキュリティについては、情報セキュリティに関する諸規程を制定し、情報セキュリティ研修を行い周知徹底する。情報セキュリティに関する施策については、情報セキュリティ委員会にて審議する。
４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・毎月１回定例の取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な職務の執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する。
・経営戦略に関わる重要事項については、グループ経営会議において審議した上で取締役会にて決定し、実効性を高める。
・取締役会での決定事項の職務の執行については、「業務分掌規程」、「決裁権限規程」の定めに従い、各本部長及び各部署責任者の管理・監督の下で適正かつ効率的に行う。
・社会情勢、経済情勢、その他環境変化に対応した経営計画に基づき、代表取締役社長は、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、経営計画に基づいた各部門の目標に対し、職務の執行が効率的に行われるように監督する。
５）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、親会社との取引に係る取引条件については、当社と関連を有しない第三者との取引条件と同等のものとする。
また、当社において親会社内部監査部門等の監査を必要に応じて受け入れ、その報告を受けるとともに、親会社の管理部署と情報交換を行い、企業集団における業務の適正を確保する。
・当社は子会社を「関係会社管理規程」に基づき必要事項を監督し、関係会社の経営状況を把握する。
６）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会と協議の上、必要に応じて社員を補助すべき使用人として指名することができる。
・監査等委員会がその職務の遂行のために指名する使用人の任命、解任、人事異動、人事考課、懲戒処分については、監査等委員会の同意を得た上で決定する。
７）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ。）及び使用人は、必要な報告及び情報提供を行うとともに、会社、子会社または関係会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の監査等委員会に対する報告等に関する規程」に従い、直ちに監査等委員会に報告する。
・取締役は、取締役会並びに監査等委員である取締役が出席する重要な会議において、職務の執行状況及び経営に大きな影響を及ぼす重要課題について適宜報告する。
８）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行う他、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、重要な会議または委員会に出席する。
・監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門から監査計画及び監査結果について説明を受け、随時意見交換を行う等、常に連携を図る。また、内部監査部門の長の任命等については、監査等委員会の意見を踏まえ決定する。
・監査等委員会が監査の実施にあたり必要と認めるときは、社外の専門家に対して助言を求める、または調査、鑑定その他の事務を委託することができるものとし、当該費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、会社はこれを拒むことができない。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役塩田徹氏、迎綱治氏、鎌谷賢之氏、山田東城氏、社外取締役重光桜子氏及び各監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額を最低責任限度額としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は保険会社との間で、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の内容の概要は、以下のとおりです。
・株主や第三者等から損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金、争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。
・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。
・当該保険契約の保険料は、全額当社が負担しております。
・当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者です。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとし、その決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 中間配当
当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、機動的に自己の株式の取得を行うため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑪ 取締役の会社に対する損害賠償責任の免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任につき、法令の限度において取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。
なお、当社は、2016年６月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しておりますが、第39期定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の行為に関し、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨併せて定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役社長 社長執行役員 |
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1985年４月 ニチメン株式会社(現双日株式会社)入社 2001年10月 ニチメンメディア株式会社 代表取締役社長 2004年１月 スタイライフ株式会社 代表取締役社長 2008年８月 株式会社ハイマックス 代表取締役社長 2013年４月 株式会社AXES 取締役社長 2013年12月 株式会社エンジェリーベ 取締役副社長 2014年２月 株式会社馬里邑 取締役副社長 2014年11月 株式会社エンジェリーベ 代表取締役社長 2015年３月 夢展望株式会社 社外取締役 2016年６月 健康コーポレーション株式会社(現RIZAPグループ株式会社）取締役 2016年７月 当社取締役 2016年10月 当社専務取締役 2017年４月 当社代表取締役社長社長執行役員(現任) 2017年５月 MISEL株式会社 取締役（現任） 2018年10月 マルコ株式会社 代表取締役社長社長執行役員（現任） 2019年１月 RIZAPグループ株式会社 執行役員 2019年６月 株式会社エンジェリーベ 代表取締役会長兼社長（現任） |
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1997年４月 株式会社大林組入社 2000年３月 アイ・ビー・エムビジネスコンサルティングサービス株式会社(現日本アイ・ビー・エム株式会社)入社 2009年１月 株式会社ワールド入社 2015年４月 パナソニックヘルスケアホールディングス株式会社(現PHCホールディングス株式会社)入社 人事部長・総務部長・CEOオフィス部長 2019年６月 RIZAPグループ株式会社入社 2020年６月 当社取締役(現任) 2020年６月 堀田丸正株式会社 取締役(現任) 2020年７月 RIZAPトレーディング株式会社 代表取締役社長(現任) 2020年８月 RIZAP株式会社 取締役(現任) 2020年９月 株式会社イデアインターナショナル 取締役(現任) 2020年12月 SDエンターテイメント株式会社 取締役(現任) 2021年３月 RIZAPグループ株式会社 取締役 国内事業・人事・マーケティング・営業・DX統括兼社長室長(現任) 2021年４月 REXT株式会社 取締役会長(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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2002年４月 大正製薬株式会社入社 2011年10月 健康コーポレーション株式会社(現RIZAPグループ株式会社)入社 2012年12月 RIZAP株式会社 取締役(現任) 2014年10月 ミウ・コスメティックス株式会社 代表取締役 2017年８月 健康メディカルサービス株式会社 代表取締役社長 2018年１月 株式会社ご馳走屋惣兵衛 代表取締役 2018年５月 株式会社ビーアンドディー 代表取締役 2020年４月 RIZAP USA Inc. CEO,COO,TreasurerSecretary(現任) 2020年６月 RIZAPグループ株式会社 取締役 2020年８月 Kenkou Corporation(Shanghai)Helth Consulting Inc.法定代表人執行董事(現任) 2020年12月 当社取締役(現任) 2020年12月 SDエンターテイメント株式会社 取締役 2021年２月 RIZAPインターナショナル株式会社 代表取締役(現任) 2021年２月 RIZAPグループ株式会社 取締役 海外事業統括(現任) |
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1997年４月 三洋電機株式会社入社 2007年４月 同社 経営戦略部 担当部長(全社戦略担当) 2009年４月 ソフトバンク株式会社(現ソフトバンクグループ株式会社)入社 2009年７月 同社 社長室 シニアマネージャー(経営戦略担当) 2014年４月 株式会社ナガセ入社 常務執行役員 2017年１月 RIZAPグループ株式会社入社 グループ戦略統括室長 2019年６月 湘南ベルマーレ株式会社 取締役(現任) 2020年６月 RIZAPグループ株式会社 取締役 2020年８月 RIZAP株式会社 取締役(現任) 2020年９月 株式会社イデアインターナショナル 取締役(現任) 2020年12月 当社取締役(現任) 2020年12月 SDエンターテイメント株式会社 取締役(現任) 2021年３月 RIZAPグループ株式会社 取締役 経営企画本部長(現任) |
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1993年２月 株式会社東海総合研究所(現三菱UFJリサーチ&コンサルティング株式会社)入社 2003年７月 株式会社イニット(現トランス・コスモス株式会社)入社 管理部長兼経営推進部長 2006年４月 株式会社ぱど入社 人事部長 2009年４月 株式会社ぱどシップ設立 代表取締役 2010年７月 株式会社ぱど 執行役員 HR・事業インフラ本部長 2018年７月 RIZAPグループ株式会社転籍 2020年７月 RIZAPビジネスイノベーション株式会社 人事総務部長(現任) 2020年９月 株式会社イデアインターナショナル 取締役(現任) 2020年10月 RIZAPグループ株式会社 コーポレート統括本部 副本部長兼人事部長 2020年11月 同社 人事本部 副本部長(現任) 2020年12月 当社取締役(現任) 2020年12月 SDエンターテイメント株式会社 取締役 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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1991年４月 伊藤忠商事株式会社入社 1998年５月 株式会社ワールド企画入社 2007年２月 江原道株式会社入社 2013年６月 日本タッパーウェア株式会社入社 2014年２月 株式会社ドクターシーラボ入社 2019年１月 株式会社ピリカインターナショナルジャパン入社 2020年８月 ラブストック株式会社 執行役員(現任) 2021年６月 当社取締役(現任) |
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取締役 (監査等委員) (常勤) |
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1973年４月 丸紅株式会社入社 1999年９月 当社入社 経理部長 2010年10月 当社執行役員 総務部長 2011年11月 当社取締役 2014年４月 当社執行役員 管理本部長 2016年４月 当社執行役員 販売サポート本部長 2016年11月 当社内部監査部長 2017年５月 MISEL株式会社 監査役（現任） 2017年６月 当社取締役(監査等委員)(現任) 2018年10月 マルコ株式会社 監査役（現任） |
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取締役 (監査等委員) |
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1974年４月 金沢国税局採用 1974年４月 出向 大阪国税局 1993年７月 大阪国税局退官 1993年８月 大田税務会計事務所入所 所長(現任) 2000年11月 当社社外監査役 2016年６月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) |
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取締役 (監査等委員) |
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1997年４月 大阪弁護士会登録 1999年12月 平田佳之法律事務所開設 所長(現任) 2018年６月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) |
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計 |
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（注）１．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役を以下のとおり１名選任しております。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
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古川 純平 |
1983年６月14日生 |
2007年９月 弁護士登録 2007年９月 弁護士法人中央総合法律事務所入所 2015年１月 同所パートナー(現任) 2016年６月 夢展望株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)
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－ |
② 社外役員の状況
イ．社外取締役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は３名（うち２名は監査等委員である取締役）であります。
各取締役と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
ロ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
取締役重光桜子氏は、化粧品・健康食品のマーケティング及び通信販売において長年にわたる経験と豊富な知識を有しており、当社の『美の総合総社』の実現に向けた事業展開に関して、その専門的な知見と女性ならでは視点から支援をいただくとともに、独立した客観的な立場から取締役の職務執行に対して適切な監督、助言等をいただき、当社のガバナンス強化に寄与いただく役割を担っております。
監査等委員である大田敏信氏は、税理士として培われた財務及び会計に関する幅広い経験及び知識を有しており、また、長年の豊富な経験・知識に基づく視点を監査に活かし、専門的見地により取締役の意思決定、業務執行の適法性について厳正な監査を行う役割を担っております。
監査等委員である平田佳之氏は、弁護士として長年にわたり培った専門的知識・経験を当社の監査体制、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に活かしていただく役割を担っております。
ハ．社外取締役の選任に関する考え方及び独立性に関する基準または方針
社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準を定めており、社外取締役の選任については、経歴、当社との関係を踏まえ、一般株主の利益に配慮し、当社経営陣から独立した立場で職務が遂行できる十分な客観性・中立性を確保できることを前提に選定しております。
③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役が独立した立場から、経営への監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、定期的に開催される監査等委員会において、内部監査部門から監査状況の報告を、内部統制部門から社内規則等を踏まえたコンプライアンスの状況報告を受け、内部監査部門及び内部統制部門との情報共有及び連携を図っております。
監査等委員である社外取締役と会計監査人との連携については、監査計画、重点監査項目等に関する意見交換及び適宜情報交換を行う等、相互に密接な意思疎通を図っております。また、監査等委員である社外取締役は、内部監査部または会計監査人による内部統制監査の実施結果について報告を受け、取締役会等にて必要に応じて発言を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、そのうち取締役大田敏信氏は税理士としての資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員会は、監査等委員会で策定された監査計画、実施計画に基づき、会計監査人及び内部監査部等の社内の組織を利用して、取締役等の職務の執行の適法性・妥当性・効率性について監査を行い、監査報告書を作成いたします。
監査等委員会は、取締役会に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催され、当事業年度においては12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
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区分 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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常勤監査等委員 |
饗庭 光夫 |
12回 |
12回 |
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監査等委員 |
大田 敏信 |
12回 |
12回 |
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監査等委員 |
平田 佳之 |
12回 |
12回 |
なお、年間を通じ次のような決議、協議がなされました。
決議11件：監査等委員会監査方針・監査計画・職務分担、監査等委員選任議案の株主総会への提出、取締役選任への意見、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告等
報告46件：取締役会議題事前確認、監査等委員の月次活動状況及び社内決裁内容確認、内部通報報告等
協議３件：取締役職務執行状況レビュー、監査等委員報酬等
常勤の監査等委員は、他の監査等委員との間で職務を分担し、内部統制委員会、グループ経営会議等の重要な会議に出席または陪席しております。また、執行役員及び内部統制関連部署の主要な社員等に対してヒアリングを行うなど、業務執行状況等を監査し、その結果を監査等委員会に報告しております。さらに、主要な子会社の監査役を務め、業務執行の状況等を監視するなどの方法と、他の子会社の監査役と連携することにより、MRKホールディングスグループの監査活動の充実に努めております。
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役社長直轄の組織である内部監査部（８名）が、当社及び当社子会社の各部門の業務執行の有効性や法令の遵守状況等についての監査及び財務報告に係る内部統制監査を実施の上、チェック・指導し、毎月開催される監査等委員会にて内部監査の状況・結果を報告する体制を取っております。
監査等委員会は、上記の内部監査部が実施した監査の状況についての報告を受け、当該監査に関する意見交換等を行い、また、会計監査人から会計監査計画及び会計監査結果報告等を適宜受けるとともに、会計上及び内部統制上の課題等について情報共有、意見交換等を定期的に行い、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。また、内部監査部も同様に会計監査人との連携を図っております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b．継続監査期間
2019年以降
c．業務を執行した公認会計士
大木 智博氏
沖 聡氏
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者４名、その他16名で、監査業務を執行しております。
同監査法人に対しては、会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を依頼しております。
なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。
e．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会が太陽有限責任監査法人を再任とした理由は、会計監査人としての独立性及び専門性の有無、当社及び当社グループが展開する事業分野への理解等を総合的に勘案し、検討した結果、会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を整えており、適任と判断したためであります。
監査等委員会は、会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があるなど、会社法第340条第１項各号に該当した場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、そのほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会は、会計監査人の解任または再任しないことに関する議案の内容を決定いたします。
f．監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前々連結会計年度及び前々事業年度 東邦監査法人
前連結会計年度及び前事業年度 太陽有限責任監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
異動に係る監査公認会計士等の名称
選任する監査公認会計士等の名称
太陽有限責任監査法人
退任する監査公認会計士等の名称
東邦監査法人
異動の年月日 2019年６月27日
退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日 2018年６月28日
退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である東邦監査法人は、2019年６月27日開催予定の当社第42期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。これに伴い、その後任として太陽有限責任監査法人を選任するものであります。
また、当社の親会社であるRIZAPグループ株式会社は、2019年３月期より会計監査人を東邦監査法人から太陽有限責任監査法人に異動しており、会計監査人を統一することで、グループの一元的な連結監査体制の確保並びに当社の監査の効率化に資するものと考え、当社グループの会計監査人についても太陽有限責任監査法人における監査体制等を含め検討を重ね決定したものであります。
上記の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
g.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は監査法人の評価を行っており、太陽有限責任監査法人については、①品質管理、②独立性、③監査報酬の内容・水準、④監査等委員会及び経営陣等とのコミュニケーションを総合的に勘案した結果、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する、監査報酬の決定方針としましては、監査日数、人員等を勘案した上で、監査等委員会の同意を得て取締役会の決議によって決定しております。
e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算定根拠等を確認し、会計監査人が適正な監査を実施するために妥当な水準であると判断し、同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社は、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を以下のとおり決定しております。
また、取締役会は、当事業年度における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会の諮問内容が尊重されていることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。
・基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、当社グループの経営を担う優秀な人材を確保し、業績や株主価値との連動性をさらに高め、透明性の高い報酬制度とすることを基本方針としております。具体的には、基本報酬と役員賞与（業績連動報酬）により構成することとしております。
・基本報酬
常勤または非常勤の別、業務分担の状況及び会社への貢献度等に応じて月額の定額を決定する。
・賞与
業務執行を担う取締役を支給対象とし、１事業年度の業績を反映した賞与を支給する。また、「賞与」の具体的な算出方法は、主として連結売上高及び連結経常利益を指標とし、当該事業年度の業績目標の達成度合いに応じて支給額を決定する「オンターゲット型」とする。
なお、「基本報酬」と「賞与」の合計額の報酬限度額は、2016年6月28日開催の第39期定時株主総会で決議された年額280,000千円以内（うち社外取締役40,000千円以内）とする。
取締役会は、代表取締役岩本眞二に対し、常勤または非常勤の別、業務分担の状況及び会社への貢献度等を踏まえた各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の業務分担、会社への貢献度等を踏まえた評価を行うには、代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定に際しては、指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。また、監査等委員である取締役を報酬については、監査等委員である取締役の協議によって決定し、社外取締役の報酬については、業務執行から独立した立場であり、一定の金額の基本報酬を設定することとしています。
b.役員の報酬等に関する株主総会の決議内容
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2016年6月28日開催の第39期定時株主総会において、年額280,000千円以内（うち社外取締役40,000千円以内）と決議いただいております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年6月28日開催の第39期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名、監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役は２名）であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額 （千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
賞与 |
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取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
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社外役員 |
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（注）取締役（監査等委員を除く）の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、提出会社の保有方針及び保有の合理性を検証する方法
保有目的の合理性及びその保有株の連結貸借対照表計上額が総資産の一定割合以下とするなどの条件を満たす範囲で行うことを基本方針とし、個別に保有の合理性を確認した上で、取締役会において、縮減の是非を判断し、決定しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。