第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
19,000,000 |
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計 |
19,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年８月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2020年11月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高(千株) |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2015年３月１日 |
4,844 |
9,689 |
－ |
1,071,590 |
－ |
1,102,138 |
（注） 株式分割（１株を２株に分割）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2020年８月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状 況（株） |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式928,063株は、「個人その他」に9,280単元及び「単元未満株式の状況」に63株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2020年８月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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ノムラピービーノミニーズ テイーケーワンリミテツド （常任代理人 野村證券株式会社） |
1 ANGEL LANE. LONDON. EC 4R 3AB. UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目９－１） |
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|
|
|
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|
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|
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|
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年８月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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|
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2020年８月31日現在 |
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|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社 クラウディアホールディングス |
京都市右京区西院 高田町34番地 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
40 |
19,400 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） |
47,500 |
23,370,000 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
928,063 |
－ |
928,063 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2020年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2020年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題として認識しております。
利益配分については、連結純資産配当率2.5％を目標とした安定した配当運営を行っていくことを基本的な方針とし、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりました。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
しかしながら、新型コロナウイルス感染拡大により、当企業グループの経営成績等に重要な影響が生じております。また、新型コロナウイルス感染症の収束時期等の見通しは不透明であり、今後、当企業グループの経営成績等に更なる影響を及ぼすおそれがあることから、現時点においては手元資金を厚く保持し、財務基盤の安定性をより一層高めることを経営の最優先課題とさせていただき、当事業年度の配当につきましては、１株当たり中間配当８円の年間８円とさせていただきました。この結果、当事業年度の連結純資産配当率は1.6％となりました。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに営業基盤の充実強化に努め、長期展望に立った業容の拡大と経営体質の改善に活用してまいりたいと考えております。
当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定めのある事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨を定款に定めております。また、当社定款において、期末配当の基準日は毎年８月31日とし、中間配当の基準日は毎年２月末日とする旨を定めております。
なお、当社は連結配当規制適用会社であります。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
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|
|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当企業グループは、業務範囲が拡大化・グローバル化するなか、継続的な企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンスの充実が必要であると認識しており、当企業グループの長期的な安定経営を目指し、内部統制体制やリスク管理体制の確立により企業体質の強化を図っていく所存であります。
① 企業統治の体制
ア．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在において、取締役７名（うち社外取締役３名）で構成され、毎月１回に加え必要に応じて随時開催し、会社法で定められた事項及び重要事項の決定、業務執行状況の報告を行っております。また、今後の当社の規模の拡大、業務の複雑化の高まりに応じ、2004年11月25日付で執行役員制度を導入し、業務執行の迅速化と責任の明確化を図っております。
当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成され、毎月１回に加え必要に応じて随時開催し、独立した立場から取締役の職務執行の監査、監督を行っております。
当社は、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うため、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置した監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
当社の企業統治の体制は下記のとおりであります。
（取締役会）
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名、監査等委員である取締役３名（内、社外取締役３名）で構成しています。取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年としています。取締役会は、原則として毎月１回開催し、経営の意思決定及び監督を担う機関として、法令等に基づき、経営に関する重要な事項を審議しています。
構成員：代表取締役会長兼社長 倉 正治（議長）
取締役 山田 清志
取締役 野﨑 浩司
取締役 山本 大輔
社外取締役（監査等委員） 滝 亮史
社外取締役（監査等委員） 白浜 徹朗
社外取締役（監査等委員） 梅山 克啓
（監査等委員会）
監査等委員会は、社外取締役３名で構成しており、社外取締役全員を独立役員に指定しています。監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、職務執行に対する監査を担う機関として、法令等に定められる事項を審議するとともに、監査意見の交換を行っています。
構成員：社外取締役（監査等委員） 滝 亮史（議長）
社外取締役（監査等委員） 白浜 徹朗
社外取締役（監査等委員） 梅山 克啓
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務執行その他会社の業務の適正を確保するため、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議いたしました。この基本方針に基づき、内部統制の整備・向上に努めております。
「内部統制システム構築の基本方針」
当社は、会社法及び会社法施行規則ならびに金融商品取引法に基づき、以下のとおり当社の業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための体制を整備する。
a) 当企業グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当企業グループの取締役の諮問機関として、外部委員もメンバーとするコンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長が委員長を務める。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制の審議・承認を行うほか、重要なコンプライアンス上の問題等を審議し、取締役会に上程・報告する。また、法令上疑義のある行為等について、使用人が直接情報提供を行う手段として、外部弁護士を窓口とするコンプライアンスホットラインを設置し、運用する。
当企業グループは、反社会的勢力による不当請求に対し、組織全体で毅然とした態度で対応し、これら勢力との取引関係ほか一切の関係を遮断する体制を整備する。
b) 当企業グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
当企業グループは、法令及び「文書取扱規程」等社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁媒体（以下、文書等という。）に記録し、適切に保存及び管理する。取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
c) 当企業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当企業グループは、「リスク管理規程」に基づき、当企業グループにおいて発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制の整備及び発生したリスクへの対応等を行う。
コンプライアンス、環境、災害、品質等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者を定める。また、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会を設置する。
d) 当企業グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制
取締役会は、原則毎月１回に加え必要に応じて適宜開催し、法令で定められた事項及び重要事項の審議・決定を行う。
当企業グループの取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、目標達成に向け各部門が実施する具体的な目標、効率的な施策を定め、その結果を取締役会が定期的に検証する。
e) 当企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社の内部監査室は、子会社に対して、原則年に１回以上の内部監査を実施し、必要に応じて指示、勧告を行う。また、経営企画部は、「関係会社管理規程」に従い、子会社の管理・監督を行いつつ、子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその内容について事前協議を行い、取締役会に報告する。
f) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査等委員会は、内部監査の所管部署である内部監査室所属の使用人に必要な事項を命令することができる。監査等委員会により、監査業務に必要な命令を受けた当企業グループの使用人は、その命令に関して取締役（監査等委員である取締役を除く）等の指揮命令を受けない。当該使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当企業グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
g) 当企業グループの監査等委員会への報告に関する体制
当企業グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）または使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当企業グループに重要な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスホットラインの通報状況及びその内容を速やかに報告するものとする。監査等委員会への報告を行った当企業グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）または使用人に対し、そのことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当企業グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
h) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査等委員会は、代表取締役社長、監査法人と定期的に意見交換を行う。
当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
i) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当企業グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備する。
ウ．リスク管理体制の整備状況
当社は、事業上のリスク等経営上重要な事項については取締役会で必要に応じて検討しております。また、経営上重要な個別案件につきましては、顧問弁護士等の外部専門家から随時アドバイスを受けており、適切な業務運営に努めております。
また、当社は、社内での不正行為等の早期発見と是正を図るため、コンプライアンス委員会を設置しています。コンプライアンス委員会は年に１回及び必要に応じて随時開催いたします。コンプライアンス委員会のメンバーは以下のとおりであります。
委員長 代表取締役会長兼社長 倉 正治
副委員長 執行役員業務管理部長 若林 雄次
委員 岩崎 文子（弁護士：社外）
なお、内部通報者の保護、内部通報への公正な対応を目的として、岩崎法律事務所（弁護士：岩崎文子）を窓口としてコンプライアンスホットラインの設置をしております。
② 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
③ 取締役の定数と任期
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。任期１年）の定数は12名以内、監査等委員である取締役（任期２年）の定数は５名以内とする旨定款に定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
ア．剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議によって行うことができるよう、定款に定めております。
イ．取締役等の責任免除
当社は、職務を行うについて期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った取締役及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 会長兼社長 |
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||||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||||
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||
|
社外取締役 （監査等委員） |
|
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|
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||||||||||||||
|
社外取締役 （監査等委員） |
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|
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||||||||||||||
|
社外取締役 （監査等委員） |
|
|
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||||||||||||||
|
計 |
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||||||||||||||||||
４．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は下記の２名で構成されております。
執行役員業務管理部長 若林 雄次（株式会社クラウディアコスチュームサービス 取締役）
執行役員経営企画部長 安田 佳悟
５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
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森川 崇 |
1970年12月19日生 |
1998年４月 1998年10月
2016年11月
|
司法書士登録 森川吉崎合同事務所設立同事務所代表（現任） 当社補欠社外取締役（監査等委員）（現任） |
－ |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名で、いずれも監査等委員であります。
滝亮史氏は税理士及び中小企業診断士としてその専門的な知見と豊富な経験に基づき、経営陣から独立した立場で当社経営の監督機能強化に寄与いただけると判断し、同氏を社外取締役に選任しております。同氏は、滝亮史税理士事務所所長であり、ＣＩＳコンサルティング株式会社代表取締役でありますが、当社と同税理士事務所及び同社との間には特別の関係はありません。
白浜徹朗氏は弁護士として企業法務に対する専門的な知見と豊富な経験を有する有識者であることから、同氏を社外取締役に選任しております。同氏は弁護士法人白浜法律事務所代表社員でありますが、当社と同法律事務所との間には特別の関係はありません。
梅山克啓氏は公認会計士として企業財務・会計に関する専門的な知見と豊富な経験を有する有識者であることから、同氏を社外取締役に選任しております。同氏は梅山公認会計士事務所所長、梅山税理士法人代表社員及び任天堂株式会社取締役（監査等委員）でありますが、同事務所、同税理士法人、及び同社との間には特別の関係はありません。
社外取締役と当社との間には、「① 役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおり、当社株式を保有する以外、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、また、それぞれ専門家としての立場から、取締役の職務執行に対する適切な監査と助言を行っていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、適正な独立性を確保しております。
なお、当社は、社外取締役の独立性に関する基準又は方針については、金融商品取引所が定める独立性基準を満たすことを前提としつつ主に次の a)及び b)に記載する事項を充足することとしております。
a) 企業法務・財務・会計等の専門領域における豊富な経験や知識を有しており、当社と恒常的に顧問契約を締結していない者であること
b) 当社の経営課題について積極的に提言・提案や意見を行うことができること
なお、企業法務・財務・会計等の専門的経験や知見を有しているかどうかの判断基準につきましては、弁護士・司法書士・公認会計士・税理士等の有資格者であることや、銀行・証券会社等の金融機関において当社が相当と認める経験を有していることとしております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、内部監査の所轄部署である内部監査室、会計監査人、内部統制責任者と適宜情報・意見交換を行うことにより、相互の連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会監査は、監査等委員会で定めた監査の方針、監査計画に従い監査等委員である社外取締役３名で実施されております。
各監査等委員である取締役は、取締役会における議決権行使、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べ、経営の監査監督機能を担っております。
また、監査等委員である取締役は、内部監査の所轄部署である内部監査室、会計監査人、内部統制責任者と適宜情報・意見交換を行うことにより、相互の連携を図っております。
なお、監査等委員である取締役の滝亮史氏は税理士及び中小企業診断士として、梅山克啓氏は公認会計士として、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
滝 亮史 |
15回 |
15回 |
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白浜 徹朗 |
15回 |
11回 |
|
梅山 克啓 |
15回 |
15回 |
監査等委員会における主な検討事項は、年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査等委員の職務分担の決定、当企業グループの内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価と再任同意、会計監査人から年度監査計画の説明を受けた上での会計監査人の報酬等に対する同意等となっております。
② 内部監査の状況
内部監査は、内部監査室に内部監査担当者１名を配置し、毎期代表取締役社長に承認された内部監査計画に基づき、内部監査を実施し、当社及び子会社の業務執行状況及び法令遵守状況をモニターしております
また、内部監査室は、監査等委員である取締役、会計監査人、内部統制責任者と適宜情報・意見交換を行うことにより、相互の連携を図っております。
③ 会計監査の状況
ア．監査法人の名称
ＰｗＣ京都監査法人
イ.継続監査期間
2001年以降
（注）2000年以前については調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した時期を踏まえて調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。
ウ．業務を執行した公認会計士
指定社員・業務執行社員 公認会計士 矢野 博之
指定社員・業務執行社員 公認会計士 橋本 民子
エ．監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他10名であります。
オ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の能力、専門性、監査の体制、監査の品質、監査報酬等の観点から総合的に判断し、ＰｗＣ京都監査法人を会計監査人として選定いたしました。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
カ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人の監査の方法及び監査結果の相当性などを勘案するとともに、会計監査人との面談、意見交換等を通じて適否の判断を行っております。その他、会計監査人に対して、公認会計士法に基づく利害関係などの独立性及び専門性に関するヒアリングを適宜行い、評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
ア．公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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イ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
ウ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
エ．監査報酬の決定方針
監査日数、業務の内容、監査計画の妥当性等を勘案したうえで決定しております。
オ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査等委員会が会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などについて、必要な検証を行ったうえで適切であると判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬限度額は、2015年11月25日開催の第39回定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額を年額４億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額２千万円以内とすることを決議しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役(監査等委員である取締役を除く)４名、監査等委員である取締役３名であります。
また、2018年11月27日開催の第42回定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対して、上記の固定報酬枠とは別に、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として、年額１億円以内とすることを決議しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役(監査等委員である取締役を除く)４名であります。
また、当社は2006年11月28日開催の取締役会において、当社の取締役（業務執行取締役に限る）に対して、固定報酬とは別に、業績連動給与を支給することを決議しております。
2016年７月22日開催の取締役会において、業績連動給与の算定方法について一部改訂することを決議いたしました。この改訂は2017年８月期以降の業績連動給与の算定から実施しております。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する機関、その権限の内容及び裁量の範囲については、上記の株主総会で決議された上限額の範囲内において、取締役（監査等委員である取締役を除く）については取締役会、監査等委員である取締役については監査等委員会での協議に基づいてこれを決定するものであります。その決定権限を有する者は、取締役（監査等委員である取締役を除く）については取締役会から再一任された代表取締役であります。当事業年度の役員報酬決定における取締役会の活動としては、2019年11月26日開催の取締役会にて、代表取締役への一任及び譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬額についてそれぞれ決議いたしました。
業績連動給与の算定方法については、次のとおりであります。
（算定方法）
a) 業績連動給与は、税金等調整前当期純利益(連結）を算定指標とし、業績連動給与を損金経理する前の金額とする。
b) 当社の役員に対する業績連動給与は、次のとおりとする。
・税金等調整前当期純利益(連結）が３億円未満の場合・・・・・・・・支給しない
・税金等調整前当期純利益(連結）が３億円以上５億円未満の場合・・・税金等調整前当期純利益(連結）の３％×役職ポイント（ただし、１万円未満は切り捨てるものとする。）
・税金等調整前当期純利益(連結）が５億円以上10億円未満の場合・・・税金等調整前当期純利益(連結）の４％×役職ポイント（ただし、１万円未満は切り捨てるものとする。）
・税金等調整前当期純利益(連結）が10億円以上の場合・・・・・・・・税金等調整前当期純利益(連結）の５％×役職ポイント（ただし、１万円未満は切り捨てるものとする。）
取締役の役職別ポイント
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役 職 |
役職ポイント |
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代表取締役社長 |
0.50 |
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取締役副社長 |
0.20 |
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専務取締役 |
0.15 |
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常務取締役 |
0.12 |
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取締役 |
0.10 |
なお、剰余金の配当額が１株につき５円未満の場合は、支給しないものとする。
c) 各取締役の業績連動給与の支給額の上限は以下のとおりとし、上記 b)により計算した金額が上限を超過する場合は、上限金額を支給するものとする。
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役 職 |
上限金額 |
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代表取締役社長 |
50,000千円 |
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取締役副社長 |
20,000千円 |
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専務取締役 |
15,000千円 |
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常務取締役 |
12,000千円 |
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取締役 |
10,000千円 |
d) 支給時期については、当該事業年度の定時株主総会終了後、１ヶ月以内に支給するものとする。
e) 取締役の各役職は定時株主総会終了後、最初に開催された取締役会で選任された役職とし、その後昇格、降格があった場合でも役職ポイント及び上限金額の変更は行わないものとする。
なお、業績連動給与の算定指標として税金等調整前当期純利益(連結）を選択した理由は、業績向上へのインセンティブを高めるためであります。
また、当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は以下のとおりです。
業績連動給与を損金経理する前の税金等調整前当期純利益（連結）：
目標：340,000千円 実績：△2,088,894千円
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
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取締役 （監査等委員を除く） |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
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氏名 （役員区分） |
連結報酬等の 総額（千円） |
会社区分 |
連結報酬等の種類別の額（千円） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
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倉 正治 （取締役） |
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提出会社 |
116,000 |
－ |
19,760 |
（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の投資株式としております。
② 当社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は当社であり、当社の株式の保有状況については以下のとおりです。
ａ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ア．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有先企業の動向、取引の状況、当該保有株式の市場価額等の状況を踏まえて、当該企業との安定的な取引関係の維持・強化を図ることにより、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合、または同業他社の動向把握を目的とする場合、当該企業の株式を保有する方針としております。
当社は、個別の銘柄ごとに、保有による便益や資本効率等を精査し、中長期的に当企業グループの企業価値の向上に資するという保有目的に沿っているか、取締役会において検証を行っております。保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、株価や市場価値を踏まえて売却いたします。
イ．投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ウ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持・強化のため保有しております。 定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有による便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について検証を行っております。 |
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関係維持・強化を進め、当企業グループが必要とする資金を安定的に調達するため保有しております。 定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有による便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について検証を行っております。 |
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関係維持・強化を進め、当企業グループが必要とする資金を安定的に調達するため保有しております。 定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有による便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について検証を行っております。 |
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株主総会への出席等、同業他社の動向把握のため保有しております。 定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有による便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について検証を行っております。 |
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同社はホールセール事業部門の主要取引先であり、良好な取引関係の維持・強化のため保有しております。 定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有による便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について検証を行っております。 株式数が増加した理由は、取引先持株会を通じて株式を取得することにより、保有目的を達成するためであります。 |
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（注）１ 上記銘柄については、保有の適否の検証を2020年11月開催の取締役会にて行っており、当事業年度末において保有する特定投資株式はいずれも、その検証結果に沿った保有状況となっていることを確認しております。
２ ㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有していませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行が当社株式を保有しております。
ｂ．投資株式のうち、保有目的が純投資目的であるもの
該当事項はありません。