## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 39,367,876
計 | 39,367,876

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2021年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2021年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,841,969 | 9,841,969 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 9,841,969 | 9,841,969 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しています。

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、2012年６月27日第60回定時株主総会、2013年６月26日第61回定時株主総会、2014年６月26日第62回定時株主総会、2015年６月25日第63回定時株主総会、2016年６月28日第64回定時株主総会、2017年６月28日第65回定時株主総会、2018年６月27日第66回定時株主総会、2019年６月26日第67回定時株主総会、2020年６月25日第68回定時株主総会及び2021年６月25日第69回定時株主総会終結時に在任する取締役及び執行役員に対して特に有利な条件（無償）をもって新株予約権を発行することを2012年６月27日、2013年６月26日、2014年６月26日、2015年６月25日、2016年６月28日、2017年６月28日、2018年６月27日、2019年６月26日、2020年６月25日及び2021年６月25日の定時株主総会においてそれぞれ特別決議されたものです。

当該制度の内容は、次のとおりです。

決議年月日 | 2012年６月27日 | 2013年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　７名 当社執行役員　６名 | 当社取締役　　７名 当社執行役員　６名
新株予約権の数 ※ | 94個（82個） | 200個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 18,800株（16,400株） | 普通株式 40,000株
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり1,375円 （注）２ | １株当たり1,570円 （注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2014年７月28日 至　2021年６月30日 | 自　2015年７月26日 至　2022年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 新株の発行に代えて、当社が有する自己株式を代用するため、資本への組入れはありません。
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

決議年月日 | 2014年６月26日 | 2015年６月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　７名 当社執行役員　６名 | 当社取締役　　７名 当社執行役員　５名
新株予約権の数 ※ | 400個 | 450個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 80,000株 | 普通株式 90,000株
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり1,585円 （注）２ | １株当たり1,525円 （注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2016年７月30日 至　2023年６月30日 | 自　2017年７月29日 至　2024年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 新株の発行に代えて、当社が有する自己株式を代用するため、資本への組入れはありません。
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

決議年月日 | 2016年６月28日 | 2017年６月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　８名 当社執行役員　６名 | 当社取締役　　８名 当社執行役員　５名
新株予約権の数 ※ | 500個（465個） | 400個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 100,000株（93,000株） | 普通株式 80,000株
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり1,225円 （注）２ | １株当たり1,515円 （注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2018年７月20日 至　2025年６月30日 | 自　2019年７月21日 至　2026年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 新株の発行に代えて、当社が有する自己株式を代用するため、資本への組入れはありません。
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

決議年月日 | 2018年６月27日 | 2019年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　８名 当社執行役員　７名 | 当社取締役　　８名 当社執行役員　９名
新株予約権の数 ※ | 500個 | 300個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 50,000株 | 普通株式 30,000株
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり1,516円 （注）２ | １株当たり1,041円 （注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2020年７月21日 至2027年６月30日 | 自　2021年７月23日 至　2028年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 新株の発行に代えて、当社が有する自己株式を代用するため、資本への組入れはありません。 | 発行価格　　1,139円 資本組入額　　570円
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

決議年月日 | 2020年６月25日 | 2021年６月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　８名 当社執行役員　９名 | 当社取締役　　９名 当社執行役員　８名
新株予約権の数 | ※ 200個 | 130個を上限とします。
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | ※ 普通株式 20,000株 | 普通株式 13,000株を上限とします。
新株予約権の行使時の払込金額 | ※ １株当たり1,215円 （注）２ | 未定 （注）１、２
新株予約権の行使期間 | ※自　2022年７月23日 至　2029年６月30日 | 自　2023年７月22日 至　2030年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | ※発行価格　　1,358円 資本組入額　　679円 | 未定
新株予約権の行使の条件 | ※ （注）３ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | ※ 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要します。 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ※ （注）４ | （注）４

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を（）内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭に限ります。)の価額は、当該時点における目的株式数１株当たりの払込金額に、目的株式数を乗じた金額とします。１株当たりの払込金額は、本新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除きます。)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げます。)とします。ただし、当該金額が本新株予約権発行の日の当社普通株式の普通取引終値(取引が成立しない場合はその前日の終値)を下回る場合は、当該終値とします。

２．本新株予約権の発行後に当社が株式分割または株式併合を行う場合には、当社は次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
株式分割（または株式併合）の割合

また、本新株予約権の発行後に当社が時価を下回る金額で新株を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権行使の場合を除きます。）には、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数を切り上げるものとします。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要します。ただし、任期満了による退任、定年による退職、その他これに準ずる正当な理由により、当社取締役会が承認した場合は、この限りではありません。

②　新株予約権者が死亡した場合は、相続人１名に限り、本新株予約権を相続し行使することができます。

③　権利の質入れは認めません。

④　各新株予約権の一部行使はできません。

４．組織再編成行為時の取扱

当社は、当社を消滅会社とする合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」といいます。）を行う場合において、合併等の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、総称して「存続会社等」といいます。）の新株予約権を次号の条件に従い交付することができます。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、存続会社等は新株予約権を新たに交付するものとします。ただし、次号の条件に従い、存続会社等の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約もしくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画（以下「合併契約等」といいます。）において定めた場合に限るものとします。

(a) 交付される存続会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」といいます。）の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数の承継新株予約権を交付します。

(b) 承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数

交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数（以下「承継目的株式数」といいます。）は、次の算式により算出されます。

承継目的株式数 | ＝ | 合併等の効力発生直前における目的株式数 | × | 合併契約等に定める当社株式１株に対する存続会社等の株式の割当ての比率（以下「割当比率」といいます。）

ただし、存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継目的株式数を調整します。

調整後承継目的株式数 | ＝ | 調整前承継目的株式数 | × | 株式分割又は 株式併合の割合

かかる調整は、株式分割の場合は、株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合は、会社法第180条第２項第２号の日以降、適用されるものとします。

存続会社等による合併、会社分割、株式の無償割当て等承継目的株式数の調整を必要とする場合には、存続会社等の取締役会は、合併、会社分割、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、承継目的株式数につき合理的な調整を行うことができます。

(c) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

承継新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限ります。）の価額は、当該時点における承継目的株式数１株当たりの払込価額（以下「承継行使価額」といいます。）に承継目的株式数を乗じた金額とし、承継行使価額は、次の算式により算出され、その結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

承継行使価額 | ＝ | 行使価額 | × | １
割当比率

ただし、承継新株予約権の発行後に存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げます。

調整後承継行使価額 | ＝ | 調整前承継行使価額 | × | １
株式分割又は株式併合の割合

(d) 承継新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と定めた日と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日と定めた日までとします。

(e) 承継新株予約権の行使条件

①　承継新株予約権の譲渡及び質入れは認めません。

②　各承継新株予約権の一部行使はできないものとします。

③　その他承継新株予約権の行使条件は、合併契約等に定めるところによります。

(f) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の額（１円未満の端数は切り上げます。）とします。

②　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(g) 承継新株予約権の取得条項

①　存続会社等が消滅会社となる合併契約または存続会社等が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が存続会社等の株主総会又は取締役会で承認された場合には、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権全てを無償で取得することができます。

②　承継新株予約権が行使される前に、上記(e)に定める承継新株予約権の行使の条件を充足しないことが確定したときは、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権を無償で取得することができます。

(h) 承継新株予約権の譲渡制限

譲渡による承継新株予約権の取得については、存続会社等の取締役会の承認を要します。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2017年10月１日 | △39,367,877 | 9,841,969 | － | 7,324 | － | 7,815

（注）2017年６月28日開催の第65回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っています。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株 式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 33 | 25 | 123 | 46 | 3 | 1,924 | 2,154 | －
所有株式数（単元） | － | 32,218 | 723 | 22,988 | 3,218 | 39 | 38,887 | 98,073 | 34,669
所有株式数の割合（％） | － | 32.85 | 0.74 | 23.44 | 3.28 | 0.04 | 39.65 | 100 | －

（注） 自己株式511,725株は、「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ5,117単元及び25株を含めて記載しています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2021年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 925 | 9.92
中本不動産㈱ | 広島県廿日市市阿品４丁目19番18号 | 876 | 9.39
日本マスタートラスト 信託銀行㈱ | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 808 | 8.66
住建持株会 | 広島県廿日市市木材港南１番１号 | 352 | 3.78
中本　雅生 | 広島県廿日市市 | 295 | 3.16
中勇不動産㈱ | 東京都渋谷区上原３丁目26番６号 | 280 | 3.01
中本　祐昌 | 広島県廿日市市 | 260 | 2.79
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 251 | 2.69
住建東海持株会 | 愛知県豊橋市明海町５番地の30 | 233 | 2.50
ウッドワン従業員持株会 | 広島県廿日市市木材港南１番１号 | 216 | 2.32
計 | － | 4,499 | 48.23

（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は808千株です。なお、それらの内訳は、㈱広島銀行退職給付信託分360千株、ＤＩＣ㈱退職給付信託分30千株、及びその他信託業務等に係る株式417千株です。

２．上記㈱日本カストディ銀行の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は925千株です。なお、それらの内訳は、㈱もみじ銀行退職給付信託分147千株、㈱みずほ銀行退職給付信託分168千株、及びその他信託業務等に係る株式609千株です。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 単元株式数 100株
普通株式 | 511,700
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,295,600 | 92,956 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 34,669 | － | －
発行済株式総数 |  | 9,841,969 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 92,956 | －

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式25株が含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社ウッドワン | 広島県廿日市市木材港南１－１ | 511,700 | － | 511,700 | 5.20
計 | － | 511,700 | － | 511,700 | 5.20

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 671 | 773,933
当期間における取得自己株式 | 24 | 40,416

（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （新株予約権の権利行使） | － | － | 9,400 | 38,981,800
保有自己株式数 | 511,725 | － | 502,349 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

### ３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の最重点施策のひとつと認識し、企業の経営基盤の強化をはかりつつ安定配当を維持する中で、業績の動向を勘案し利益還元の一層の充実を図る方針です。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。

当事業年度の剰余金の配当については、継続的な安定配当の基本方針のもと、下表のとおりとしました。

内部留保金の使途については、安定した経営体質の改善強化と今後の新規事業への投資資金等に活用する予定です。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

また、2019年９月26日付で締結しているシンジケートローン方式によるタームローン契約及び2020年９月28日付で締結しているシンジケートローン方式によるコミットメントライン契約において、次のとおり配当制限条項が付されています。

「借入人の本契約に基づく債務の支払に著しい影響を及ぼすおそれのある出資、または株主に対する配当を行わないこと。」

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2020年11月６日 | 111 | 12.00
取締役会決議
2021年６月25日 | 111 | 12.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の経営理念である「業界一流のメーカーとして、本業を極め、本業に徹し、一流の商品をお客様にご提供することを通じて、社会の発展に貢献する」を実践していくため、経営に対する考え方、仕事への取り組み姿勢、判断の基準等をまとめ経営トップを含めた全従業員の日々の規範とし、高い企業倫理の育成と健全な企業風土の醸成に努めており、今後さらにこの規範等の充実、整備を進めていく方針です。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要（人数は2021年６月28日現在）

イ．取締役会

取締役会は、11名の取締役（内社外取締役２名）で構成され、重要な職務執行の決定及び取締役相互に職務執行状況の監督を行うため、原則毎月１回の定例の取締役会を開催しています。

（取締役会構成員の氏名）

中本祐昌、川戸宏之、奥田清人、土屋　篤、久保好永、向原政昭、松本真明、野口貴博、伊永成伸、

秦　清（社外取締役）、石橋三千男（社外取締役）

(議長)

中本祐昌

ロ．監査役会

監査役会は、４名の監査役（内社外監査役２名）で構成され、取締役及び執行役員の業務執行状況について、厳正な監視を行っています。原則毎月１回の監査役会を開催し、監査の方針、監査結果の情報共有等を行っています。

（監査役会の構成員の氏名）

江草善行（常勤監査役）、早田三樹夫、三輪洋二（社外監査役）、森川和彦（社外監査役）

(議長)

江草善行

ハ．内部監査室

内部監査室は、３名で構成され、「内部監査規程」「内部統制規程」に基づき、当社及び子会社を含めて、内部統制に欠陥が生じないよう、また各部門に対して業務の効率性及び法令や規程等の遵守状況を監査しています。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。

・当該体制を採用する理由

当社取締役は、各自が自由・独立の立場から経営に参画しており、活発な意見交換を行いながら職務遂行状況を客観的に把握することで、互いの業務を監督しています。また、監査役は常時取締役会に出席し、随時客観的立場から、発言を行っています。なお、当社の監査役会には、社外取締役がオブザーバーとして出席し、監査結果の情報共有等を行っています。これらにより、監査・監督機能が十分に機能する体制にあるとして、当該体制を採用しています。

③ その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、取締役及び全ての使用人の職務が適法かつ適正に行われるため及び高い企業倫理の育成と健全な企業風土の醸成を図るため、権限、情報管理、コンプライアンスやリスクに関する各種規程やルール等を整備運用し、当社監査役等と連携して推進しています。さらに、財務報告の正確性と信頼性を確保するための内部統制の仕組の強化の一環として、内部監査室等の体制面の充実を図っています。また、当社は晄和監査法人と監査契約を締結しており、定期的な監査の他、会計上の課題については随時確認を行い、会計処理の適正性に努め、法律問題全般については、顧問契約に基づく顧問弁護士より必要に応じて助言と指導を受けています。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理を推進するため、リスク管理担当役員を置いています。担当役員は、総務担当取締役がこれにあたり、総務人事部が中心となり全社的なリスク管理体制の構築、運営、リスク管理に関する内部監査の実施等を行っています。各部門においては、顕在的リスク及び潜在的リスクの検証を行い、リスク現実化の未然防止策及びリスク現実化の際の対応策等を策定しています。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、グループ各社にコンプライアンス推進責任者を置き、当社グループに「コンプライアンス基本規程」の遵守等適切な法令および定款の遵守体制を構築および運営させるものとします。

当社は、当社グループ会社各社の経営について、各社の自主性を尊重しつつも、各社から事業内容の定期的な報告を受け、各社の重要案件については事前に協議を行い、当社または当社グループに重大な影響を及ぼす事項については、当社取締役会または経営統括会議の事前承認を必要とするものとします。

監査役は、当社グループの連結経営に対応した当社グループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう、当社グループ各社のコンプライアンス推進責任者との緊密な連携等的確な体制を構築するものとします。

・責任限定契約の内容の概要

イ．当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。

なお、当該責任限定は、職務を行うにつき、善意かつ重大な過失のない場合に限られます。

ロ．当社と会計監査人である晄和監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、40百万円又は晄和監査法人の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額の何れか高い額としております。

なお、当該責任限定は、職務を行うにつき、善意かつ重大な過失のない場合に限られます。

・取締役の定数及び選任の決議要件

当社の定款において、取締役の定数について、その員数を11名以内としています。また同じく定款において、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の５分の３以上の決議をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定めています。

・その他当社定款規定について

イ．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

ロ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役（監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めています。

また、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除きます。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨及び当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める額とする旨を定款に定めています。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、当該契約を締結しています。

ハ．中間配当

当社は株主への機動的な利益の還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主、登録株式質権者及び信託の受託者に対し、会社法第454条第５項による中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

④ 株式会社の支配に関する基本方針

・当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容

上場会社である当社の株式は、株主及び投資家による自由な取引が認められており、当社取締役会は、特定の者による大規模な買付けに応じるか否かの判断は、最終的には、株主によってなされるべきと考えます。

しかしながら、昨今の上場株式の大規模な買付けの中には、株式を買い集め、濫用的な会社運営を行い、多数派株主として自己の利益を追求することのみを目的とするもの又は株主に当社の株式の売却を事実上強要し、または、株主を真の企業価値を反映しない廉価で株式を売却せざるを得ない状況におくような態様によるもの等の企業価値ひいては株主の共同の利益を著しく損なう株式の大規模な買付けも見受けられます。当社の経営に関しては、当社グループが永年に亘り築きあげた林業及び総合木質建材製造並びに住宅設備機器製造の経験、知識及び情報についての適切な理解及び顧客、取引先や地域社会からの信頼が不可欠であり、かかる理解や利害関係者からの信頼なくしては、当社の企業価値の正確な把握及び今後の企業価値向上のための施策の策定、並びにその成果の予測等は困難であると考えています。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、そのような当社の企業価値の源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解したうえで、当社の企業価値ひいては株主の共同の利益を中長期的に確保または向上させることを真摯に目指す者でなければならないと当社は考えています。従って、当社の企業価値の源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解せずに、上記のような当社の企業価値ひいては株主の共同の利益を著しく損なうおそれのある株式の大規模な買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

・当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、上記の当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」という。)の実現に資する取組みとして、以下の各取組みを実施しています。

イ．中期経営計画等

当社は、子会社とともに、「業界一流のメーカーとして、本業を極め、本業に徹し、一流の商品をお客様にご提供することを通じて、社会の発展に貢献する」を経営理念として、林業、並びに、建材の加工・製造、住宅設備機器の加工・製造及び建築部材の設計・生産を行う総合木質建材製造業に従事し、顧客ニーズに沿った商品開発に注力するとともに、自然環境の保護と社会の発展に貢献すべく企業活動を展開しています。

近年、環境問題に対する意識が高まるにつれて、木の伐採に対する否定的な意見が多くなっており、確かに、二酸化炭素を吸収する森林の減少は大きな問題です。しかしながら、正しい林業とは、森林を減少させるものではなく、定期的な植林・間伐・伐採を繰り返す「輪伐施業」によって森林を若々しく保つ行為です。当社グループはこうした理念の下、常に正しい林業のあり方を実践してきました。まさに、林業とはエコロジー産業であるという自負とともに、当社は企業活動を続けてきたものといえます。

また、当社は、伐った木を無駄なく使いたいという思いから、建材の加工・製造や建築部材の設計・生産を行う総合木質建材製造業としても事業を発展させてきました。ここでも、地域共生や高齢化社会、シックハウス症候群というさまざまな社会的課題に直面しましたが、常に積極的な姿勢で問題解決に取組み、時代に先駆けた解決策を提示してきました。

そして、当社は、これからの厳しい競争時代に着実に業績を伸展させるべく、中長期的経営戦略として、(Ⅰ)森林資源を保全する法正林施業(植林、育林、間伐、伐採)を採用したニュージーランドの育林事業により安定した品質と量の原材料確保を図り、(Ⅱ)貴重な資源を更に活かす為、高度な木材加工技術の更なる向上を図り、(Ⅲ)木が持つ潜在能力を梃子(てこ)に、新成長市場であるアジア市場や国内のリフォーム・非住宅・商環境市場などで、“勝てる市場×勝てる仕掛け”を創造し、(Ⅳ)変化する市場の本質を見極め、魅力ある商品・サービスを提案し、新たなファンを創造し、(Ⅴ)新たな戦略を全社で迅速に推進するため、国内外の製造ネットワークをさらに整備し、効率的な運営とコスト低減を図るとともに、社内の仕組みを再構築し、（Ⅵ）認証材を活用した国内外のニーズに応えていきます。

ロ．コーポレート・ガバナンスの状況

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社の経営理念を実践していくため、経営に対する考え方、仕事への取組み姿勢、判断の基準等をまとめ経営トップを含めた全従業員の日々の規範とし、高い企業倫理の育成と健全な企業風土の醸成に努めており、今後さらにこの規範等の充実、整備を進めていく方針です。

(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)

(ア)会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

当社は、監査役制度を採用しています。４名の監査役(内社外監査役２名)により、取締役及び執行役員の職務執行につきまして、厳正な監視を行っています。

また、当社取締役会は、2021年６月28日現在11名の取締役（内社外取締役２名）で構成され、重要な業務執行の決定及び取締役の職務の執行状況の監督を行うため、原則月一回の定例の当社取締役会を開催しています。また、経営効率を向上させ、取締役及び使用人の職務の執行を効率的かつ機動的に行うために、関係取締役及び関係各部署の幹部をメンバーとする経営統括会議を原則毎週開催しています。

毎事業年度の経営計画につきましては、全社計画を策定し、各部署におきまして具体策を立案及び実行しています。また、業務執行の強化及び経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しています。

内部統制につきましては、取締役及び全ての使用人の職務が適法かつ適正に行われるため及び高い企業倫理の育成と健全な企業風土の醸成を図るため、職務権限、情報管理、コンプライアンスやリスクに関する各種規程やルール等を整備運用し、当社監査役等と連携して推進しています。さらに、財務報告の正確性と信頼性を確保するための内部統制の仕組みの強化の一環として、内部監査室の設置を行う等、体制面の充実を図っています。

当社は2007年３月期より西日本監査法人（現　晄和監査法人）と監査契約を締結し、定期的な監査の他、会計上の課題につきましては随時確認を行い、会計処理の適正性の確保に努めています。また、顧問契約に基づく顧問弁護士より法律問題全般について必要に応じて助言と指導を受けています。

なお当社と当社の社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

(イ)リスク管理体制整備の状況

当社の全体のリスク管理を推進するため、リスク管理担当の役員を置いています。担当役員は総務担当取締役がこれにあたり、総務人事部が中心となり全社的なリスク管理体制の構築、運営、リスク管理に関する内部監査の実施等を行っています。各部門におきましては、顕在的リスク及び潜在的リスクの検証を行い、リスク現実化の未然防止策及びリスク現実化の際の対応策等を策定しています。

・基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、又は向上させるために2020年６月25日開催の株主総会におきまして、第七回事前警告型買収防衛策（以下「事前警告型防衛策」）について承認を得て導入しています。

事前警告型防衛策の導入の目的及びスキームに関しては当社のウェブサイトのIR情報に掲載しています。

・2020年５月27日付「第七回事前警告型買収防衛策の導入に関するお知らせ」

https://www.woodone.co.jp/company/wp-content/uploads/sites/8/2020/05/20200527_baishuboueisaku.pdf

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 15 名　女性 0 名　（役員のうち女性の比率 0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
代表取締役社長 戦略統括本部本部長 商品企画開発部長 | 中本　祐昌 | 1960年12月12日生 |
1984年４月 | 当社に入社
1991年６月 | 当社取締役技術センター部長
1995年２月 | 当社常務取締役経営統括本部長兼商品企画部長兼技術開発部長
1997年６月 | 当社専務取締役経営統括本部長兼技術開発部長
1999年６月 | 当社代表取締役・専務取締役経営統括本部長
2000年12月 | Juken Sangyo（Phils.）Corp.代表取締役社長（現在に至る）
2001年６月 | 当社代表取締役社長
2003年８月 | Juken Nissho Ltd.（現Juken New Zealand Ltd.）代表取締役社長 （現在に至る）
2004年９月 | 沃達王國際有限公司董事長（現在に至る）
2009年７月 | 当社代表取締役社長営業本部本部長
2016年１月 | ㈱フォレストワン代表取締役社長（現在に至る）
2018年６月 | 当社代表取締役社長戦略統括本部本部長
2021年４月 | 当社代表取締役社長戦略統括本部本部長兼商品企画開発部長（現在に至る）
| (注)４ | 2,602
常務取締役 Juken New Zealand Ltd.担当 | 川戸　宏之 | 1958年９月15日生 |
1981年４月 | 当社に入社
1991年10月 | Juken Nissho Ltd.(現Juken New Zealand Ltd.)出向
2001年10月 | 当社東海製造部豊橋工場次長
2003年７月 | 当社参与東海製造部豊橋工場次長
2004年８月 | 当社参与住建(上海)有限公司兼沃達王木業(上海)有限公司工場長
2007年６月 | 当社執行役員、Juken New Zealand Ltd.専務取締役製造部長兼ギスボン工場長兼ワイララパ工場長
2010年２月 | Juken NZ Northern Plantations Ltd.代表取締役社長
2012年６月 | 当社取締役、Juken New Zealand Ltd.専務取締役製造部長
2014年４月 | 当社取締役戦略統括本部副本部長
2016年６月 | 当社取締役戦略統括本部本部長
2018年３月 | PT.Woodone Integra Indonesia代表取締役社長（現在に至る）
2018年６月 | 当社取締役、Juken New Zealand Ltd.担当
2019年７月 | Juken New Zealand Ltd.専務取締役（現在に至る）
2020年６月 | 当社常務取締役、JuKen New Zealand Ltd.担当（現在に至る）
| (注)３ | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
常務取締役 営業本部本部長 営業本部西日本営業部長 | 奥田　清人 | 1960年11月26日生 |
1979年４月 | 当社に入社
2000年４月 | 当社本社物流センター課長
2002年12月 | 当社物流部次長
2005年４月 | 当社福岡営業所（現福岡支店）所長
2007年７月 | 当社参与九州エリア長兼福岡営業所長
2014年４月 | 当社中・四国ブロック長兼九州ブロック長兼福岡支店長
2015年１月 | 当社物流部長兼九州ブロック長兼福岡支店長
2016年６月 | 当社執行役員物流部長兼九州ブロック長兼福岡支店長
2017年６月 | 当社取締役営業本部副本部長兼営業本部西日本営業部長兼営業本部九州ブロック長
2018年６月 | 当社取締役営業本部副本部長兼営業本部西日本営業部長兼営業本部近畿ブロック長
2020年４月 | 当社取締役営業本部副本部長兼営業本部西日本営業部長
2020年６月 | 当社常務取締役営業本部本部長兼営業本部西日本営業部長（現在に至る）
| (注)４ | 32
取締役 戦略統括本部副本部長 | 土屋　篤 | 1957年２月12日生 |
1979年４月 | ㈱日本興業銀行（現㈱みずほ銀行）に入行
2002年４月 | ㈱みずほ銀行静岡支店長
2008年４月 | ㈱みずほコーポレート銀行（現㈱みずほ銀行）与信企画部長
2010年６月 | イイノマリンサービス㈱常務取締役
2012年６月 | イイノマネジメントデータ㈱常務取締役
2014年６月 | 当社に入社
同 | 当社執行役員戦略統括本部担当部長
2016年６月 | 当社取締役情報システム部長兼戦略統括本部経営企画担当部長
2016年９月 | 当社取締役情報システム部長兼戦略統括本部グループ経営管理室長
同 | 沃達王（上海）建材有限公司董事長（現在に至る）
2018年６月 | 当社取締役戦略統括本部副本部長兼戦略統括本部グループ経営管理室長
2021年６月 | 当社取締役戦略統括本部副本部長 （現在に至る）
| (注)３ | －
取締役 営業本部東日本営業部長 構造システム営業部長 | 久保　好永 | 1960年７月16日生 |
1983年４月 | 当社に入社
2004年12月 | 当社東京支店長
2007年７月 | 当社参与東関東・北海道エリア長兼東京支店長
2008年２月 | 当社参与営業推進部長
2011年６月 | 当社執行役員営業推進部長
2015年３月 | 当社執行役員営業本部西日本営業部長兼営業推進部長
2017年６月 | 当社執行役員営業推進部長
2018年６月 | 当社取締役営業本部東日本営業部長兼関東ブロック長兼構造システム営業部長
2020年４月 | 当社取締役営業本部東日本営業部長兼構造システム営業部長（現在に至る）
| (注)３ | 8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役 総務人事部長 | 向原　政昭 | 1959年９月22日生 |
1983年４月 | 当社に入社
2000年４月 | 当社総務人事部総務課長
2004年８月 | Juken Nissho Ltd.（現Juken New Zealand Ltd.）出向
2009年３月 | 当社経営統括本部統括管理室課長
2011年５月 | 当社経営統括本部統括管理室次長
2012年６月 | 当社経営統括本部社長室長
2014年４月 | 当社社長室長
2015年６月 | 当社執行役員社長室長
2020年６月 | 当社取締役総務人事部長（現在に至る）
| (注)３ | 2
取締役 製造本部本部長 本社製造部長 | 松本　真明 | 1960年４月18日生 |
1983年４月 | 当社に入社
1998年７月 | 住建（上海）有限公司出向
2000年４月 | 住建（上海）有限公司工場長
2004年８月 | 当社製造本部東海製造部豊橋工場次長
2007年６月 | 当社製造本部東海製造部蒲郡工場次長
2013年７月 | Juken Sangyo(Phils.)Corp.出向
同 | Juken Sangyo(Phils.)Corp.工場長
2016年６月 | 当社執行役員、Juken Sangyo(Phil s.)Corp.工場長
2016年８月 | 当社執行役員製造本部本社製造部長
2020年６月 | ㈱ベルキッチン代表取締役社長（現在に至る）
同 | 当社取締役製造本部本部長兼本社製造部長（現在に至る）
| (注)３ | －
取締役 経理部長 | 野口　貴博 | 1962年11月24日生 |
1986年４月 | ㈱広島銀行に入行
2011年４月 | ㈱広島銀行神戸支店長
2014年４月 | ㈱広島銀行融資企画部長
2017年４月 | ㈱広島銀行広島西支店長
2019年10月 | 当社に入社
同 | 当社執行役員情報システム部長兼経理部長
2020年６月 | 当社取締役経理部長（現在に至る）
| (注)３ | 2
取締役 情報システム部長 | 伊永　成伸 | 1968年６月15日生 |
1991年４月 | ㈱日本興業銀行（現㈱みずほ銀行）に入行
2008年７月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ次期システム検討プロジェクトチーム参事役
2013年７月 | ㈱みずほ銀行IT・システム統括第二部参事役
2017年７月 | ㈱みずほ銀行欧州事務・システム部参事役（ロンドン駐在）
2019年10月 | ㈱みずほ銀行IT・システム統括第一部参事役
2020年６月 | 当社に入社、執行役員情報システム部長
2021年６月 | 当社取締役情報システム部長（現在に至る）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役 | 秦　清 | 1947年３月17日生 |
1974年４月 | 弁護士登録（現在に至る）
1999年４月 | 広島弁護士会会長兼中国地方弁護士連合会理事長
2004年７月 | 広島市安佐北区選挙管理委員会委員長
2006年５月 | ㈱アスティ社外監査役
2008年４月 | 広島県呉市公平委員会委員長（現在に至る）
2009年９月 | 広島県呉市情報公開審査会委員兼同市個人情報保護審議会委員（現在に至る）
2011年７月 | 年金記録確認広島地方第三者委員会委員
2012年６月 | 当社監査役
2015年６月 | 当社取締役（現在に至る）
同 | 広島電鉄㈱社外取締役
2016年４月 | 広島県呉市行政不服審査会委員（現在に至る）
2017年４月 | 中国四国地方年金記録訂正審議会会長
| (注)４ | －
取締役 | 石橋　三千男 | 1948年１月11日生 |
1980年３月 | 公認会計士登録（現在に至る）
1980年６月 | 税理士登録（現在に至る）
1986年11月 | ㈲経理部長（現㈲FIS経営研究所）代表取締役（現在に至る）
1992年２月 | 清友監査法人代表社員
2010年６月 | 日本公認会計士協会中国会会長
2011年５月 | ㈱ひろしまイノベーション推進機構社外取締役（現在に至る）
2016年６月 | 当社取締役（現在に至る）
2017年５月 | マックスバリュ西日本㈱社外監査役（現在に至る）
| (注)３ | －
常勤監査役 | 江草　善行 | 1958年７月30日生 |
1981年４月 | 当社に入社
1995年５月 | 当社神戸営業所所長
2002年３月 | 当社東海製造部総務課課長代理
2004年８月 | 当社総務人事部総務課長
2014年８月 | 当社総務人事部次長兼総務課長
2018年８月 | 当社総務人事部シニアマネージャー（人事担当）
2020年６月 | 当社常勤監査役（現在に至る）
| (注)５ | 9
監査役 | 早田　三樹夫 | 1956年１月23日生 |
1979年４月 | 当社に入社
1997年５月 | 当社総務人事部人事課長
2003年４月 | 当社収納システム工場事業管理課長
2005年４月 | 当社情報システム部システム開発課長兼運用管理課長
2008年４月 | 当社内部監査室課長
2009年３月 | 当社内部監査室長
2020年６月 | 当社監査役（現在に至る）
| (注)５ | 12

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
監査役 | 三輪　洋二 | 1950年５月22日生 |
2003年７月 | 三次税務署長
2005年７月 | 廿日市税務署長
2006年７月 | 広島国税局調査査察部査察管理課長
2007年７月 | 広島国税局調査査察部調査管理課長
2008年７月 | 広島国税局調査査察部次長
2009年７月 | 広島国税局調査査察部長
2010年７月 | 株式会社ＴＭ総合企画代表取締役（現在に至る）
2010年８月 同 | 税理士登録（現在に至る） 税理士事務所開設（現在に至る）
同 | 住吉工業株式会社監査役（非常勤）（現在に至る)
2011年１月 | 住吉運輸株式会社監査役（非常勤）（現在に至る）
2012年６月 | 当社監査役（現在に至る）
2013年６月 | 株式会社ツチダ監査役（非常勤）（現在に至る）
| (注)５ | －
監査役 | 森川　和彦 | 1952年11月13日生 |
1989年４月 | 弁護士登録（現在に至る）
1995年４月 | 広島弁護士会民事介入暴力問題対策委員会委員（現在に至る）
2002年７月 | 白島綜合法律事務所所長（現在に至る）
2003年４月 | 広島弁護士会副会長
2007年４月 | 中国地方弁護士会連合会民暴委員会委員長
2008年４月 | 財団法人暴力追放広島県民会議理事
2011年６月 | 有信興産株式会社取締役（非常勤）
2014年１月 | 広島信用金庫員外監事（非常勤）（現在に至る）
2014年４月 | 公益財団法人暴力追放広島県民会議代表理事（現在に至る）
2015年６月 | 当社監査役（現在に至る）
2017年４月 | 一般財団法人緑風会会長（現在に至る）
| (注)５ | －
計 | 2,673

（注）１．取締役　秦清、石橋三千男の２氏は、社外取締役です。

２．監査役　三輪洋二、森川和彦の２氏は、社外監査役です。

３．取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５．監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しています。執行役員は８名で、開発営業部長　伊藤慎次郎、技術開発部長兼品質管理部長兼㈱ウッドジョイ担当　清水隆、東海製造部長　藤川正一、営業推進部長兼商環境開発部長兼特需営業部長　迫田浩治、営業本部中部・北陸ブロック長　大西敦司、戦略統括本部 戦略企画室長兼事業開発室長　村澤貴史、物流部長　竹内義明、購買部長　福岡　弘で構成しています。

７．当社は法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しています。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
大松　洋二 | 1963年５月29日生 | 1993年４月 | 弁護士登録（現在に至る） | （注） | －
同 | 白島綜合法律事務所入所（現在に至る）
2002年１月 | 広島青年会議所理事
2002年７月 | 白島綜合法律事務所副所長（現在に至る）
2004年４月 | 広島弁護士会副会長
2005年５月 | 広島弁護士協同組合理事（現在に至る）
2018年５月 | 日本弁護士連合会司法修習委員会副委員長（現在に至る）
2019年４月 | 広島弁護士会司法修習委員会委員長（現在に至る）

（注）　補欠監査役の任期は、就任した時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の開始の時までです。

②　社外役員の状況（人数は2021年６月28日現在）

当社の社外取締役は２名です。取締役　秦清氏は弁護士であり、その専門的な知識・経験等が、客観的視点による内部統制を含めたガバナンスや法令遵守等に活き、ひいては取締役会の透明性の一層の向上と監督機能の強化につながるものと判断しています。また、取締役　石橋三千男氏は、税理士及び公認会計士の資格を有しており、その専門的な知識・経験等により当社の内部統制機能、監督機能の強化を図ることができると判断しています。なお、２氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について記載すべき事項はありません。

当社の社外監査役は２名です。監査役　三輪洋二氏は税理士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものです。また、監査役　森川和彦氏は弁護士であり、企業法務に関する専門的な知識・経験等を有するものであり、２氏ともに、専門的な観点から客観的な監査ができ、監査体制の強化を図ることができると判断しています。なお、２氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について記載すべき事項はありません。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の定める独立性基準に準じて選定しています。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は、原則毎月１回開催される監査役会にオブザーバーとして参加し、社外監査役を含めた監査役、監査役会と情報共有、意見交換等を行っています。

当社の社外監査役は、監査役会において、監査役、内部監査室が行った監査結果の情報を入手し、意見交換等を行っています。

また、１年に数回、監査役、社外監査役、社外取締役、会計監査人、内部監査室等が参加する会議を設けています。

これにより、社外取締役、社外監査役は、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携を図っています。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況（人数は2021年６月28日現在）

a．監査役監査の組織、人員及び手続き

当社は、社外監査役２名を含む監査役４名で監査役会を構成しています。

監査役会で定めた監査の方針、監査計画に従い、監査活動を行っています。

監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催します。

内部監査室のほか、総務人事部、経理部等のスタッフも適時監査役の監査業務を補助しています。内部監査室、社外役員、会計監査人と相互に連携して監査を行い、定期的に情報交換、意見交換を行っています。なお、社外監査役　三輪洋二氏は税理士資格を、社外監査役　森川和彦氏は弁護士資格をそれぞれ有しています。

b．監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席回数（出席率）
常勤監査役 | 田中文雄 | ４回/４回（100％）
常勤監査役 | 江草善行 | ９回/９回（100％）
監査役 | 佐藤　寛 | ４回/４回（100％）
監査役 | 早田三樹夫 | ９回/９回（100％）
社外監査役 | 三輪洋二 | 13回/13回（100％）
社外監査役 | 森川和彦 | 13回/13回（100％）

（注）常勤監査役　田中文雄及び監査役　佐藤寛の監査役会出席状況は、当事業年度において2020年６月25日退任以前に開催された監査役会を対象としており、常勤監査役　江草善行及び監査役　早田三樹夫の監査役会出席状況は、2020年６月25日就任以降に開催された監査役会を対象としています。

監査役は、監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社・工場及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査、子会社からの事業報告の記載内容についての確認を行っています。また、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中に定期的に監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、密接な連携を図っています。

常勤監査役の活動としては、監査役会で定めた監査の方針及び業務の分担に従い、必要に応じて、国内外の連結グループ会社に関する監査やガバナンス強化等の確認を行うとともに、会計監査人及び内部監査部門との情報交換を実施しています。

c．監査役会における主な検討事項

監査役会において、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の評価及び選任等、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議議案内容等に関して審議いたしました。

②　内部監査の状況（人数は2021年６月28日現在）

当社の内部監査の組織については、内部監査室（３名）が法令・規定等の遵守状況および業務の効率性などを定期的に監査し、その監査結果を監査役に報告し、かつ、被監査部門にフィードバックしています。指摘事項については、被監査部門が改善を行い、その結果を内部監査室へ報告することを求めており、確実な改善を行うように努めています。内部監査にはできる限り監査役も同行し、連携を図って監査を行っています。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

晄和監査法人

従来より、当社が監査証明を受けている西日本監査法人は、2020年９月１日付をもって日比谷監査法人と合併し、名称を晄和監査法人に変更しています。

b．継続監査期間

2007年３月期以降

c．業務を執行した公認会計士

大藪　俊治

日浦　祐介

なお、継続監査年数については、両名とも７年以内のため記載を省略しています。

d．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５名、会計士試験合格者等　２名、その他　５名

e．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額等について

書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しています。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。その方法は、品質、独立性、専門性、職務執行体制、経営陣および監査役等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等について毎期、評価を行った上で、監査役会決議により、選定しています。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 35 | － | 35 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 35 | － | 35 | －

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

会計監査人に対する監査報酬を決定するにあたり、会計監査人より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、監査役会の同意を得た上で決定することとしています。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、当社の関係部署及び会計監査人からの関係書類の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況、監査見積もりの算出根拠及び当社と同業種との比較結果などを検討し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会の決議により、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という）を定めており、その概要は次のとおりです。

（基本方針）

取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。

（決定方針）

取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び退職慰労金、賞与（業績連動報酬等）並びに新株予約権（非金銭報酬等）により構成します。なお、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑みて基本報酬のみを支払うものとします。

基本報酬は、現金による月例の固定報酬とし、役位や職務内容、対象期間の期待貢献度および連結業績、人事担当役員の意見などを考慮して、株主総会で承認いただいている取締役の報酬年額を上限として決定するものとします。また、定時株主総会において株主の皆様にご判断をお願いし、ご承認をいただけた場合に、在任中の功労に報いるため、当社の定める一定の基準（役位、在籍期間、貢献度等）に従い、相当額の範囲内で、取締役退任時に退職慰労金を支給するものとします。ただし、退職慰労金は、社外取締役には支給しません。

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する取締役の意識を高めるため、各事業年度の連結の「売上高」、「経常利益」、「純利益」等の業績指標の目標値を達成した場合に、達成の度合いおよび各取締役の担当業務の業績を踏まえた評価配分に応じて、定時株主総会終了後に開催される取締役会の承認後、現金による賞与を支給するものとします。ただし、賞与は、社外取締役には支給しません。なお、目標となる業績指標は、単年度経営計画策定時に設定します。賞与の総額は、株主総会においてご承認いただいている取締役の報酬年額から、基本報酬の総額を差し引いた額を上限とします。業績連動報酬に係る指標である連結の売上高、経常利益、純利益等の目標値は、取締役会決議により、業績予想値を踏まえて設定しております。当事業年度については、連結の売上高の実績値は59,076百万円、経常利益の実績値は2,068百万円、純利益の実績値は1,170百万円であり、その他の目標も含め、いずれも目標値を達成しました。

非金銭報酬等は、取締役の業績向上に対する意欲や士気をより一層高め、長期的な業績向上を図ることを目的とし、取締役に対して新株予約権を付与するものとします。ただし、新株予約権は、社外取締役には付与しません。新株予約権は、株主総会で承認いただいている新株予約権に関する報酬等の額を上限として毎年の定時株主総会において株主の皆様にご判断をお願いし、ご承認をいただけた場合、原則として毎年７月に発行するものとします。取締役個人別の割当て個数は、役割に応じて定める配分比率に基づき、人事担当役員が素案を作成し、取締役会が決定するものとします。

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種、業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、各事業年度の連結の「売上高」、「経常利益」、「純利益」等の業績指標およびその他業績等を勘案のうえ、上位の役位ほど業績連動報酬等のウェイトが高まる構成とします。

②　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2006年６月29日開催の第54回定時株主総会において年額３億円以内と決議されています（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役０名）です。

ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬の額は、当該金銭報酬とは別枠で、2006年６月29日開催の第54回定時株主総会において年額５億円以内と決議されています。当該定時総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役０名）です。

また、2020年６月25日開催の第68回定時株主総会において、株主総会決議の委任に基づき募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限を200個とすること、新株予約権の払込金額は無償とすること、新株予約権１個当たりの目的である株式の種類および数は当社普通株式100株とすること、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該時点における目的株式数１株当たりの払込価額（以下「行使価額」という）に目的株式数を乗じた金額とすること、行使価額は、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる）とするが、当該金額が新株予約権発行の日の当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は当該終値とすること等が決議されています。当該定時総会終結時点の取締役の員数は10名（うち社外取締役２名）です。

監査役の金銭報酬の額は、2006年６月29日開催の第54回定時株主総会において年額４千万円以内と決議されています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は５名です。

③　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長中本祐昌が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しています。

その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当業務の業績を踏まえた賞与の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当業務の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためです。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長に対し、人事担当役員の意見を聴取することを委任の条件とし、その意見を考慮するよう求めており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しています。

④　取締役会の活動内容

当事業年度の取締役の報酬等を決定するにあたっては、取締役会が合計２回開催されています。

⑤　取締役及び監査役の報酬等の総額等

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金等 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 142 | 105 | 10 | 23 | 2 | 11
監査役 （社外監査役を除く） | 10 | 10 | － | － | － | 4
社外役員 | 12 | 12 | － | － | － | 4

（注）１．上記のほか、使用人兼務取締役７名の使用人給与及び賞与47百万円を支給しています。

２．上記の退職慰労金等には、役員退職慰労金の当事業年度における引当金繰入額、取締役８名18百万円が含まれています。

３．取締役には、2020年６月25日開催の第68回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名を含んでいます。

４．監査役には、2020年６月25日開催の第68回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役２名を含んでいます。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、お客様や取引先などとの中・長期的な関係の維持、取引の拡大やシナジー効果が得られることを期待して保有するものか否かを基準としています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、お客様や取引先などとの中・長期的な関係の維持、取引の拡大やシナジー効果が得られると期待して、純投資目的以外の目的である株式を保有しています。年に１回取締役会において、上場されている全ての銘柄について「配当金額」「株価」「１年間の取引状況」「保有目的」などにより、個別にかつ総合的に検証を行い、継続保有するか否かの判断をしています。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 8 | 12
非上場株式以外の株式 | 20 | 2,275

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 2
非上場株式以外の株式 | 1 | 1

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友林業㈱ | 489,000 | 489,000 | （保有目的）当社の販売先及び仕入先であり中・長期的な取引の拡大など同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため（注）４ | 有
1,166 | 677
大和ハウス工業㈱ | 110,000 | 110,000 | （保有目的）当社の販売先であり中・長期的な取引の拡大など同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため（注）４ | 無
356 | 294
㈱ヨンドシーホールディングス | 173,700 | 173,700 | （保有目的）当社と同社の株式の安定した関係の維持のため（注）４ | 無
334 | 337
凸版印刷㈱ | 53,000 | 53,000 | （保有目的）当社と同社との印刷物や材料仕入等の安定した取引関係の維持、強化を図るため（注）４ | 有
99 | 87

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＯＣＨＩホールディングス㈱ | 64,530 | 64,530 | （保有目的）当社の販売先であり中・長期的な取引の拡大など同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため（注）４ | 無
85 | 97
ＪＫホールディングス㈱ | 59,990 | 59,990 | （保有目的）当社の販売先であり中・長期的な取引の拡大など同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため（注）４ | 有
52 | 41
スターツコーポレーション㈱ | 15,000 | 15,000 | （保有目的）販売先及び社宅管理代行委託会社であり販売拡大や賃借物件に関する優良な情報提供など同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため（注）４ | 無
43 | 30
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 6,700 | 6,700 | （保有目的）当社の取引金融機関であり資金借入取引や営業情報における情報提供など同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため（注）４ | 無
26 | 17
ジューテックホールディングス㈱ | 21,850 | 21,850 | （保有目的）当社の販売先であり中・長期的な取引の拡大など同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため（注）４ | 無
22 | 21
㈱山口フィナンシャルグループ | 28,050 | 28,050 | （保有目的）当社の取引金融機関であり資金借入取引や営業情報における情報提供など同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため（注）４ | 無
20 | 17
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 6,300 | 6,300 | （保有目的）損害保険会社として当社にとって有益な保険に関する情報提供など同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため（注）４ | 無
20 | 19
㈱太平製作所 | 8,000 | 8,000 | （保有目的）当社と同社との製造機械・部品購入等の安定した取引関係の維持、強化を図るため（注）４ | 無
13 | 13
第一生命ホールディングス㈱ | 5,500 | 5,500 | （保有目的）生命保険会社として当社にとって有益な保険に関する情報提供など同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため（注）４ | 無
10 | 7
兼房㈱ | 15,800 | 15,800 | （保有目的）当社と同社との製造部品購入等の安定した取引関係の維持、強化を図るため（注）４ | 無
10 | 9
㈱みずほフィナンシャルグループ（注）２ | 4,736 | 47,360 | （保有目的）当社の主要取引金融機関であり資金借入取引や営業情報、海外展開における情報提供など同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため（注）４ | 無
7 | 5
㈱ひろぎんホールディングス（注）３ | 2,500 | 2,500 | （保有目的）当社の主要取引金融機関であり資金借入取引や営業情報における情報提供など同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため（注）４ | 無
1 | 1
東洋証券㈱ | 6,000 | 6,000 | （保有目的）副幹事証券として株式市場に関する情報提供など同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため（注）４ | 無
1 | 0
㈱土屋ホールディングス | 5,000 | 5,000 | （保有目的）同社との良好な関係の維持、強化を図るため（注）４ | 無
0 | 0
菊水化学工業㈱ | 2,000 | 2,000 | （保有目的）同社との良好な関係の維持、強化を図るため（注）４ | 有
0 | 0

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
大建工業㈱ | 200 | 200 | （保有目的）同業他社である同社の業界動向の情報収集のため（注）４ | 無
0 | 0
㈱エムジーホーム | － | 2,400 | 当社は当事業年度末時点で、同社株式を 全株売却（注）４ | 無
－ | 0

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ひろぎんホールディングス（注）３ | 439,000 | 439,000 | （保有目的）株式信託に係る議決権帰属、当社の主要取引金融機関であり、資金借入取引や営業情報における情報提供など同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため（注）４ | 無
302 | 203
㈱ＡＶＡＮＴＩＡ | 48,000 | 48,000 | （保有目的）株式信託に係る議決権帰属、当社の販売先であり中・長期的な取引の拡大など同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため（注）４ | 無
44 | 29
㈱みずほフィナンシャルグループ（注）２ | 24,800 | 248,000 | （保有目的）株式信託に係る議決権帰属、当社の主要取引金融機関であり、資金借入取引や営業情報、海外展開における情報提供など同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため（注）４ | 無
40 | 31
㈱東京海上ホールディングス | 5,418 | 5,418 | （保有目的）株式信託に係る議決権帰属、損害保険会社として、当社にとって有益な保険に関する情報提供など同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため（注）４ | 無
29 | 27

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２．㈱みずほフィナンシャルグループは、2020年10月１日付で、普通株式10株につき、１株の割合で株式併合を行っています。

３．㈱広島銀行は、株式移転により2020年10月１日付で、持株会社である㈱ひろぎんホールディングスを設立しています。この株式移転に伴い、㈱広島銀行の普通株式１株につき、㈱ひろぎんホールディングスの普通株式１株の割合で割当を受けています。

４．(定量的な保有効果)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載いたします。当社は年１回取締役会において個別の政策保有株式について「配当金額」、「株価」、「取引状況」、「保有目的」などの観点から保有の適否を検証しており、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。