第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
160,000,000 |
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計 |
160,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
(2) 【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額(百万円) |
資本準備金残高（百万円） |
|
2008年12月１日 |
289,800 |
46,783,800 |
－ |
3,285 |
72 |
1,357 |
（注） 小名浜合板株式会社（現永大小名浜株式会社）との簡易株式交換によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注） 自己株式2,588,416株は、「個人その他」へ25,884単元、「単元未満株式の状況」へ16株をそれぞれ含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
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2020年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）１．上記のほか、自己株式が2,588千株あります。
２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株数は、すべて信託業務に係るものであります。
なお、それらの内訳は、年金信託設定分20千株、投資信託設定分1,044千株、その他信託設定分271千株となっております。
(7) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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|
|
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己株式） |
－ |
|
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|
普通株式 |
|
|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2020年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己株式）
|
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|
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|
|
計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年11月25日）での決議状況 （取得期間 2019年11月26日） |
1,100,000 |
379,500,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,100,000 |
379,500,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
（注） 2019年11月25日開催の取締役会において、2019年11月25日の終値345円で1,100,000株を上限として、2019年11月26日午前８時45分に東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）を行うことを決議し、1,100,000株の買付を行いました。なお、本取締役会決議による自己株式の買付は終了しております。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,588,416 |
－ |
2,588,416 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、配当政策を経営の最重要課題の一つと認識しております。株主価値の持続的成長を目指し、事業拡大の機会を迅速、確実に捉えるために必要となる十分な株主資本の水準を保持するとともに、連結配当性向30％以上を確保しつつ、自己株式の取得を必要に応じて検討することを基本方針としております。
内部留保金につきましては、今後の成長戦略及び経営体質の改善強化を図る資金需要に充当したいと考えております。
当期の配当につきましては、期末配当金を１株当たり７円50銭とし、中間配当金１株当たり８円50銭と合わせて、年間配当金は16円といたしました。
なお、当社は、原則として中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、これら剰余金の配当は、期末配当金については株主総会、中間配当金については取締役会の決議をもって行う旨を定款で定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たりの配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
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|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主の皆さまやお客さまを始めとするすべてのステークホルダーから信頼され、社会から必要とされる魅力のある企業であり続けるために、公正性・透明性の高い意思決定と迅速で適切な経営判断により、継続的に企業価値の向上を図ってまいります。
そのためには、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要課題として捉え、以下の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンス体制の構築に努めてまいります。
＜株主の権利・平等性の確保＞
当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備を行ってまいります。
＜ステークホルダーとの適切な協働＞
当社は、株主のみならず、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等のステークホルダーとの良好な関係を構築するという認識のもと、適切な協働に努めてまいります。
＜適切な情報開示と透明性の確保＞
当社は、財務情報や非財務情報について、法令に基づく開示はもとより、それ以外の情報提供にも積極的に取り組んでまいります。
＜取締役会の責務＞
取締役会は、株主に対する受託者責任および説明責任を踏まえ、中長期的な企業価値の向上を図るため、重要な業務執行の決定や経営全般に対する監督を果たすとともに、リスクテイクを適切に支える内部統制およびリスク管理等の強化に努めてまいります。
＜株主との対話＞
当社では、株主等に対し適時・適切に情報提供するとともに株主等との建設的な対話に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社を選択しております。独立性の高い２名の社外監査役を含む４名の監査役による経営監視機能に加え、2014年6月には社外取締役２名が就任し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。取締役会は、社内取締役６名、社外取締役２名で構成され、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。取締役会においては、重要事項についての意思決定を行うほか、当社グループの経営方針及び経営戦略について中長期的な見地から建設的な議論を行っております。また、これらとは別に毎月執行役員会議を開催し、経営陣の意思疎通と情報の共有化を図り、業務執行者が的確な判断と迅速な業務運営が行われる体制を整えております。さらに、役員候補者の指名及び役員報酬の決定に係る諮問機関として、2015年11月に人事協議会を設置し、必要に応じて開催しております。同協議会は、その半数が社外取締役で構成されていることから、取締役会に対して公正で透明度の高い答申が行われる仕組みとしております。
監査役会は独立性の高い２名の社外監査役を含む４名の監査役で構成されております。常勤監査役は、取締役会のほか、執行役員会議などに出席し、取締役及び執行役員の業務執行について厳正な監視を行っております。加えて、社外監査役から客観的意見を仰ぐことで公正な経営判断が行われる仕組みとなっております。また、監査役は内部監査室と緊密な連携を保ち、監査方針に基づいた厳格な監査活動を行っております。さらに、会計監査人、監査役、内部監査室、社外取締役が一堂に会して意見交換する場を設け、連携を図っております。
当社の企業統治の体制における主な機関の構成員等は下記のとおりです。
＜取締役会＞
|
|
構成員 |
議長 （役職名） |
|
|
氏名 |
役職名 |
||
|
取締役会 |
枝園 統博 |
代表取締役執行役員社長 |
代表取締役執行役員社長 |
|
石井 直樹 |
取締役常務執行役員 |
||
|
田部 忠光 |
取締役常務執行役員 |
||
|
小島 孝弘 |
取締役上席執行役員 |
||
|
藤本 八郎 |
取締役執行役員 |
||
|
西岡 秀晃 |
取締役執行役員 |
||
|
玉生 靖人 |
社外取締役 |
||
|
林 光行 |
社外取締役 |
||
＜監査役会＞
|
|
構成員 |
議長 （役職名） |
|
|
氏名 |
役職名 |
||
|
監査役会 |
土居 幸男 |
常勤監査役 |
常勤監査役 |
|
石橋 秀行 |
常勤監査役 |
||
|
雑賀 裕子 |
社外監査役 |
||
|
藤井 義久 |
社外監査役 |
||
＜人事協議会＞
|
|
委員会 （名称） |
構成員 |
委員長 （役職名） |
|
|
氏名 |
役職名 |
|||
|
指名委員会に相当する任意の委員会 |
人事協議会 |
枝園 統博 |
代表取締役執行役員社長 |
代表取締役執行役員社長 |
|
石井 直樹 |
取締役常務執行役員 |
|||
|
玉生 靖人 |
社外取締役 |
|||
|
林 光行 |
社外取締役 |
|||
|
報酬委員会に相当する任意の委員会 |
人事協議会 |
枝園 統博 |
代表取締役執行役員社長 |
代表取締役執行役員社長 |
|
石井 直樹 |
取締役常務執行役員 |
|||
|
玉生 靖人 |
社外取締役 |
|||
|
林 光行 |
社外取締役 |
|||
当社は、迅速な意思決定、適切な業務執行及び監査の実効性の何れの観点においても、現在のコーポレート・ガバナンス体制で十分にガバナンスは機能していると認識しており、当社の事業特性及び規模を考慮すると、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現する体制として最適であると考えております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確認するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制」を決議しております。なお、本件決議内容につきましては、内容を適宜見直したうえで修正決議を行っており、現在の決議内容は次のとおりです。
1）当社取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（ⅰ）当社の全ての取締役及び従業員は、社会規範、倫理、法令などの厳守により、公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図る。この実践のため、「永大産業企業行動憲章」及び「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、取締役は率先垂範して会社全体の企業倫理の遵守及び浸透を図る。
（ⅱ）「コンプライアンス委員会規程」に基づき、社長を委員長、顧問弁護士を委員に含むコンプライアンス委員会を設置し、年２回の委員会で、推進方針の策定と発生した問題に対する検証及び再発防止策を協議する。
（ⅲ）総務部法務コンプライアンス室が全社におけるコンプライアンスの推進・統括を担い、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
（ⅳ）各部門にコンプライアンス責任者を配置し、コンプライアンス活動の具体的対策並びにコンプライアンス教育を実施する。法務コンプライアンス室はこれらの活動状況を確認し、コンプライアンス委員会に報告を行う。
（ⅴ）内部監査室は法務コンプライアンス室と連携して、各部門の業務活動が適正に遂行されているかを監査し、不適切な事項を発見した場合には、改善の勧告・指導を行うとともに法務コンプライアンス室へ報告する。
（ⅵ）「内部通報者保護規程」に基づき、内部通報の窓口を法務コンプライアンス室と社外の顧問弁護士事務所に設置し、通報した人が不利益な処遇を受けないよう適切な運用を行う。
2）当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（ⅰ）取締役の職務の執行にかかる情報（取締役会議事録、稟議書等）は文書（電磁的記録を含む）によって保存する。
（ⅱ）その取扱いについては「文書取扱規程」に基づき、適切に保存及び管理を行い、必要に応じて常時閲覧可能な状態にする。
3）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（ⅰ）「経営危機管理規程」に基づき、当社及び子会社（以下、当社グループという）のあらゆるリスクに備えた損失の未然防止と、事故発生時の被害を極小化するために適切な対応を図る。
（ⅱ）事故発生時には、原則として社長を本部長とする対策本部を設置し、当社グループでの連携を図りながら顧問弁護士や専門家の意見を参考に損害の拡大を防止することで、迅速に危機の解決並びに回避を図る。
4）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（ⅰ）当社は毎月１回の定例取締役会と必要に応じて開催する臨時取締役会に重要事項を付議する。付議すべき重要事項については「取締役会規則」、「決裁権限基準」に規定する。子会社においても「決裁権限基準」を定め、重要事項については定例取締役会及び臨時取締役会に付議する。
（ⅱ）取締役会においては、重要事項についての意思決定を行うほか、当社グループの経営方針及び経営戦略について中長期的な見地から建設的な議論を行う。その他、経営陣の意思疎通と情報共有の円滑化のために執行役員会議等を開催し、迅速かつ的確な判断を下す体制を整える。
（ⅲ）取締役会の決定に基づく業務執行については「組織職制規程」、「業務分掌規程」に基づき、これを執行する。
（ⅳ）社外取締役が意見や助言等を効果的に行えるように、社外取締役と社長その他経営陣との「社長連絡会」を定期的に開催し、経営全般についての情報交換と認識共有を行う。また、監査役が社外取締役・会計監査人・内部監査室との「監査連絡会」を定期的に開催し、社外取締役と会計や監査にかかる情報共有と意見交換を行う。
5）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
（ⅰ）当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社は「関係会社管理規程」に基づいて当社グループ全体を統合した経営を行う体制を構築する。
（ⅱ）当社の取締役を各関係会社の担当に任命する。当該取締役は常に担当する関係会社の経営状態を掌握し、必要な場合には重要事案に参画し助言・協力を行う。
（ⅲ）当該取締役は、担当する関係会社から月次決算書を始め経営上の重要な資料・情報を提出させ、社長及び関係役員に状況を報告する。
（ⅳ）当社の役員が子会社の監査役を兼務する。また、「内部監査規程」に基づき、当社の内部監査室が定期的に子会社の内部監査を実施する。
6）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性と監査役からの指示の実効性の確保に関する体制
（ⅰ）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合には、専任の監査役補助者を配置する。
（ⅱ）当該従業員の任命、異動については監査役の意見を十分考慮したうえで決定する。
（ⅲ）補助期間内における当該従業員への指示・命令・評価は監査役が行うものとする。
7）当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
（ⅰ）当社グループの取締役及び従業員は、法定事項のほか、当社グループに重大な影響を及ぼす事項や、取締役の職務執行に関する不正行為や法令・定款違反行為が発生した事実もしくは発生する可能性がある場合には、監査役に都度報告する体制を構築する。
（ⅱ）監査役は、必要に応じていつでも、当社グループの取締役及び従業員に対して上記内容の報告を求めることができる。
（ⅲ）内部通報制度によって法務コンプライアンス室に通報された事項のうち、必要な事項については、総務部長から監査役に報告を行う。
（ⅳ）通報者が当該通報をしたことを理由としていかなる不利な取扱いも受けないよう、通報者保護の厳正な運用を図る。
8）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（ⅰ）監査役は、各部門の往査報告書を関係取締役及び社長に提出し監査結果の報告を行う。また、監査役は定期的に社長と監査内容について話し合い、意見交換を実施する。
（ⅱ）社内の重要稟議書は決裁後全て監査役に回付され、問題点があれば関係者に指摘がなされ、監査役意見が実効する仕組みとする。また、監査役は必要に応じていつでも取締役及び従業員に報告を求めることができる。
（ⅲ）監査役は、会計監査人及び内部監査室と、それぞれ期初に監査方針、監査計画等を打ち合わせるほか、定期的な会合等によって緊密な連携を図り、監査の実効性を高めることとする。また、社外取締役との意見交換等を通じて、社外取締役と適切に連携する。
（ⅳ）「内部監査規程」により、内部監査室は年間スケジュールに沿って各部門の業務内容を監査し、監査結果は必要に応じて監査役に報告する。
9）監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制
監査役がその職務の執行をするために必要な費用または債務は、監査役からの請求に基づき、当社が速やかに支出する。
10）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制
（ⅰ）当社グループは反社会的勢力に対しては、取引を含めた一切の関係を遮断し、裏取引や資金提供を絶対に行わないことを基本とし、排除に向けては、組織的な対応、外部専門機関との連携及び有事における法的対応を基本原則とする。
（ⅱ）この体制を構築するため、統括部門である総務部が「反社会的勢力排除マニュアル」に基づき、組織体制を始めとした取り組みの具体的内容について、全ての従業員に周知徹底を図っていくものとする。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社グループでは、あらゆるリスク発生時に備えて「経営危機管理規程」を規定し、役員及び社員に周知徹底しており、事故発生時もこれに基づいて会社に対する影響度を極小化するよう日頃から指導しております。事故発生時には、原則として社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等、専門家の意見を参考に損害の拡大を防止します。
ハ．反社会的勢力排除のための取組み
当社グループは反社会的勢力に対しては、取引を含めた一切の関係を遮断し、裏取引や資金提供を絶対に行わないことを基本とし、排除に向けては、組織的な対応、外部専門期間との連携及び有事における法的対応を基本原則としております。
この体制を構築するため、「反社会的勢力排除マニュアル」に基づき、組織体制を始めとした取組の具体的な内容について、全ての従業員に周知徹底を図っております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項及び当社定款の定めに基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 自己株式の取得
将来の経営環境等の変化に対応し、機動的な資本政策が行えるようにするため、取締役会の決議により自己株式の買受けができるよう定款に定めております。
⑦ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議事項について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
⑩ 会社の支配に関する基本方針について
当社は、2008年６月27日開催の当社第74回定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の導入について、株主の皆様のご承認をいただきました。
その後、2017年６月28日開催の第83回定時株主総会での承認可決を経て継続してまいりました。（以下、現行の買収防衛策を「現プラン」といいます。）。
また、現プランは2020年６月25日開催の第86回当社定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）終結の時をもって有効期間が満了することから、本株主総会において株主様にご承認いただき、現プランを更新いたしました。（以下、更新後のプランを「本プラン」といいます。）
なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載の「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について」をご覧ください。
（参考ＵＲＬ https://www.eidai.com/profile/data/202005271600.pdf）
（1）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものも想定されます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
（2）基本方針実現のための具体的取組
①当社グループの財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組
当社グループは、当社グループの企業価値ひいては株主価値の向上のために次のような取組を行っております。当社グループは、住宅用建材の素材から製品に至るまでの幅広い事業を展開し、快適な住環境作りに貢献できる製品を提供しています。また、経営の基本理念に「木を活かし、よりよい暮らしを」を掲げ、地球、社会、人との共生を通じて、豊かで持続可能な社会の実現に貢献する企業であり続けることを目指しております。
当社グループの得意とする木質材料加工技術、ステンレス加工技術を最大限に活かしながら、顧客ニーズや市場動向にマッチした製品の開発に取り組んでおります。
また、当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が経営の基本的課題であると認識し、公正性・透明性の高い意思決定と迅速で適切な経営判断により、継続的な企業価値の向上に取り組んでおります。
②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組
本プランは、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をされるのに必要かつ十分な情報及び時間並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保すること、当社取締役会が独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために、当該大規模買付行為を行おうとする者と交渉を行うこと等を可能とするものです。
本プランにおいては、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株式の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。かかる行為を、以下「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。
(ⅰ)当社が発行者である株式について、保有者の株式保有割合が20％以上となる買付け
(ⅱ)当社が発行者である株式について、公開買付けに係る株式の株式所有割合及びその特別関係者の株式所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
（3）上記の取組に対する当社取締役会の判断及びその理由
①企業価値向上のための取組は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保、向上させるための具体的方策として策定されております。
②本プランは、下記の点において公正性・客観性が担保される工夫がなされており、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
イ．買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
ロ．当社グループの企業価値・株主共同の利益の確保又は向上の目的をもって導入されていること
ハ．株主意思を重視するものであること
ニ．独立性の高い社外者（独立委員会）の判断の重視と情報開示
ホ．合理的な客観的発動要件の設定
へ．デッドハンド型又はスローハンド型買収防衛策ではないこと
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役 （執行役員社長） |
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取締役 （常務執行役員） 事業本部長 |
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取締役 （常務執行役員） 永大小名浜㈱、 関東住設産業㈱担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 （上席執行役員） 営業本部長 |
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取締役 （執行役員） 事業本部海外事業部長 |
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取締役 （執行役員） 総務部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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計 |
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６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。2020年６月25日現在の執行役員は次のとおりであります。（ *印は取締役兼務者であります。）
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役名 |
氏名 |
担当及び職名 |
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*執行役員社長 |
枝園 統博 |
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*常務執行役員 |
石井 直樹 |
事業本部長 |
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*常務執行役員 |
田部 忠光 |
永大小名浜㈱、関東住設産業㈱担当 |
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*上席執行役員 |
小島 孝弘 |
営業本部長 |
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*執行役員 |
藤本 八郎 |
事業本部海外事業部長 |
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*執行役員 |
西岡 秀晃 |
総務部長 |
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執行役員 |
中野 洋一郎 |
トーヨークリエイツ㈱代表取締役社長 |
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執行役員 |
渡邉 裕幸 |
営業本部副本部長 |
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執行役員 |
井伊 光裕 |
営業本部副本部長 |
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執行役員 |
長友 庄一郎 |
事業本部マーケティング部長 |
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執行役員 |
久米 直哉 |
事業本部建材事業部長 |
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執行役員 |
村上 拓也 |
事業本部住設事業部長 |
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執行役員 |
西垣 隆幸 |
品質管理部長 |
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執行役員 |
平 暢宏 |
事業本部内装システム事業部長 |
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執行役員 |
森下 昌樹 |
経理部長 |
② 社外役員の状況
イ．社外取締役
当社の社外取締役は２名であります。
玉生靖人氏は、法曹界における豊富な経験と見識を当社の経営に反映していただけるものと考え、当社との間には特別な利害関係がないことから、当社のガバナンス機能の強化を図るため、社外取締役として選任しております。
林光行氏は、公認会計士としての幅広い見識と高度な専門知識を当社の経営に反映していただけるものと考え、当社との間には特別な利害関係がないことから、当社のガバナンス機能の強化を図るため、社外取締役として選任しております。
ロ．社外監査役
社外監査役は２名であります。
雑賀裕子氏は、弁護士としての専門的な知識と経験を有しておりますので、主に法的側面から取締役による業務執行を監視いただけるものと考え、当社との間には特別な利害関係がないことから、社外監査役として選任しております。同氏は、当社の顧問弁護士事務所の弁護士でありますが、同事務所の経営には携わっておらず、また当社の担当弁護士ではありません。
藤井義久氏は、当社事業に関係の深い木材分野の専門家であることから、主に技術的側面から取締役による業務執行を監視いただけるものと考え、当社との間には特別な利害関係がないことから、社外監査役として選任しております。同氏は、国立大学法人京都大学大学院教授であります。なお、当社は2019年度に学術研究助成のため、同大学へ90万円を寄付しておりますが、その規模は僅少であるため、同氏は当社経営陣からの独立性を有していると判断しております。
ハ．社外役員へのサポート体制
社外取締役の取締役会への出席並びに社外監査役の監査役会及び取締役会への出席に際しては、総務部及びマーケティング部が事務局となって会議のスケジュール調整や会議で配布される資料を必要に応じて事前に説明するなどのサポートを行っております。
ニ．独立性に関する基準
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任において、当社からの独立性に関する基準又は方針は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、法曹界や学術界等から人材を起用することにより社外役員としての独立性を確保しております。当社は、2014年６月に社外取締役の玉生靖人氏及び林光行氏を、2018年６月から社外監査役の藤井義久氏を東京証券取引所の定める独立役員にそれぞれ指定し、届出を行っております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、独立の立場から経営の監督機能を発揮できるよう、定期的に開催される「監査連絡会」において、監査役・会計監査人・内部監査室と会計や監査にかかる情報共有と意見交換を行うなど緊密に連携しております。また、定期的に開催される「社長連絡会」では、社長その他経営陣との間で経営全般についての情報交換と認識共有を図っております。
社外監査役は、常勤監査役と常に連携を取り、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制についての情報を共有しております。また、取締役会及び監査役会への出席を通じて、経営の監視・監督に必要な情報を把握し、必要に応じて意見を表明しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
イ．組織・人員・手続
当社は監査役会制度を採用し、常勤監査役２名及び社外監査役２名の４名で構成しております。当社監査役会では「監査役監査基準」を策定し、期初の監査役会において決定した監査の方針及び業務分担等に基づき、常勤監査役は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役や部門責任者から業務執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、営業部・事業所及び子会社への監査を行い、内部監査室とは定期的に会合等を開催しております。社外監査役である雑賀裕子氏は弁護士として企業法務に精通し、藤井義久氏は大学教授として木質科学の専門的な幅広い見識を有しており、独立した立場で取締役会に出席し、必要な発言を適宜行っております。
ロ．監査役会の活動状況
監査役会は原則として毎月１回定例で開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。また、定例監査役会以外に社長との懇談会を行い、監査結果その他事項について意見交換を行うほか、会計監査人及び内部監査室とそれぞれ監査方針・計画、監査結果等について定期的な会合を行うなど緊密な連携を図り、監査の実効性の確保に努めております。さらに、社外取締役を含めた、監査役、会計監査人、内部監査室が一堂に会する連絡会を開催し、意見交換や情報共有を行うことにより連携を図っております。
当事業年度は、監査役会を14回開催し、１回あたりの所要時間は約１時間でした。
主な検討事項は、監査方針及び監査実施計画・監査分担、内部統制システムの整備・運用状況、往査結果報告、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。
個々の監査役の出席状況は以下の通りです。
氏名 出席回数
常勤監査役 土居 幸男 14回
常勤監査役 石橋 秀行 14回
社外監査役 雑賀 裕子 14回
社外監査役 藤井 義久 14回
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、社長直轄の独立監査部門である内部監査室が「内部監査規程」に基づき、各部門の業務遂行状況について監査を行っております。具体的には室長以下11名が、年間の監査スケジュールに基づいて、各部門の業務活動が法令や会社の方針、規程、規則、基準等に準拠し、適正に遂行されているかを監査し、不適切な事項については改善の勧告・指導を行っております。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度について、財務報告に係る内部統制に関連する業務の整備及び運用の評価を行い、財務報告の信頼性の確保を図っております。
内部監査室は監査役及び会計監査人と緊密な連携を保ち、監査方針及び監査計画等を確認し、定期的に情報交換を行っております。さらに、監査役は内部監査室が実施した内部監査の報告書(業務監査、内部統制監査)を閲覧し、その内容について意見交換を行い、情報の共有化を図っております。また、監査役は会計監査人と、期初における監査方針のすり合わせを始め、期中においては、会計監査人が実施した監査結果についての往査報告を受領し、会計監査人が実施する各事業所への監査に立会うなど、緊密な連携を図りながら、監査の充実に努めております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b．継続監査期間
14年間
c．業務を執行した公認会計士
小幡 琢哉
今井 康好
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他14名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定に当たっては、当社グループの業務内容に対して、効率的な監査業務を実施できる一定の
規模を有し、また、品質管理体制及び独立性並びに専門性などの基準に基づいて総合的に判断いたします。
現会計監査人の選定理由については、グローバルな監査体制、独立性、専門性、効率性などを総合的に勘案した結果、当社グループの会計監査が適正に行われる体制を備えていると判断したためであります。
また、監査役会は、会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があるなど、当社の会計監査人であることに重大な支障があると判断した場合には、会社法第340条の規定により会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人の評価に関する基準に基づいて、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性、監査報酬などの水準、経営者及び内部監査室とのコミュニケーションの状況などを、会計監査人とのコミュニケーション及び監査現場の立会などを通じて評価し、必要な検討を行った結果、監査の方法及び結果は相当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づく手続業務に対するものであります。
b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（a．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等であります。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
会計監査人に対する報酬の額は、監査日数・人員・内容等を総合的に勘案し、決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積り等の算出根拠等について必要な検証を行った結果、適切であると判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員報酬は株主総会で決議された限度額の範囲内において、取締役については取締役会決議、監査役については監査役の協議でその具体的金額を決定しております。2007年６月28日第73回定時株主総会において、取締役の報酬は「年額360百万円以内」、監査役の報酬は「年額60百万円以内」とする旨を決議しております。当時の員数は、取締役11名(現在８名)、監査役４名(現在４名)でした。
当社は2015年11月に社外取締役が半数を占める「人事協議会」を設置しました。現在の構成員は、代表取締役社長、取締役常務執行役員、社外取締役２名の計４名であります。同協議会で役員報酬の体系や水準等を検討したうえで取締役会に答申し、取締役会で決議いたします。現在の決定方針は、2016年６月20日開催の取締役会で改定し、2016年７月から適用しております。
・役員報酬は、①役職及び職責に応じて支給する「基本報酬」、②中長期インセンティブとしての「株式取得型報酬」、③短期業績に連動する「賞与」で構成しています。
・②「株式取得型報酬」は、これを毎月役員持株会に拠出して自社株式を取得し、取得した株式は在任期間中継続して保有することとしています。
・③「賞与」は本業による利益を示す連結営業利益を算定指標とし、その達成率に応じて支給します。各年度の支給金額については、「人事協議会」で検討のうえ取締役会に答申し、取締役会で決議します。
・取締役の報酬は、①「基本報酬」(構成比83％)、②「株式取得型報酬」(同７％)、③「賞与」(同10％)(個人業績評価も加味)とします。社外取締役については①「基本報酬」のみとします。
・常勤監査役及び社外監査役の報酬は、①「基本報酬」のみとします。
・役員報酬の額、算定方法の決定に関する役職ごとの方針はございません。
・当年度の「賞与」の算定指標となる連結営業利益は200百万円、実績は連結営業損失750百万円でした。
・現在の決定方針に基づき、具体的な報酬額については、代表取締役社長に再一任しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
株式取得型報酬 |
賞与 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることで保有する場合を「純投資目的である投資株式」とし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合等、純投資目的以外の目的で保有する場合を「純投資目的以外の目的である投資株式」としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、投資先企業との取引関係維持・強化及び事業活動の関係などを総合的に勘案し、関係強化が当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められる場合に限り、上場株式を政策的に保有します。
また、株式の政策保有に際しては、半年ごとに、政策保有株式について保有目的、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、保有の適否を個別銘柄ごとに検証のうえ、保有継続の是非を取締役会において決定します。なお、検証の過程で保有意義が希薄であると判断される場合には、原則として縮減対象とします。
検証項目は以下の通りであります。
①株式保有先との取引関係有無
②株式保有先との直近の取引額
③株式保有先の収益状況
④年間受取配当金額・株式評価損益
⑤重大な不適切事案など保有継続の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の有無
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的） 取引拡大 （定量的な保有効果） （注） |
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（保有目的） 安定仕入 （定量的な保有効果） （注） |
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（保有目的） 取引拡大 （定量的な保有効果） （注） |
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（保有目的） 物流業務における関係強化 （定量的な保有効果） （注） |
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（保有目的） 取引拡大 （定量的な保有効果） （注） |
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（保有目的） 取引拡大 （定量的な保有効果） （注） |
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（保有目的） 取引拡大 （定量的な保有効果） （注） |
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（保有目的） 安定仕入 （定量的な保有効果） （注） |
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（保有目的） 主要取引金融機関としての関係強化 （定量的な保有効果） （注） |
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（保有目的） 取引拡大 （定量的な保有効果） （注） |
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（保有目的） 安定仕入 （定量的な保有効果） （注） |
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（保有目的） 主要取引金融機関としての関係強化 （定量的な保有効果） （注） |
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（保有目的） 同社リフォーム事業における取引拡大 （定量的な保有効果） （注） |
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（保有目的） 取引拡大 （定量的な保有効果） （注） （株式数が増加した理由） 取引拡大を目的とした株式の取得 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的） 同社子会社との取引拡大 （定量的な保有効果） （注） |
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（保有目的） 取引拡大 （定量的な保有効果） （注） （株式数が増加した理由） 取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的） 取引拡大 （定量的な保有効果） （注） |
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（保有目的） 同社子会社との取引拡大 （定量的な保有効果） （注） |
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（保有目的） 取引拡大 （定量的な保有効果） （注） |
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（注） 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載いたします。当社は、半年ごとに、個別の政策保有株式について、保有の適否を検証しており、現状保有する政策保有株式は、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
純投資目的の投資株式を所有していませんので、該当事項はありません。