## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 11,946,300
計 | 11,946,300

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,673,250 | 4,673,250 | 東京証券取引所 スタンダード市場 名古屋証券取引所 メイン市場 | 単元株式数 100株
計 | 4,673,250 | 4,673,250 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2020年10月１日 （注） | 3,115,500 | 4,673,250 | － | 2,473 | － | 2,675

（注）株式分割（１：３）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 4 | 21 | 41 | 14 | 8 | 1,226 | 1,314 | －
所有株式数 （単元） | － | 512 | 953 | 25,106 | 416 | 68 | 19,503 | 46,558 | 17,450
所有株式数の割合（％） | － | 1.10 | 2.05 | 53.92 | 0.89 | 0.15 | 41.89 | 100 | －

（注）１．自己株式209,582株は「個人その他」に2,095単元及び「単元未満株式の状況」に82株含めて記載しております。

なお、自己株式209,582株は株主名簿記載上の株式数であり、2024年３月31日現在の実質的な所有株式数は209,282株であります。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、６単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
都築木材株式会社 | 長野県伊那市日影336番地 | 1,196 | 26.80
西垣林業株式会社 | 奈良県桜井市戒重137番地 | 1,046 | 23.45
セブン工業社員持株会 | 岐阜県美濃加茂市牧野1006番地 | 127 | 2.85
村上　隆吾 | 愛知県名古屋市中川区 | 116 | 2.61
水元　公仁 | 東京都新宿区 | 89 | 2.00
須山木材株式会社 | 島根県出雲市白枝町139番地 | 77 | 1.74
原田　義久 | 愛知県碧南市 | 61 | 1.38
杉山　榮弘 | 岐阜県加茂郡白川町 | 56 | 1.27
内木　真哉 | 東京都渋谷区 | 49 | 1.10
加藤　丈博 | 愛知県名古屋市熱田区 | 46 | 1.03
計 | － | 2,867 | 64.23

（注）１．上記のほか、当社が実質的に所有している自己株式が209千株あります。

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 209,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 4,446,600 | 44,457 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 17,450 | － | －
発行済株式総数 |  | 4,673,250 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 44,457 | －

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２．「完全議決権株式（その他）」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式600株（議決権の数６個）及び株主名簿上は当社名義となっており、実質的に所有していない株式300株（議決権の数３個）が含まれておりますが、議決権の数の欄には含まれておりません。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
セブン工業株式会社 | 岐阜県美濃加茂市 牧野1006番地 | 209,200 | － | 209,200 | 4.48
計 | － | 209,200 | － | 209,200 | 4.48

（注）　上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が300株（議決権の数３個）あります。
なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の中に含まれております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 528 | 267,610
当期間における取得自己株式 | 33 | 16,599

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
そ　の　他 （　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 209,282 | － | 209,315 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社の利益配分につきましては、株主の皆様に対する株主価値の向上を経営の重要課題として位置付け、安定成長を維持し、財務体質強化のための内部留保等を勘案のうえ、業績に基づいた適正な利益配分の継続を基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、当期は１株当たり20円（うち中間配当10円）の配当を実施することを決定しました。なお、当事業年度の配当性向は当期純損失であるため記載しておりません。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の一層の充実及び将来の事業展開に役立ててまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年10月31日 | 44 | 10
取締役会決議
2024年６月27日 | 44 | 10
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社是に掲げた、公正、透明性を基本姿勢とした企業倫理に基づき、経営の意思決定の迅速化と内部統制の向上を図ることで、企業価値の維持増大を目指すことであります。更に企業統治システムを展開するため、法令、社会規範の遵守を核とし、企業理念、経営方針など経営に関するあらゆるビジョンを共有化させ、これを体系的に取り込み、強化することで、経営の適法性を最重視したコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しております。また、経営と執行の分離を図り、更なるガバナンス体制の強化と経営人材の育成を目的に、執行役員制度を導入しております。

当社の経営機構として、取締役会、監査役会、執行役員会を毎月開催しております。

取締役会は代表取締役 社長執行役員である木下浩一が議長を務め、メンバーとして取締役会長 都築寛明、取締役 副社長執行役員 横井勝、取締役 執行役員 井上聡二、社外取締役 西垣貴文、社外取締役 下平真治、社外取締役 中川雅晴の取締役７名（うち独立役員２名）で構成しております。また常勤監査役 阿部正義、社外監査役 串田正克、社外監査役 稲越千束の監査役３名（うち独立役員２名）が参加しており、経営の意思決定を諮る最重要機関として常に内部牽制の徹底を図っております。社外取締役による独立的見地からの意見を取り入れ、適法かつ公正に経営が行われているか多元的に情報を共有するとともに、活発な議論を交わし相互牽制を促すことで取締役会の活性化と公正化を図っております。また、緊急を要する案件が発生した場合は、臨時取締役会を開催するなど機動的な運用を行っております。取締役の担当及び職務などに関しても、こうした運用のもと決定しております。

監査役会は常勤監査役である阿部正義が議長を務め、メンバーとして社外監査役 串田正克、社外監査役 稲越千束の３名で構成しており、個々の監査役の独立性を保持しながら経営監視機能の強化を図っており、監査役は取締役会など重要会議に出席し、業務執行の意思決定及びその執行状況について監査を行っております。更に、実効性を高めるうえで、会計監査人及び内部監査室と緊密に連携を図り、監査機構全体の相互連携を強化しております。

執行役員会は代表取締役 社長執行役員である木下浩一が議長を務め、メンバーとして取締役 副社長執行役員 横井勝、取締役 執行役員 井上聡二の取締役３名及び常勤監査役 阿部正義並びに執行役員４名で構成しております。執行役員会は、月１回開催しており、経営方針・目標に対する執行状況及び進捗管理など重要事項の運営を円滑に進めるための審議、協議を行っております。

内部監査室は内部監査室長と他２名の計３名で構成されており、会社の業務及び財産の状況を監査し、社長に対し報告を行っております。また、内部統制のモニタリング機能としてその体制強化を図っております。

内部統制システムを推進する委員会として、企業倫理委員会、インターナルコントロール委員会を組織しております。

企業倫理委員会は取締役 副社長執行役員である横井勝を委員長とし、メンバーに取締役 執行役員 井上聡二、常勤監査役 阿部正義、社外監査役 串田正克の２名及び執行役員１名の計４名、オブザーバーとして代表取締役 社長執行役員 木下浩一の１名で構成されております。法令・社会規範遵守の啓蒙活動のほか、同委員会及び弁護士を相談窓口とする社内通報制度の利用を促進し、コンプライアンス違反、その他の問題に関する事実の早期発見に努めるとともに不正行為の原因追及と再発防止策の策定を行うなど法令遵守の徹底化を図っております。

インターナルコントロール委員会は管理本部長を委員長とし、同委員会の活動はＤＸを推進していることから副委員長にＤＸ推進室長をおいております。内部統制に関わるプロセス毎に９つの分科会で構成され、各分科会は関係部署の部長がオーナーを務めており、各部が行う業務管理の点検及び改善事項の抽出に基づき、改善策の検証、実施に関する支援を行い業務品質の向上を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりです。

Ⅰ　取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制

ⅰ　社是「真実と努力」、「行持報恩」を基本理念とし、社是に基づく真実性、公正・透明性を基本とした「行動規範」、「行動指針」を定め、役職員全員がこれを遵守すべく継続的な研修を行う。

ⅱ　企業倫理委員会を組織し、法令・社会規範遵守の啓蒙活動のほか、同委員会及び弁護士を相談窓口とする社内通報制度の利用を促進し、コンプライアンス違反、その他の問題に関する事実の早期発見に努めるとともに不正行為の原因追及と再発防止策の策定を行うなど法令遵守の徹底化を図る。

ⅲ　インターナルコントロール委員会を組織し、各部が行う業務管理の点検及び改善事項の抽出に基づき、改善策の検証、実施に関する支援を行い業務品質の向上を図る。

ⅳ　金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を企業基盤強化のインフラ整備の一環として位置付け、組織の業務全体に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行う。

ⅴ　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為は行わない。事案については管理部を対応部署として定めるとともに、これら勢力、団体からの介入を防止するため警察当局、暴力追放推進センター、弁護士等との緊密な連携を確保する。

Ⅱ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ　情報管理、文書管理に関する規程に基づき、各種の文書、帳票類等について適切に保存、管理する。また、株主総会をはじめ重要会議の議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができる管理体制を維持する。

ⅱ　機密情報、内部情報については、内部情報管理に関する規程に定めた基準に基づき適切に管理する。

Ⅲ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ　リスク管理規程に基づき、総合的なリスク管理の方針と手法を明文化し、重大なリスクの発現に備え、社員のとるべき行動を定め周知する。

ⅱ　各部署は、リスク管理規程に基づきそれぞれの所管業務に係るマニュアル、作業手順書などを整備し実施する。

ⅲ　安全衛生管理に関するマニュアルを整備し、定期的に社員教育等を行う。

Ⅳ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ　取締役の人数は、取締役会において十分な議論を尽くし、迅速かつ合理的な意思決定を行うことができる範囲とする。

ⅱ　取締役会のほか執行役員会を月１回開催し、重要案件の討議と業務に関する報告を行う。

ⅲ　取締役会への付議については取締役会規則に基づき行う。

Ⅴ　当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ　内部統制に関する規程の整備を行うとともに業務の適正化と効率化を推進する。

ⅱ　当社の経営理念、行動指針を関係会社の全役職員が共有し、順法意識の醸成を図る。

ⅲ　関係会社管理規程を整備し、関係会社の適切な管理を行うとともに関係会社における内部統制を推進し業務の効率性及び適正性を確保する施策を講ずる。

ⅳ　関係会社の役員等に対し定期的なモニタリングを実施し必要な助言、支援を行う。

Ⅵ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な人員を配置する。

Ⅶ　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助する使用人を置いた場合には、当該使用人の任命、解任、人事評価、人事異動等については監査役会の同意を得たうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

Ⅷ　監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、必要な知識、能力を有した使用人を選任し、監査役の指揮命令のもとに従事する組織、体制に帰属する。

Ⅸ　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ　取締役会その他の重要な会議への出席を監査役に要請する。

ⅱ　取締役及び使用人は当社又は子会社における業務又は財務に重大な影響を及ぼす事項について、遅滞なく監査役に報告する。

ⅲ　監査役は何時でも必要に応じて取締役及び使用人に報告を求めることができる。また、必要な文書については、常時閲覧することができる。

Ⅹ　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

内部通報制度の運用に準じ、報告者に不利益がないことを保証する。

ⅩⅠ監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が職務の執行に対して費用の前払請求又はその他の当該職務の執行について生ずる費用の請求があった場合は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、いかなる場合も請求に応ずる。

ⅩⅡその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　取締役社長は定期的に監査役と情報交換を行うとともに、取締役及び使用人は定期的な監査役のヒアリングを通じ、職務執行状況を監査役に報告する。

ⅱ　内部監査室は、内部監査の計画及び結果について定期的に情報交換を行うなど、効率的な監査役監査に資するよう、監査役と緊密な連携を図る。

ⅲ　監査役は、会計監査人との定期的な打ち合わせを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人の監査講評会への出席、在庫等棚卸資産監査への立会い等を行い、監査役の監査活動の効率化と質的向上を図る。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

内部統制システムの基本方針及びリスク管理規程に基づき、総合的なリスク管理の方針と手法を明文化し、重大なリスクの発現に備え、社員のとるべき行動を周知するとともに各部署の問題点の認識及び改善策の策定をサポートしております。

各部署においては、リスク管理規程に基づき、それぞれの所管業務に係るマニュアル・作業手順書などを整備し、リスク管理プロセス（Plan・Do・Check・Action)の構築に努めリスクの極小化を図っております。

ｃ．子会社・関連会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

上記、ａ． Ｖに記載のとおりであります。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その概要は次のとおりです。

Ⅰ　取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約

取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担する。

Ⅱ　監査役の責任限定契約

監査役は本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担する。

ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社のすべての取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の当社のすべての取締役及び監査役の損害が填補されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合には填補の対象としないこととしております。

ｆ．取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

ｇ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

解任決議については、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

ｈ．自己株式の取得の決定機関

当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

ｉ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令が定める限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

ｊ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当（中間配当金）について、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｋ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｌ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 出席回数 | 氏名 | 出席回数
都築　寛明 | 16回 | 木下　浩一 | 16回
横井　勝 | 16回 | 井上　聡二 | 15回
西垣　貴文 | 16回 | 下平　真治 | 15回
中川　雅晴 | 16回 | 阿部　正義 | 16回
串田　正克 | 16回 | 稲越　千束 | 15回

取締役会における具体的な検討事項は、事業計画や決算開示についての協議及び決議や重要な契約事項についての決議等、また事業の執行状況を把握するための経営状況や重要事案についての報告等であります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役会長 | 都築　寛明 | 1954年９月21日生 |
1978年４月 1982年４月 1993年５月 2012年４月 2016年６月 | 都築木材㈱入社 同社取締役 同社代表取締役副社長 同社代表取締役社長（現任） 当社取締役会長就任（現任）
| (注)４ | －
代表取締役 社長執行役員 | 木下　浩一 | 1960年３月12日生 |
1983年４月 | 三菱商事㈱入社
2008年４月 | 同社資材本部戦略企画室長
2009年４月 | 米国三菱商事会社ロサンゼルス支店長
2012年４月 | 三菱商事建材㈱執行役員経営企画室長
2013年６月 | 同社取締役常務執行役員木材建材本部長
2020年３月 | 三菱商事㈱退職
2020年４月 | 当社顧問就任
2020年６月 | 当社代表取締役社長就任
2021年４月 | 当社代表取締役社長執行役員就任（現任）
| (注)４ | 4
取締役 副社長執行役員 事業部門統括 | 横井　勝 | 1960年11月７日生 |
2002年10月 | 当社入社 当社関西営業部長
2005年１月 | 当社西日本営業部長
2007年４月 | 当社プレカット部長
2009年４月 | 当社製造本部副本部長 木構造建材部長
2011年６月 | 当社取締役就任
2016年12月 | 当社木構造建材事業本部長
2017年12月 | 当社製造部長
2021年４月 | 当社取締役常務執行役員就任
2024年４月 | 当社取締役副社長執行役員就任（現任） 事業部門統括（現任）
| (注)４ | 4
取締役 執行役員 内装建材事業本部長 | 井上　聡二 | 1967年12月15日生 |
1986年３月 | 当社入社
2011年１月 | 当社化粧建材部長
2014年４月 | 当社製造本部副本部長 内装建材部長
2016年12月 | 当社内装建材事業本部副本部長 製造部長
2017年12月 | 当社内装建材事業本部長 製造部長
2018年４月 | 当社内装建材事業本部長
2021年４月 | 当社執行役員内装建材事業本部長（現任）
2021年６月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)４ | 2
取締役 | 西垣　貴文 | 1979年10月３日生 |
2003年４月 | 住友電気工業㈱入社
2008年９月 | 西垣林業㈱入社
2011年３月 | 同社取締役
2014年３月 | 同社常務取締役
2016年３月 | 同社代表取締役専務
2016年６月 | 当社取締役就任（現任）
2020年３月 | 西垣林業㈱代表取締役副社長（現任）
| (注)４ | －
取締役 | 下平　真治 | 1974年10月21日生 |
1997年４月 | 都築木材㈱入社
1997年７月 | 同社配送センター センター長
2007年４月 | 同社木材２部部長
2011年４月 | 同社取締役
2018年４月 | 同社営業本部本部長
2021年６月 | 当社取締役就任（現任）
2022年４月 | 都築木材㈱常務取締役（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 中川　雅晴 | 1952年４月３日生 |
1975年４月 | 等松・青木監査法人（現有限責任 監査法人トーマツ）大阪事務所入所
1978年９月 | 公認会計士登録
1993年５月 | 同監査法人パートナー就任
2010年10月 | 同監査法人奈良事務所所長就任
2014年12月 | 同監査法人退職
2015年１月 | 公認会計士中川雅晴事務所開設（現任）
2015年６月 | 中村超硬㈱監査役（現任）
2017年６月 | ＧＭＢ㈱監査役（現任）
2018年３月 | 西垣林業㈱監査役
2021年６月 | 当社取締役就任（現任）
2024年３月 | 西垣林業㈱取締役（現任）
| (注)４ | －
監査役 （常勤） | 阿部　正義 | 1955年２月24日生 |
1980年７月 | 当社入社
1996年４月 | 当社経理部長
2002年４月 | 当社総務部長
2004年４月 | 当社経理部長
2013年６月 | 当社取締役就任 管理本部副本部長
2013年10月 | 当社経営企画部長
2015年６月 | 当社管理本部長
2020年６月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)６ | 15
監査役 | 串田　正克 | 1950年12月７日生 |
1986年４月 | 串田法律事務所（現串田・野口法律事務所）開設（現任）
2001年６月 | 当社監査役就任（現任）
2011年６月 | 佐藤食品工業㈱監査役（現任）
| (注)６ | －
監査役 | 稲越　千束 | 1949年６月15日生 |
1975年３月 | 監査法人伊東会計事務所（現有限責任 あずさ監査法人）入所
1980年９月 | 公認会計士登録
1998年７月 | 同監査法人代表社員
2011年７月 | 有限責任 あずさ監査法人退任 公認会計士稲越千束事務所開設（現任）
2014年６月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)５ | －
計 | 27

（注）１．取締役西垣貴文、下平真治及び中川雅晴の各氏は、社外取締役であります。

２．監査役串田正克及び稲越千束の両氏は、社外監査役であります。

３．所有株式数は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

４．2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．2022年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
| 河合　剛 | 1960年６月８日生 |
1986年６月 | 当社入社
2003年４月 | 当社経理部長
2005年10月 | 当社経営企画部長
2013年10月 | 当社企画開発部長兼品質保証部長
2015年４月 | 当社品質保証部長
2016年12月 | 当社内部監査室長
2019年12月 | 当社管理本部副本部長
2020年６月 | 当社管理本部長
2021年４月 | 当社執行役員管理本部長
2023年７月 | 当社内部監査室長（現任）
| 1
| 野口　洋高 | 1975年５月12日生 |
2007年９月 | 弁護士登録　窪田法律特許事務所入所
2008年１月 | ホーガン・ロヴェルズ法律事務所外国法共同事業
2015年６月 | 串田法律事務所（現串田・野口法律事務所）入所（現任）
| －

８．当社は、経営と執行の分離を図り、更なるガバナンス体制の強化と経営人材の育成を目的に執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役との兼務３名を含め７名で構成されており、2024年６月27日現在の取締役兼務執行役員を除く執行役員は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 役職名 | 氏名
執行役員 事業開発推進室長 | 今井　忍 | 執行役員 内装建材事業本部副本部長 兼　生産管理部長 | 田島　宣浩
執行役員 木構造事業本部長 兼　木構造営業部長 | 服部　賢昇 | 執行役員 管理本部長 | 田口　浩司

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役西垣貴文は西垣林業株式会社の代表取締役副社長であります。同社は当社の議決権の23.5％を所有するその他の関係会社でありますが、直接的な取引高は少額であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しており、上場金融商品取引所の定める独立役員に指定しております。

社外取締役下平真治は都築木材株式会社の常務取締役であります。同社は当社の議決権の26.9％を所有するその他の関係会社であり、製品の販売及び資材調達における取引先の１社であります。

社外取締役中川雅晴は公認会計士（公認会計士中川雅晴事務所代表）であり、その中立的な立場から、上場金融商品取引所の定める独立役員の要件を充たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため独立役員に指定しております。

社外監査役串田正克は弁護士（串田・野口法律事務所代表）であり、その中立的な立場から、上場金融商品取引所の定める独立役員の要件を充たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため独立役員に指定しております。

社外監査役稲越千束は公認会計士（公認会計士稲越千束事務所代表）であり、その中立的な立場から、上場金融商品取引所の定める独立役員の要件を充たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため独立役員に指定しております。

社外取締役３名及び社外監査役２名と当社の間には、いずれも人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役又は社外監査役の選任について、当社からの独立性に関する特段の基準を設けておりませんが、社外取締役については、経営全般の監督機能が発揮できる立場にあり、そのための必要な見識、経験を有していること、社外監査役については、高い専門性、多角的な視点からあるいは中立的見地から監査が行える豊富な経験や幅広い知見を有していることを選任の基本方針としております。

社外取締役は、それぞれ経営全般に対する幅広い視点から的確な提言を行っており、選任状況は適切であると考えております。社外監査役は、上場金融商品取引所の定める独立役員の要件を満たすなど高い独立性を有するほか、専門性、中立的視点から取締役の業務執行の適法性や取締役会の意思決定の適正性を確保するための役割を果たしており選任状況は適切であると考えております。

ガバナンスの強化、事業運営の質的向上を図るため、社外取締役及び社外監査役のみで構成するミーティングを定期的に開催し、専門的かつ独立的見地からの事業運営に資する提言をまとめ、執行側への提案を行っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、取締役会構成員10名のうち５名が独立役員を含む社外取締役及び社外監査役で構成されております。取締役会等における議論についても、各々の専門的見地から意思決定又は進捗管理等について、客観的かつ中立的な提言がなされるなど、経営全般における監査、監督が的確に行われております。

常勤監査役と内部監査室は常に連携する体制となっており、常勤監査役は内部監査室が行う各部署への業務監査に同行しており、また会計監査人との連携については、監査講評会の出席や在庫等棚卸資産監査への同行を始め緊密な連携を図っております。

内部統制に関しては、これを統括する管理本部長のもとで組織するインターナルコントロール委員会及びその複数の分科会において、いずれも内部監査室の出席のもと会計監査人、内部監査室からの指摘をもとに議論がなされ改善を推進しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は３名で構成しており、うち２名を社外監査役としております。

監査役は取締役会など重要会議に出席するとともに、代表取締役との定期的な会合を通じて意見交換を行っております。また、業務執行に関する重要書類の閲覧を行うほか、必要に応じて取締役等から業務の報告を受けることにより業務執行に関する監査を行っております。

なお、社外監査役串田正克は弁護士（串田・野口法律事務所代表）であり、企業法務及び法律に関する知見を有しており、社外監査役稲越千束は公認会計士（公認会計士稲越千束事務所代表）であり、財務及び会計に関する知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 出席回数
常勤監査役 | 阿部　正義 | 全13回中13回
社外監査役 | 串田　正克 | 全13回中13回
社外監査役 | 稲越　千束 | 全13回中12回

監査役会における具体的な検討事項は、監査の方針、監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、取締役等の職務の執行状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性などであります。

また、常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、社内の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び各工場等における業務及び財産の状況調査、関係会社等の事業報告の確認、会計監査人からの監査結果の報告の確認などを行っております。加えて、取締役会において、監査報告書に基づく報告及び内部統制システムに関する指摘・提言並びに取締役会の実効性評価に関する意見表明等を行っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査の組織として、社長直轄の内部監査室（３名）を設置しております。内部監査室は定期的に各部門における業務及び財産の状況を監査するとともに、必要に応じて関係者への聴取及び調査を行い、その内容は社長に対し報告を行っております。また、内部統制のモニタリング機能として、全社又は各部門における業務の適正性や効率性の評価及び監査を行っております。

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携については、内部監査室が行う監査の結果や内部統制の評価の状況等について定期的に報告を行い、相互に情報交換を行うなど常に連携を図っております。会計監査人の監査計画に基づき実施される監査業務に関する定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人が行う監査講評会への出席、在庫等棚卸資産監査への立会いに同行するなど、緊密な連携による監査の効率化と質的向上を図っております。加えて、取締役会において、業務監査に関する報告や財務諸表に係わる内部統制の監査状況に関する報告を行うとともに、改善すべき事項についてはインターナルコントロール委員会又は各会議体において報告し、指摘事項の改善を促しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

かがやき監査法人

ｂ．継続監査期間

2年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

林　克則

牛丸　智詞

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務における補助者は公認会計士６名、公認会計士試験合格者１名及びその他２名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役及び監査役会が、かがやき監査法人を会計監査人に選任している理由は、当社監査役会の会計監査人評価・選定基準に照らし、同会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性、また当社の事業分野の知見を有しているなど総合的に勘案した結果、適任と判断しております。

監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が監査法人を解任いたします。この場合、監査役会が選任した監査役により、その旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会に報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は監査法人の評価にあたり、かがやき監査法人より、品質管理体制の聴取や関連資料による確認、並びに内部監査室ほか各部署及び業務担当者からの意見、情報を入手したうえで検証を行っております。その結果、監査チームと当社の監査体制との連携を含め、同会計監査人の品質管理体制等も勘案し監査が適正に行われていると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に基づく報酬 （百万円） | 監査証明業務に基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に基づく報酬 （百万円）
22 | － | 22 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、当社の事業規模、特性、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は以下のとおりであります。

１年に一度、会計監査人の報酬改定に関し、監査の品質、また監査計画から想定される執務時間及び監査業務の内容等の検証を行うとともに同業他社における監査報酬の水準等も勘案しながら、会計監査人と協議を行っております。こうしたプロセスも経たうえで決定していることから監査報酬は妥当と判断し同意しているものです。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について決議しており、その内容は次のとおりです。

（基本方針）

当社の取締役の報酬は、定時株主総会における報酬限度額の範囲内（役員退職慰労金を除く）において、内規に基づく役位、担当職務、他社水準及び従業員給与とのバランス等を総合的に勘案し決定する。

報酬は月額の固定報酬、取締役賞与及び役員退職慰労金で構成する。

a.月額の固定報酬

個々の取締役の報酬の決定に関し、当該年度の業績等並びに各職責を踏まえ、取締役会において決議する。

b.取締役賞与

当該年度の業績等を総合的に判断したうえで、取締役会において支給の有無及び総額を決議する。取締役会決議に基づき、代表取締役社長が個々の取締役の支給額について委任を受けるものとする。

c.役員退職慰労金

役員退職慰労金支給規程において、金額又は算定方法等を定める。

支給時期については、取締役を退任する時をもって、応当する年度に開催する定時株主総会の決議により支払うものとする。

監査役の報酬については株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役割分担の状況等を勘案し、監査役会の協議により決定しております。

なお、当事業年度の役員の報酬等の額については、上記の基本方針等に従い取締役会及び監査役会により協議の上、決議しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

役員の報酬は、2004年６月25日開催の第45期定時株主総会において報酬限度額が決議されており、その内容は取締役が年額1億円以内（定款で定める員数は12名以内、当該定時株主総会終結時点の員数は７名）、監査役が年額30百万円以内（定款で定める員数は４名以内、当該定時株主総会終結時点の員数は４名）であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く） | 57 | 49 | － | 7 | － | 4
監査役（社外監査役を除く） | 11 | 10 | － | 1 | － | 1
社外役員 | 17 | 15 | － | 1 | － | 5

（注）　上記の退職慰労金は、当事業年度中の役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した9百万円（取締役7百万円、監査役1百万円及び社外役員1百万円）であります。

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資を目的とした株式投資を行わないことを原則としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は株式投資を行わないことを原則としているため直接的な株式投資はありませんが、円滑な取引関係を維持するため、主要取引先（１社）の協力会社持株会に加入しております。本会の加入については社外役員への説明等十分な協議のもと行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 12

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 取引会社を通じた株式の取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
大東建託㈱（協力会持株会） | 704 | 646 | 主要販売先であり、円滑な取引関係を維持するため持株会に加入しております。株式数の増加は持株会への拠出によるものであります。 | 無
12 | 8

（注）　特定投資株式の定量的な保有効果については記載が困難なため省略しております。保有の合理性については、社外役員への十分な説明を行ったうえ検証されております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。