## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 68,303,200
計 | 68,303,200

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年11月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年２月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 17,339,200 | 17,339,200 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数　100株
計 | 17,339,200 | 17,339,200 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2001年３月23日 | △81,000 | 17,339,200 | ― | 2,141 | ― | 1,587

（注）発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものです。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年11月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 14 | 21 | 78 | 53 | 3 | 3,560 | 3,729 | ─
所有株式数 (単元) | ― | 43,152 | 1,536 | 27,650 | 12,905 | 6 | 88,014 | 173,263 | 12,900
所有株式数 の割合(％) | ― | 24.91 | 0.88 | 15.96 | 7.45 | 0.00 | 50.80 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式1,283,586株は、「個人その他」に12,835単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式19単元が含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年11月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
野　田　有　一 | 東京都世田谷区 | 2,794 | 17.4
野　田　周　子 | 東京都世田谷区 | 1,022 | 6.4
株式会社日本カストディ銀行（信託口) | 東京都中央区晴海１－８－１２ | 711 | 4.4
三井物産株式会社 | 東京都千代田区大手町１－２－１ | 690 | 4.3
株式会社静岡銀行 | 静岡県静岡市葵区呉服町１－１０ | 640 | 4.0
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 562 | 3.5
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区大手町２－６－４ | 544 | 3.4
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２－１－１ | 363 | 2.3
株式会社ジューテック | 東京都港区新橋６－３－４ | 358 | 2.2
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都港千代田区丸の内１－３－３ | 350 | 2.2
計 | － | 8,036 | 50.1

(注) １　上記の大株主は、自己株式(1,283千株、所有株式数の割合7.4％)を除いております。

２ 当事業年度末現在における、株式会社日本カストディ銀行の信託業務に係る株式数は、当社として把握することができないため記載しておりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年11月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | ― | (注)１
1,283,500
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 160,428 | (注)２
16,042,800
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
12,900
発行済株式総数 | 17,339,200 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 160,428 | ―

(注) １　「完全議決権株式(自己株式等)」の欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、1,900株(議決権19個)含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年11月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ノダ | 東京都台東区浅草橋 ５―13―６ | 1,283,500 | ― | 1,283,500 | 7.4
計 | ― | 1,283,500 | ― | 1,283,500 | 7.4

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,283,586 | ― | 1,283,586 | ―

（注）当期間における取得自己株式は、2024年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の利益配分に関する基本方針は、業績の状況及び配当と内部留保のバランスに配慮しながら配当の安定性を確保するとともに、株主の皆様への利益還元を行うことであります。また、内部留保金につきましては、財務基盤の充実強化並びに今後の事業展開に役立てていく考えであります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の配当金につきましては、配当の基本方針並びに当期の業績等を総合的に勘案し、１株につき55円（うち中間配当額30円）としております。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款にて定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額
（百万円） | （円）
2023年７月14日 取締役会決議 | 481 | 30.00
2024年２月27日 定時株主総会決議 | 401 | 25.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念の実現のためには、迅速な意思決定に基づく効率的な経営の追求と企業倫理を常に念頭においた企業活動を通じて、株主、取引先、従業員など全ての利害関係者の信頼にお応えするとともに、企業の社会的責任を果たしていくことが重要と考えております。このような認識のもとに、会社情報の適時開示に対応する適切な社内体制により、正確かつ迅速な情報の開示に努めるとともに、内部統制システム及びリスク管理体制の改善、整備をはかり、コーポレート・ガバナンスの更なる充実、強化に取り組んでいく方針であります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

#### ａ．取締役会

取締役会は、代表取締役社長が議長となり、当社の規模並びに機動性等を考慮し取締役11名で構成されており、うち２名は社外取締役（弁護士及び他の会社の出身者）であります。定例取締役会は毎月１回、重要事項の審議、決定、各部門からの報告、チェックのほか経営全般にわたり幅広い観点から議論し、対策の検討を行っております。また、取締役並びに各業務執行部門の責任者が出席し毎月開催する事業戦略会議においても、各業務執行部門からの報告内容に基づき特に計画の進捗状況について重点的な議論、対策の検討を実施しております。

###### ｂ．監査役会

当社は監査役制度採用会社であります。監査役会は監査役４名で構成されており、経営監視機能の客観性及び中立性の確保を図るため、うち２名を独立性の高い社外監査役としております。なお、社外監査役である三浦悟氏は公認会計士及び税理士として、社外監査役である春山直輝氏は監査法人での勤務経験を有する公認会計士として、いずれも財務及び会計に関する専門知識や経験を有しております。そのほか各分野での豊富な知識と経験を有する各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に基づき、業務執行の適法性について監査を実施しており、取締役会への出席に加え毎月開催の事業戦略会議などの重要会議にも出席し、経営監視機能の充実を図っております。

なお、監査役と会計監査人は、会計監査に関して定期的に意見交換を行い、相互連携しております。

当社の規模や業態等を勘案しますと、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るためには、当社の事業内容や内部事情に精通している取締役で構成される適正な規模の取締役会と監査役による経営監視体制の整備、強化によるガバナンス体制が現時点では最もふさわしいものと考えており、現状の体制を採用しております。

また、取締役会と監査役会の構成員の氏名は「(2) 役員の状況 ① 役員の一覧」に記載しております。

<コーポレート・ガバナンス体制>

##### ③　企業統治に関するその他の事項

当社では、会社法・会社法施行規則に基づく内部統制システムの基本方針について、取締役会において次の通り決議しております。

##### ・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は経営理念や理念実現のための基本姿勢を定め、役員及び従業員がこれらを遵守するよう社内に周知徹底をはかる。

##### 〔経営理念〕

##### ・企業理念：主体的に価値創造に挑戦することにより個の成長を促し、さらなる社会貢献を実現できる企業とな

る

##### ・ミッション（社会に果たすべき使命）：木の良さを活かして快適な空間創造に寄与する、木をムダなく使い持続可能な森林循環に貢献する

##### ・コアバリュー（理念実現のための共通の価値観）：共生・誠実・しんか（深化・進化・伸化・新化）

〔理念実現のための基本姿勢〕

###### ・SDGsとリンクしたCSV（共通価値の創造）の推進

###### ・ガバナンスの強化

###### ・コミュニケーションと挑戦を促す企業文化

取締役会については取締役会規程に基づきその適切な運営が確保されており、月１回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して取締役間の意思疎通をはかるとともに相互に業務執行を監督し、必要に応じ外部の専門家を起用し法令定款違反行為を未然に防止する。また、取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正をはかる。

当社は監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める監査の方針及び分担に従い、各監査役の監査対象になっており、また、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から事業の報告を聴取し、決裁に関する社内規程に基づき重要な決裁書類は監査役の検印を受けており、法令定款違反行為防止のため監督強化を維持するものとする。

##### ・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に関する情報については、文書管理に関する社内規程等に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとする。

取締役は重要な会議等の議事録を作成保存し適切に管理することとする。

##### ・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び子会社は、様々な経営リスクへの適切な対応を行うとともに、経営リスクが発生した場合の影響を極小化することを目的とする経営リスクマネジメント規程を制定し、運用する。

当社及び子会社は、その業務執行に係るリスクの識別・評価・監視・管理の重要性を認識し、市場リスク・災害リスク等の個々のリスクについてその把握と管理のための体制を整備する。

災害、治安、公害等のリスク管理の責任者として経営リスク管理責任者を設置し、経営リスク管理責任者は各グループ会社を含む当該リスク管理体制の整備を指揮し、その状況について各代表取締役に報告する。代表取締役は当該報告に基づきリスク管理の状況を分析し、業務に係る最適なリスク管理体制を構築するために協議のうえ適切な対策を講じる。

市場リスク等については各担当役員が管理にあたり、社長と速やかに協議のうえ適切な対策を講じる。

##### ・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

取締役会の決定に基づく業務執行については、社内規程において定められたそれぞれの責任者及び執行手続きの詳細に基づき執行し、また、業務の改善策等の報告を行うものとする。

##### ・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

経営理念および理念実現のための基本姿勢を全従業員と共有し、コンプライアンス体制の基礎とする。また、必要に応じ各担当部署は規程・基準等を策定、研修の実施を行うものとする。

取締役は当社及びグループ会社における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役及び社長並びに経営リスク管理責任者に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとする。

内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室を設置し各業務執行部門の監査を行っており、法令並びに当社の各種規程類等に準拠し、適正かつ効率的に業務執行がなされているかどうか等につき調査指導を実施する。

また、社内法務部門は各部署からの法務相談に対する助言、指導を行うほか、コンプライアンスの強化を目的に、適宜法律上のアドバイスを顧問弁護士から受ける。

法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての内部通報体制として、社長、社外取締役、経営リスク管理責任者、人事担当役員及び人事部長を直接の情報受領者とする内部通報システムを設け、その情報は社内コンプライアンス指針に基づいて適正に対処する。

##### ・当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社の指導、育成を促進してグループの経営効率向上をはかるため関係会社管理規程を定め、運用する。また子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、主な子会社の取締役会は原則月１回開催するものとする。

親会社である当社の取締役が主な子会社の取締役を兼任し、また、子会社の経営内容等を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求め、当社の取締役会において子会社の取締役の職務の業務執行状況等を報告するとともに子会社の重要案件等も必要に応じ審議・検討することにより、グループ全体としての業務の適正を確保する体制をとる。

法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての内部通報システムは子会社の従業員にも適用し、その情報は社内規程に基づき適正に対処される。

経営リスク管理責任者は子会社管理部署を通じ、又は直接に子会社の業務の適正を確保するための規程等の整備状況を把握し、必要に応じて子会社に諸規程の制定・変更等について助言・指導を行う。

取締役はグループ会社における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役及び社長並びに経営リスク管理責任者に報告するものとする。

財務報告に係る信頼性を確保するため、財務報告に係る必要かつ適切な内部統制システムを整備し、運用する。

##### ・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役がその職務を補助すべきスタッフを置くことを求めた場合には、監査役と協議のうえ専任又は他部門と兼任する従業員を監査役スタッフとして配置するものとし、当該従業員は監査役スタッフ業務に関し監査役の指揮命令下に置くものとする。

当社は、監査役の職務を補助すべき従業員に関し、監査役の指揮命令に従う旨を、当社の役員及び従業員に周知徹底する。

##### ・取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

取締役及び従業員は社内規程に基づき当社の業績に影響を与える重要な事項について都度監査役に報告を行い、監査役は必要に応じていつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができることとなっている。

内部通報システムの適切な運用を維持し、法令違反その他コンプライアンスに関する事実について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。

各監査役は監査役会の定める監査の方針及び分担に従い、取締役会・事業戦略会議その他重要な会議に出席して情報の収集をはかるとともに、会計監査人と定期的に意見交換を行い相互の連携をはかる。

子会社の役員及び従業員は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。また、法令等の違反行為等、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、子会社を管理する部門へ報告する。

##### ・監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び子会社は、当社の監査役へ報告を行った当社及び子会社の役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

##### ・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

##### ・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、職務の遂行に当たり必要な場合には、弁護士又は公認会計士等の外部専門家との連携をはかる。

##### ・反社会的勢力を排除するための体制

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨みこれらの介入防止に努め、不当な要求は断固として拒絶するものとする。また、その旨を取締役及び従業員に周知徹底をはかる。

反社会的勢力に対する対応統括部署及び不当要求防止責任者を設置し、社内関係部門及び外部専門機関との協力体制を整備し、反社会的勢力に関する情報の収集、管理に努める。

反社会的勢力による接触や不当要求などが発生した場合、対応統括部署が一元的に統括・管理し、外部専門機関及び顧問弁護士との連携のもと、各部門の対応に関する指導・支援を行い、必要に応じ社長並びに経営リスク管理責任者に報告する。

##### ④ 責任限定契約の内容の概要

当社は各社外役員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

##### ⑤ 取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

##### ⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ⑦ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的としたものであります。

##### ⑧ 中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって配当することができる旨を定款に定めております。これは中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### ⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的にするものであります。

##### ⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役（退任した者も含む）並びにそれらの相続人を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該保険契約では、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。ただし、犯罪行為や法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等は補填対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、全ての被保険者について、保険料は会社が全額負担しております。

##### ⑪ 取締役会の活動状況

取締役会は、原則毎月１回定例で開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は12回開催しており、各取締役の出席状況は以下の通りです。

役職 | 氏名 | 出席回数
代表取締役社長 | 野　田　　　励 | 12回／12回
代表取締役専務 | 野　田　四　郎 | 12回／12回
常務取締役 | 島　村　　　明 | 12回／12回
常務取締役 | 髙津原　健太郎 | 12回／12回
常務取締役 | 辻　村　　　力 | 12回／12回
取締役 | 宮　田　佳　明 | 12回／12回
取締役 | 良　知　正　啓 | 12回／12回
取締役 | 新　美　　　泰 | 10回／10回
取締役 | 天　岸　知　樹 | 10回／10回
取締役（社外） | 塩　坂　　　健 | 12回／12回
取締役（社外） | 髙　井　章　光 | 12回／12回

（注）１　新美泰氏及び天岸知樹氏は、2023年２月27日開催の第85回定時株主総会において新たに選任され、それぞれ取締役に就任いたしましたので、当事業年度の出席状況は就任後の回数を記載しております。

２　2023年２月27日開催の第85回定時株主総会の終結の時をもって退任した野田章三氏及び中村嘉宏氏の当事業年度における出席状況は以下の通りです。

退任時の役職 | 氏名 | 出席回数
取締役会長 | 野　田　章　三 | ２回／ ２回
常務取締役 | 中　村　嘉　宏 | ２回／ ２回

（具体的な検討内容）

法令や定款で定める事項のほか、経営計画の策定並びに進捗状況の報告、重要な投資案件の審議・決定、経営リスクの分析・評価、内部監査に関する計画の承認、政策保有株式の保有や議決権行使に係る審議・決定など経営に関する重要事項を付議しています。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員の一覧

男性15名　女性0名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 | 野　田　　　励 | 1975年７月12日生 |
1998年４月 | サントリー㈱ 入社
2005年５月 | 当社入社
2006年12月 | 当社建材事業部副事業部長
2007年２月 | 当社取締役建材事業部副事業部長就任
2011年２月 | 当社常務取締役建材事業部長兼製品開発部長就任
2013年１月 | 当社専務取締役就任
2016年12月 | 当社代表取締役副社長就任
2018年12月 | 当社代表取締役社長就任（現任）
| (注)3 | 64
代表取締役専務 | 野　田　四　郎 | 1955年10月16日生 |
2004年１月 | 石巻合板工業㈱　代表取締役社長就任（現任）
2018年２月 | 当社常務取締役国産材活用事業部長就任
2021年12月 | 当社代表取締役専務就任（現任）
| (注)3 | 150
常務取締役 建材事業部長 | 髙津原　健太郎 | 1959年11月２日生 |
1988年11月 | 当社入社
2013年１月 | 当社建材事業部長
2013年２月 | 当社取締役建材事業部長就任
2016年12月 | 当社常務取締役建材事業部長就任（現任）
| (注)3 | 1
取締役 経営企画部長 | 宮　田　佳　明 | 1961年４月６日生 |
1987年４月 | 富士通㈱ 入社
2017年４月 | 当社入社
2017年12月 | 当社経営企画部長
2018年２月 | 当社取締役経営企画部長就任 （現任）
| (注)3 | 3
取締役 総務部長兼人事部長 | 良　知　正　啓 | 1969年１月４日生 |
1991年４月 | 当社入社
2017年１月 | 当社人事部長
2021年２月 | 当社取締役総務部長兼人事部長就任(現任)
| (注)3 | 3
取締役 建材製造本部長 | 新　美　　　泰 | 1973年10月７日生 |
1996年４月 | 当社入社
2019年12月 | 当社建材製造本部副本部長
2023年２月 | 当社取締役建材製造本部長就任（現任）
| (注)3 | 1
取締役 繊維板事業部長 | 天　岸　知　樹 | 1974年３月３日生 |
1998年４月 | 当社入社
2020年12月 | 当社繊維板事業部副事業部長
2023年２月 | 当社取締役繊維板事業部長就任（現任）
| (注)3 | 1
取締役 製品開発部長 | 服　部　裕　二 | 1965年10月３日生 |
1988年４月 | 当社入社
2012年１月 | 当社製品開発部長
2024年２月 | 当社取締役製品開発部長就任 （現任）
| (注)3 | 4
取締役 物流部長 | 渡　邉　慎　也 | 1965年９月９日生 |
1988年４月 | 当社入社
2013年１月 | 当社物流部長
2023年２月 | 当社取締役物流部長就任（現任）
| (注)3 | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 塩　坂　　　健 | 1949年１月28日生 |
2014年７月 | ＮＫ化成㈱相談役就任
2016年２月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)3 | 1
取締役 | 髙　井　章　光 | 1968年６月５日生 |
1995年４月 | 弁護士登録
2016年６月 | 髙井総合法律事務所代表パートナー（現任）
2021年２月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)3 | 1
常勤監査役 | 長 谷 川 倫 源 | 1955年10月８日生 |
1980年４月 | 当社入社
2012年１月 | 当社企画室長
2016年２月 | 当社監査役就任(現任)
| (注)4 | 1
監査役 | 三　浦　　　悟 | 1956年３月27日生 |
1981年４月 | 公認会計士登録
1990年６月 | 税理士登録 三浦公認会計士事務所開設(現任)
2015年２月 | 当社監査役就任(現任)
| (注)4 | ―
監査役 | 上　原　敏　彦 | 1952年10月３日生 |
1977年４月 | 当社入社
1998年10月 | 当社情報システム室長
2012年２月 | 当社取締役情報システム室長就任
2019年２月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)4 | 3
監査役 | 春　山　直　輝 | 1964年４月16日生 |
1990年10月 | 監査法人朝日新和会計社 （現有限責任 あずさ監査法人） 入所
1993年３月 | 公認会計士登録
2022年７月 | 春山公認会計士事務所所長(現任)
2024年２月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)4 | ―
計 | 237

(注) １　取締役 塩坂　健及び髙井章光は、社外取締役であります。

２　監査役 三浦　悟及び春山直輝は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2023年11月期に係る定時株主総会終結の時から2024年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、常勤監査役　長谷川倫源は、2019年11月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで、監査役　三浦　悟は、2022年11月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで、監査役　上原敏彦は、2020年11月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで、監査役　春山直輝は、2023年11月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５　代表取締役社長　野田　励は、代表取締役専務　野田四郎の甥であります。

##### ② 社外役員の状況

当社は社外取締役を２名、社外監査役を２名選任し、経営監視機能の客観性及び中立性の確保を図っております。

社外取締役の塩坂健氏は、他社での会社経営に関する豊富な知識や経験に加え、業界に関する幅広い知見を有しており、客観的な立場から、適宜貴重なご指摘やご意見等をいただいております。なお、当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役の髙井章光氏は、企業法務に精通しており、また、会社更生管財人代理として会社の経営に関与した経験もあることから、同氏の弁護士としての法律に関する専門知識や経験等を活かすことにより、独立した立場から当社の社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと考えております。また、同氏は髙井総合法律事務所の代表パートナー、株式会社テイクアンドギヴ・ニーズの社外監査役、株式会社NEW ART HOLDINGSの社外監査役、株式会社コジマの社外取締役（監査等委員）、大和証券リビング投資法人の監督役員及び一橋大学大学院法学研究科の特任教授を兼職しております。なお、当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。

社外監査役三浦悟氏は当社の顧問税理士であり、三浦公認会計士事務所の代表者です。同氏は公認会計士及び税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、同氏は株式会社東計電算の社外取締役（監査等委員）及びショーボンドホールディングス株式会社の社外取締役（監査等委員）を兼職しております。なお、当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。また、当社は、三浦公認会計士事務所及び株式会社東計電算並びにショーボンドホールディングス株式会社とは特別な関係はありません。

社外監査役春山直輝氏は、過去に直接会社経営に関与したことはありませんが、公認会計士として長年にわたり企業の監査業務に携わったことから、同氏の財務及び会計に関する専門知識や経験等を当社の監査体制の充実・強化に活かし、また、独立した立場から公正かつ客観的な監査を実施することにより、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと考えております。なお、当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。

なお当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する具体的な基準又は方針は定めておりませんが、その選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等も参考にしております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

社外取締役は、独立した立場から取締役の業務執行を監督するため、取締役会への出席に加え毎月開催の事業戦略会議などの重要会議にも出席して経営の監視・監督に必要な情報を収集するほか、適宜、内部監査部門や各監査役と意見交換を行っております。

社外監査役は、会計監査及び内部統制監査においては、監査の実施状況をはじめ各種情報の共有化をはかるとともに効率的な監査の実施を行う観点から、内部監査部門・各監査役・会計監査人とは定期的な意見交換を行い、相互連携に努めております。また各監査役は、内部統制関連部門（内部監査室、経理部ほか）から適宜、その進捗状況等に関する報告を受けるとともに、社外監査役は社内監査役との連携の下、適宜、内部統制関連部門に対し、必要な助言等を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査は、内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室（人員２名）を設置し、「内部監査規程」に基づき各業務執行部門の監査を行っており、各種法令並びに当社の各種規程類等に準拠し、適正かつ効率的に業務執行がなされているかどうかなどにつき調査、指導を実施しております。また、内部監査の実効性を確保するため、毎年、取締役会で監査計画を承認するとともに、毎月、内部監査室から代表取締役社長及び各監査役に監査報告を行っており、監査役会にてその内容を確認しております。さらに、必要に応じて適宜、取締役会にも直接報告することとしております。

当社の監査役会は、監査役４名（常勤監査役１名、非常勤監査役３名）で構成されており、うち２名は社外監査役です。なお、社外監査役である三浦悟氏は公認会計士及び税理士として、社外監査役である春山直輝氏は監査法人での勤務経験を有する公認会計士として、いずれも財務及び会計に関する専門知識や経験を有しております。監査役は、監査役会が定めた「監査役会規程」、「監査役監査基準」及び「内部統制システムに係る監査の実施基準」に則り、期初の監査役会で定めた監査の方針、監査計画、及び業務分担等に基づき、業務執行の適法性について監査を実施し、その監査結果を監査役会に報告しております。また、当社及び子会社の取締役会への出席、会計監査人からの定期的な監査状況報告などにより経営監視機能の充実を図り、会計監査人及び内部監査部門と定期的に意見交換を行うなど相互に連携しながら会計監査及び内部統制監査を実施しております。

常勤監査役は上記の活動に加え、取締役会以外の重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査部門からの定期的な報告、会計監査人による事業所などへの往査の立会いなどを行い、その結果を監査役会にて報告しております。なお、新型コロナウイルス感染症の影響から、Web会議での参加も実施しました。

また、社内法務部門が各部署からの法務相談に対する助言、指導を行っているほか、コンプライアンスの強化を目的に、適宜、法律上のアドバイスを顧問弁護士から受ける体制を整えております。

##### ②　監査役会の活動状況

監査役会は、原則毎月１回定例で開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は12回開催しており、各監査役の出席状況は以下の通りです。

役職 | 氏名 | 出席回数
常勤監査役（社外） | 浦　田　　　進 | 12回／12回
常勤監査役 | 長谷川　倫　源 | 12回／12回
監査役（社外） | 三　浦　　　悟 | 12回／12回
監査役 | 上　原　敏　彦 | 11回／12回

具体的な検討内容は、下記の通りです。

（決議・協議） 監査報告書の作成、監査役選任議案の同意、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬の決定

に関する同意、監査の基本方針、監査計画及び監査分担の策定、常勤監査役の選任、KAM案に関する協議、

監査役の報酬

（審議）取締役会議案、決算短信、会計監査人の四半期レビュー及び監査計画、内部監査室の報告

（報告）各監査役の職務執行状況、重要会議での議事状況、子会社の事業報告及び監査状況

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

1993年11月期以降。

上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

###### ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　秋　山　高　広

指定有限責任社員　業務執行社員　新　保 哲　郎

##### ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他の者23名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定にあたっては、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（日本監査役協会、2017年10月13日改正）を参考に、独立性や専門性、品質管理体制、監査報酬等を総合的に評価したうえで判断しております。これらの要素を勘案した結果、適正な監査の実施が可能な監査法人と判断したことから、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選定しております。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任する方針です。また、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出する方針です。

###### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性を対象項目として評価し、会計監査人との面談、意見交換等を通じて総合的に判断し、有限責任 あずさ監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しています。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 48 | 0 | 49 | 8
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 48 | 0 | 49 | 8

当社における非監査業務の内容は、事業譲渡に係るアドバイザリー業務及び「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づく減免申請書に対する合意された手続に係る業務であります。

##### ｂ．その他の重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｃ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する報酬の額の決定方針は策定しておりませんが、監査日数・監査人員を勘案して適切に決定しております。

###### ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会が会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行った理由は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

##### ・業績連動報酬等に関する事項

業績連動報酬等（賞与）に係る業績指標には子会社からの受取配当金を除く経常利益を採用しており、当事業年度の実績は283百万円の経常損失であります。その採用理由は、当該指標が単年度の会社の収益力を示しており、取締役の報酬算定の基礎としてふさわしいものと判断したためであります。

###### ・取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬額は、1992年２月20日開催の第54回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は17名です。

監査役の報酬額は、1996年２月28日開催の第58回定時株主総会において年額60百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名（うち社外監査役２名）です。

###### ・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。その概要として、各取締役の報酬は、役職位に応じた固定報酬部分と前年度の個人別成果を反映した成果報酬部分から成る基本報酬と、会社業績及び個人別評価をベースに算定する賞与で構成することとしております。

・取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会の委任決議により、代表取締役社長野田 励及び相談役野田章三が、当事業年度に係る取締役の個人別の評価を決定しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の職責や業績への貢献度等について公平公正な評価を行うには、社長及び会長が最も適していると判断したためであります。なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、個人別の成果や事業部門の業績が適正に反映されており、また、社長と会長の協議により決定していることから、取締役会において決議された役員報酬の決定方針に沿うものであると判断しております。

###### ② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 144 | 144 | ― | ― | ― | 11
監査役 (社外監査役を除く。) | 15 | 15 | ― | ― | ― | 2
社外役員 | 27 | 27 | ― | ― | ― | 4

（注）取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

###### ③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」とし、重要な取引先との間の業務提携や取引関係の維持・強化により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資することを目的として保有する株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の株式（政策保有株式）は、事業戦略及び中長期的な観点から取引関係の維持・強化など安定した事業展開と基盤強化に資するものであることが保有目的であり、保有意義の希薄化などにより政策保有に合理性が認められないと判断した株式については、株価や市場動向等を考慮して、その全部または一部を売却することを基本方針としております。

取締役会は、決算の都度、個別の政策保有株式について、保有先との取引状況を精査して保有の意義が希薄化していないか検証するとともに、配当や評価損益等も勘案しその保有の適否について決定します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 6 | 15
非上場株式以外の株式 | 13 | 3,794

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 2 | 取引先持株会の定期買付

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 3
非上場株式以外の株式 | 1 | 1

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
三井物産㈱ | 177,031 | 177,031 | 安定的な取引関係の維持・強化の為 | 有
954 | 705
PT.INDONESIA FIBREBOARD INDUSTRY TBK | 350,000,000 | 350,000,000 | 安定的な取引関係の維持・強化の為 | 無
510 | 507
㈱しずおかフィナンシャルグループ | 419,397 | 419,397 | 資金借り入れ等銀行取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化の為 | 有
501 | 421
住友商事㈱ | 116,659 | 116,659 | 安定的な取引関係の維持・強化の為 | 有
361 | 262
東京海上ホールディングス㈱ | 93,090 | 93,090 | 安定的な取引関係の維持・強化の為 | 有
339 | 263
ＪＫホールディングス㈱ | 322,402 | 332,402 | 安定的な取引関係の維持・強化の為 | 有
311 | 335
ヤマエグループホールディングス㈱ | 63,205 | 62,213 | 安定的な取引関係の維持・強化の為 取引先持株会による定期買付 | 無
219 | 89
ジオリーブグループ㈱ | 164,910 | 164,910 | 安定的な取引関係の維持・強化の為 | 有
205 | 190
OCHIホールディングス㈱ | 98,010 | 98,010 | 安定的な取引関係の維持・強化の為 | 無
139 | 122
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 14,553 | 14,553 | 資金借り入れ等銀行取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化の為 | 有
105 | 68
㈱みずほフィナンシャルグループ | 33,907 | 33,907 | 資金借り入れ等銀行取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化の為 | 有
85 | 58
㈱清水銀行 | 33,380 | 33,380 | 資金借り入れ等銀行取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化の為 | 有
51 | 51
北恵㈱ | 11,000 | 11,000 | 安定的な取引関係の維持・強化の為 | 無
9 | 7
ＤＩＣ㈱ | ― | 742 | 安定的な取引関係の維持・強化の為 | 無
― | 1

（注）１　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。取締役会において個別の政策保有株式について保有先との取引状況等、政策保有の意義を検証し、配当・評価損益等も勘案した結果、現状保有する政策保有株式は、いずれも保有方針に沿った合理性があることを確認しております。

２　当社の株式の保有の有無については、当該株式の発行者が持株会社の場合は、その主要な子会社が保有する

株式を含めております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。