第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 7,000,000 |
計 | 7,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は | 内容 |
普通株式 | 1,732,000 | 1,732,000 | 東京証券取引所 | 単元株式数は、100株であります。 |
計 | 1,732,000 | 1,732,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成18年９月４日 | 400,000 | 1,732,000 | 358,980 | 684,980 | 358,980 | 512,980 |
(注) 株式公開に伴う有償一般募集（ブックビルディング方式）による新株発行
発行価格 | 1,930円 |
引受価額 | 1,794.90円 |
資本組入額 | 897.45円 |
(6) 【所有者別状況】
平成27年10月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 7 | 15 | 31 | 10 | 5 | 1,184 | 1,252 | ― |
所有株式数 | ― | 1,225 | 661 | 1,861 | 355 | 149 | 13,050 | 17,301 | 1,900 |
所有株式数 | ― | 7.1 | 3.8 | 10.8 | 2.0 | 0.9 | 75.4 | 100.0 | ― |
(注) 自己株式898株は、「個人その他」に８単元及び「単元未満株式の状況」に98株を含めて記載しております。
(7) 【大株主の状況】
平成27年10月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
計 | ― |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年10月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
無議決権株式 | ― | ― | ― | ||||
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||||
完全議決権株式(自己株式等) |
| ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 | ||||
完全議決権株式(その他) |
| 17,293 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 | ||||
単元未満株式 |
| ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 | ||||
発行済株式総数 | 1,732,000 | ― | ― | ||||
総株主の議決権 | ― | 17,293 | ― | ||||
② 【自己株式等】
平成27年10月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式総数 |
(自己保有株式) | 広島県福山市南松永町 | 800 | ― | 800 | 0.05 |
計 | ― | 800 | ― | 800 | 0.05 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 普通株式 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 898 | ― | 898 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式には、平成28年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社の配当政策は、業績の伸長を踏まえ、将来の事業計画、設備投資及び経営安定化等のための内部留保に努めると共に、業績に応じた適正な利益配分を考慮しつつ、安定的な配当を継続的に実施していくことを基本的な方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、配当の決定機関は取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当金につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり10円としております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当の株主総会決議年月日は平成28年１月28日であり、配当金の総額は17百万円（１株当たり配当額10円）であります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第52期 | 第53期 | 第54期 | 第55期 | 第56期 |
決算年月 | 平成23年10月 | 平成24年10月 | 平成25年10月 | 平成26年10月 | 平成27年10月 |
最高(円) | 529 | 747 | 730 | 2,049 | 1,329 |
最低(円) | 270 | 330 | 300 | 289 | 583 |
(注) 最高・最低株価は、平成22年10月12日以降平成25年７月15日までは大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）、平成25年７月16日以降は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10月 |
最高(円) | 640 | 949 | 849 | 813 | 829 | 729 |
最低(円) | 602 | 619 | 736 | 601 | 621 | 694 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性10名 女性０名（役員のうち女性の比率0.0％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 | ― | 中 浜 勇 治 | 昭和39年11月29日 | 平成元年４月 | 自営(カラオケハウスウェーブ) | (注)2 | 284 |
平成２年６月 | 当社入社 | ||||||
平成10年７月 | 木材事業部用船部長 | ||||||
平成11年１月 | 取締役就任 | ||||||
平成12年11月 | 取締役木材事業部用船部長兼 | ||||||
平成16年１月 | 専務取締役就任 | ||||||
平成23年１月 | 代表取締役社長就任(現任) | ||||||
| 株式会社パル代表取締役社長就任 | ||||||
専務 | ハウス・エコ | 梅 田 孝 史 | 昭和31年１月12日 | 昭和61年12月 | 中国工業株式会社 退職 | (注)2 | 8 |
常務 | ライフ | 中 奥 淳 史 | 昭和40年１月12日 | 平成９年３月 | 日本文化言語学院 退職 | (注)2 | 2 |
平成９年５月 | 当社入社 | ||||||
平成12年11月 | 企画室長 | ||||||
平成14年４月 | 企画室長兼総務・経理部総務課長 | ||||||
平成17年５月 | 管理部企画室長兼総務・人事課長 | ||||||
平成19年１月 | 取締役就任 | ||||||
平成20年７月 | 取締役経理部長 | ||||||
平成23年１月 | 常務取締役経営企画室長兼 | ||||||
平成26年２月 平成27年11月 | 株式会社パル取締役就任(現任) 常務取締役総務部長 | ||||||
取締役 | 木材事業部 | 井 上 務 | 昭和34年１月１日 | 平成元年７月 | 株式会社浜本 退職 | (注)2 | 7 |
平成元年８月 | 当社入社 | ||||||
平成５年11月 | 木材事業部東部木材部営業部次長 | ||||||
平成12年11月 | 木材事業部東部木材部長兼 | ||||||
平成13年１月 | 取締役就任 | ||||||
平成17年９月 | 取締役木材事業部東部木材統括 | ||||||
平成20年８月 | 取締役木材事業部東部木材統括 | ||||||
平成21年２月 | 取締役木材事業部営業統括部長兼製造統括部長 | ||||||
平成23年１月 | 取締役木材事業部事業部長(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | 経営企画室長 | 谷 本 泰 | 昭和45年10月５日 | 平成７年２月 | 株式会社住友銀行(現三井住友銀行) 退職 | (注)2 | 2 |
平成９年３月 | 当社入社 | ||||||
平成17年11月 | 管理部企画室課長 | ||||||
平成21年１月 | 木材事業部関西木材統括部 | ||||||
平成21年２月 | 木材事業部関西営業部長 | ||||||
平成23年１月
平成26年２月 | 取締役木材事業部 取締役経営企画室長兼木材事業部営業統括部長(現任) | ||||||
取締役 | 経理部長 | 井 上 清 輝 | 昭和43年12月28日 | 平成７年７月 平成７年11月 平成19年11月 平成22年11月 平成23年１月 平成25年１月 平成27年１月 平成27年７月 | 八幡証券株式会社 退職 当社入社 管理部財務・経理課長 経理部次長兼経理課長 経理部長兼経理課長 経理部長兼経理課長兼財務課長 取締役経理部長就任(現任) 株式会社パル監査役就任(現任) | (注)2 | 0 |
取締役 | ハウス・エコ | 土 田 光 典 | 昭和35年７月30日 | 平成10年３月 平成10年４月 平成16年11月 平成22年２月 平成23年11月 平成27年１月 | 日本ヒルティ株式会社 退職 当社入社 ハウス事業部東京営業所長 ハウス事業部次長 ハウス・エコ事業部次長 取締役ハウス・エコ事業部 | (注)2 | 1 |
常勤 | ― | 北 村 憲 由 | 昭和24年９月16日 | 平成21年12月 | ひろしま信愛不動産株式会社 退職 | (注)3 | 1 |
平成22年１月 | 監査役就任(現任) | ||||||
監査役 | ― | 小 林 明 弘 | 昭和36年２月９日 | 平成11年８月 | 小林公認会計士事務所代表(現任) | (注)4 | 1 |
平成19年１月 | 監査役就任(現任) | ||||||
監査役 | ― | 長井 紳一郎 | 昭和53年６月19日 | 平成14年11月 | 司法試験合格 | (注)4 | ― |
平成16年10月 平成16年10月
平成20年１月 平成21年９月 平成22年12月
平成24年６月
平成27年１月 | 広島弁護士会登録 山下法律事務所(現山下・長井法律事務所)入所 補欠監査役 監査役就任 山下・長井法律事務所副所長 株式会社コンセック監査役 監査役就任(現任) | ||||||
計 | 309 | ||||||
(注) １ 監査役 北村憲由、小林明弘及び長井紳一郎は、社外監査役であります。
２ 平成27年１月29日開催の定時株主総会終結の時から２年間
３ 平成26年１月30日開催の定時株主総会終結の時から４年間
４ 平成27年１月29日開催の定時株主総会終結の時から４年間
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、常に法令遵守を念頭に置き、より高い企業価値の向上を図るため、経営における健全性と効率性に加え、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる体制を確立していくことが重要であるとの強い認識を持っております。そのためにも、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーから信頼・支持され続ける企業であるために、コーポレート・ガバナンス体制の確立とその強化・充実に努める必要があると考えております。また、積極的に会社情報の適時開示を推進し、株主・投資者に対して経営の透明性を高めていく所存であります。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は、取締役会設置会社であり、取締役７名で構成されております。取締役会は定例として毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を随時開催し、当社グループの経営方針及び経営計画、年度予算その他重要な事項に関する意思決定を行っております。
当社は、監査役会設置会社であり、監査役３名全員が社外監査役であります。各監査役は、取締役会等に出席し重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を監視、監督しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの概要を図示すると、次のとおりであります。
(平成28年１月29日現在)
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外監査役３名により十分な経営の監視、監督機能を確保していると考えております。また、会社業務に精通した社内取締役により実態に即したスピード感のある経営を目指すこと等の理由から、現状の体制を採用しております。
ハ 内部統制システムの整備の状況
当社は、平成18年５月の取締役会において、会社法に基づく「内部統制基本方針」に関する決議を行い、本決議の内容を可及的速やかに実行すると共に、平成20年11月、平成23年11月及び平成27年５月に同基本方針の見直しを行い、当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制の一層の整備・強化に取り組んでおります。
ニ リスク管理体制の整備の状況
当社は、危機に対する協議対応機関として危機管理委員会を設置し、危機回避策作成指示、検証及び評価を行っております。また、危機管理マニュアルを制定し、危機発生時の対応等を定めております。万が一、予期できない事象が発生した場合は、危機管理委員会により危機対策本部を設置し、危機に関する情報の収集と分析、対応策の検討、決定及び実施、関係機関との連絡、警察への届出、報道機関への対応、顧問弁護士との相談、再発防止策の検討、決定及び実施等を行うこととしております。
② 内部監査及び監査役監査
イ 内部監査
当社の内部監査につきましては、社長直轄の内部監査室（１名）を設置し、監査役及び会計監査人と相互に連携のうえ、内部監査規程に従い当社グループの全ての事業所を対象に内部監査を実施し、その監査実施状況について社長に報告しております。なお、内部監査室は、金融商品取引法に基づき当社グループの財務報告に係る内部統制の評価を実施し、監査役及び会計監査人と適時連携を取って業務を遂行しております。
ロ 監査役監査
監査役監査につきましては、定時、臨時取締役会及びその他の重要な会議に出席する他、稟議書等の重要資料を閲覧し、取締役の職務執行を十分に監視、監督できる体制をとっております。
北村憲由監査役は、金融機関で勤務した経験を有し、金融機関を通じて培った知見を有するものであります。
小林明弘監査役は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
長井紳一郎監査役は、弁護士として豊富な知識と経験があり、内部統制やコンプライアンス等に関する専門家としての知見を有するものであります。
なお、監査役及び内部監査室は、会計監査人と定期的に三様ミーティングを開催し、十分な連携を確保しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役３名は取締役会、監査役会及びその他重要な会議に出席し、法令、企業統治について、専門的な経験や知識等を生かし、中立的、客観的な見地から経営の監視、監督を行い、それぞれの活動を通して経営の透明性の向上や健全性の維持に貢献しており、コーポレート・ガバナンス体制が十分に機能しているものと考えております。
イ 社外監査役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
社外監査役北村憲由氏は、過去に株式会社広島銀行に勤めておりました。同行は当社の株主（６千株：議決権比率0.35％）であり、取引金融機関として預金取引のほか、借入取引（平成27年10月末の借入残高938百万円）を行っておりますが、これらの取引は通常の金融機関としての事業上の取引であり、株主や投資家の判断に影響を与えるような特別な取引ではなく、その他に同行と当社との間には特別の利害関係はなく、また、同氏との特別の利害関係もありません。
社外監査役小林明弘氏は、小林公認会計士事務所の代表者でありますが、兼職先と当社との間には特別の利害関係はなく、また、同氏との特別の利害関係もありません。
社外監査役長井紳一郎氏は、山下・長井法律事務所の副所長、株式会社コンセックの社外監査役でありますが、各兼職先と当社との間には特別の利害関係はなく、また、同氏との特別の利害関係もありません。
ロ 社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考に、企業経験者としての経験や法令、財務及び会計等に関する専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監視、監督といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして、社外監査役３名を選任しております。
ハ 社外取締役を置くことが相当でない理由
当社では、より良いガバナンス体制を構築すべく、これまでも社外取締役の選任について検討してまいりましたが、当社の経営規模や体制等を総合的に勘案し、当社が求める企業経営者としての経験や当社が属する木材（梱包用材等）・建設・太陽光発電・アミューズメント（カラオケ・ゴルフ場・フィットネスクラブの運営）等の幅広い業界への知見を有した適任者の方の選定に至っておりません。適任者でない方を社外取締役として選任した場合、当社経営の機動性等を損なう一方、取締役会に期待される機能が果たされない可能性があり、相当でないと判断しております。
当社といたしましては、社外取締役に客観的な視点より経営参加して頂くことは有益であることから、引き続き、当社の社外取締役として適切な人材の確保に向けて、検討してまいる所存であります。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 46,117 | 46,117 | ― | ― | ― | 7 |
監査役 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
社外監査役 | 6,360 | 6,360 | ― | ― | ― | 4 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬の総額は、株主総会決議にて定められた範囲で決定され、各取締役報酬は取締役会から授権された代表取締役が決定し、各監査役報酬は監査役の協議により決定しております。
その基本的な決定方針は、当社役員に求められる能力、責任や将来の企業価値向上に向けた職責等を考慮し、これまでの経歴、職歴や職務等を勘案しつつ、適正な報酬額を決定することとしております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 11銘柄
貸借対照表計上額の合計額 111,886千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
住友林業㈱ | 69,909 | 80,885 | 取引関係の維持・強化等を目的としております。 |
㈱上組 | 21,661 | 23,025 | 取引関係の維持・強化等を目的としております。 |
山九㈱ | 33,626 | 17,216 | 取引関係の維持・強化等を目的としております。 |
㈱広島銀行 | 27,000 | 14,850 | 取引関係の維持・強化等を目的としております。 |
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 10,000 | 6,322 | 取引関係の維持・強化等を目的としております。 |
㈱山口フィナンシャルグループ | 4,295 | 4,496 | 取引関係の維持・強化等を目的としております。 |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 14,800 | 2,960 | 取引関係の維持・強化等を目的としております。 |
(当事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
住友林業㈱ | 36,549 | 53,179 | 取引関係の維持・強化等を目的としております。 |
山九㈱ | 18,112 | 12,407 | 取引関係の維持・強化等を目的としております。 |
㈱上組 | 11,087 | 11,597 | 取引関係の維持・強化等を目的としております。 |
㈱広島銀行 | 14,000 | 9,478 | 取引関係の維持・強化等を目的としております。 |
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 5,000 | 3,953 | 取引関係の維持・強化等を目的としております。 |
㈱山口フィナンシャルグループ | 2,295 | 3,431 | 取引関係の維持・強化等を目的としております。 |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 7,400 | 1,852 | 取引関係の維持・強化等を目的としております。 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、公平不偏な立場から監査を受けております。当事業年度において監査を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 |
指定有限責任社員 業務執行社員 松山和弘 | 有限責任 あずさ監査法人 |
指定有限責任社員 業務執行社員 青木靖英 | 有限責任 あずさ監査法人 |
(注) 監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士８名及びその他４名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨、定款で定めております。
⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役選任決議については、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議については、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨、定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することで、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役会決議による自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款で定めております。
⑪ 取締役会決議による中間配当
当社は、中間配当としての剰余金の配当について、株主への利益還元を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会決議によって毎年４月30日を基準日として配当をすることができる旨、定款で定めております。
⑫ 取締役会決議による取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会決議によって同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令が規定する限度において免除できる旨、定款で定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 20,000 | ― | 19,300 | ― |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 20,000 | ― | 19,300 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、具体的な事項を定めてはおりませんが、当社の規模、業務の特性、監査日数及び監査従事者の構成等の要素を勘案した上で決定しております。