## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 7,000,000
計 | 7,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年10月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年１月30日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,753,818 | 1,753,818 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は、100株であります。
計 | 1,753,818 | 1,753,818 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年３月10日 (注)１ | 6,596 | 1,738,596 | 3,410 | 688,390 | 3,410 | 516,390
2021年３月10日 (注)２ | 6,760 | 1,745,356 | 3,532 | 691,922 | 3,532 | 519,922
2022年３月10日 (注)３ | 8,462 | 1,753,818 | 3,672 | 695,594 | 3,672 | 523,594

(注)１　譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価格　： 1,034円

資本組入額： 517円

割当先　　：社外取締役を除く取締役６名

２　譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価格　： 1,045円

資本組入額： 522.5円

割当先　　：社外取締役を除く取締役６名

３　譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価格　： 868円

資本組入額： 434円

割当先　　：社外取締役を除く取締役６名

#### (5) 【所有者別状況】

2022年10月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状 況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 7 | 17 | 29 | 11 | 4 | 1,483 | 1,551 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 581 | 601 | 3,183 | 145 | 75 | 12,929 | 17,514 | 2,418
所有株式数 の割合(％) | ― | 3.32 | 3.43 | 18.17 | 0.83 | 0.43 | 73.82 | 100.00 | ―

(注)　自己株式1,262株は、「個人その他」に12単元及び「単元未満株式の状況」に62株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年10月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
中浜　勇治 | 広島県福山市 | 290 | 16.58
株式会社和幸 | 広島県福山市松永町４丁目26－55 | 164 | 9.37
中浜　勇 | 広島県福山市 | 142 | 8.16
鹿野産業株式会社 | 京都府京都市南区上鳥羽山ノ本町36 | 56 | 3.25
大阪中小企業投資育成株式会社 | 大阪府大阪市北区中之島３丁目３番23号 | 44 | 2.51
山本　康司 | 三重県名張市 | 33 | 1.91
肥田　亘 | 広島県安芸郡海田町 | 30 | 1.71
中山　恒一 | 千葉県佐倉市 | 28 | 1.60
山口　信吉 | 千葉県松戸市 | 25 | 1.43
オービス従業員持株会 | 広島県福山市松永町６丁目10番１号 | 21 | 1.24
計 | ― | 836 | 47.75

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年10月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
普通株式 | 1,200
| ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 1,750,200
| 17,502 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式 |
普通株式 | 2,418
| ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
発行済株式総数 | 1,753,818 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 17,502 | ―

##### ② 【自己株式等】

2022年10月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社オービス | 広島県福山市松永町 六丁目10番１号 | 1,200 | ― | 1,200 | 0.07
計 | ― | 1,200 | ― | 1,200 | 0.07

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 84 | 87
当期間における取得自己株式 | ─ | ─

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,262 | ― | 1,262 | ―

(注)　当期間における保有自己株式には、2023年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の配当政策は、業績の伸長を踏まえ、将来の事業計画、設備投資及び経営安定化等のための内部留保に努めるとともに、業績に応じた適正な利益配分を考慮しつつ、安定的な配当を継続的に実施していくことを基本的な方針としております。

また、翌事業年度より業績の見通しや将来の事業計画、経営安定化等のための内部留保を総合的に勘案しながら、経常利益の水準に応じて配当する方針とし、配当総額の税引後経常利益に対する比率を「みなし配当性向（注）１」として25％を目安に安定的な配当を継続的に実施していくことを基本的な方針といたします。なお、業績の変動に左右されない最低限の配当を継続することとし、１株あたり年間10円を下限金額といたします。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、配当の決定機関は取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当金につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり40円としております。

（注）１　みなし配当性向：配当総額／（経常利益×（１－法定実効税率））

現時点の法定実効税率は30.5％となっております。

２　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当の株主総会決議年月日は2023年１月27日であり、配当金の総額は70百万円（１株当たり配当額40円）であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、常に法令遵守を念頭に置き、より高い企業価値の向上を図るため、経営における健全性と効率性に加え、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる体制を確立していくことが重要であるとの強い認識を持っております。そのためにも、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーから信頼・支持され続ける企業であるために、コーポレート・ガバナンス体制の確立とその強化・充実に努める必要があると考えております。また、積極的に会社情報の適時開示を推進し、株主・投資者に対して経営の透明性を高めていく所存であります。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### a. 企業統治の体制の概要

当社は、取締役会設置会社であり、取締役７名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は定例として毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を随時開催し、当社の経営方針及び経営計画、年度予算その他重要な事項に関する意思決定を行っております。

当社は、監査役会設置会社であり、監査役３名全員が社外監査役であります。各監査役は、取締役会等に出席し重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を監視・監督しております。

当社のコーポレート・ガバナンスの概要を図示すると、次のとおりであります。

(2023年１月30日現在)

（取締役会構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長　中浜　勇治

構成員：取締役　　　　　梅田　孝史

取締役　　　　　谷本　泰

取締役　　　　　井上　清輝

取締役　　　　　土田　光典

取締役　　　　　川岡　公次

取締役　　　　　小山　幹夫（社外取締役）

（監査役会構成員の氏名等）

議　長：常勤監査役　　　松村　清治（社外監査役）

構成員：監査役　　　　　長井　紳一郎（社外監査役）

監査役　　　　　近藤　哲英（社外監査役）

###### b. 企業統治の体制を採用する理由

当社は、社外取締役１名を含む取締役７名による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図るとともに、３名全員が社外監査役である監査役による中立的・客観的監視のもと、経営の透明性と公正性を維持しており、効率的な経営システムと経営監視機能が十分機能する体制が整備されているものと判断しております。

#### ③ 企業統治に関するその他の事項

###### a. 内部統制システムの整備の状況

当社は、2006年５月の取締役会において、会社法に基づく「内部統制基本方針」に関する決議を行い、本決議の内容を可及的速やかに実行するとともに、2008年11月、2011年11月、2015年５月及び2016年11月に同基本方針の見直しを行い、当社の業務の適正を確保するために必要な体制の一層の整備・強化に取り組んでおります。

2023年１月時点での取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての概要は、以下のとおりであります。

イ | 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範は、経営理念及び年度経営基本方針を基本として、社内諸規程及びマニュアル等とする。また、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役職員に対し行動規範等に関する研修等を実施する。

・内部監査部門は、総務部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査し、通常の内部監査手続に準じて社長及び監査役会に報告する。

・法令上疑義のある行為等について、役職員が直接情報提供を行うホットライン（総務部長、経理部長、監査役のＥメールアドレス）を設置、運営する。

・当社は、通報内容を秘守し、通報を行った役職員に対し、当該通報を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を役職員に対し周知徹底する。

ロ | 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

・文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し保存する。

・取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できる。

ハ | 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及びその他管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署において、ガイドラインの制定、マニュアルの作成、配付、研修等を実施するものとし、組織横断的リスク状況の監視及び会社全体の対応は、総務部が行う。

・新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。

ニ | 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、取締役、社員が共有する会社全体の目標を定める。

・業務担当取締役は、その目標達成のために各部門の具体的目標及び意思決定ルールに基づく権限委譲を含めた効率的な達成の方法を定める。

・取締役会は、ＩＴを活用して定期的に業績等の進捗状況を確認、改善を促すことを内容とする、会社全体の業務効率を向上させるシステムを構築する。

ホ | 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役は、内部監査室、総務部又は経理部所属の社員に監査業務に必要な事項を命令することができる。

・監査役より監査業務に必要な命令を受けた社員は、その命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとし、当社は、その体制について役職員に対し周知徹底する。

ヘ | 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

・取締役は、監査役に対して、法令の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する。

・役職員は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び重大な法令、定款違反の事実を発見した場合には、監査役に直接報告することができる。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役会と監査役会との協議により決定する。

・当社は、監査役へ報告を行った役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を役職員に対し周知徹底する。

ト | その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役会と代表取締役との間で定期的な意見交換会を実施する。

・監査役が、職務について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

チ | 財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書を定め、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制を構築し、それらを整備、運用し、財務報告の信頼性の更なる向上に努める。

リ | 反社会的勢力の排除に向けた体制

・社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢で臨み、一切関係を持たない。

・不当要求等の問題が発生した場合には、警察及び関係機関や弁護士との連携を緊密に行い対応にあたる。

・政府機関又は関係機関が公表した反社会的勢力の排除に関する資料等を全社に配付した上で、定期的に研修等を実施する。

###### b. リスク管理体制の整備の状況

当社は、危機に対する協議対応機関として危機管理委員会を設置し、危機回避策作成指示、検証及び評価を行っております。また、危機管理マニュアルを制定し、危機発生時の対応等を定めております。万が一、予期できない事象が発生した場合は、危機管理委員会により危機対策本部を設置し、危機に関する情報の収集と分析、対応策の検討、決定及び実施、関係機関との連絡、警察への届出、報道機関への対応、顧問弁護士との相談、再発防止策の検討、決定及び実施等を行うこととしております。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨、定款で定めております。

⑥ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役選任決議については、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款で定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議については、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨、定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することで、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧ 取締役会決議による自己株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款で定めております。

⑨ 取締役会決議による中間配当

当社は、中間配当としての剰余金の配当について、株主への利益還元を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会決議によって毎年４月30日を基準日として配当をすることができる旨、定款で定めております。

⑩ 取締役会決議による取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会決議によって同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令が規定する限度において免除できる旨、定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名　女性0名（役員のうち女性の比率0.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 中　浜　勇　治 | 1964年11月29日 |
1989年４月 | 自営(カラオケハウスウェーブ) 開業
1990年６月 | 当社入社
1998年７月 | 木材事業部用船部長
1999年１月 | 取締役就任
2000年11月 | 取締役木材事業部用船部長兼 事業開発部長
2004年１月 | 専務取締役就任
2011年１月 | 代表取締役社長就任(現任)
| (注)3 | 290
専務取締役 総務部長 | 梅　田　孝　史 | 1956年１月12日 |
1986年12月 | 中国工業株式会社退職
1988年３月 | 当社入社
1991年11月 | 企画室長
1994年１月 | 取締役就任
1994年11月 | 取締役企画室長兼ハウス事業部 ハウス管理部長
1996年11月 | 取締役企画室長兼総務部長
2000年11月 | 取締役管理本部長兼総務部長
2002年４月 | 取締役管理本部長兼 総務・経理部長
2005年５月 | 取締役管理部長
2008年７月 | 取締役総務部長兼企画室長
2011年１月 | 取締役ハウス事業部長
2011年11月 | 取締役ハウス・エコ事業部長
2014年２月 | 常務取締役ハウス・エコ事業部長就任
2015年１月 | 専務取締役ハウス・エコ事業部長就任
2015年11月 | 専務取締役ハウス・エコ事業部長兼総務部長
2016年２月 | 専務取締役ハウス・エコ事業部長兼総務部長兼社長室長
2019年２月 | 専務取締役総務部長兼社長室長
2022年11月 | 専務取締役総務部長(現任)
| (注)3 | 14
常務取締役 木材事業部長 | 谷　本　　　泰 | 1970年10月５日 |
1995年２月 | 株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)退職
1997年３月 | 当社入社
2005年11月 | 管理部企画室課長
2009年１月 | 木材事業部関西木材統括部 営業部課長
2009年２月 | 木材事業部関西営業部長
2011年１月 | 取締役木材事業部 営業統括部長就任
2014年２月 | 取締役経営企画室長兼木材事業部営業統括部長
2016年11月 | 取締役木材事業部営業統括部長
2017年５月 | 常務取締役木材事業部長(現任)
| (注)3 | 6
取締役 経理部長 | 井　上　清　輝 | 1968年12月28日 |
1995年７月 | 八幡証券株式会社(現藍澤證券株式会社)退職
1995年11月 | 当社入社
2007年11月 | 管理部財務・経理課長
2010年11月 | 経理部次長兼経理課長
2011年１月 | 経理部長兼経理課長
2013年１月 | 経理部長兼経理課長兼財務課長
2015年１月 | 取締役経理部長就任(現任)
| (注)3 | 3
取締役 ハウス・エコ 事業部長 | 土　田　光　典 | 1960年７月30日 |
1998年３月 | 日本ヒルティ株式会社退職
1998年４月 | 当社入社
2004年11月 | ハウス事業部東京営業所長
2010年２月 | ハウス事業部次長
2011年11月 | ハウス・エコ事業部次長
2015年１月 | 取締役ハウス・エコ事業部 統括部長就任
2019年２月 | 取締役ハウス・エコ事業部長 (現任)
| (注)3 | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 ライフクリエイト 事業部長兼 経営企画室長 | 川　岡　公　次 | 1970年８月24日 |
1995年11月 | 株式会社パル入社
2016年５月 | 当社入社（当社が株式会社パルを吸収合併）ライフクリエイト事業部統括部長兼中須ゴルフ倶楽部部長兼管理課長
2016年11月 | ライフクリエイト事業部長兼緑町クラブ支配人兼中須ゴルフ倶楽部部長兼管理課長
2017年１月 | 取締役ライフクリエイト事業部長就任
2022年11月 | 取締役ライフクリエイト事業部長兼経営企画室長（現任）
| (注)3 | 6
取締役 | 小　山　幹　夫 | 1953年２月26日 |
2016年６月 | ひろぎんリース株式会社退職
2016年６月 | 広島空港ビルディング株式会社 常任監査役
2017年１月 | 取締役就任(現任)
| (注)3 | ―
常勤 監査役 | 松　村　清　治 | 1961年６月８日 |
2022年１月 | ひろぎんビジネスサービス 株式会社退職
2022年１月 | 監査役就任(現任)
| (注)4 | ―
監査役 | 長　井　紳一郎 | 1978年６月19日 |
2002年11月 | 司法試験合格
2004年10月 | 広島弁護士会登録
2004年10月 | 山下法律事務所(現山下・長井法律事務所)入所
2008年１月 | 補欠監査役
2009年９月 | 監査役就任
2010年12月 | 山下・長井法律事務所副所長 (現任)
2012年６月 | 株式会社コンセック監査役 (現任)
2015年１月 | 監査役就任(現任)
| (注)5 | 1
監査役 | 近　藤　哲　英 | 1954年11月26日 |
2014年７月 | 福山税務署長
2015年８月 | 近藤哲英税理士事務所長(現任)
2019年１月 | 監査役就任(現任)
| (注)5 | ―
計 | 328

(注) １　取締役　小山幹夫は、社外取締役であります。

２　監査役　松村清治、長井紳一郎及び近藤哲英は、社外監査役であります。

３　2023年１月27日開催の定時株主総会終結の時から２年間

４　2022年１月28日開催の定時株主総会終結の時から４年間

５　2023年１月27日開催の定時株主総会終結の時から４年間

#### ② 社外役員の状況

a. 社外取締役及び社外監査役の員数

当社は、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。

b. 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役小山幹夫氏は、株式会社広島銀行の専務取締役を始め、ひろぎんリース株式会社の代表取締役社長を務めるなど、金融業界における豊富な実務経験と経営者としての見識を有しており、当社の経営全般に助言を頂くことで、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図り、経営の透明性を更に向上させるものと判断し選任いたしました。また、同行は、当社の株主（６千株：議決権比率0.34％）であり、取引金融機関として預金取引のほか、借入取引（2022年10月末の借入残高1,300百万円）を行っておりますが、これらの取引は通常の金融機関としての事業上の取引であり、株主や投資者の判断に影響を与えるような特別な取引ではありません。また、ひろぎんリース株式会社との間にはリース取引がありますが、当該取引は通常の取引の範囲内であります。上記の２社とも、当社との間には特別の利害関係はなく、また、同氏との特別の利害関係もありません。

社外監査役松村清治氏は、過去に株式会社広島銀行に勤めておりました。同行において培われた財務及び会計に関する専門的な知識と豊富な経験から、監査体制の強化をしていただくために選任いたしました。なお、同行は、当社の株主（６千株：議決権比率0.34％）であり、取引金融機関として預金取引のほか、借入取引（2022年10月末の借入残高1,300百万円）を行っておりますが、これらの取引は通常の金融機関としての事業上の取引であり、株主や投資者の判断に影響を与えるような特別な取引ではなく、その他に同行と当社との間には特別の利害関係はなく、また、同氏との特別の利害関係もありません。

社外監査役長井紳一郎氏は、弁護士としてのコンプライアンスにおける専門的な知識と豊富な経験から、監査体制の強化と法務的観点から助言をいただくために選任いたしました。なお、同氏は、山下・長井法律事務所の副所長及び株式会社コンセックの社外監査役を兼務しておりますが、各兼職先と当社との間には特別の利害関係はなく、また、同氏との特別の利害関係もありません。

社外監査役近藤哲英氏は、税理士としての専門的な知識と豊富な経験から、監査体制の強化と財務及び会計の監督をしていただくために選任いたしました。なお、同氏は、近藤哲英税理士事務所の所長を兼務しておりますが、兼職先と当社との間には特別の利害関係はなく、また、同氏との特別の利害関係もありません。

c. 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

当社の社外取締役及び社外監査役は取締役会、監査役会及びその他重要な会議に出席し、法令、企業統治について、専門的な経験や知識等を生かし、中立的・客観的な見地から経営の監視・監督を行い、それぞれの活動を通して経営の透明性の向上や健全性の維持に貢献しており、コーポレート・ガバナンス体制が十分に機能しているものと考えております。

d. 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考に、企業経営者としての経験や法令、財務及び会計等に関する専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監視・監督といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制

部門との関係

社外取締役は、その職務を円滑に遂行するため、事前に資料等を受領し、取締役会等において社外取締役として決議事項や報告事項について客観的な助言や忌憚のない意見を述べるほか、必要に応じて代表取締役をはじめとする業務執行取締役と情報交換、意見交換を行い、それらを通じて取締役の業務執行を監査し、監督機能を果たしております。また、社外監査役は、取締役会等重要な会議で適宜意見を述べ、稟議書等の重要な決裁書類の閲覧や財産状況の調査等を通じて取締役の職務執行に対する監査・監督を行っております。さらに、内部統制システムの整備と運用状況を確認するほか、内部監査室、会計監査人等と情報共有を図るとともに、それぞれの監査の視点から相互に意見交換を行い、内部統制の強化を図っております。

(3) 【監査の状況】

#### ① 監査役監査の状況

監査役監査につきましては、定時、臨時取締役会及びその他の重要な会議に出席する他、会計帳簿及び重要な決裁書類を閲覧し、取締役の職務執行を十分に監視・監督できる体制をとっております。また、経営方針や会社の重要な課題について適宜代表取締役及び業務執行取締役と意見交換を行い、監査業務の実効性を高めております。
なお、監査役、内部監査室、会計監査人は相互に連携して、三様監査の体制のもと、課題・改善事項等の情報を共有し、効果的かつ効率的な監査を実施するように努めております。

常勤社外監査役　松村清治氏は、金融機関出身で質、量ともに豊富な実務経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、社外監査役　長井紳一郎氏は弁護士、近藤哲英氏は税理士の資格を持ち、それぞれの分野において相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
松村　清治 | 10回 | 10回
長井　紳一郎 | 13回 | 13回
近藤　哲英 | 13回 | 13回

(注) 　監査役　松村清治氏は2022年１月28日の就任以降に開催された監査役会を対象としております。

監査役会における主な検討事項として、監査の方針及び監査計画の策定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の評価、監査報告書の作成、会計監査人の監査報酬等に関する同意、会計監査人の再任に関する評価、内部通報制度に係る調査内容の検討、定時株主総会議案内容の検討等であります。
また、常勤の監査役の活動として、重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、業務執行部署への往査等を通じて、取締役の職務執行の適法性を中心に監査し、必要に応じて意見表明するとともに監査役会で報告しております。

#### ② 内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、代表取締役直轄の内部監査室（１名）を設置し、年次監査計画に基づき、全事業所を対象に業務活動全般にわたる監査を実施しております。監査実施結果は、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認のため、フォローアップ監査を行っております。なお、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価を実施し、全社的な内部統制及び業務プロセスに係る内部統制の評価手続きの一環として総務部門、経理部門等の内部統制部門が所管するコンプライアンスの推進、リスク管理、決算・財務報告等の業務活動に対し監査を行っております。

#### ③ 会計監査の状況

##### a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

2004年10月期以降

上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものであります。

c．業務を執行した公認会計士

神田　正史氏

福島　康生氏

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他５名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人の選定に当たり、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考として、独立性、品質管理体制、監査の実施体制、監査報酬の適切性等を踏まえ総合的に判断しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務執行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認められる場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人からの報告や意見交換等を通じて会計監査の実施状況を把握し、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等について総合的に評価を行っております。

#### ④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬 (千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬 (千円)
17,000 | ─ | 19,647 | ─

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、具体的な事項を定めてはおりませんが、当社の規模、業務の特性、監査日数及び監査従事者の構成等の要素を勘案した上で決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画、会計監査の実施状況及び報酬見積の算定根拠などが適切であるかどうかについて検討を行った上で、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。その決定方針の内容は以下のとおりです。

a 基本方針

取締役に求められる能力、責任や将来の企業価値向上に向けた職責等を考慮し、これまでの経歴、職歴や職務等を勘案しつつ、適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には社内取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬、非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみとしております。

b 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の金銭報酬は、月例の固定報酬のみとし、役位、職責、在任年数等に応じて、他社水準、当社の業績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。なお、役付取締役については、当社全体の業績を、事業部等の責任者については、事業部等の業績等を考慮して決定しております。

c 非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

取締役（社外取締役を除く。）に、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において譲渡制限付株式を付与しております。

d 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議で一任された代表取締役社長中浜勇治がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額としており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定しております。なお、株式報酬の額については取締役会にて決定しております。
これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門、業績や会社運営への貢献等について評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長と社外取締役との間で意見交換を行い、社外取締役から適切な関与・助言を得ております。

e 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

f 監査役の報酬について

監査役の報酬については、監査役の経営に関する独立性に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみとしております。なお、各監査役の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 （株式報酬） | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 83,324 | 76,050 | ― | 7,274 | ― | 6
監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 14,840 | 11,865 | ― | ― | 2,975 | 5

(注) １　1992年１月18日開催の第32回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額200百万円以内（当該株主総会終結時の取締役の員数は７名）、2020年１月30日開催の第60回定時株主総会において、監査役の報酬限度額を年額20百万円以内（当該株主総会終結時の監査役の員数は３名）と決議いただいております。また、上記の報酬限度額とは別に2020年１月30日開催の第60回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬額として年額40百万円以内（当該株主総会終結時の社外取締役を除く取締役の員数は６名）と決議いただいております。

２　非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。

３　上記には、2022年１月28日開催の第62回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名を含んでおります。

##### ③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、主に株式の価値の変動及び株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との良好な取引関係の維持・強化による企業価値の向上を目的として、取引先の株式を保有することがあります。

保有の継続については、毎年取締役会において、中長期的な観点からその保有目的や経済合理性等から保有の適否について検証を行い、検証の結果、保有の合理性が認められない株式は縮減を図ってまいります。

###### b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 2 | 11,788
非上場株式以外の株式 | 8 | 77,941

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ─ | ─ | ─
非上場株式以外の株式 | 3 | 4,466 | 取引先持株会による増加

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ─ | ─
非上場株式以外の株式 | ─ | ─

###### c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
住友林業㈱ | 17,485 | 15,929 | 取引関係の維持・強化等を目的として保有しております。株式数の増加は、取引先持株会を通して、毎月一定額を拠出しているものであります。 | 有
40,741 | 34,567
㈱上組 | 6,741 | 6,564 | 取引関係の維持・強化等を目的として保有しております。株式数の増加は、取引先持株会を通して、毎月一定額を拠出しているものであります。 | 無
19,065 | 15,012
山九㈱ | 1,308 | 1,142 | 取引関係の維持・強化等を目的として保有しております。株式数の増加は、取引先持株会を通して、毎月一定額を拠出しているものであります。 | 無
5,816 | 5,861
㈱ひろぎんホールディングス | 7,000 | 7,000 | 取引関係の維持・強化等を目的として保有しております。 | 無(注２)
4,291 | 4,389
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 5,000 | 5,000 | 取引関係の維持・強化等を目的として保有しております。 | 無(注３)
3,497 | 3,112
㈱山口フィナンシャルグループ | 2,805 | 2,805 | 取引関係の維持・強化等を目的として保有しております。 | 無(注４)
2,193 | 1,783
㈱みずほフィナンシャルグループ | 740 | 740 | 取引関係の維持・強化等を目的として保有しております。 | 無(注５)
1,188 | 1,113
日本国土開発㈱ | 2,000 | 2,000 | 取引関係の維持・強化等を目的として保有しております。 | 無
1,148 | 1,194

(注) １　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、毎年取締役会において個別銘柄ごとに検証を行い、保有の適否を判断しております。

２　㈱ひろぎんホールディングスは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております

３　㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。

４　㈱山口フィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。

５　㈱みずほフィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,977 | 1 | 1,665

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 81 | ― | △160

###### ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。