## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 2,400,000,000
計 | 2,400,000,000

②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2017年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2017年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,014,381,817 | 1,014,381,817 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は1,000株です。
計 | 1,014,381,817 | 1,014,381,817 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

2006年６月29日取締役会決議

| 事業年度末現在 （2017年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年５月31日）
新株予約権の数（個） | 10 (注1) | 10 (注1)
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 10,000 | 10,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2006年８月16日 至　2026年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　580 資本組入額　　290 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注2） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注3） | 同左

（注1）新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

（注2）新株予約権の行使の条件

1.新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

2.上記1.に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

①新株予約権者が2025年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2025年７月１日から2026年６月30日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

3.新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

（注3）2015年６月26日取締役会決議の記載と同様です。

2008年６月27日取締役会決議

| 事業年度末現在 （2017年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年５月31日）
新株予約権の数（個） | 16 (注1) | 16 (注1)
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 16,000 | 16,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2008年７月15日 至　2028年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　352 資本組入額　　176 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注2） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注3） | 同左

（注1）新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

（注2）新株予約権の行使の条件

1.新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

2.上記1.に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

①新株予約権者が2027年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2027年７月１日から2028年６月30日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

3.新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

（注3）2015年６月26日取締役会決議の記載と同様です。

2009年６月26日取締役会決議

| 事業年度末現在 （2017年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年５月31日）
新株予約権の数（個） | 36 (注1) | 36 (注1)
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 36,000 | 36,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2009年７月14日 至　2029年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　286 資本組入額　　143 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注2） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注3） | 同左

（注1）新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

（注2）新株予約権の行使の条件

1.新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

2.上記1.に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

①新株予約権者が2028年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2028年７月１日から2029年６月30日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

3.新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

（注3）2015年６月26日取締役会決議の記載と同様です。

2010年６月29日取締役会決議

| 事業年度末現在 （2017年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年５月31日）
新株予約権の数（個） | 53 (注1) | 53 (注1)
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 53,000 | 53,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2010年７月17日 至　2030年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　335 資本組入額　　168 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注2） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注3） | 同左

（注1）新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

（注2）新株予約権の行使の条件

1.新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

2.上記1.に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

①新株予約権者が2029年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2029年７月１日から2030年６月30日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

3.新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

（注3）2015年６月26日取締役会決議の記載と同様です。

2011年６月29日取締役会決議

| 事業年度末現在 （2017年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年５月31日）
新株予約権の数（個） | 45 (注1) | 45 (注1)
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 45,000 | 45,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2011年７月16日 至　2031年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　308 資本組入額　　154 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注2） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注3） | 同左

（注1）新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

（注2）新株予約権の行使の条件

1.新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

2.上記1.に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

①新株予約権者が2030年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2030年７月１日から2031年６月30日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

3.新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

（注3）2015年６月26日取締役会決議の記載と同様です。

2012年６月28日取締役会決議

| 事業年度末現在 （2017年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年５月31日）
新株予約権の数（個） | 118 (注1) | 118 (注1)
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 118,000 | 118,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2012年７月18日 至　2032年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　190 資本組入額　　 95 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注2） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注3） | 同左

（注1）新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

（注2）新株予約権の行使の条件

1.新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

2.上記1.に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

①新株予約権者が2031年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2031年７月１日から2032年６月30日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

3.新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

（注3）2015年６月26日取締役会決議の記載と同様です。

2013年６月27日取締役会決議

| 事業年度末現在 （2017年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年５月31日）
新株予約権の数（個） | 182 (注1) | 182 (注1)
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 182,000 | 182,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2013年７月17日 至　2033年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　352 資本組入額　　176 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注2） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注3） | 同左

（注1）新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

（注2）新株予約権の行使の条件

1.新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

2.上記1.に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

①新株予約権者が2032年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2032年７月１日から2033年６月30日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

3.新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

（注3）2015年６月26日取締役会決議の記載と同様です。

2014年６月27日取締役会決議

| 事業年度末現在 （2017年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年５月31日）
新株予約権の数（個） | 126 (注1) | 126 (注1)
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 126,000 | 126,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2014年７月16日 至　2034年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　325 資本組入額　　163 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注2） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注3） | 同左

（注1）新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

（注2）新株予約権の行使の条件

1.新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

2.上記1.に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

①新株予約権者が2033年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2033年７月１日から2034年６月30日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

3.新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

（注3）2015年６月26日取締役会決議の記載と同様です。

2015年６月26日取締役会決議

| 事業年度末現在 （2017年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年５月31日）
新株予約権の数（個） | 199 (注1) | 199 (注1)
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 199,000 | 199,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2015年７月15日 至　2035年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　433 資本組入額　　217 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注2） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注3） | 同左

（注1）新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

（注2）新株予約権の行使の条件

1.新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

2.上記1.に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

①新株予約権者が2034年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2034年７月１日から2035年６月30日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

3.新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

4.新株予約権者が2016年定時株主総会日までに当社取締役を退任した場合には、在任月数相当分に限り新株予約権を行使できるものとし、残りの新株予約権を行使することができません。

（注3）組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権公布の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

1.交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

2.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

3.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)に準じて決定します。

4.新株予約権の行為に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記3.に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

5.新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合、増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

7.譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

8.新株予約権の取得条項

以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

9.その他の新株予約権の行使の条件

上記(注2)に準じて決定します。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年５月31日 (注) | △50,000,000 | 1,014,381,817 | ― | 103,880 | ― | 108,640

（注）自己株式の消却による減少です。

#### （６）【所有者別状況】

| 2017年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の 状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 2 | 103 | 32 | 812 | 478 | 25 | 39,533 | 40,985 | ―
所有株式数 (単元) | 14 | 428,591 | 23,730 | 93,140 | 235,946 | 60 | 222,893 | 1,004,374 | 10,007,817
所有株式数の割合(％) | 0.00 | 42.67 | 2.36 | 9.27 | 23.49 | 0.01 | 22.19 | 100.00 | ―

（注）１　「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式がそれぞれ23,252単元及び148株含まれています。

なお、自己株式23,252,148株は株主名簿記載上の株式数であり、2017年３月31日現在の実保有残高は23,245,925株です。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ29単元及び262株含まれています。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 2017年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 64,667 | 6.4
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 49,616 | 4.9
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 35,415 | 3.5
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 31,668 | 3.1
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 25,658 | 2.5
王子グループ従業員持株会 | 東京都中央区銀座四丁目７番５号 | 22,315 | 2.2
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 21,636 | 2.1
農林中央金庫 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番２号 | 16,654 | 1.6
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 16,542 | 1.6
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 15,040 | 1.5
計 | ― | 299,213 | 29.5

(注)１　千株未満は切り捨てて表示しています。

２　日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口４)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９)及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５)の所有株式は、信託業務にかかる株式です。

３　当社は、自己株式23,252千株(2.3％)保有していますが、上記大株主からは除外しています。

なお、自己株式23,252千株は株主名簿記載上の株式数であり、2017年３月31日現在の実保有残高は23,245千株です。

４　2017年１月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2017年１月13日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(%)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町 一丁目５番５号 | 21,636 | 2.1
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内 一丁目８番２号 | 32,515 | 3.2
計 | ― | 54,152 | 5.3

#### （８）【議決権の状況】

①【発行済株式】 | 2017年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 23,245,000 | ― | ―
(相互保有株式) 普通株式 417,000 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 980,712,000 | 980,712 | ―
単元未満株式 | 普通株式 10,007,817 | ― | ―
発行済株式総数 | 1,014,381,817 | ― | ―
総株主の議決権数 | ― | 980,712 | ―

(注)１　「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、自己名義株式がそれぞれ、7,000株(議決権７個)及び148株（自己保有株式19株含む）含まれています。

２　「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ、29,000株(議決権29個)及び262株含まれています。

３　「完全議決権株式(その他)」欄には、役員向け株式交付信託にかかる信託口が保有する当社株式1,215,000株が含まれています。

②【自己株式等】 | 2017年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 王子ホールディングス 株式会社 | 東京都中央区銀座 四丁目７番５号 | 23,245,000 | － | 23,245,000 | 2.3
(相互保有株式) 東京産業洋紙株式会社 | 東京都中央区日本橋本石町四丁目６番７号 | 278,000 | － | 278,000 | 0.0
(相互保有株式) 本州電材株式会社 | 大阪府大阪市中央区瓦町 一丁目６番10号 | 45,000 | － | 45,000 | 0.0
(相互保有株式) 綜合パッケージ株式会社 | 北海道札幌市手稲区 曙二条五丁目１番60号 | 34,000 | － | 34,000 | 0.0
(相互保有株式) 亀甲通運株式会社 | 愛知県春日井市下条町 1005番地 | 16,000 | － | 16,000 | 0.0
(相互保有株式) 室蘭埠頭株式会社 | 北海道室蘭市入江町 １番地19 | 14,000 | － | 14,000 | 0.0
(相互保有株式) 中津紙工株式会社 | 岐阜県中津川市津島町 ３番24号 | 9,000 | － | 9,000 | 0.0
(相互保有株式) 株式会社キョードー | 岡山県岡山市東区宍甘370番地 | 8,000 | － | 8,000 | 0.0
(相互保有株式) 大阪紙共同倉庫株式会社 | 大阪府東大阪市宝町23番53号 | 5,000 | － | 5,000 | 0.0
(相互保有株式) 平田倉庫株式会社 | 東京都江東区有明 四丁目４番17号 | 5,000 | － | 5,000 | 0.0
(相互保有株式) 協和紙工株式会社 | 大阪府大阪市鶴見区横堤 一丁目５番43号 | 1,000 | － | 1,000 | 0.0
(相互保有株式) 北勢商事株式会社 | 三重県桑名市片町29番地 | 1,000 | － | 1,000 | 0.0
(相互保有株式) 有限会社西村商店 | 鹿児島県鹿児島市平之町八丁目16番地 | 1,000 | － | 1,000 | 0.0
計 | － | 23,662,000 | － | 23,662,000 | 2.3

(注)　このほか、株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が7,000株(議決権７個)あります。

なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めています。

また、役員向け株式交付信託が所有する当社株式は、上記自己保有株式に含まれておりません。

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法第238条及び第240条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。
当該制度の内容は次のとおりです。

①2006年６月29日開催の取締役会決議に基づくもの

決議年月日 | 2006年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役10名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（2） 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数（株） | 140,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 「（2） 新株予約権等の状況」に記載しています。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「（2） 新株予約権等の状況」に記載しています。

②2008年６月27日開催の取締役会決議に基づくもの

決議年月日 | 2008年６月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役10名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（2） 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数（株） | 215,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 「（2） 新株予約権等の状況」に記載しています。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「（2） 新株予約権等の状況」に記載しています。

③2009年６月26日開催の取締役会決議に基づくもの

決議年月日 | 2009年６月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役10名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（2） 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数（株） | 174,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 「（2） 新株予約権等の状況」に記載しています。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「（2） 新株予約権等の状況」に記載しています。

④2010年６月29日開催の取締役会決議に基づくもの

決議年月日 | 2010年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役10名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（2） 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数（株） | 220,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 「（2） 新株予約権等の状況」に記載しています。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「（2） 新株予約権等の状況」に記載しています。

⑤2011年６月29日開催の取締役会決議に基づくもの

決議年月日 | 2011年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役10名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（2） 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数（株） | 219,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 「（2） 新株予約権等の状況」に記載しています。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「（2） 新株予約権等の状況」に記載しています。

⑥2012年６月28日開催の取締役会決議に基づくもの

決議年月日 | 2012年６月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役12名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（2） 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数（株） | 219,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 「（2） 新株予約権等の状況」に記載しています。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「（2） 新株予約権等の状況」に記載しています。

⑦2013年６月27日開催の取締役会決議に基づくもの

決議年月日 | 2013年６月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役10名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（2） 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数（株） | 220,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 「（2） 新株予約権等の状況」に記載しています。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「（2） 新株予約権等の状況」に記載しています。

⑧2014年６月27日開催の取締役会決議に基づくもの

決議年月日 | 2014年６月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役10名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（2） 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数（株） | 176,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 「（2） 新株予約権等の状況」に記載しています。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「（2） 新株予約権等の状況」に記載しています。

⑨2015年６月26日開催の取締役会決議に基づくもの

決議年月日 | 2015年６月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役11名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（2） 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数（株） | 199,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 「（2） 新株予約権等の状況」に記載しています。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「（2） 新株予約権等の状況」に記載しています。

#### (１０)【従業員株式所有制度の内容】

当社は、2016年５月13日開催の取締役会及び2016年６月29日開催の第92回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。

本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識をより高めることを目的としています。

①役員向け株式交付信託制度の概要

本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、業績・財務指標等一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。

（参考）本信託の概要

(１)名称 | 役員向け株式交付信託
(２)委託者 | 当社
(３)受託者 | 三井住友信託銀行株式会社 （再信託受託者　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）
(４)受益者 | 当社取締役のうち受益者要件を満たす者
(５)信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
(６)信託の種類 | 金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(７)信託契約日 | 2016年８月23日
(８)金銭を信託する日 | 2016年８月23日
(９)信託終了日 | 2019年８月30日(予定)

（参考）本制度の仕組みの概要

①当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定します。 ②当社は取締役を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（ただし、株主総会の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。）を信託します。 ③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法によります。）。 ④信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。 ⑤株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。 ⑥株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。 ⑦本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社及び当社役員と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しています。 なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託（再信託）します。

②従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の毎年５月末及び退任の日に、下記算定式に基づき、役位及び業績・財務指標等に応じて算定される数のポイントを付与します。各取締役に交付すべき当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に1.0（ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。）を乗じた数とします。

なお2017年３月31日現在において本信託が所有する当社株式は、1,215,000株です。

③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社取締役を退任した者のうち受益者要件を満たした者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 143,080 | 66,336,864
当期間における取得自己株式 (注) | 18,626 | 9,941,607

（注）当期間における取得自己株式には、2017年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間 (注1)
株式数 （株） | 処分価額の 総額（円） | 株式数 （株） | 処分価額の 総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 50,000,000 | 28,876,840,560 | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (注2) | 1,275,350 | 736,347,138 | ― | ―
保有自己株式数 | 23,245,925 | ― | 23,264,551 | ―

（注1）１ 当期間における処理自己株式には、2017年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれていません。

２ 当期間における保有自己株式数には、2017年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取、及び売渡による株式は含まれていません。

（注2）１ 当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数57,000株、処分価額の総額32,899,872円）、単元未満株式の売渡請求による売渡（株式数3,350株、処分価額の総額1,934,514円）及び第三者割当による自己株式の処分(株式数1,215,000株、処分価額の総額701,512,752円)です。

２ 第三者割当による自己株式の処分は、役員向け株式報酬制度に係る信託財産として、三井住友信託銀行株式会社(信託Ｅ口）に対する処分です。

### ３【配当政策】

当社は、各事業年度の業績の状況と今後の経営諸施策に備えるための内部留保を総合的に勘案しつつ、株主の皆様へ可能な限り安定配当を継続することを基本方針としています。

また、毎事業年度において、中間期末と期末の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨を定款に定めています。

当事業年度においては、前事業年度と同じく、年間10円の普通配当（うち中間期末５円）とすることとしました。

内部留保資金につきましては、新興国等の成長市場における事業展開をはじめとする将来の企業価値向上に向けた諸施策の資金需要に充て、一層の経営基盤強化、業績向上を図る所存です。

なお、当事業年度にかかる剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2016年11月７日 取締役会決議 | 4,955 | 5.0
2017年５月12日 取締役会決議 | 4,955 | 5.0

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第89期 | 第90期 | 第91期 | 第92期 | 第93期
決算年月 | 2013年３月 | 2014年３月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月
最高(円) | 401 | 546 | 519 | 630 | 549
最低(円) | 212 | 306 | 356 | 403 | 378

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2016年10月 | 11月 | 12月 | 2017年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 445 | 479 | 505 | 512 | 548 | 549
最低(円) | 393 | 392 | 466 | 483 | 492 | 521

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

### ５【役員の状況】

男性18名　女性１名　（役員のうち女性の比率5.3％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長 | ― | 進 藤　清 貴 | 1952年３月27日生 | 1975年４月 | 当社入社 | (注３) | 69
2007年４月 | 当社執行役員
2009年６月 | 当社取締役常務執行役員
2012年４月 | 当社代表取締役社長社長執行役員
2012年10月 | 当社代表取締役社長 社長グループ経営委員
2015年１月 | 当社代表取締役会長 会長グループ経営委員(現任)
代表取締役 社長 | ― | 矢 嶋　進 | 1951年５月11日生 | 1975年４月 | 旧本州製紙㈱入社 | (注３) | 112
2006年６月 | 当社執行役員
2009年６月 | 当社取締役常務執行役員
2012年４月 | 当社代表取締役副社長副社長執行役員
2012年10月 | 当社代表取締役副社長 副社長グループ経営委員 コーポレートガバナンス本部長
2014年４月 | 当社代表取締役副社長 副社長グループ経営委員 資源環境ビジネスカンパニープレジデント
2015年１月 | 当社代表取締役社長 社長グループ経営委員(現任)
代表取締役 副社長 | 産業資材カンパニープレジデント兼生活消費財カンパニープレジデント | 渡　良 司 | 1953年２月２日生 | 1975年４月 | 当社入社 | (注３) | 81
2007年４月 | 当社執行役員
2011年４月 | 当社常務執行役員
2012年４月 | 王子パックスパートナーズ㈱(現 王子産業資材マネジメント㈱)社長(現任)
2012年６月 | 当社取締役 常務執行役員
2012年10月 | 当社取締役 常務グループ経営委員
2013年６月 | 当社取締役 専務グループ経営委員 生活産業資材カンパニープレジデント
2014年４月 | 当社取締役 専務グループ経営委員 産業資材カンパニープレジデント（現任） 生活消費財カンパニープレジデント（現任）
2015年４月 | 当社代表取締役副社長 副社長グループ経営委員（現任） 王子ネピア㈱会長(現任)
代表取締役 副社長 | 機能材カンパニープレジデント | 渕 上　一 雄 | 1951年７月22日生 | 1974年４月 2008年４月 2011年４月 2012年６月 2012年10月 2013年６月 2015年４月 | 旧本州製紙㈱入社 当社執行役員 当社常務執行役員 当社取締役 常務執行役員 当社取締役 常務グループ経営委員 当社取締役 専務グループ経営委員 印刷情報メディアカンパニープレジデント 当社代表取締役副社長 副社長グループ経営委員（現任） 機能材カンパニープレジデント(現任) ㈱王子機能材事業推進センター社長(現任) | (注３) | 75

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 印刷情報メディアカンパニープレジデント | 青 山　秀 彦 | 1954年１月23日生 | 1976年４月 | 旧神崎製紙㈱入社 | (注３) | 35
2008年４月 | 当社執行役員
2012年４月 | 当社常務執行役員
2012年10月 | 当社常務グループ経営委員
2013年６月 | 当社取締役 常務グループ経営委員
2015年４月 | 当社取締役 専務グループ経営委員（現任） 印刷情報メディアカンパニープレジデント(現任) 王子製紙㈱社長(現任)
取締役 | 産業資材カンパニーバイスプレジデント | 小 関　良 樹 | 1954年８月８日生 | 1977年４月 | 旧本州製紙㈱入社 | (注３) | 30
2010年４月 | 当社執行役員
2012年４月 | 当社常務執行役員
2012年６月 | 当社取締役常務執行役員
2012年10月 | 当社取締役 常務グループ経営委員（現任）
2017年４月 | 産業資材カンパニーバイスプレジデント(現任) 王子マテリア㈱社長(現任)
取締役 | コーポレートガバナンス本部長 | 武 田　芳 明 | 1954年３月29日生 | 1977年４月 2011年４月 2012年10月 2013年６月 2017年４月 2017年６月 | 当社入社 当社執行役員 当社グループ経営委員 当社常務グループ経営委員 当社常務グループ経営委員 コーポレートガバナンス本部長（現任） 王子マネジメントオフィス㈱社長(現任) 当社取締役 常務グループ経営委員（現任） | (注３) | ９
取締役 | 機能材カンパニーバイスプレジデント | 藤 原　省 二 | 1954年３月24日生 | 1976年４月 2010年４月 2013年６月 2016年４月 2017年４月 2017年６月 | 当社入社 当社執行役員 当社グループ経営委員 当社常務グループ経営委員 当社常務グループ経営委員 機能材カンパニーバイスプレジデント（現任） 王子エフテックス㈱社長(現任) 当社取締役 常務グループ経営委員（現任） | (注３) | 13
取締役 | コーポレートガバナンス本部 副本部長 | 加 来　正 年 | 1956年１月２日生 | 1978年４月 2011年４月 2012年４月 2012年10月 2013年６月 2017年４月 | 旧日本パルプ工業㈱入社 当社執行役員 当社常務執行役員 当社常務グループ経営委員 当社取締役 常務グループ経営委員（現任） コーポレートガバナンス本部副本部長（現任） 王子エンジニアリング㈱社長(現任) | (注３) | 23

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | コーポレートガバナンス本部 副本部長 | 木 坂　隆 一 | 1956年５月21日生 | 1982年４月 | 旧神崎製紙㈱入社 | (注３) | 17
2013年６月 | 当社グループ経営委員
2015年６月 2017年４月 | 当社取締役 常務グループ経営委員（現任） コーポレートガバナンス本部副本部長（現任） 王子マネジメントオフィス㈱専務(現任)
取締役 | 資源環境ビジネスカンパニープレジデント | 鎌 田　和 彦 | 1960年２月７日生 | 2013年５月 | 王子マネジメントオフィス㈱入社 | (注３) | 12
2015年１月 | 当社グループ経営委員 資源環境ビジネスカンパニープレジデント（現任）
2015年６月 | 当社取締役 常務グループ経営委員（現任）
取締役 | ― | 磯 野　裕 之 | 1960年５月20日生 | 1984年４月 | 当社入社 | (注３) | 19
2014年４月 | 当社グループ経営委員
2015年６月 | 当社取締役 常務グループ経営委員(現任) 王子オセアニアマネジメント㈱会長(現任)
取締役 (非常勤) (注１) | ― | 奈 良　道 博 | 1946年５月17日生 | 1974年４月 | 弁護士登録 | (注３) | ―
2014年６月 | 当社取締役(現任)
取締役 (非常勤) (注１) | ― | 寺 坂　信 昭 | 1953年４月９日生 | 1976年４月 | 通商産業省入省 | (注３) | ―
2009年７月 | 原子力安全・保安院院長
2011年８月 | 退官
2015年６月 | 当社取締役(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 (常勤) | ― | 緒 方　元 一 | 1950年11月３日生 | 1975年４月 | 当社入社 | (注４) | ９
2010年４月 | 当社参与
2012年10月 | 新タック化成㈱常務取締役管理本部長
2013年６月 | 当社監査役(現任)
監査役 （常勤） | ― | 山 下　富 弘 | 1956年11月19日生 | 1982年４月 | 当社入社 | (注４) | ９
2010年６月 | 当社内部監査室長
2012年10月 | 当社コーポレートガバナンス本部内部監査部長
2014年４月 2016年４月 | 王子コンテナー㈱監査役 王子コンテナー㈱執行役員技術本部副本部長
2017年６月 | 当社監査役(現任)
監査役 （非常勤） （注２） | ― | 桂　誠 | 1948年２月３日生 | 1971年４月 | 外務省入省 | (注４) | ―
2004年７月 | ラオス駐箚特命全権大使
2007年８月 | フィリピン駐箚特命全権大使
2011年５月 | 退官
2013年６月 | 当社監査役(現任)
監査役 （非常勤） （注２） | ― | 北 田　幹 直 | 1952年１月29日生 | 1976年４月 | 検事任官 | (注５) | ―
2012年１月 | 大阪高等検察庁検事長
2014年１月 | 退官
2014年３月 | 弁護士登録
2014年６月 | 当社監査役(現任)
監査役 （非常勤） （注２) | ― | 宮 崎　裕 子 | 1951年７月９日生 | 1979年４月 | 弁護士登録 | (注６) | ―
2015年６月 | 当社監査役(現任)
計 | 517

（注１）　取締役奈良道博及び同寺坂信昭は、「社外取締役」です。

（注２）　監査役桂誠、同北田幹直及び同宮崎裕子は、「社外監査役」です。

（注３）　2017年６月29日の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

（注４）　2017年６月29日の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

（注５）　2014年６月27日の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

（注６）　2015年６月26日の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の継続的な向上と社会から信頼される会社を実現するため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題の一つと位置付けています。

(1)企業統治の体制

①　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社として、取締役会がグループ全体の方向性や重要な業務執行の決定と経営の監督を行うとともに、監査役及び監査役会が取締役の職務執行の監査を行っています。提出日現在において、取締役会は取締役14名（うち社外取締役2名）、監査役会は監査役5名（うち社外監査役3名）で構成されています。取締役会の諮問機関として役員の指名に関する事項を審議する指名委員会と役員の報酬に関する事項を審議する報酬委員会を設置しており、いずれも会長、社長、社外取締役全員によって構成されています。また、意思決定の迅速化、業務執行体制の強化及び執行責任の明確化を図るため、グループ経営委員（提出日現在23名、うち12名は取締役が兼務）を選任しています。

当該体制により、迅速な意思決定と実効性のある経営の監視強化が図られているものと判断しています。

②　内部統制システムの整備の状況

当社グループ経営に係る重要事項については、ホールディングス経営会議・グループ経営会議での審議を経て、取締役会において執行決定を行っています。取締役会等での決定に基づく業務執行は、グループ経営委員や各カンパニープレジデントらが迅速に遂行しており、併せて組織規程・グループ経営規程・職務権限規程においてそれぞれの組織権限や責任の明確化を定め、内部牽制機能の確立を図っています。さらに、グループCEO決定規程・カンパニープレジデント承認規程等稟議に関する規程を定め、これらに基づく業務手続きの適正な運用を実施しています。

さらに、内部統制強化の観点から、当社グループの内部統制に関する監査を実施する「内部監査部」を設置しています。

財務面についても、各部門長は社内会計規程等に則り、自律的かつ厳正な管理を実施し、統制機能の有効性、財務報告の信頼性を確認するため、内部監査部が定期的に各部門の取引についてモニタリングを実施しています。

会社法及び会社法施行規則の定める「株式会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項（いわゆる内部統制システム構築の基本方針）」は以下のとおりです。

１．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・王子グループ企業行動憲章及び王子グループ行動規範を制定し、当社及び当社子会社の取締役及び使用人が企業市民の一員としての自覚と社会の信頼に応える高い倫理観をもって企業活動を推進することを改めて確認し、継続を約束します。

・法令遵守の徹底を図るための部門を設け、法令遵守教育や内部通報制度を含むグループ横断的なコンプライアンス体制の整備を行い、問題点の把握、改善に努めます。

・反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的として社内窓口部署を設置して社内体制を整備しており、反社会的勢力には毅然と対応します。

・内部監査部門は、コンプライアンスの状況を監査し、その結果をグループ規程に定める会議体に報告します。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・法令及び文書の取扱いに関する当社の規程に基づいて文書（電磁的方法によるものを含む）の保存、管理を行います。文書は、取締役または監査役の要請があった場合は常時閲覧できるものとします。

３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・グループ規程に定める会議体において、グループ全体のリスク管理及び内部統制システムに関する重要事項の審議及び報告、内部統制システム構築の基本方針改訂案の審議を行います。

・グループリスク管理の基本となる規程を制定することによってリスク管理体制を明確化するとともに、グループ全体のリスクを網羅的、総括的に管理し、リスクの類型に対応した体制の整備を行います。

・内部監査部門は、リスク管理の状況を監査し、その結果をグループ規程に定める会議体に報告します。

４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・グループ全体の経営理念、経営基本方針、中期経営計画、年次綜合計画を定めることにより、当社及び当社子会社の取締役及び使用人が共有すべき目標、課題を明確化します。

・当社及び当社子会社の各取締役は、これらの理念、基本方針、計画に基づき担当業務に関する具体的な施策を実行し、情報技術を駆使したシステム等を活用することにより進捗状況を的確かつ迅速に把握し、当社及び当社子会社の取締役会に報告します。効率化を阻害する要因が見つかればこれを排除、低減するなどの改善を促すことにより、目標、課題の達成度を高める体制を整備します。

・当社及び重要な当社子会社の使用人の権限と責任を明確にし、職務の組織的かつ効率的な運営を図ります。

５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制並びに当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・グループ規程において、当社及び当社子会社の役割並びにグループガバナンス体制を明確に定めます。

・グループ規程においてグループ内承認・報告手続きを統一的に定め、グループ内での牽制を図ります。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の職務を補助する部門を設置し、会社の業務を十分検証できる専任の使用人数名を置きます。

・監査役の職務を補助する部門は監査役会に直属するものとし、所属する使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については監査役の同意を得るものとします。

・監査役の職務を補助する部門の使用人は監査役の指揮命令に従います。

７．当社及び当社子会社の取締役、使用人及び当社子会社の監査役またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制並びに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・重要な業務執行に関する事項及び著しい損害を及ぼすおそれのある事項は、グループ規程に定める会議体で審議または報告されることが規程で定められており、当該会議への出席や資料の閲覧等を通じて監査役に重要事項が報告される体制を確保します。

・当社及び当社子会社の取締役、使用人及び当社子会社の監査役は、監査役会に対して、法定の事項に加え、監査役が必要と認めて特に報告を求めた事項等については随時報告します。

・内部監査、リスク管理、内部通報等のコンプライアンスの状況について、定期的に監査役に対して報告します。

・内部通報制度において、当該報告したこと自体を理由に不利益を被らない体制を確保します。

８．監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務の執行に必要な費用の請求をしたときは、速やかに当該費用を処理します。

・監査計画に基づいて監査役が必要とする費用の支出に対応するため、毎年、予算を設けます。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役が代表取締役や会計監査人と定期的に意見交換する場を設けます。

③　リスク管理体制の整備の状況

当社は、大きく変化する経営環境のなか、長期継続的に企業価値を向上させるため、当社を取り巻くさまざまなリスクに適切に対応することが重要であると認識し、以下のようなリスク管理の強化を推進しています。

・当社グループのリスク管理に関する重要事項及び内部統制システムに関する重要事項については、ホールディングス経営会議・グループ経営会議で審議し、内部統制の取り組みの充実を図っています。

・事業計画については、短期・中期経営計画を推進するにあたり、経営戦略の意思決定を阻む恐れのある重要な経営リスクについて、ホールディングス経営会議・グループ経営会議等で充分に討議し、対策を行っています。

・災害・事故等不測の事態発生に備えては、グループ全体の防災管理の基本方針や重要事項を審議する防災委員会を設置し、連携を密にして状況に即応する体制を整備しています。

・品質・環境等に関するリスクについては、各担当部門が職能横断的な検討及び対策を実施しています。

・情報開示面については、情報の適時・適切な開示による経営の透明性の確保に努めています。

・法令遵守及び企業倫理に基づく行動のさらなる徹底を図るため、コンプライアンス部を設置し、創業以来受け継いできた企業としての基本的な価値観及び行動理念をもとに「王子グループ企業行動憲章」を制定し、グループ全体で企業市民としての自覚と高い倫理観をもって企業活動を推進することを改めて確認し、継続を約束しています。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、定款の規定に基づき、社外取締役及び監査役全員との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額としています。

(2)内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

・内部監査の状況

内部監査については、内部監査部が当社グループの内部統制に関する監査を実施しています。なお内部監査部は14名（2017年３月31日現在）で構成しています。

・監査役監査の状況

当社の監査役会は５名（うち３名は社外監査役）で構成し、透明性を確保し経営に対する監視・検証を行っています。監査役は監査役会にて定めた監査計画に基づき、取締役会はもとより、その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行について監査を行っています。

なお、監査役　緒方元一は、当社入社以来財務経理部門を長く経験し、また当社子会社の財務経理部門の担当取締役も経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

・会計監査の状況

会計監査については、ＰｗＣあらた有限責任監査法人を選任しています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、佐々木貴司、戸田栄及び天野祐一郎の３名です。なお、継続監査年数が７年以内のため監査年数の記載は省略しています。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士17名、その他57名です。

監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画、監査実施状況及び計算書類監査結果等について説明を受け、意見交換を行っています。
監査役、内部監査部は月１回程度会合を持ち、監査計画及び監査結果について情報を交換する等の連携を図っています。
これらの監査についてはグループ経営会議等を通じて内部統制部門の責任者に対し適宜報告がなされています。社外取締役及び社外監査役に対しては、ホールディングス経営会議・グループ経営会議の内容を原則月２回報告しており、その機会を通じて適宜報告及び意見交換を行い連携をとっています。

(3)社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名です。
社外取締役及び社外監査役は、豊富な幅広い経験に基づく経営の監視強化と、より透明で効率性の高い企業経営のための役割を担っています。
選任にあたっては、高度な専門性と幅広い見識を持って業務執行の是非について適切な意見を述べていただける人材を招聘しています。
なお、社外取締役２名及び社外監査役２名との特別な利害関係はないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しています。

(4)役員報酬等の内容

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円) | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 賞与 | 業績連動型 報酬 | ストック・ オプション
取締役 （社外取締役を除く） | 589 | 286 | 159 | 122 | 21 | 11
監査役 （社外監査役を除く） | 59 | 59 | ― | ― | ― | 2
社外役員 | 61 | 61 | ― | ― | ― | 5

（注）当期末現在の人員は取締役（社外取締役を除く）11名、監査役（社外監査役を除く）２名、社外役員５名（社外取締役２名、社外監査役３名）です。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

ハ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬額は、2016年6月29日開催の第92回定時株主総会決議により基本報酬及び賞与の額を年額７億円以内としています。また、同総会の決議により、前述の基本報酬及び賞与の限度額とは別枠で、取締役（社外取締役を除く）に対し、業績連動型株式報酬制度を導入しています。同制度により当社が取締役（社外取締役を除く）に付与するポイント総数は、１事業年度当たり57万ポイントを上限としています。なお、同制度の導入により、ストック・オプションの新規付与を取りやめています。各取締役の報酬等の額は、報酬委員会の答申を受けて取締役会で決定します。

監査役の報酬額は、基本報酬及び賞与を含めた報酬等の額を年額97百万円以内とし(2006年６月29日開催の第82回定時株主総会決議)、各監査役の報酬等の額は、監査役の協議により決定します。

(5)株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりです。

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数　　　　　　　　　　　 　159銘柄
貸借対照表計上額の合計額 　 75,927百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 1,838,712 | 6,273 | 資金調達など財務関連業務の円滑化を図るため
日本紙パルプ商事㈱ | 16,389,722 | 5,277 | 長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持するため
凸版印刷㈱ | 5,528,719 | 5,219 | 長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持するため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 12,439,378 | 4,100 | 資金調達など財務関連業務の円滑化を図るため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 20,087,610 | 3,376 | 資金調達など財務関連業務の円滑化を図るため
東レ㈱ | 2,671,000 | 2,562 | 長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持するため
日本テレビホールディングス㈱ | 1,219,000 | 2,263 | 長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持するため
大日本印刷㈱ | 2,263,012 | 2,263 | 長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持するため
ライオン㈱ | 1,767,095 | 2,242 | 長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持するため
第一三共㈱ | 895,000 | 2,239 | 長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持するため
ＪＸホールディングス㈱ | 4,356,965 | 1,890 | 長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持するため
日本たばこ産業㈱ | 400,000 | 1,876 | 長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持するため
レンゴー㈱ | 3,066,880 | 1,741 | 長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持するため
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 552,019 | 1,731 | 保険取引など財務関連業務の円滑化を図るため
明治ホールディングス㈱ | 171,426 | 1,551 | 長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持するため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,836,050 | 1,479 | 資金調達など財務関連業務の円滑化を図るため
日本写真印刷㈱ | 894,321 | 1,473 | 長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持するため
㈱十六銀行 | 3,853,000 | 1,294 | 資金調達など財務関連業務の円滑化を図るため
日本フイルコン㈱ | 2,700,183 | 1,155 | 長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持するため
㈱東京放送ホールディングス | 652,275 | 1,137 | 長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持するため
特種東海製紙㈱ | 3,000,000 | 1,092 | 長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持するため
㈱マツモトキヨシホールディングス | 178,200 | 1,049 | 長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持するため
㈱静岡銀行 | 979,220 | 795 | 資金調達など財務関連業務の円滑化を図るため
ザ・パック㈱ | 291,500 | 788 | 長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持するため
日本製粉㈱ | 838,279 | 775 | 長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持するため
日本フエルト㈱ | 1,674,240 | 748 | 長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持するため
三菱製紙㈱ | 8,000,000 | 640 | 長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持するため
カドカワ㈱ | 366,518 | 635 | 長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持するため
森永製菓㈱ | 1,044,080 | 598 | 長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持するため
乾汽船㈱ | 727,800 | 598 | 長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持するため

（注）㈱ＫＡＤＯＫＡＷＡ・ＤＷＡＮＧＯは、2015年10月１日付でカドカワ㈱に商号変更しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 1,838,712 | 7,437 | 資金調達など財務関連業務の円滑化を図るため
凸版印刷㈱ | 5,528,719 | 6,275 | 長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持するため
日本紙パルプ商事㈱ | 16,389,722 | 6,080 | 長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持するため
ライオン㈱ | 1,767,095 | 3,537 | 長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持するため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 848,737 | 3,276 | 資金調達など財務関連業務の円滑化を図るため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 13,390,710 | 2,731 | 資金調達など財務関連業務の円滑化を図るため
大日本印刷㈱ | 2,263,012 | 2,715 | 長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持するため
東レ㈱ | 2,671,000 | 2,636 | 長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持するため
ＪＸＴＧホールディングス㈱ | 4,356,965 | 2,381 | 長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持するため
日本写真印刷㈱ | 894,321 | 2,359 | 長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持するため
日本テレビホールディングス㈱ | 1,219,000 | 2,336 | 長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持するため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,836,050 | 1,984 | 資金調達など財務関連業務の円滑化を図るため
レンゴー㈱ | 3,066,880 | 1,972 | 長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持するため
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 552,019 | 1,954 | 保険取引など財務関連業務の円滑化を図るため
明治ホールディングス㈱ | 171,426 | 1,589 | 長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持するため
日本フイルコン㈱ | 2,700,183 | 1,485 | 長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持するため
日本たばこ産業㈱ | 400,000 | 1,447 | 長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持するため
㈱十六銀行 | 3,853,000 | 1,383 | 資金調達など財務関連業務の円滑化を図るため
㈱東京放送ホールディングス | 652,275 | 1,296 | 長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持するため
特種東海製紙㈱ | 300,000 | 1,249 | 長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持するため
森永製菓㈱ | 208,816 | 1,031 | 長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持するため
㈱マツモトキヨシホールディングス | 178,200 | 940 | 長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持するため
ザ・パック㈱ | 291,500.00 | 918 | 長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持するため
㈱静岡銀行 | 979,220 | 887 | 資金調達など財務関連業務の円滑化を図るため
日本フエルト㈱ | 1,674,240 | 855 | 長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持するため
荒川化学工業㈱ | 345,600 | 704 | 長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持するため
日本製粉㈱ | 419,139 | 689 | 長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持するため
乾汽船㈱ | 692,900 | 645 | 長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持するため
イチカワ㈱ | 2,070,685 | 625 | 長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持するため
久光製薬㈱ | 93,900 | 597 | 長期的かつ安定的な取引関係を強化・維持するため

（注）ＪＸホールディングス㈱は、2017年４月１日付でＪＸＴＧホールディングス㈱に商号変更しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

(6) 当社における会社の機関・内部統制等の関係

(7) 剰余金の配当等の決定機関

当社は「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨を定款に定めています。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策の機動性を確保することを目的とするものです。

(8）取締役の選任の決議要件

当社は「取締役を選任する株主総会には、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要する。」旨、「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨、及び「株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。」旨を定款に定めています。

(9）株主総会の特別決議要件

当社は「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めています。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

#### （２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 77 | ― | 76 | ―
連結子会社 | 157 | 9 | 157 | 8
計 | 235 | 9 | 234 | 8

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngに対して、当社及び連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬116百万円を支払っています。

（当連結会計年度）

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているPricewaterhouseCoopersに対して、当社及び連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬104百万円、非監査業務に基づく報酬89百万円を支払っています。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。