## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 2,400,000,000
計 | 2,400,000,000

②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,014,381,817 | 1,014,381,817 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。
計 | 1,014,381,817 | 1,014,381,817 | ― | ―

(注)2018年５月11日開催の取締役会において、単元株式数の変更及び定款の一部変更を決議し、同年10月１日をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更しました。

#### （２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

2009年６月26日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役10名)
| 事業年度末現在 (2019年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年５月31日)
新株予約権の数(個) | 24(注１) | 24(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　24,000 | 普通株式　24,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2009年７月14日～ 2029年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　286 資本組入額　143 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注２） | （注２）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注３） | （注３）

（注１）新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

（注２）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

２．上記１に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

①新株予約権者が2028年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2028年７月１日から2029年６月30日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株

式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の

取締役会決議の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

３．新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

（注３）2015年６月26日の取締役会決議の記載と同様です。

2010年６月29日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役10名)
| 事業年度末現在 (2019年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年５月31日)
新株予約権の数(個) | 30(注１) | 30(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　30,000 | 普通株式　30,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2010年７月17日～ 2030年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　335 資本組入額　168 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注２） | （注２）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注３） | （注３）

（注１）新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

（注２）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

２．上記１に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

①新株予約権者が2029年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2029年７月１日から2030年６月30日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株

式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の

取締役会決議の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

３．新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

（注３）2015年６月26日の取締役会決議の記載と同様です。

2011年６月29日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役10名)
| 事業年度末現在 (2019年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年５月31日)
新株予約権の数(個) | 30(注１) | 30(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　30,000 | 普通株式　30,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2011年７月16日～ 2031年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　308 資本組入額　154 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注２） | （注２）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注３） | （注３）

（注１）新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

（注２）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

２．上記１に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

①新株予約権者が2030年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2030年７月１日から2031年６月30日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株

式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の

取締役会決議の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

３．新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

（注３）2015年６月26日の取締役会決議の記載と同様です。

2012年６月28日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役12名)
| 事業年度末現在 (2019年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年５月31日)
新株予約権の数(個) | 103(注１) | 103(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　103,000 | 普通株式　103,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2012年７月18日～ 2032年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　190 資本組入額　95 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注２） | （注２）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注３） | （注３）

（注１）新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

（注２）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

２．上記１に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

①新株予約権者が2031年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2031年７月１日から2032年６月30日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株

式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の

取締役会決議の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

３．新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

（注３）2015年６月26日の取締役会決議の記載と同様です。

2013年６月27日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役10名)
| 事業年度末現在 (2019年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年５月31日)
新株予約権の数(個) | 143(注１) | 143(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　143,000 | 普通株式　143,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2013年７月17日～ 2033年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　352 資本組入額　176 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注２） | （注２）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注３） | （注３）

（注１）新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

（注２）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

２．上記１に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

①新株予約権者が2032年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2032年７月１日から2033年６月30日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株

式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の

取締役会決議の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

３．新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

（注３）2015年６月26日の取締役会決議の記載と同様です。

2014年６月27日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役10名)
| 事業年度末現在 (2019年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年５月31日)
新株予約権の数(個) | 126(注１) | 126(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　126,000 | 普通株式　126,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2014年７月16日～ 2034年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　325 資本組入額　163 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注２） | （注２）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注３） | （注３）

（注１）新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

（注２）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

２．上記１に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

①新株予約権者が2033年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2033年７月１日から2034年６月30日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株

式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の

取締役会決議の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

３．新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

（注３）2015年６月26日の取締役会決議の記載と同様です。

2015年６月26日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役11名)
| 事業年度末現在 (2019年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年５月31日)
新株予約権の数(個) | 199(注１) | 199(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　199,000 | 普通株式　199,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2015年７月15日～ 2035年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　433 資本組入額　217 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注２） | （注２）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注３） | （注３）

（注１）新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

（注２）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

２．上記１に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

①新株予約権者が2034年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2034年７月１日から2035年６月30日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株

式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の

取締役会決議の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

３．新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

（注３）組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権公布の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注１)に準じて決定します。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記３.に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

５．新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合、増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数

は、これを切り上げるものとします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資

本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

８．新株予約権の取得条項

以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

９．その他の新株予約権の行使の条件

上記(注２)に準じて決定します。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年５月31日 (注) | △50,000,000 | 1,014,381,817 | ― | 103,880 | ― | 108,640

（注）自己株式の消却による減少です。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100 株) | 単元未満 株式の 状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 3 | 119 | 58 | 986 | 570 | 37 | 52,116 | 53,889 | －
所有株式数 (単元) | 154 | 4,686,324 | 165,954 | 883,385 | 2,396,280 | 339 | 2,001,089 | 10,133,525 | 1,029,317
所有株式数の割合(％) | 0.00 | 46.24 | 1.64 | 8.72 | 23.65 | 0.00 | 19.75 | 100.00 | －

（注）１．「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式がそれぞれ233,759 単元及び14株含まれています。

なお、自己株式23,375,914株は株主名簿記載上の株式数であり、2019年３月31日現在の実保有残高は23,369,691株です。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ292単元及び62株含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 81,771 | 8.3
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 64,734 | 6.5
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 35,452 | 3.6
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 31,668 | 3.2
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 25,658 | 2.6
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 23,063 | 2.3
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 21,636 | 2.2
王子グループ従業員持株会 | 東京都中央区銀座四丁目７番５号 | 19,419 | 2.0
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 17,303 | 1.7
農林中央金庫 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番２号 | 16,654 | 1.7
計 | ― | 337,364 | 34.0

(注)１．千株未満は切り捨てて表示しています。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口４)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９)及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５)の所有株式は、信託業務に係る株式です。

３．2018年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社及びアセットマネジメントOneインターナショナル（Asset Management One Internationl Ltd.)が2018年11月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する有株式数の割合(％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 21,636 | 2.1
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 41,772 | 4.1
アセットマネジメントOneインターナショナル（Asset Management One Internationl Ltd.) | 30 Old Bailey, London, UK | 1,118 | 0.1
計 | ― | 64,528 | 6.3

４．2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2018年12月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する有株式数の割合(％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 14,083 | 1.3
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 64,894 | 6.4
日興アセットマネジメント 株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 15,009 | 1.4
計 | ― | 93,987 | 9.2

#### （７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 23,369,600
（相互保有株式） | －
普通株式 | 424,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 989,558,800 | 9,895,588 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 1,029,317 | － | －
発行済株式総数 |  | 1,014,381,817 | － | －
総株主の議決権数 |  | － | 9,895,588 | －

(注)１.「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、自己名義株式がそれぞれ、6,300株(議決権63個)及び14株含まれています。

２.「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ、29,200株(議決権292個)及び62株含まれています。

３.「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、役員向け株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式がそれぞれ、1,181,400株(議決権11,814個)及び16株含まれています。

②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 王子ホールディングス 株式会社 | 東京都中央区銀座 四丁目７番５号 | 23,369,600 | － | 23,369,600 | 2.3
(相互保有株式) 東京産業洋紙株式会社 | 東京都中央区日本橋本石町四丁目６番７号 | 278,000 | － | 278,000 | 0.0
(相互保有株式) 本州電材株式会社 | 大阪府大阪市中央区瓦町 一丁目６番10号 | 45,000 | － | 45,000 | 0.0
(相互保有株式) 綜合パッケージ株式会社 | 北海道札幌市手稲区 曙二条五丁目１番60号 | 34,000 | － | 34,000 | 0.0
(相互保有株式) 亀甲通運株式会社 | 愛知県春日井市下条町 1005番地 | 16,900 | － | 16,900 | 0.0
(相互保有株式) 室蘭埠頭株式会社 | 北海道室蘭市入江町 １番地19 | 14,600 | － | 14,600 | 0.0
(相互保有株式) 中津紙工株式会社 | 岐阜県中津川市津島町 ３番24号 | 9,200 | － | 9,200 | 0.0
(相互保有株式) 株式会社キョードー | 岡山県岡山市東区宍甘370番地 | 8,300 | － | 8,300 | 0.0
(相互保有株式) 大阪紙共同倉庫株式会社 | 大阪府東大阪市宝町23番53号 | 5,800 | － | 5,800 | 0.0
(相互保有株式) 平田倉庫株式会社 | 東京都江東区有明 四丁目４番17号 | 5,000 | － | 5,000 | 0.0
(相互保有株式) 三菱製紙株式会社 | 東京都墨田区両国二丁目10番14号 | 2,700 | － | 2,700 | 0.0
(相互保有株式) 北勢商事株式会社 | 三重県桑名市片町29番地 | 1,700 | － | 1,700 | 0.0
(相互保有株式) 協和紙工株式会社 | 大阪府大阪市鶴見区横堤 一丁目５番43号 | 1,100 | － | 1,100 | 0.0
(相互保有株式) 有限会社西村商店 | 鹿児島県鹿児島市平之町八丁目16番地 | 1,000 | － | 1,000 | 0.0
(相互保有株式) 丸彦渡辺建設株式会社 | 北海道札幌市豊平区豊平六条六丁目５番８号 | 800 | － | 800 | 0.0
計 | ― | 23,793,700 | － | 23,793,700 | 2.3

(注)　このほか、株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が6,200株(議決権62個)あります。

なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めています。

また、役員向け株式交付信託が所有する当社株式は、上記自己保有株式に含まれていません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2016年５月13日開催の取締役会及び2016年６月29日開催の第92回定時株主総会の決議により、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しています。

本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識をより高めることを目的としています。

①役員向け株式交付信託制度の概要

本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、業績・財務指標等の一定の基準に応じて当社が各取締役（社外取締役を除く）に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。また、本信託の信託期間は３年とし、満了時に取締役会の決議により３年毎に延長・継続することがあります。

（参考）本信託の概要

(１)名称 | 役員向け株式交付信託
(２)委託者 | 当社
(３)受託者 | 三井住友信託銀行株式会社 （再信託受託者　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）
(４)受益者 | 当社取締役のうち受益者要件を満たす者
(５)信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
(６)信託の種類 | 金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(７)信託契約日 | 2016年８月23日
(８)金銭を信託する日 | 2016年８月23日
(９)信託終了日 | 2019年８月30日(予定)　（注）

（注）2019年６月21日開催の取締役会にて信託終了日を2022年８月30日まで延長する旨を決議しています。

（参考）本制度の仕組みの概要

①当社は取締役（社外取締役を除く）を対象とする株式交付規程を制定します。 ②当社は取締役（社外取締役を除く）を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（ただし、株主総会の承認を受けた金額の範囲内の金額とします）を信託します。 ③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法によります）。 ④信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とします）を定めます。 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。 ⑤株式交付規程に基づき、当社は取締役（社外取締役を除く）に対しポイントを付与します。 ⑥株式交付規程及び本信託に係る信託契約に定める要件を満たした取締役（社外取締役を除く）は、本信託の受益者として、累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。 ⑦本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社及び当社役員と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しています。 なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託（再信託）します。

②役員に取得させる予定の株式の総数

本制度により交付する当社株式の数は、各取締役（社外取締役を除く）に付与したポイント数に１（ただし、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、１ポイント当たりの交付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行った比率とします）を乗じた数とします。

本制度により当社が取締役（社外取締役を除く）に付与するポイント総数は、１事業年度当たり57万ポイントを上限とします。

なお、2019年３月31日現在において本信託が所有する当社株式は、1,181,416株です。

③役員向け株式交付信託制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社取締役を退任した者のうち受益者要件を満たした者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 69,544 | 50,220,472
当期間における取得自己株式 (注) | 1,209 | 814,406

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間 (注１)
株式数 （株） | 処分価額の 総額（円） | 株式数 （株） | 処分価額の 総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (注２) | 73,155 | 42,261,108 | 90 | 52,003
保有自己株式数 | 23,369,691 | ― | 23,370,810 | ―

（注１）１．当期間における処理自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式

の売渡による株式は含まれていません。

２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株

式の買取、及び売渡による株式は含まれていません。

（注２） 当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数71,000株、処分価額の総額41,016,367円）及び単

元未満株式の売渡請求による売渡（株式数2,155株、処分価額の総額1,244,741円）です。

### ３【配当政策】

当社は、各事業年度の業績の状況と今後の経営諸施策に備えるための内部留保を総合的に勘案しつつ、株主の皆様へ可能な限り安定配当を継続することを基本方針としています。

また、毎事業年度において、中間期末と期末の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨を定款に定めています。

当事業年度においては、当期の業績の状況並びに今後の事業環境等を総合的に勘案し、前期と比べ２円増配の１株当たり年間12円の普通配当（うち中間期末６円）とすることとしました。

内部留保資金につきましては、新興国等の成長市場における事業展開をはじめとする将来の企業価値向上に向けた諸施策の資金需要に充て、一層の経営基盤強化、業績向上を図る所存です。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2018年11月１日 | 5,945 | 6.0
取締役会決議
2019年５月13日 | 5,946 | 6.0
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、創業以来受け継いできた企業としての基本的な価値観及び行動理念をもとに、「王子グループ企業行動憲章」を制定し、当社グループ全体で企業市民としての自覚と高い倫理観をもって企業活動を推進しています。今後も、多様なステークホルダーとの信頼関係を構築しながら、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の向上と社会から信頼される会社を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最重要課題の一つと位置付け、継続的に強化に努めます。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社がグループ経営戦略の策定やグループガバナンスの総括を担い、関連の深い事業で構成される各カンパニーが事業運営の中心となるカンパニー制を採用しています。これにより、事業単位の意思決定の迅速化を図ると同時に経営責任を明確化しています。

当社グループの経営に係る重要事項については、ホールディングス経営会議・グループ経営会議の審議を経て、取締役会において執行決定を行っています。取締役会等での決定に基づく業務執行は、グループ経営委員や各カンパニープレジデントらが迅速に遂行しており、併せて組織規程・グループ経営規程・職務権限規程においてそれぞれの組織権限や責任の明確化を定め、内部牽制機能の確立を図っています。

また、グループＣＥＯ決定規程・カンパニープレジデント承認規程等稟議に関する規程を定め、これらに基づく業務手続の適正な運用を実施しています。

さらに、内部統制強化の観点から、当社グループの内部統制に関する監査を実施する「内部監査部」を設置しています。財務面についても、各部門長は社内会計規程等に則り、自律的かつ厳正な管理を実施し、統制機能の有効性、財務報告の信頼性を確認するため、内部監査部が定期的に各部門の取引についてモニタリングを実施しています。

また、当社は監査役会設置会社として、監査役及び監査役会による取締役の職務執行の監査を通じて、グループ全体のガバナンス強化を図っています。

当社は、1999年に意思決定の迅速化、業務執行体制の強化及び執行責任の明確化を図るため、執行役員（2012年10月１日付持株会社制への移行に伴い、「執行役員」を「グループ経営委員」へ名称変更）制度を導入しました。2007年には、より透明で効率性の高い企業経営を図り、経営の監視強化のため、社外取締役制度を導入しました。また、社外監査役を含む監査役制度を採用し、監査役は５名（うち３名は社外監査役）を選任しており、常任監査役は２名で、うち１名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。監査役は監査役会にて定めた監査計画に基づき、取締役会はもとより、その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行について監査を行っています。2015年には、取締役会の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しました。それぞれの決定について客観性や透明性の向上を図るとともに、報酬委員会では取締役会の実効性の分析と評価の審議も実施しています。

当該体制により、実効性のある経営の監視強化が図られているものと判断しています。

企業統治の体制の概要図は次のとおりです。

各機関の目的・権限、構成は次のとおりです。

名称 | 目的、権限 | 構成
取締役会 （注１） | 取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るため、下記の役割を果たす。 ・当社グループ全体の方向性を示す経営理念や経営戦略及びこれに基づく投資の実行等、取締役会規程で定められた範囲での重要な業務執行の決定を行う。 ・取締役会決議を要しない事項については、経営会議で審議を要する事項や業務執行取締役による執行権限をグループ規程で定めることによって、迅速果断な決定を支援する。 ・独立した客観的な立場から、業務執行取締役及びグループ経営委員に対する実効性の高い監督を行う。 ・内部統制システムの構築及びリスク管理体制の整備並びに運用状況の監督を行う。 | 有価証券報告書提出日現在 取締役13名（うち社外取締役2名） 矢嶋代表取締役会長（議長）、加来代表取締役社長、渡代表取締役副社長、武田取締役、藤原取締役、小関取締役、木坂取締役、鎌田取締役、磯野取締役、石田取締役、進藤取締役、奈良社外取締役、髙田社外取締役
監査役会 （注２） | ・監査役及び監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において、業務監査及び会計監査を行う。 ・監査役及び監査役会は、常勤監査役の有する高度な情報収集力と社外監査役の強固な独立性を有機的に組み合わせ、社外取締役との連携を確保しながら、能動的・積極的な権限の行使に努める。 | 有価証券報告書提出日現在 監査役5名（うち社外監査役3名） 山下監査役（議長）、大塚監査役、桂社外監査役、北田社外監査役、辺見社外監査役

名称 | 目的、権限 | 構成
指名委員会 （注３） | 社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、役員及びグループ経営委員の指名に係る取締役の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化するため、以下の事項を審議し、取締役会に対して答申する。 ・取締役及び監査役候補者の指名方針 ・グループ経営委員の選任方針 ・取締役及び監査役候補者の指名、グループ経営委員の選任 ・指名・選任方針を充足しない場合の取締役・監査役・グループ経営委員の解任 ・代表取締役社長の後継者計画 ・顧問の選任・解任 | 有価証券報告書提出日現在 委員4名（うち社外取締役2名） 加来代表取締役社長（委員長）、矢嶋代表取締役会長、奈良社外取締役、髙田社外取締役
報酬委員会 （注４） | 社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、取締役及びグループ経営委員の報酬に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化するため、以下の事項を審議し、取締役会に対して答申する。 ・取締役・グループ経営委員の報酬体系及び水準 ・取締役・グループ経営委員の考課 ・取締役会の実効性の分析・評価 ・顧問の報酬体系・水準 | 有価証券報告書提出日現在 委員4名（うち社外取締役2名） 加来代表取締役社長（委員長）、矢嶋代表取締役会長、奈良社外取締役、髙田社外取締役

（注１）取締役の定数は原則として15名以内とし、うち２名以上を独立社外取締役とします。また、意思決定の迅速化、業務執行体制の強化及び執行責任の明確化を図るため、グループ経営委員を21名（有価証券報告書提出日現在）選出し、うち11名は取締役が兼務しています。

（注２）監査役会の数は５名程度とし、半数以上を社外監査役とします。

（注３）指名委員会は会長及び社長並びに社外取締役全員によって構成し、委員長は社長が務めます。

（注４）報酬委員会は会長及び社長並びに社外取締役全員によって構成し、委員長は社長が務めます。

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

会社法及び会社法施行規則の定める「株式会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項（いわゆる内部統制システム構築の基本方針）」は以下のとおりです。

（ａ）当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ⅰ）王子グループ企業行動憲章及び王子グループ行動規範を制定し、当社及び当社子会社の取締役及び使用人が企業市民の一員としての自覚と社会の信頼に応える高い倫理観をもって企業活動を推進することを改めて確認し、継続を約束します。

（ⅱ）法令遵守の徹底を図るための部門を設け、法令遵守教育や内部通報制度を含むグループ横断的なコンプライアンス体制の整備を行い、問題点の把握、改善に努めます。

（ⅲ）反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的として社内窓口部署を設置して社内体制を整備しており、反社会的勢力には毅然と対応します。

（ⅳ）内部監査部門は、コンプライアンスの状況を監査し、その結果をグループ規程に定める会議体に報告します。

（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法令及び文書の取扱いに関する当社の規程に基づいて文書（電磁的方法によるものを含む）の保存、管理を行います。文書は、取締役または監査役の要請があった場合は常時閲覧できるものとします。

（ｃ）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ⅰ）グループ規程に定める会議体において、グループ全体のリスク管理及び内部統制システムに関する重要事項の審議及び報告、内部統制システム構築の基本方針改訂案の審議を行います。

（ⅱ）グループリスク管理の基本となる規程を制定することによってリスク管理体制を明確化するとともに、グループ全体のリスクを網羅的、総括的に管理し、リスクの類型に対応した体制の整備を行います。

（ⅲ）内部監査部門は、リスク管理の状況を監査し、その結果をグループ規程に定める会議体に報告します。

（ｄ）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）グループ全体の経営理念、経営基本方針、中期経営計画、年次綜合計画を定めることにより、当社及び当社子会社の取締役及び使用人が共有すべき目標、課題を明確化します。

（ⅱ）当社及び当社子会社の各取締役は、これらの理念、基本方針、計画に基づき担当業務に関する具体的な施策を実行し、情報技術を駆使したシステム等を活用することにより進捗状況を的確かつ迅速に把握し、当社及び当社子会社の取締役会に報告します。効率化を阻害する要因が見つかればこれを排除、低減するなどの改善を促すことにより、目標、課題の達成度を高める体制を整備します。

（ⅲ）当社及び重要な当社子会社の使用人の権限と責任を明確にし、職務の組織的かつ効率的な運営を図ります。

（ｅ）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制並びに当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

（ⅰ）グループ規程において、当社及び当社子会社の役割並びにグループガバナンス体制を明確に定めます。

（ⅱ）グループ規程において、グループ内承認・報告手続きを統一的に定め、グループ内での牽制を図ります。

（ｆ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（ⅰ）監査役の職務を補助する部門を設置し、会社の業務を十分検証できる専任の使用人数名を置きます。

（ⅱ）監査役の職務を補助する部門は監査役会に直属するものとし、所属する使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については監査役の同意を得るものとします。

（ⅲ）監査役の職務を補助する部門の使用人は監査役の指揮命令に従います。

（ｇ）当社及び当社子会社の取締役、使用人及び当社子会社の監査役またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制並びに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（ⅰ）重要な業務執行に関する事項及び著しい損害を及ぼすおそれのある事項は、グループ規程に定める会議体で審議または報告されることが規程で定められており、当該会議への出席や資料の閲覧等を通じて監査役に重要事項が報告される体制を確保します。

（ⅱ）当社及び当社子会社の取締役、使用人及び当社子会社の監査役は、監査役会に対して、法定の事項に加え、監査役が必要と認めて特に報告を求めた事項等については随時報告します。

（ⅲ）内部監査、リスク管理、内部通報等のコンプライアンスの状況について、定期的に監査役に対して報告します。

（ⅳ）内部通報制度において、当該報告したこと自体を理由に不利益を被らない体制を確保します。

（ｈ）監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項

（ⅰ）監査役がその職務の執行に必要な費用の請求をしたときは、速やかに当該費用を処理します。

（ⅱ）監査計画に基づいて監査役が必要とする費用の支出に対応するため、毎年、予算を設けます。

（ｉ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役が代表取締役や会計監査人と定期的に意見交換する場を設けます。

なお、当社は、上記の業務の適正を確保するための体制の整備についての方針及び金融商品取引法に定める内部統制報告制度に対応するため、「財務報告に係る内部統制の構築及び評価に関する基本方針」を取締役会において決議しています。

本基本方針のもと、財務報告に係る内部統制を構築し、併せて当該内部統制の有効性につき評価を行い、内部統制報告書を取締役会決議を経て作成することとしています。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会が整備・監督するリスク管理体制の下、「グループリスク管理基本規程」を定め、コーポレートガバナンス本部がグループ全体の共通リスクを一元的に管理しています。

また、当社グループが所有する有形無形の財産すべてを対象としたリスクの類型を定めるとともにリスクの類型によって管掌役員と所管部門を明確化し、経営層への確実な伝達を可能としています。

事業展開地域が急速に広がる中で以下のようなリスク管理体制の強化をグローバルに推進し、事業の継続と安定的発展を確保します。

（ａ）当社グループのリスク管理に関する重要事項及び内部統制システムに関する重要事項については、ホールディングス経営会議・グループ経営会議で審議し、内部統制の取り組みの充実を図っています。

（ｂ）事業計画については、短期・中期経営計画を推進するにあたり、経営戦略の意思決定を阻むおそれのある重要な経営リスクについて、ホールディングス経営会議・グループ経営会議等で充分に討議し、対策を行っています。

（ｃ）災害・事故等不測の事態発生に備えては、グループ全体の防災管理の基本方針や重要事項を審議する防災委員会を設置し、連携を密にして状況に即応する体制を整備しています。

（ｄ）品質・環境等に関するリスクについては、各担当部門が職能横断的な検討及び対策を実施しています。

（ｅ）情報開示面については、情報の適時・適切な開示による経営の透明性の確保に努めています。

（ｆ）法令遵守及び企業倫理に基づく行動のさらなる徹底を図るため、コンプライアンス部を設置し、創業以来受け継いできた企業としての基本的な価値観及び行動理念をもとに「王子グループ企業行動憲章」を制定し、グループ全体で企業市民としての自覚と高い倫理観をもって企業活動を推進することを改めて確認し、継続を約束しています。

・責任限定契約の内容の概要

当社は、定款の規定に基づき、社外取締役及び監査役全員との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額としています。

・取締役の選任及び解任の決議要件

当社は「取締役を選任する株主総会には、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要する。」旨、「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨、及び「株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。」旨を定款に定めています。

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨を定款に定めています。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策の機動性を確保することを目的とするものです。

・株主総会の特別決議要件

当社は「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めています。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性 17 名　女性 1 名　（役員のうち女性の比率 5.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役会長 会長グループ経営委員 | 矢 嶋　進 | 1951年５月11日生 |
1975年４月 | 旧本州製紙㈱入社
2006年６月 | 当社執行役員
2009年６月 | 当社取締役 常務執行役員
2012年４月 | 当社代表取締役副社長 副社長執行役員
2012年10月 | 当社代表取締役副社長 副社長グループ経営委員 コーポレートガバナンス本部長
2014年４月 | 当社代表取締役副社長 副社長グループ経営委員 資源環境ビジネスカンパニープレジデント
2015年１月 2019年４月 | 当社代表取締役社長 社長グループ経営委員 当社代表取締役会長 会長グループ経営委員(現任)
| (注３) | 130
代表取締役社長 社長グループ経営委員 | 加 来　正 年 | 1956年１月２日生 |
1978年４月 2011年４月 2012年４月 2012年10月 2013年６月 2019年４月 | 旧日本パルプ工業㈱入社 当社執行役員 当社常務執行役員 当社常務グループ経営委員 当社取締役 常務グループ経営委員 当社代表取締役社長 社長グループ経営委員(現任)
| (注３) | 31
代表取締役副社長 副社長グループ経営委員 | 渡　良 司 | 1953年２月２日生 |
1975年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社執行役員
2011年４月 | 当社常務執行役員
2012年４月 | 王子パックスパートナーズ㈱(現 王子産業資材マネジメント㈱)代表取締役社長(現任)
2012年６月 | 当社取締役 常務執行役員
2012年10月 | 当社取締役 常務グループ経営委員
2013年６月 | 当社取締役 専務グループ経営委員 生活産業資材カンパニープレジデント
2014年４月 | 当社取締役 専務グループ経営委員 産業資材カンパニープレジデント（現任） 生活消費財カンパニープレジデント（現任）
2015年４月 | 当社代表取締役副社長 副社長グループ経営委員（現任） 王子ネピア㈱代表取締役会長(現任)
| (注３) | 100
取締役 専務グループ経営委員 | 武 田　芳 明 | 1954年３月29日生 |
1977年４月 2011年４月 2012年10月 2013年６月 2017年４月 2017年６月 2018年４月 | 当社入社 当社執行役員 当社グループ経営委員 当社常務グループ経営委員 当社常務グループ経営委員 コーポレートガバナンス本部長（現任） 王子マネジメントオフィス㈱代表取締役社長(現任) 当社取締役 常務グループ経営委員 当社取締役 専務グループ経営委員（現任）
| (注３) | 16

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 専務グループ経営委員 | 藤 原　省 二 | 1954年３月24日生 |
1976年４月 2010年４月 2013年６月 2016年４月 2017年６月 2018年４月 2019年４月 | 当社入社 当社執行役員 当社グループ経営委員 当社常務グループ経営委員 当社取締役 常務グループ経営委員 当社取締役 専務グループ経営委員（現任） 機能材カンパニープレジデント（現任） 王子機能材事業推進センター㈱代表取締役社長（現任）
| (注３) | 14
取締役 専務グループ経営委員 | 小 関　良 樹 | 1954年８月８日生 |
1977年４月 2010年４月 2012年４月 2012年６月 2012年10月 2017年４月 2019年４月 | 旧本州製紙㈱入社 当社執行役員 当社常務執行役員 当社取締役 常務執行役員 当社取締役 常務グループ経営委員 当社取締役 常務グループ経営委員 産業資材カンパニーバイスプレジデント(現任) 王子マテリア㈱代表取締役社長(現任) 当社取締役 専務グループ経営委員(現任)
| (注３) | 40
取締役 専務グループ経営委員 | 木 坂　隆 一 | 1956年５月21日生 |
1982年４月 | 旧神崎製紙㈱入社
2013年６月 | 当社グループ経営委員
2015年６月 2019年４月 | 当社取締役 常務グループ経営委員 当社取締役 専務グループ経営委員(現任) 印刷情報メディアカンパニープレジデント(現任) 王子製紙㈱代表取締役社長(現任)
| (注３) | 29
取締役 常務グループ経営委員 | 鎌 田　和 彦 | 1960年２月７日生 |
1983年４月 2013年５月 | 丸紅㈱ 入社 王子マネジメントオフィス㈱入社
2015年１月 | 当社グループ経営委員 資源環境ビジネスカンパニープレジデント
2015年６月 2019年４月 | 当社取締役 常務グループ経営委員（現任） Celulose Nipo-Brasileira S.A.取締役社長（現任）
| (注３) | 25
取締役 常務グループ経営委員 | 磯 野　裕 之 | 1960年５月20日生 |
1984年４月 | 当社入社
2014年４月 | 当社グループ経営委員
2015年６月 | 当社取締役 常務グループ経営委員(現任) 王子オセアニアマネジメント㈱代表取締役会長(現任)
| (注３) | 34
取締役 常務グループ経営委員 | 石 田　浩 一 | 1955年11月５日生 |
1978年４月 2016年４月 2018年６月 2019年４月 | 当社入社 当社グループ経営委員 当社取締役 常務グループ経営委員(現任) コーポレートガバナンス本部副本部長(現任) 王子エンジニアリング㈱代表取締役社長(現任)
| (注３) | 15

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 常務グループ経営委員 | 進 藤　富三雄 | 1958年３月30日生 |
1984年４月 2017年４月 2018年４月 2019年４月 2019年６月 | 当社入社 当社グループ経営委員 王子グリーンリソース㈱代表取締役社長(現任) 当社常務グループ経営委員 当社常務グループ経営委員 資源環境ビジネスカンパニープレジデント(現任) 当社取締役 常務グループ経営委員(現任)
| (注３) | 12
取締役 (非常勤) (注１) | 奈 良　道 博 | 1946年５月17日生 |
1974年４月 | 弁護士登録
2014年６月 | 当社取締役(現任)
| (注３) | 0
取締役 (非常勤) (注１) | 髙 田　稔 久 | 1954年１月８日生 |
1976年４月 | 外務省入省
2010年８月 2010年10月 2013年１月 | ケニア駐箚特命全権大使 ケニア兼エリトリア兼セーシェル兼ブルンジ駐箚特命全権大使 ケニア兼エリトリア兼セーシェル兼ブルンジ兼ソマリア駐箚特命全権大使
2013年８月 2015年５月 | 臨時本省事務従事(沖縄担当) ニュージーランド兼クック兼サモア駐箚特命全権大使
2016年６月 2017年３月 2018年10月 2019年６月 | ニュージーランド兼クック兼サモア兼ニウエ駐箚特命全権大使 ニュージーランド兼クック兼ニウエ駐箚特命全権大使 退官 当社取締役(現任)
| (注３) | －
監査役 （常勤） | 山 下　富 弘 | 1956年11月19日生 |
1982年４月 | 当社入社
2010年６月 | 当社内部監査室長
2012年10月 | 当社コーポレートガバナンス本部内部監査部長
2014年４月 2016年４月 | 王子コンテナー㈱監査役 王子コンテナー㈱執行役員技術本部副本部長
2017年６月 | 当社監査役(現任)
| (注４) | 17
監査役 (常勤) | 大 塚　伸 子 | 1961年９月15日生 |
1985年４月 2006年３月 2016年１月 | 東京国税局 入局 税理士法人トーマツ(現デロイト トーマツ税理士法人) 入社 王子マネジメントオフィス㈱入社
2018年４月 | 当社コーポレートガバナンス本部内部監査部長兼コンプライアンス部長
2019年４月 | 当社コーポレートガバナンス本部長付部長
2019年６月 | 当社監査役(現任)
| (注６) | 0
監査役 （非常勤） （注２） | 桂　誠 | 1948年２月３日生 |
1971年４月 | 外務省入省
2004年７月 | ラオス駐箚特命全権大使
2007年８月 | フィリピン駐箚特命全権大使
2011年５月 | 退官
2013年６月 | 当社監査役(現任)
| (注４) | －
監査役 （非常勤） （注２） | 北 田　幹 直 | 1952年１月29日生 |
1976年４月 | 検事任官
2012年１月 | 大阪高等検察庁検事長
2014年１月 | 退官
2014年３月 | 弁護士登録
2014年６月 | 当社監査役(現任)
| (注５) | 2
監査役 （非常勤） （注２) | 辺 見　紀 男 | 1957年６月13日生 |
1989年４月 | 弁護士登録
2018年６月 | 当社監査役(現任)
| (注５) | 1
計 | 471

（注）１．取締役奈良道博及び同髙田稔久は、「社外取締役」です。

（注）２．監査役桂誠、同北田幹直及び同辺見紀男は、「社外監査役」です。

（注）３．2019年６月27日の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

（注）４．2017年６月29日の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

（注）５．2018年６月28日の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

（注）６．2019年６月27日の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

②社外役員の状況

提出日現在において、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名です。

社外取締役及び社外監査役は、豊富な幅広い知識に基づく経営の監視強化と、より透明で効率性の高い企業経営のための役割を担っています。

各社外役員の選任理由は次の通りです。

奈良道博氏：弁護士としての豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役に選任しています。

髙田稔久氏：外交官としての豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役に選任しています。

桂誠氏　　：外交官としての豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役に選任しています。

北田幹直氏：検察官、弁護士としての豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役に選任しています。

辺見紀男氏：弁護士としての豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役に選任しています。

また、いずれの社外役員とも当社及び当社の重要な子会社との間に特別な利害関係はなく、また、取引所が独立性を欠くおそれがあるとして規定する独立役員の独立性基準のいずれにも抵触しないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

なお、社外役員の独立性基準については、社外役員と当社および当社の重要な子会社との資本関係、人的関係、取引関係等の利害関係を総合的に検討し、金融商品取引所が定める基準を踏まえ、取締役会にて判断します。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画、監査実施状況及び計算書類監査結果等について説明を受け、意見交換を行っています。

監査役、内部監査部は月１回程度会合を持ち、監査計画及び監査結果について情報を交換するなど連携を図っています。

これらの監査についてはグループ経営会議等を通じて内部統制部門の責任者に対し適宜報告がなされています。社外取締役及び社外監査役に対しては、ホールディングス経営会議・グループ経営会議の内容を原則月２回報告しており、その機会を通じて適宜報告及び意見交換を行い連携をとっています。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役５名（うち、社外監査役３名）で監査役会を構成し、透明性を確保し経営に対する監視・検証を行っています。監査役は監査役会にて定めた監査計画に基づき、取締役会はもとより、その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行について監査を行っています。

なお、監査役　大塚伸子は、国税局及び税理士法人や当社で、税務や会計・内部監査の分野を経験し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

②内部監査の状況

内部監査については、内部監査部が当社グループの内部統制に関する監査を実施しています。なお、提出日現在において、内部監査部は15名で構成しています。

③会計監査の状況

（ａ）監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

（ｂ）業務を執行した公認会計士

佐々木　貴司

戸田　栄

天野　祐一郎

（ｃ）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士17名、会計士試験合格者等10名、その他33名です。

（ｄ）監査法人の選定方針と理由

監査品質の維持・向上を実現するための体制を構築していること、独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模と海外ネットワークを持つこと等を勘案し、会計監査人の選定の判断をいたします。

また、会計監査人が適切に職務を遂行することが困難と判断される等の場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

このほか、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。

（ｅ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査品質及び独立性等を総合的に勘案し、会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えていると判断しました。

④監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しています。

（ａ）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円）(注１) | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）(注２) | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）(注２)
提出会社 | 84 | 2 | 90 | 1
連結子会社 | 166 | 4 | 156 | 4
計 | 251 | 6 | 247 | 6

（注１）当社における前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、金融商品取引法に基づく当社の過年度決算訂正に係る監査証明業務に対する報酬が含まれています。

（注２）当社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である社債の発行に係るコンフォート・レターの作成業務を委託した対価です。

（ｂ）その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているPricewaterhouseCoopersに対して、当社及び連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬104百万円、非監査業務に基づく報酬72百万円を支払っています。

（当連結会計年度）

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているPricewaterhouseCoopersに対して、当社及び連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬101百万円、非監査業務に基づく報酬51百万円を支払っています。

（ｃ）監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

（ｄ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項及び同条第２項に基づき同意しています。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（ａ）役員の報酬等の概要

当社は、取締役会が会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図っていく上で、役員報酬制度が果たす役割を重視し制度設計を行っています。

具体的な取締役の報酬体系及び決定方針については、コーポレートガバナンスに関する基本方針に定めており、役員報酬は、基本報酬及び短期的な業績に応じた報酬である賞与並びに中長期的な企業価値向上を反映する株式報酬によって構成され、報酬委員会の答申を受けて取締役会において決定しています。

報酬の総額は株主総会決議の限度額内とし、基本報酬及び賞与の総額については、2016年６月29日開催の第92回定時株主総会の決議により年額７億円以内、株式報酬については、基本報酬及び賞与の限度額とは別枠で１事業年度当たり570,000ポイント（通常１ポイント＝当社株式１株）を上限としています。なお、株式報酬制度の導入により、ストック・オプションの新規付与を取りやめています。また、社外取締役の報酬は基本報酬のみによって構成しています。

監査役の報酬の総額は、株主総会決議の限度額内で監査役の協議により決定することとしており、2006年６月29日開催の第82回定時株主総会の決議により報酬等の総額を年額97百万円以内としています。

（ｂ）報酬の決定方針を決定する機関及び活動の状況

当社の取締役の報酬の額またはその算定方法の決定に関する決定権限は報酬委員会の答申を受けた取締役会が有しています。

報酬委員会は、会長及び社長並びに社外取締役全員によって構成され、取締役及びグループ経営委員の考課、報酬体系及び水準、取締役会の実効性の分析・評価、顧問の報酬体系及び水準について審議し、取締役会に答申する役割を担っています。報酬委員会は、当事業年度においては３回開催し、取締役の報酬体系及び水準、考課等について審議し、取締役会への答申を行い、取締役会では、報酬委員会からの答申に基づき、報酬に関する事項を決定しました。

（ｃ）業績連動報酬と業績連動報酬以外の支給割合

取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬である賞与及び株式報酬により構成されています。基準となる役位毎の支給割合は以下の通りです。

役位 | 固定報酬 | 業績連動報酬 | 計
賞与 | 株式報酬 | 計
取締役会長 会長グループ経営委員 | 50％ | 25％ | 25％ | 50％ | 100％
取締役社長 社長グループ経営委員 | 50％ | 25％ | 25％ | 50％ | 100％
取締役副社長 副社長グループ経営委員 | 50％ | 25％ | 25％ | 50％ | 100％
取締役 専務グループ経営委員 | 50％ | 25％ | 25％ | 50％ | 100％
取締役 常務グループ経営委員 | 50％ | 25％ | 25％ | 50％ | 100％
社外取締役 | 100％ | － | － | － | 100％

業績連動報酬である賞与及び株式報酬の変動により、支給割合は変動します。

（ｄ）業績連動報酬の算定方法

（賞与の算定方法）

賞与は、短期的な業績に応じた報酬であることから各取締役（社外取締役を除く）の賞与支給基準額の70％については連結営業利益を評価指標とするほか、30％については担当分野の業績を基礎とする考課を組み合わせており、それぞれ０～150％の範囲内で変動します。

なお、当事業年度においては経営目標としてきた連結営業利益100,000百万円に対し、実績は、110,212百万円の連結営業利益となりました。

（株式報酬の算定方法）

株式報酬は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識をより高めることを目的としています。また、中長期的な目標として、当社が質を伴った企業規模の拡大を目指していることから、株式報酬の業績連動支給率は連結売上高及び連結経常利益と連動し、０～150％の範囲内で変動します。

なお、当事業年度においては前連結会計年度の連結売上高1,485,895百万円及び連結経常利益65,958百万円の評価指標に対し、実績は、当連結会計年度の連結売上高1,550,991百万円及び連結経常利益118,370百万円となりました。

株式報酬の算定方法は、事業年度中の暦月毎に各暦月の１日における各取締役（社外取締役を除く）の役位に応じて「表１　役位別基礎ポイント」に定める役位別基礎ポイントを合計した数に「表２　業績連動支給率」に定める業績連動支給率を乗じた数（小数点以下切り捨て）をもって事業年度の付与ポイント数とし、事業年度末時点において取締役の地位にあった者に対して当社の定時株主総会の日にポイントを付与します。

交付する当社株式数は、付与したポイント数に１（ただし、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、１ポイント当たりの交付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行った比率とします。）を乗じた数とします。

なお、本制度の内容は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（８）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載の通りです。

表１　役位別基礎ポイント

役位 | 役位別基礎ポイント
取締役会長 会長グループ経営委員 | 4,630
取締役社長 社長グループ経営委員 | 4,630
取締役副社長 副社長グループ経営委員 | 3,414
取締役 専務グループ経営委員 | 2,720
取締役 常務グループ経営委員 | 2,315

表２　業績連動支給率

前年比連結売上高比率 （注１） | 業績連動支給率
前年比連結経常利益増加額が プラスの場合（注２） | 前年比連結経常利益増加額が ０（ゼロ）以下の場合（注２）
150％以上 | 150％ | 90％
120％以上150％未満 | 120％
110％以上120％未満 | 110％
105％以上110％未満 | 105％
100％以上105％未満 | 100％
95％以上100％未満 | 95％ | 85％
90％以上 95％未満 | 90％ | 80％
80％以上 90％未満 | 80％ | 70％
70％以上 80％未満 | 50％ | 40％
70％未満 | ０％ | ０％

（注１）　前年比連結売上高比率は、前連結会計年度の売上高に対する当連結会計年度の売上高の割合です。

（注２）　前年比連結経常利益増加額は、当連結会計年度の経常利益から前連結会計年度の経常利益を控除した額です。

３ 　定時株主総会日から当定時株主総会日が属する事業年度の末日までに退任した（取締役が任期満了により定時株主総会日に退任する場合を含む）場合、退任日の属する事業年度の初日から退任日までの期間（１ヶ月未満切り上げ）をポイント付与期間とし、退任日にポイントを付与します。なお、取締役が任期満了により定時株主総会日に退任する場合、役位別基礎ポイントは前事業年度の末日時点の役位に基づき算定します。

４ 　事業年度の初日から定時株主総会の前日までに退任する場合、退任日の直前に終了した事業年度の初日から退任日までの期間（１ヶ月未満切り上げ）をポイント付与期間とし、退任日にポイントを付与します。なお、業績連動支給率は前事業年度の業績連動支給率に基づき算定します。

留意事項

・取締役は、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員です。

・法人税法第34条第１項第３号イに定める「売上高の状況を示す指標」は連結会計年度の「売上高」、同イに定める「利益の状況を示す指標」は連結会計年度の「経常利益」とします。

・各取締役（社外取締役を除く）に付与するポイントの総数の上限は、１事業年度当たり57万ポイントとし、上限に抵触する場合は以下の方法で調整します。

調整後の各対象者の付与ポイント数＝調整前の各対象者の付与ポイント数×570,000

÷調整前の全対象者に対する付与ポイント合計（小数点以下切り捨て）

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円) | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬
賞与 | 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 752 | 307 | 251 | 194 | 13
監査役 （社外監査役を除く） | 54 | 54 | － | － | 2
社外役員 | 66 | 66 | － | － | 5

③報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬
賞与 | 株式報酬
進藤　清貴 | 103 | 取締役 | 提出会社 | 48 | 31 | 24
矢嶋　進 | 103 | 取締役 | 提出会社 | 48 | 31 | 24

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社では、専ら株価の変動又は配当金の受領を目的として保有する株式を純投資目的とし、それらの目的に加え当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外として区分しています。

②提出会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社)である当社については以下の通りです。

（ａ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ⅰ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、取引先との業務提携、長期的かつ安定的な関係強化・維持等の観点から、経営戦略の一環として、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断される株式について、政策的に保有しています。政策保有株式については、毎年、取締役会において、保有目的が適切か、保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否等について検証しており、保有の合理性が希薄化した株式については、適宜・適切に売却し、政策保有株式の縮減を進めています。

また、政策保有株式に係る発行会社の経営方針を尊重したうえで、各議案が発行会社の中長期的な企業価値の向上に資すること、株主価値の毀損につながるものでないこと等、当社への影響を総合的に判断して議決権を行使するとともに、必要に応じて、議案の内容について発行会社等と対話することとしています。

なお、2018年11月30日の当社取締役会においてグループ会社が保有する政策保有株式について、個別銘柄ごとに前述の観点にて保有の合理性を検証しました。

（ⅱ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 31 | 753
非上場株式以外の株式 | 96 | 71,480

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 5 | 長期的かつ安定的な取引関係の強化・維持を目的とした取得。
非上場株式以外の株式（注） | 1 | 0 | 取引先持株会による取得。

（注）「非上場株式以外の株式」には、「関連会社株式」からの区分変更による増加及び株式分割による増加は含めていません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 6
非上場株式以外の株式（注） | 27 | 2,938

（注）「非上場株式以外の株式」には、「関連会社株式」への区分変更による減少及び株式併合による減少は含めていません。

（ⅲ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的 | 定量的な 保有効果 及び株式 数が増加 した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無 （注）１
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円） |  | 関連する主な セグメント
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 1,838,712 | 1,838,712 | 同社及びその関係会社は当社グループの重要取引先であり、長期的かつ安定的な取引関係の強化・維持を目的に株式を保有しています。 | 共通 | 定量的保有効果は相手先との関係を考慮し開示を差し控えています。なお、保有の合理性については、上記②（a）(ⅰ)の方針に基づき、銘柄ごとに取締役会において検証しています。 | 無
7,126 | 8,196
日本紙パルプ商事㈱ | 1,638,972 | 1,638,972 | 同上 | 共通 | 同上 | 有
6,801 | 7,039
凸版印刷㈱ | 2,764,359 | 5,528,719 | 同上 | 印刷情報メディア | 同上 | 有
4,619 | 4,826
ライオン㈱ | 1,767,095 | 1,767,095 | 同上 | 生活産業資材 | 同上 | 無
4,117 | 3,786
国際紙パルプ商事㈱ | 12,736,810 | （注）２ | 同上 | 共通 | 同上 | 有
3,808 | （注）２
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 848,737 | 848,737 | 同上 | 共通 | 同上 | 無
3,374 | 3,655
レンゴー㈱ | 3,066,880 | 3,066,880 | 同上 | 共通 | 同上 | 有
3,183 | 2,818
大日本印刷㈱ | 1,131,506 | 1,131,506 | 同上 | 印刷情報メディア | 同上 | 有
2,995 | 2,487
㈱みずほフィナンシャルグループ | 13,390,710 | 13,390,710 | 同上 | 共通 | 同上 | 無
2,293 | 2,562
ＪＸＴＧホールディングス㈱ | 4,356,965 | 4,356,965 | 同上 | 共通 | 同上 | 有
2,206 | 2,804
日本テレビホールディングス㈱ | 1,219,000 | 1,219,000 | 同上 | 印刷情報メディア | 同上 | 無
2,023 | 2,297

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的 | 定量的な 保有効果 及び株式 数が増加 した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無 （注）１
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円） |  | 関連する主な セグメント
東レ㈱ | 2,671,000 | 2,671,000 | 同上 | 共通 | 同上 | 有
1,888 | 2,688
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ ホールディングス㈱ | 552,019 | 552,019 | 同上 | 共通 | 同上 | 無
1,860 | 1,852
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,836,050 | 2,836,050 | 同上 | 共通 | 同上 | 無
1,559 | 1,976
明治ホールディングス㈱ | 171,426 | 171,426 | 同上 | 生活産業資材 | 同上 | 無
1,541 | 1,388
日本フイルコン㈱ | 2,700,183 | 2,700,183 | 同上 | 共通 | 同上 | 有
1,412 | 1,795
㈱東京放送ホールディングス | 652,275 | 652,275 | 同上 | 印刷情報メディア | 同上 | 無
1,321 | 1,472
㈱マツモトキヨシホールディングス | 356,400 | 356,400 | 同上 | 生活産業資材 | 同上 | 有
1,313 | 1,603
特種東海製紙㈱ | 300,000 | 300,000 | 同上 | 共通 | 同上 | 有
1,213 | 1,216
日本たばこ産業㈱ | 400,000 | 400,000 | 同上 | 生活産業資材 | 同上 | 無
1,098 | 1,226
ＮＩＳＳＨＡ㈱ | 894,321 | 894,321 | 同上 | 印刷情報メディア | 同上 | 有
1,045 | 2,551
森永製菓㈱ | 208,816 | 208,816 | 同上 | 生活産業資材 | 同上 | 無
1,003 | 978
ザ・パック㈱ | 291,500 | 291,500 | 同上 | 生活産業資材 | 同上 | 有
989 | 1,176
㈱静岡銀行 | 979,220 | 979,220 | 同上 | 共通 | 同上 | 有
825 | 985
日本製粉㈱ | 419,139 | 419,139 | 同上 | 生活産業資材 | 同上 | 有
796 | 691
日本フエルト㈱ | 1,674,240 | 1,674,240 | 同上 | 共通 | 同上 | 有
766 | 867

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的 | 定量的な 保有効果 及び株式 数が増加 した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無 （注）１
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円） |  | 関連する主な セグメント
イチカワ㈱ | 414,137 | 2,070,685 | 同上 | 共通 | 同上 | 有
568 | 749
大石産業㈱ | 381,568 | 381,568 | 同上 | 生活産業資材 | 同上 | 有
558 | 839
三井不動産㈱ | 200,000 | 200,000 | 同上 | 共通 | 同上 | 有
556 | 516
㈱フジ・メディア・ホールディングス | 359,500 | 359,500 | 同上 | 印刷情報メディア | 同上 | 有
549 | 652
アサヒグループホールディングス㈱ | 100,000 | 100,000 | 同上 | 生活産業資材 | 同上 | 無
493 | 566
久光製薬㈱ | 93,900 | 93,900 | 同上 | 生活産業資材 | 同上 | 有
477 | 773
荒川化学工業㈱ | 345,600 | 345,600 | 同上 | 共通 | 同上 | 有
470 | 651
サッポロホールディングス㈱ | 188,355 | 188,355 | 同上 | 生活産業資材 | 同上 | 無
455 | 583
コクヨ㈱ | 279,866 | 279,866 | 同上 | 印刷情報メディア | 同上 | 無
454 | 585
㈱学研ホールディングス | 71,887 | 71,887 | 同上 | 印刷情報メディア | 同上 | 有
369 | 344
栗林商船㈱ | 829,458 | 829,458 | 同上 | 共通 | 同上 | 有
356 | 516
江崎グリコ㈱ | 54,800 | 54,800 | 同上 | 生活産業資材 | 同上 | 無
318 | 305
コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス㈱ | 109,924 | 109,924 | 同上 | 生活産業資材 | 同上 | 無
308 | 483

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的 | 定量的な 保有効果 及び株式 数が増加 した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無 （注）１
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円） |  | 関連する主な セグメント
㈱ゼンリン | 124,855 | 83,237 | 同上 | 印刷情報メディア | 同上 （注）３ | 無
306 | 280
㈱三菱ケミカルホールディングス | 365,800 | 365,800 | 同上 | 共通 | 同上 | 無
285 | 376
三菱倉庫㈱ | 90,000 | 90,000 | 同上 | 共通 | 同上 | 有
278 | 203
カドカワ㈱ | 183,318 | 366,518 | 同上 | 印刷情報メディア | 同上 | 無
213 | 406
東日本旅客鉄道㈱ | 20,000 | 20,000 | 同上 | 機能材 | 同上 | 無
213 | 197
㈱ヤクルト本社 | 26,136 | 26,136 | 同上 | 生活産業資材 | 同上 | 無
202 | 205
㈱十六銀行 | 85,000 | 385,300 | 同上 | 共通 | 同上 | 無
191 | 1,092
三菱瓦斯化学㈱ | 109,295 | 109,295 | 同上 | 共通 | 同上 | 有
172 | 278
東亞合成㈱ | 142,620 | 142,620 | 同上 | 共通 | 同上 | 有
166 | 178
雪印メグミルク㈱ | 50,465 | 50,465 | 同上 | 生活産業資材 | 同上 | 無
135 | 145
㈱ツムラ | 40,000 | 40,000 | 同上 | 生活産業資材 | 同上 | 無
134 | 146
共立印刷㈱ | 600,000 | 600,000 | 同上 | 印刷情報メディア | 同上 | 有
133 | 214

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的 | 定量的な 保有効果 及び株式 数が増加 した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無 （注）１
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円） |  | 関連する主な セグメント
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 31,888 | 31,888 | 同上 | 生活産業資材 | 同上 | 無
133 | 145
野崎印刷紙業㈱ | 287,443 | （注）４ | 同上 | 生活産業資材 | 同上 | 無
120 | （注）４
㈱ＷＯＷＯＷ | 40,000 | 40,000 | 同上 | 印刷情報メディア | 同上 | 無
118 | 133
㈱清水銀行 | 55,401 | 55,401 | 同上 | 共通 | 同上 | 有
100 | 163
スーパーバッグ㈱ | 68,395 | 68,395 | 同上 | 生活産業資材 | 同上 | 有
99 | 143
パナソニック㈱ | 100,000 | 100,000 | 同上 | 生活産業資材 | 同上 | 無
95 | 152
トッパン・フォームズ㈱ | 100,000 | （注）４ | 同上 | 印刷情報メディア | 同上 | 無
94 | （注）４
藤森工業㈱ | 28,600 | （注）４ | 同上 | 生活産業資材 | 同上 | 有
86 | （注）４
昭和パックス㈱ | 50,000 | （注）４ | 同上 | 生活産業資材 | 同上 | 無
85 | （注）４
乾汽船㈱ | － | 683,400 | 同上 | 共通 | 同上 | 無
－ | 599
三菱製紙㈱ | （注）５ | 800,000 | 同上 | 共通 | 同上 | 有
（注）５ | 524
積水化学工業㈱ | － | 150,000 | 同上 | 生活産業資材 | 同上 | 無
－ | 278

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的 | 定量的な 保有効果 及び株式 数が増加 した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無 （注）１
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円） |  | 関連する主な セグメント
㈱三井Ｅ＆Ｓホールディングス | （注）４ | 156,000 | 同上 | 共通 | 同上 | 有
（注）４ | 269
Ｊ．フロント リテイリング㈱ | － | 140,000 | 同上 | 生活産業資材 | 同上 | 無
－ | 253

（注）１.「当社の株式の保有の有無」は株主名簿をもとに保有の有無を記載しています。なお、当社が保有する株式の発行会社の関係会社による保有は含めていません。

（注）２．前事業年度は、関連会社株式として保有していたため記載を省略しています。

（注）３．㈱ゼンリンは、当期に１株につき、1.5株の割合で株式分割を行っているため株式数が増加しています。

（注）４．当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略しています。

（注）５．当事業年度に資本業務提携に伴い株式を追加取得し、関連会社となりましたので記載を省略しています。

６．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

（ｂ）保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③王子製紙株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）の次に大きい会社である王子製紙株式会社については以下のとおりです。

（ａ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ⅰ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、取引先との業務提携、長期的かつ安定的な関係強化・維持等の観点から、経営戦略の一環として、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断される株式について、政策的に保有しています。政策保有株式については、毎年、取締役会において、保有目的が適切か、保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否等について検証しており、保有の合理性が希薄化した株式については、適宜・適切に売却し、政策保有株式の縮減を進めています。

また、政策保有株式に係る発行会社の経営方針を尊重したうえで、各議案が発行会社の中長期的な企業価値の向上に資すること、株主価値の毀損につながるものでないこと等、当社への影響を総合的に判断して議決権を行使するとともに、必要に応じて、議案の内容について発行会社等と対話することとしています。

なお、2018年11月30日の当社取締役会においてグループ会社が保有する政策保有株式について、個別銘柄ごとに前述の観点にて保有の合理性を検証しました。

（ⅱ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 71 | 1,319
非上場株式以外の株式 | 1 | 22,443

(当年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 19,935 | 退職給付信託株式の返還による。

（当年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 37

（ⅲ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式（王子製紙株式会社）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無（注）１
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱リクルートホールディングス | 7,100,000 | （注）２ | 同社及びその関係会社は主に印刷情報メディアセグメントの重要取引先であり、長期的かつ安定的な取引関係の強化・維持を目的に株式を保有しています。退職給付信託より株式一部返還を受けたことにより増加しました。 なお、定量的保有効果は相手先との関係を考慮し開示を差し控えています。保有の合理性については、上記②（a）(ⅰ)の方針に基づき、銘柄ごとに取締役会において検証しています。 | 有
22,443 | （注）２

（注）１．「当社の株式の保有の有無」は株主名簿をもとに保有の有無を記載しています。なお、当社が保有する株式の発行会社の関係会社による保有は含めていません。

（注）２．前事業年度は、最大保有会社である当社の投資株式計上額が提出会社の当連結会計年度における連結投資有価証券（非連結子会社株式及び関連会社の株式を除く投資有価証券）に区分される株式の連結貸借対照表計上額の３分の２を超えていたため、記載を省略しています。

みなし保有株式（王子製紙株式会社）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）３（注）４ | 当社の株式の 保有の有無（注）５
株式数（株） （注）１ | 株式数（株） （注）１
貸借対照表計上額 （百万円）（注）２ | 貸借対照表計上額 （百万円）（注）２
㈱リクルートホールディングス | 6,700,000 | （注）６ | 退職給付債務に充当するため信託に拠出しており、当社は議決権行使に関する指図権限を有しています。 | 有
21,178 | （注）６
東京海上ホールディングス㈱ | 700,700 | （注）６ | 同上 | 無
3,757 | （注）６
北越コーポレーション㈱ | 2,426,000 | （注）６ | 同上 | 有
1,569 | （注）６
三井物産㈱ | 764,000 | （注）６ | 同上 | 有
1,312 | （注）６
日本製紙㈱ | 489,400 | （注）６ | 同上 | 無
1,118 | （注）６
ニッポン高度紙工業㈱ | 422,200 | （注）６ | 同上 | 有
635 | （注）６

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）３（注）４ | 当社の株式の 保有の有無（注）５
株式数（株） （注）１ | 株式数（株） （注）１
貸借対照表計上額 （百万円）（注）２ | 貸借対照表計上額 （百万円）（注）２
ニチコン㈱ | 495,600 | （注）６ | 同上 | 有
502 | （注）６
日本テレビホールディングス㈱ | 211,700 | （注）６ | 同上 | 無
351 | （注）６
㈱東芝 | 72,900 | （注）６ | 同上 | 無
256 | （注）６

（注）１．議決権行使権限の対象となる株式数を記載しています。

（注）２．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しています。

（注）３．保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しています。

（注）４．みなし保有株式の定量的保有効果は保有目的の観点から記載しないが、特定投資株式に準じた方法で検証を行っています。

（注）５．「当社の株式の保有の有無」は株主名簿をもとに保有の有無を記載しています。なお、当社が保有する株式の発行会社の関係会社による保有は含めていません。

（注）６．前事業年度は、最大保有会社である当社の投資株式計上額が提出会社の当連結会計年度における連結投資有価証券（非連結子会社株式及び関連会社の株式を除く投資有価証券）に区分される株式の連結貸借対照表計上額の３分の２を超えていたため、記載を省略しています。

７．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

（ｂ）保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。