第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	2,400,000,000
計	2,400,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (2020年６月26日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	1,014,381,817	1,014,381,817	東京証券取引所 （市場第一部）	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。
計	1,014,381,817	1,014,381,817	―	―

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

2009年６月26日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役10名)
	事業年度末現在 (2020年３月31日)	提出日の前月末現在 (2020年５月31日)
新株予約権の数(個)	24(注１)	24(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式　24,000	普通株式　24,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)	１株当たり１	同左
新株予約権の行使期間	2009年７月14日～ 2029年６月30日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　286 資本組入額　143	同左
新株予約権の行使の条件	（注２）	（注２）
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注３）	（注３）

（注１）新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

（注２）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

２．上記１に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

　①新株予約権者が2028年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

　2028年７月１日から2029年６月30日

　②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株

    式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の

    取締役会決議の決定がなされた場合）

　当該承認日の翌日から15日間

３．新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

（注３）2015年６月26日の取締役会決議の記載と同様です。

2010年６月29日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役10名)
	事業年度末現在 (2020年３月31日)	提出日の前月末現在 (2020年５月31日)
新株予約権の数(個)	30(注１)	30(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式　30,000	普通株式　30,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)	１株当たり１	同左
新株予約権の行使期間	2010年７月17日～ 2030年６月30日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　335 資本組入額　168	同左
新株予約権の行使の条件	（注２）	（注２）
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注３）	（注３）

（注１）新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

（注２）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

２．上記１に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

　①新株予約権者が2029年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

　2029年７月１日から2030年６月30日

　②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株

　　式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の

　　取締役会決議の決定がなされた場合）

　当該承認日の翌日から15日間

３．新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

（注３）2015年６月26日の取締役会決議の記載と同様です。

2011年６月29日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役10名)
	事業年度末現在 (2020年３月31日)	提出日の前月末現在 (2020年５月31日)
新株予約権の数(個)	30(注１)	30(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式　30,000	普通株式　30,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)	１株当たり１	同左
新株予約権の行使期間	2011年７月16日～ 2031年６月30日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　308 資本組入額　154	同左
新株予約権の行使の条件	（注２）	（注２）
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注３）	（注３）

（注１）新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

（注２）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

２．上記１に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

　①新株予約権者が2030年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

　2030年７月１日から2031年６月30日

　②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株

　　式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の

　　取締役会決議の決定がなされた場合）

　当該承認日の翌日から15日間

３．新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

（注３）2015年６月26日の取締役会決議の記載と同様です。

2012年６月28日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役12名)
	事業年度末現在 (2020年３月31日)	提出日の前月末現在 (2020年５月31日)
新株予約権の数(個)	103(注１)	103(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式　103,000	普通株式　103,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)	１株当たり１	同左
新株予約権の行使期間	2012年７月18日～ 2032年６月30日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　190 資本組入額　95	同左
新株予約権の行使の条件	（注２）	（注２）
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注３）	（注３）

（注１）新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

（注２）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

２．上記１に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

　①新株予約権者が2031年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

　2031年７月１日から2032年６月30日

　②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株

　　式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の

　　取締役会決議の決定がなされた場合）

　当該承認日の翌日から15日間

３．新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

（注３）2015年６月26日の取締役会決議の記載と同様です。

2013年６月27日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役10名)
	事業年度末現在 (2020年３月31日)	提出日の前月末現在 (2020年５月31日)
新株予約権の数(個)	143(注１)	143(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式　143,000	普通株式　143,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)	１株当たり１	同左
新株予約権の行使期間	2013年７月17日～ 2033年６月30日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　352 資本組入額　176	同左
新株予約権の行使の条件	（注２）	（注２）
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注３）	（注３）

（注１）新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

（注２）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

２．上記１に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

　①新株予約権者が2032年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

　2032年７月１日から2033年６月30日

　②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株

　　式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の

　　取締役会決議の決定がなされた場合）

　当該承認日の翌日から15日間

３．新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

（注３）2015年６月26日の取締役会決議の記載と同様です。

2014年６月27日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役10名)
	事業年度末現在 (2020年３月31日)	提出日の前月末現在 (2020年５月31日)
新株予約権の数(個)	126(注１)	126(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式　126,000	普通株式　126,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)	１株当たり１	同左
新株予約権の行使期間	2014年７月16日～ 2034年６月30日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　325 資本組入額　163	同左
新株予約権の行使の条件	（注２）	（注２）
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注３）	（注３）

（注１）新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

（注２）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

２．上記１に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

　①新株予約権者が2033年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

　2033年７月１日から2034年６月30日

　②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株

　　式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の

　　取締役会決議の決定がなされた場合）

　当該承認日の翌日から15日間

３．新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

（注３）2015年６月26日の取締役会決議の記載と同様です。

2015年６月26日決議 (付与対象者の区分及び人数：当社取締役11名)
	事業年度末現在 (2020年３月31日)	提出日の前月末現在 (2020年５月31日)
新株予約権の数(個)	184(注１)	184(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式　184,000	普通株式　184,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)	１株当たり１	同左
新株予約権の行使期間	2015年７月15日～ 2035年６月30日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　433 資本組入額　217	同左
新株予約権の行使の条件	（注２）	（注２）
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注３）	（注３）

（注１）新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

（注２）新株予約権の行使の条件

１．新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できます。

２．上記１に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

　①新株予約権者が2034年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

　2034年７月１日から2035年６月30日

　②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株

　　式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の

　　取締役会決議の決定がなされた場合）

　当該承認日の翌日から15日間

３．新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

（注３）組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権公布の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

１．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

２．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

３．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注１)に準じて決定します。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記３.に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

５．新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合、増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

　に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数

　は、これを切り上げるものとします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資

　本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

８．新株予約権の取得条項

以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

　①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

　③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

９．その他の新株予約権の行使の条件

上記(注２)に準じて決定します。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2016年５月31日 (注)	△50,000,000	1,014,381,817	―	103,880	―	108,640

（注）自己株式の消却による減少です。

（５）【所有者別状況】

							2020年３月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の 状況(株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	3	123	55	969	569	46	55,168	56,933	－
所有株式数 (単元)	154	4,685,792	127,711	882,501	2,407,710	441	2,029,310	10,133,619	1,019,917
所有株式数の割合(％)	0.00	46.24	1.26	8.71	23.76	0.00	20.03	100.00	－

（注）１．「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式がそれぞれ223,338単元及び28株含まれています。

なお、自己株式22,333,828株は株主名簿記載上の株式数であり、2020年３月31日現在の実保有残高は22,327,605株です。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ292単元及び62株含まれています。

（６）【大株主の状況】

		2020年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	85,345	8.6
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	58,342	5.9
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	33,971	3.4
株式会社三井住友銀行	東京都千代田区丸の内一丁目１番２号	31,668	3.2
日本生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内一丁目６番６号	25,658	2.6
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町一丁目５番５号	21,636	2.2
王子グループ従業員持株会	東京都中央区銀座四丁目７番５号	19,766	2.0
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	16,700	1.7
農林中央金庫	東京都千代田区有楽町一丁目13番２号	16,654	1.7
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	16,154	1.6
計	－	325,899	32.9

(注)１．千株未満は切り捨てて表示しています。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口４)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５)及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９)の所有株式は、信託業務に係る株式です。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2020年３月31日現在
区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
	普通株式	22,327,600
	（相互保有株式）		－
	普通株式	424,100
完全議決権株式（その他）	普通株式	990,610,200	9,906,102	－
単元未満株式	普通株式	1,019,917	－	－
発行済株式総数		1,014,381,817	－	－
総株主の議決権数		－	9,906,102	－

(注)１.「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、自己名義株式がそれぞれ、6,200株(議決権62個)及び28株（自己保有株式５株含む）含まれています。

２.「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ、29,200株(議決権292個)及び62株含まれています。

３.「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、役員向け株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式がそれぞれ、1,829,600株(議決権18,296個)及び12株含まれています。

②【自己株式等】

				2020年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 王子ホールディングス 株式会社	東京都中央区銀座 四丁目７番５号	22,327,600	－	22,327,600	2.2
(相互保有株式) 東京産業洋紙株式会社	東京都中央区日本橋本石町四丁目６番７号	278,000	－	278,000	0.0
(相互保有株式) 本州電材株式会社	大阪府大阪市中央区瓦町 一丁目６番10号	45,000	－	45,000	0.0
(相互保有株式) 綜合パッケージ株式会社	北海道札幌市手稲区 曙二条五丁目１番60号	34,000	－	34,000	0.0
(相互保有株式) 亀甲通運株式会社	愛知県春日井市下条町 1005番地	16,900	－	16,900	0.0
(相互保有株式) 室蘭埠頭株式会社	北海道室蘭市入江町 １番地19	14,600	－	14,600	0.0
(相互保有株式) 中津紙工株式会社	岐阜県中津川市津島町 ３番24号	9,200	－	9,200	0.0
(相互保有株式) 株式会社キョードー	岡山県岡山市東区宍甘370番地	8,300	－	8,300	0.0
(相互保有株式) 大阪紙共同倉庫株式会社	大阪府東大阪市宝町23番53号	5,800	－	5,800	0.0
(相互保有株式) 平田倉庫株式会社	東京都江東区有明 四丁目４番17号	5,000	－	5,000	0.0
(相互保有株式) 三菱製紙株式会社	東京都墨田区両国二丁目10番14号	2,700	－	2,700	0.0
(相互保有株式) 北勢商事株式会社	三重県桑名市片町29番地	1,700	－	1,700	0.0
(相互保有株式) 協和紙工株式会社	大阪府大阪市鶴見区横堤 一丁目５番43号	1,100	－	1,100	0.0
(相互保有株式) 有限会社西村商店	鹿児島県鹿児島市平之町八丁目16番地	1,000	－	1,000	0.0
(相互保有株式) 丸彦渡辺建設株式会社	北海道札幌市豊平区豊平六条六丁目５番８号	800	－	800	0.0
計	－	22,751,700	－	22,751,700	2.2

(注)　このほか、株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が6,200株(議決権62個)あります。

　なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めています。

　また、役員向け株式交付信託が所有する当社株式は、上記自己保有株式に含まれていません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2016年５月13日開催の取締役会及び2016年６月29日開催の第92回定時株主総会の決議により、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しています。

本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識をより高めることを目的としています。

①役員向け株式交付信託制度の概要

本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、業績・財務指標等の一定の基準に応じて当社が各取締役（社外取締役を除く）に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。また、本信託の信託期間は３年とし、満了時に取締役会の決議により３年毎に延長・継続することがあります。

当社は、本制度の導入から３年が経過し、2019年８月に当初契約の信託期間を満了することから、2019年６月21日に開催された取締役会で、本制度の継続及び信託期間を３年間延長することを決議いたしました。また、当社は、延長した期間中に付与する見込みのポイントに相当する株式を取得させるため、2019年11月21日に本信託に金員を追加拠出いたしました。

（参考）本信託の概要

(１)名称	役員向け株式交付信託
(２)委託者	当社
(３)受託者	三井住友信託銀行株式会社 （再信託受託者　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）
(４)受益者	当社取締役のうち受益者要件を満たす者
(５)信託管理人	当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
(６)信託の種類	金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(７)信託契約日	2016年８月23日
(８)金銭を信託する日	2016年８月23日 2019年11月21日追加信託
(９)信託終了日	2022年８月30日(予定)

（参考）本制度の仕組みの概要

①当社は取締役（社外取締役を除く）を対象とする株式交付規程を制定します。

②当社は取締役（社外取締役を除く）を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（ただし、株主総会の承認を受けた金額の範囲内の金額とします）を信託します。

③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法によります）。

④信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とします）を定めます。
本信託内の当社株式については、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。

⑤株式交付規程に基づき、当社は取締役（社外取締役を除く）に対しポイントを付与します。

⑥株式交付規程及び本信託に係る信託契約に定める要件を満たした取締役（社外取締役を除く）は、本信託の受益者として、累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。

⑦本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社及び当社役員と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しています。

なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託（再信託）します。

②役員に取得させる予定の株式の総数

　本制度により交付する当社株式の数は、各取締役（社外取締役を除く）に付与したポイント数に１（ただし、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、１ポイント当たりの交付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行った比率とします）を乗じた数とします。

　本制度により当社が取締役（社外取締役を除く）に付与するポイント総数は、１事業年度当たり57万ポイントを上限とします。

　なお、2020年３月31日現在において本信託が所有する当社株式は、1,829,612株です。

③役員向け株式交付信託制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社取締役を退任した者のうち受益者要件を満たした者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	8,835	5,220,682
当期間における取得自己株式  (注)	652	363,435

（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間 (注１)
	株式数 （株）	処分価額の 総額（円）	株式数 （株）	処分価額の 総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他  (注２)	1,050,921	607,232,318	180	104,005
保有自己株式数	22,327,605	－	22,328,077	－

（注１）１．当期間における処理自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式

の売渡による株式は含まれていません。

 ２．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株

式の買取、及び売渡による株式は含まれていません。

（注２）１．当事業年度の内訳は、第三者割当による自己株式の処分(株式数1,035,700株、処分価額の総額

598,437,425円)、新株予約権の権利行使（株式数15,000株、処分価額の総額8,667,198円）及び単元未

満株式の売渡請求による売渡（株式数221株、処分価額の総額127,695円）です。また、当期間は、単元

未満株式の売渡請求による売渡によるものです。

 ２．第三者割当による自己株式の処分は、役員向け株式報酬制度に係る信託財産として、三井住友信託銀行

株式会社(信託Ｅ口）に対する処分です。

３【配当政策】

　当社は、各事業年度の業績の状況と今後の経営諸施策に備えるための内部留保を総合的に勘案しつつ、株主の皆様へ可能な限り安定配当を継続することを基本方針としています。

　また、毎事業年度において、中間期末と期末の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。

　当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨を定款に定めています。

　当事業年度においては、当期の業績の状況並びに今後の事業環境等を総合的に勘案し、前期と比べ２円増配の１株当たり年間14円の普通配当（うち中間期末７円）とすることとしました。

　内部留保資金につきましては、新興国等の成長市場における事業展開をはじめとする将来の企業価値向上に向けた諸施策の資金需要に充て、一層の経営基盤強化、業績向上を図る所存です。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りです。

決議年月日	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）
2019年11月５日	6,937	7.0
取締役会決議
2020年５月25日	6,944	7.0
取締役会決議

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、創業以来受け継いできた企業としての基本的な価値観及び行動理念をもとに、「王子グループ企業行動憲章」を制定し、当社グループ全体で企業市民としての自覚と高い倫理観をもって企業活動を推進しています。今後も、多様なステークホルダーとの信頼関係を構築しながら、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の向上と社会から信頼される会社を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最重要課題の一つと位置付け、継続的に強化に努めます。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社がグループ経営戦略の策定やグループガバナンスの総括を担い、関連の深い事業で構成される各カンパニーが事業運営の中心となるカンパニー制を採用しています。これにより、事業単位の意思決定の迅速化を図ると同時に経営責任を明確化しています。

　当社グループの経営に係る重要事項については、ホールディングス経営会議・グループ経営会議の審議を経て、取締役会において執行決定を行っています。取締役会等での決定に基づく業務執行は、グループ経営委員や各カンパニープレジデントらが迅速に遂行しており、併せて組織規程・グループ経営規程・職務権限規程においてそれぞれの組織権限や責任を明確に定め、内部牽制機能の確立を図っています。

　また、グループＣＥＯ決定規程・カンパニープレジデント承認規程等稟議に関する規程を定め、これらに基づく業務手続の適正な運用を実施しています。

　さらに、内部統制強化の観点から、当社グループの内部統制に関する監査を実施する「内部監査部」を設置しています。財務面についても、各部門長は社内会計規程等に則り、自律的かつ厳正な管理を実施することに加え、統制機能の有効性、財務報告の信頼性を確認するため、内部監査部が定期的に各部門の取引についてモニタリングを実施しています。

　また、当社は監査役会設置会社として、監査役及び監査役会による取締役の職務執行の監査を通じて、グループ全体のガバナンス強化を図っています。

　当社は、1999年に意思決定の迅速化、業務執行体制の強化及び執行責任の明確化を図るため、執行役員（2012年10月１日付持株会社制への移行に伴い、「執行役員」を「グループ経営委員」へ名称変更）制度を導入しました。2007年には、より透明で効率性の高い企業経営を図り、経営の監視強化のため、社外取締役制度を導入しました。また、社外監査役を含む監査役制度を採用し、監査役は５名（うち３名は社外監査役）を選任しており、常勤監査役は２名で、うち１名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。監査役は監査役会にて定めた監査計画に基づき、取締役会はもとより、その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行について監査を行っています。2015年には、取締役会の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しました。それぞれの決定について客観性や透明性の向上を図るとともに、報酬委員会では取締役会の実効性の分析と評価の審議も実施しています。

　以上の体制により、実効性のある経営の監視強化が図られているものと判断しています。

　企業統治の体制の概要図は次のとおりです。

　各機関の目的・権限、構成は次のとおりです。

名称	目的・権限	構成
取締役会 （注１）	取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るため、下記の役割を果たす。 ・当社グループ全体の方向性を示す経営理念や経営戦略及びこれに基づく投資の実行等、取締役会規程で定められた範囲での重要な業務執行の決定を行う。 ・取締役会決議を要しない事項については、経営会議で審議を要する事項や業務執行取締役による執行権限をグループ規程で定めることによって、迅速果断な決定を支援する。 ・独立した客観的な立場から、業務執行取締役及びグループ経営委員に対する実効性の高い監督を行う。 ・内部統制システムの構築及びリスク管理体制の整備並びに運用状況の監督を行う。	有価証券報告書提出日現在 取締役12名（うち社外取締役３名） 矢嶋代表取締役会長（議長）、加来代表取締役社長、小関取締役、木坂取締役、鎌田取締役、磯野取締役、石田取締役、進藤取締役、青木取締役、奈良社外取締役、髙田社外取締役、相社外取締役
監査役会 （注２）	監査役及び監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において、業務監査及び会計監査を行う。 監査役及び監査役会は、常勤監査役の有する高度な情報収集力と社外監査役の強固な独立性を有機的に組み合わせ、社外取締役との連携を確保しながら、能動的・積極的な権限の行使に努める。	有価証券報告書提出日現在 監査役５名（うち社外監査役３名） 山下監査役（議長）、大塚監査役、桂社外監査役、北田社外監査役、辺見社外監査役

名称	目的、権限	構成
指名委員会 （注３）	社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、役員及びグループ経営委員の指名に係る取締役の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化するため、以下の事項を審議し、取締役会に対して答申する。 １．取締役及び監査役候補者の指名方針 ２．グループ経営委員の選任方針 ３．取締役及び監査役候補者の指名、グループ経営委員の選任 ４．指名・選任方針を充足しない場合の取締役・監査役・グループ経営委員の解任 ５．代表取締役社長の後継者計画 ６．顧問の選任・解任	有価証券報告書提出日現在 委員５名（うち社外取締役３名） 加来代表取締役社長（委員長）、矢嶋代表取締役会長、奈良社外取締役、髙田社外取締役、相社外取締役
報酬委員会 （注４）	社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、取締役及びグループ経営委員の報酬に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化するため、以下の事項を審議し、取締役会に対して答申する。 １．取締役・グループ経営委員の報酬体系及び水準 ２．取締役・グループ経営委員の考課 ３．取締役会の実効性の分析・評価 ４．顧問の報酬体系・水準	有価証券報告書提出日現在 委員５名（うち社外取締役３名） 加来代表取締役社長（委員長）、矢嶋代表取締役会長、奈良社外取締役、髙田社外取締役、相社外取締役

（注１）取締役の定数は原則として15名以内とし、うち２名以上を独立社外取締役とします。また、意思決定の迅速化、業務執行体制の強化及び執行責任の明確化を図るため、グループ経営委員を20名（有価証券報告書提出日現在）選出し、うち９名は取締役が兼務しています。

（注２）監査役の数は５名程度とし、半数以上を社外監査役とします。

（注３）指名委員会は会長及び社長並びに社外取締役全員によって構成し、委員長は社長が務めます。

（注４）報酬委員会は会長及び社長並びに社外取締役全員によって構成し、委員長は社長が務めます。

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

　会社法及び会社法施行規則の定める「株式会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項（いわゆる内部統制システム構築の基本方針）」は以下のとおりです。

（ａ）当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ⅰ）王子グループ企業行動憲章及び王子グループ行動規範を制定し、当社及び当社子会社の取締役及び使用人が企業市民の一員としての自覚と社会の信頼に応える高い倫理観をもって企業活動を推進することを改めて確認し、継続を約束します。

（ⅱ）法令遵守の徹底を図るための部門を設け、法令遵守教育や内部通報制度を含むグループ横断的なコンプライアンス体制の整備を行い、問題点の把握、改善に努めます。

（ⅲ）反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的として社内窓口部署を設置して社内体制を整備しており、反社会的勢力には毅然と対応します。

（ⅳ）内部監査部門は、コンプライアンスの状況を監査し、その結果をグループ規程に定める会議体に報告します。

（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　法令及び文書の取扱いに関する当社の規程に基づいて文書（電磁的方法によるものを含む）の保存、管理を行います。文書は、取締役または監査役の要請があった場合は常時閲覧できるものとします。

（ｃ）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ⅰ）グループ規程に定める会議体において、グループ全体のリスク管理及び内部統制システムに関する重要事項の審議及び報告、内部統制システム構築の基本方針改訂案の審議を行います。

（ⅱ）グループリスク管理の基本となる規程を制定することによってリスク管理体制を明確化するとともに、グループ全体のリスクを網羅的、総括的に管理し、リスクの類型に対応した体制の整備を行います。

（ⅲ）内部監査部門は、リスク管理の状況を監査し、その結果をグループ規程に定める会議体に報告します。

（ｄ）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）グループ全体の経営理念、経営基本方針、中期経営計画、年次綜合計画を定めることにより、当社及び当社子会社の取締役及び使用人が共有すべき目標、課題を明確化します。

（ⅱ）当社及び当社子会社の各取締役は、これらの理念、基本方針、計画に基づき担当業務に関する具体的な施策を実行し、情報技術を駆使したシステム等を活用することにより進捗状況を的確かつ迅速に把握し、当社及び当社子会社の取締役会に報告します。効率化を阻害する要因が見つかればこれを排除、低減するなどの改善を促すことにより、目標、課題の達成度を高める体制を整備します。

（ⅲ）当社及び重要な当社子会社の使用人の権限と責任を明確にし、職務の組織的かつ効率的な運営を図ります。

（ｅ）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制並びに当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

（ⅰ）グループ規程において、当社及び当社子会社の役割並びにグループガバナンス体制を明確に定めます。

（ⅱ）グループ規程において、グループ内承認・報告手続きを統一的に定め、グループ内での牽制を図ります。

（ｆ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（ⅰ）監査役の職務を補助する部門を設置し、会社の業務を十分検証できる専任の使用人数名を置きます。

（ⅱ）監査役の職務を補助する部門は監査役会に直属するものとし、所属する使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については監査役の同意を得るものとします。

（ⅲ）監査役の職務を補助する部門の使用人は監査役の指揮命令に従います。

（ｇ）当社及び当社子会社の取締役、使用人及び当社子会社の監査役またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制並びに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（ⅰ）重要な業務執行に関する事項及び著しい損害を及ぼすおそれのある事項は、グループ規程に定める会議体で審議または報告されることが規程で定められており、当該会議への出席や資料の閲覧等を通じて監査役に重要事項が報告される体制を確保します。

（ⅱ）当社及び当社子会社の取締役、使用人及び当社子会社の監査役は、監査役会に対して、法定の事項に加え、監査役が必要と認めて特に報告を求めた事項等については随時報告します。

（ⅲ）内部監査、リスク管理、内部通報等のコンプライアンスの状況について、定期的に監査役に対して報告します。

（ⅳ）内部通報制度において、当該報告したこと自体を理由に不利益を被らない体制を確保します。

（ｈ）監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項

（ⅰ）監査役がその職務の執行に必要な費用の請求をしたときは、速やかに当該費用を処理します。

（ⅱ）監査計画に基づいて監査役が必要とする費用の支出に対応するため、毎年、予算を設けます。

（ｉ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役が代表取締役や会計監査人と定期的に意見交換する場を設けます。

　なお、当社は、上記の業務の適正を確保するための体制の整備についての方針及び金融商品取引法に定める内部統制報告制度に対応するため、「財務報告に係る内部統制の構築及び評価に関する基本方針」を取締役会において決議しています。

　本基本方針のもと、財務報告に係る内部統制を構築し、併せて当該内部統制の有効性につき評価を行い、内部統制報告書を取締役会決議を経て作成することとしています。

・リスク管理体制の整備の状況

　当社は、取締役会が整備・監督するリスク管理体制の下、「グループリスク管理基本規程」を定め、コーポレートガバナンス本部がグループ全体の共通リスクを一元的に管理しています。

　また、当社グループが所有する有形無形の財産すべてを対象としたリスクの類型を定めるとともにリスクの類型によって管掌役員と所管部門を明確化し、経営層への確実な伝達を可能としています。

　事業展開地域が急速に広がる中で以下のようなリスク管理体制の強化をグローバルに推進し、事業の継続と安定的発展を確保します。

（ａ）当社グループのリスク管理に関する重要事項及び内部統制システムに関する重要事項については、ホールディングス経営会議・グループ経営会議で審議し、内部統制の取り組みの充実を図っています。

（ｂ）事業計画については、短期・中期経営計画を推進するにあたり、経営戦略の意思決定を阻むおそれのある重要な経営リスクについて、ホールディングス経営会議・グループ経営会議等で充分に討議し、対策を行っています。

（ｃ）災害・事故等不測の事態発生に備えては、グループ全体の防災管理の基本方針や重要事項を審議する防災委員会を設置し、連携を密にして状況に即応する体制を整備しています。

（ｄ）品質・環境等に関するリスクについては、各担当部門が職能横断的な検討及び対策を実施しています。

（ｅ）情報開示面については、情報の適時・適切な開示による経営の透明性の確保に努めています。

（ｆ）法令遵守及び企業倫理に基づく行動のさらなる徹底を図るため、コンプライアンス部を設置し、創業以来受け継いできた企業としての基本的な価値観及び行動理念をもとに「王子グループ企業行動憲章」を制定し、グループ全体で企業市民としての自覚と高い倫理観をもって企業活動を推進することを改めて確認し、継続を約束しています。

・責任限定契約の内容の概要

　当社は、定款の規定に基づき、社外取締役及び監査役全員との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額としています。

・取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は「取締役を選任する株主総会には、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要する。」旨、「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨、及び「株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。」旨を定款に定めています。

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

　当社は「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨を定款に定めています。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策の機動性を確保することを目的とするものです。

・株主総会の特別決議要件

　当社は「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めています。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

④会社の支配に関する基本方針

　当社は、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下、「会社の支配に関する基本方針」といいます。）を下記（１）のとおり定めております。また、2020年６月26日開催の第96回定時株主総会における株主の皆様のご承認に基づき、有効期限を当該定時株主総会終結から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとして、下記（３）に定める特定株主グループ(注１)の議決権割合(注２)を20％以上とすることを目的とする当社株券等(注３)の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為(注４)に関する対応方針（以下、「本方針」といいます。）を継続しております。

注１．特定株主グループとは、(ⅰ)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。)の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)、または(ⅱ)当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。)の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。

注２．議決権割合とは、(ⅰ)特定株主グループが、注１.の(ⅰ)の記載に該当する場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）、または(ⅱ)特定株主グループが、注１.の(ⅱ)の記載に該当する場合は、当該買付者およびその特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。議決権割合の算出に当たっては、総議決権（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

注３．株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項または同法第27条の２第１項に規定する株券等を意味します。

注４．上記のいずれの買付行為についても、予め当社取締役会が同意したものを除きます。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。

（１）会社の支配に関する基本方針の内容
　上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、大規模買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資する買付提案等に基づくものであれば、当社はこれを一概に否定するものではありません。かかる提案等については、買付けに応募するかどうかを通じ、最終的には株主の皆様にご判断いただくべきものと考えております。

　他方、当社グループは、「革新的価値の創造」、「未来と世界への貢献」、「環境・社会との共生」を経営理念とし、「領域をこえ 未来へ」向かって、中長期的な企業価値向上に取り組んでおり、この経営理念の下、「国内事業の収益力アップ」、「海外事業の拡充」、「イノベーションの推進」をグループ経営戦略の基本方針に据え、「持続可能な社会への貢献」を通じ、グローバルな企業集団を目指しております。また、民間企業で国内最大の森林保有者である当社グループにとって、持続可能な森林経営を行い、中長期的に森林の公益的価値の維持・向上を図ることが、社会的責任の一つであると認識しております。

　したがって、当社への大規模買付行為に際し、株主の皆様が適切な判断を行うためには、当該買付者に関する適切な情報等の提供および代替案の検討機会を含めた検討期間の確保がなされることが必要不可欠であると考えます。

　しかし、当社株式の買付け等の提案においては、会社や株主に対して買付けに係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないものも想定されます。また、買付目的や買付け後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買付けに応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、当社の社会的信用を含めた企業価値が著しく毀損しまたは当社の株主に著しい不利益を生じさせる客観的な蓋然性があるもの等、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

　このような大規模買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えております。

（２）会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み

　当社では、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、第96回定時株主総会招集ご通知の事業報告35ページ「（４）企業集団の対処すべき課題」に記載の施策を実施しております。

　これらの取り組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるためのものであることから、上記（１）の会社の支配に関する基本方針に沿うとともに、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

（３）会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

①本方針導入の目的

　当社取締役会は、上記（１）の基本方針に基づき、以下のとおり、当社株式の大規模買付行為に関するルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めることとしております。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会として一定の措置を講じる方針です。また、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかである場合や当社株主全体の利益を著しく損なう場合にも、当社取締役会として一定の措置を講じる方針です。

②大規模買付ルールの設定

　当社株主全体の利益のため、大規模買付行為は、以下に定める大規模買付ルールに従って行われるものとします。この大規模買付ルールとは、(ⅰ)事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供され、(ⅱ)当社取締役会による一定の評価期間が経過した後（株主意思確認総会（後記（３）(e)に定義します。以下同じ。）が開催される場合には、当該株主意思確認総会が終了した後）に大規模買付行為を開始する、というものです。

　まず、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断および取締役会としての意見形成のために十分な情報（以下、「大規模買付情報」といいます。）を提供していただきます。その項目は別紙１記載のとおりです。

　大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付行為の内容によって異なることもあり得るため、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書をご提出いただくこととします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要を明示していただきます。当社は、この意向表明書の受領後５営業日以内に、大規模買付者から提供していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付します。

　なお、当初提供していただいた情報だけでは大規模買付情報として不足していると考えられる場合、特別委員会が同様の判断に達することを条件に、当社取締役会が合理的な期間の提出期限（当社が大規模買付情報のリストを交付した日から起算して60日以内）を定めた上で、当該定められた具体的期間および合理的な期間を必要とする理由を株主の皆様へ開示することにより、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがあります。

　当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった事実は、速やかに情報開示します。また、当社取締役会に提供された大規模買付情報は、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。

　次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付情報の提供が完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または90日間（その他の大規模買付行為の場合）を、取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）とします。取締役会評価期間の延長は行いません。当社取締役会は、大規模買付情報の提供が完了した事実および取締役会評価期間については、速やかに開示します。大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後（株主意思確認総会が開催される場合には、当該株主意思確認総会が終了した後）にのみ開始されるものとします。

　取締役会評価期間中、当社取締役会は外部専門家の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を開示します。必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。また、当社取締役会は、特別委員会に大規模買付情報を提供し、その評価・検討を依頼します。特別委員会は、独自に大規模買付情報の評価・検討を行い、本方針に従い当社取締役会がとるべき対応について勧告を行います。当社取締役会は、特別委員会の勧告を踏まえ、これを最大限尊重しつつ、本方針に従った対応を決定します。

③大規模買付行為がなされた場合の対応方針

(ａ)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

　大規模買付者が意向表明書を提出しない場合、大規模買付者が取締役会評価期間の経過前に大規模買付行為を開始する場合、大規模買付者が大規模買付ルールに従った十分な情報提供を行わない場合、その他大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、当社株主全体の利益の保護を目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。当社取締役会は、対抗措置の発動を決定するに先立ち、特別委員会に対抗措置の発動の是非を諮問しその勧告を受けるものとします。特別委員会の勧告を最大限尊重しつつ、弁護士、財務アドバイザーなどの外部専門家の意見も参考にした上で、当社取締役会は対抗措置の発動を決定します。
　具体的な対抗措置については、新株予約権の発行を想定しています。具体的対抗措置として株主割当てにより新株予約権を発行する場合の概要は、原則として別紙２記載のとおりとします。なお、新株予約権を発行する場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件や取得条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件および取得条件を設けることがあります。

　今回の大規模買付ルールの設定およびそのルールが遵守されなかった場合の対抗措置は、当社株主全体の正当な利益を保護するための相当かつ適切な対応であると考えていますが、他方、このような対抗措置により、結果的に、大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者に経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。大規模買付ルールを無視して大規模買付行為を開始することのないように予め注意を喚起いたします。

(ｂ)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

　大規模買付ルールは、当社の経営に影響力を持ち得る規模の当社株式の買付行為について、当社株主全体の利益を保護するという観点から、株主の皆様に、このような買付行為を受け入れるかどうかの判断のために必要な情報や、現に経営を担っている当社取締役会の評価意見を提供し、さらには、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的とするものです。大規模買付ルールが遵守されている場合、原則として、当社取締役会の判断のみで大規模買付行為を阻止しようとするものではありません。
しかしながら、例外的に、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していても、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかである場合や当社株主全体の利益を著しく損なう場合であると、弁護士、財務アドバイザーなどの外部専門家の意見も参考にし、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会が判断したときには、上記（3）（a）で述べた大規模買付行為を抑止するための措置をとることがあります（ただし、株主意思確認総会が開催された場合には、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議に従った決定を行うものとします。）。
　対抗措置をとることを決定した場合には、適時適切な開示を行います。具体的には、以下の類型に該当すると認められる場合には、原則として、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかである場合や当社株主全体の利益を著しく損なう場合に該当するものと考えます。

（ⅰ）次の①から④までに掲げる行為等により株主全体の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収行為を行う場合

①株式を買い占め、その株式について会社側に対して高値で買取りを要求する行為

②会社を一時的に支配して、会社の重要な資産等を廉価に取得する等会社の犠牲のもとに買収者の利益を実現する経営を行うような行為

③会社の資産を買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為

④会社経営を一時的に支配して会社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為

（ⅱ）強圧的二段階買収（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。）など株主に株式の売却を事実上強要する客観的な蓋然性のある買収行為を行う場合

(ｃ)対抗措置発動後の停止

　当社取締役会は、本方針に従い対抗措置をとることを決定した後でも、（ⅰ）大規模買付者が大規模買付行為を中止した場合や、（ⅱ）対抗措置をとる旨の決定の前提となった事実関係等に変動が生じ、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらさずかつ当社株主全体の利益を著しく損なわないと判断される場合には、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止を決定することがあります（ただし、株主意思確認総会が開催されて、対抗措置の発動の停止についても決議がなされている場合には、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議に従った決定を行うものとします。）。対抗措置として、例えば新株予約権を無償割当てする場合において、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回を行うなどの事情が生じ、特別委員会の勧告を踏まえ、対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断したときには、新株予約権の効力発生日までの間は新株予約権の無償割当てを中止し、また新株予約権の無償割当て後、行使期間の開始までの間においては当社が無償で新株予約権を取得して、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
　このような対抗措置の発動の停止を行う場合には、特別委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。

(ｄ)特別委員会の設置および検討

　本方針において、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかである場合や当社株主全体の利益を著しく損なう場合に該当するかどうか、そして大規模買付行為に対し対抗措置をとるべきか否か、その判断にあたり株主意思確認総会を開催するか否か、および発動を停止するべきか否かの判断に当たっては、当社取締役会の判断の客観性、公正性および合理性を担保するため、当社は、当社取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置し、当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものとします。特別委員会の委員は３名とし、社外取締役、社外監査役、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、またはこれらに準ずる者を対象として選任するものとします。

　当社取締役会は、対抗措置の発動もしくは不発動、株主意思確認総会の開催もしくは不開催または発動の停止を決定するときは、必ず特別委員会に対して諮問し、その勧告を受けるものとします。特別委員会は、当社の費用で、当社経営陣から独立した第三者（財務アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得たり、当社の取締役、監査役、従業員等に特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めたりしながら、審議・決議し、その決議の内容に基づいて、当社取締役会に対し勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否か、その判断にあたり株主意思確認総会を開催するか否か、および発動の停止を行うか否かの判断に当たっては、特別委員会の勧告を最大限尊重するものといたします。なお、特別委員会規程の概要、特別委員会委員の氏名および略歴は、それぞれ別紙３、４のとおりです。

(ｅ)株主意思の確認手続き

　当社取締役会が、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置を発動するか否かの判断にあたり、株主意思の確認手続きを経るべきであると判断した場合、当社取締役会は、株主の皆様の意思を確認するための株主総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）を開催することがあり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守し、かつ、対抗措置を発動する場合には、株主意思確認総会の開催が著しく困難な場合を除き、必ず株主意思確認総会を開催し、対抗措置を発動するか否かについての株主意思の確認を行います。また、株主意思確認総会の開催にあたり、当社の企業価値・株主共同の利益が損なわれないようにするため、株主の皆様に対し、当該株主意思確認総会における議決権行使に関する勧誘を行うことがあります。株主意思確認総会の招集手続きおよび議決権行使方法は、法令および当社定款に基づく定時株主総会または臨時株主総会の招集手続きおよび議決権行使方法に準ずるものとし、当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かに関する株主意思確認総会の決議に従うものとします。

④株主・投資家に与える影響等

　本方針に基づく対抗措置の発動によって、株主の皆様（大規模買付者を除きます。）が経済面や権利面で損失を被るような事態は想定しておりませんが、当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。
　対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の無償割当てを行う場合には、当社取締役会で別途定めて公告する基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式数に応じて新株予約権が割り当てられますので、当該基準日における最終の株主名簿に記録される必要があります。また、新株予約権を行使して株式を取得するためには、所定の期間内に一定の金額の払込みを完了していただく必要があります。ただし、当社が新株予約権を当社株式と引き換えに取得できる旨の取得条項に従い新株予約権の取得を行う場合には、当社取締役会が当該取得の対象とした新株予約権を保有する株主の皆様は、金銭の払込みを要することなく、当社による新株予約権取得の対価として、当社株式の交付を受けることができます。これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行または取得することとなった際に、法令および金融商品取引所規則に基づき別途お知らせいたします。
　なお、いったん新株予約権の無償割当てを決議した場合であっても、当社は、上記２．（3）(c)に従い、新株予約権の無償割当ての効力発生日までに新株予約権の無償割当てを中止し、または新株予約権の無償割当ての効力発生日後新株予約権の行使期間の初日の前日までに新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）において、当社が新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資者の方は、株価の変動により損害を被るおそれがあります。

⑤大規模買付ルールの有効期限

　2020年６月26日開催の第96回定時株主総会において、本方針の継続について株主の皆様のご承認が得られたため、本方針の有効期間は、本総会の日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、以後も同様とします。

　本方針は、その有効期間中であっても、株主総会において本方針を廃止する旨の決議が行われた場合または当社取締役会により本方針を廃止する旨の決議が行われた場合は、その時点で廃止されるものとします。また、当社取締役会は、本方針の有効期間中であっても、法令等またはガイドラインの改正等により合理的に必要と認められる範囲で、特別委員会の承認を得た上で、本方針を修正する場合があります。本方針の廃止、変更等が当社取締役会で決議された場合には、当社取締役会または特別委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。

（４）本方針が会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについての取締役会の判断及びその判断に係る理由

　以下の理由により、本方針は、上記（１）の会社の支配に関する基本方針に沿うとともに、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

①買収防衛策に関する指針の要件の充足

　本方針は、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足しています。

②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

　本方針は、上記（３）①「本方針導入の目的」にて記載したとおり、当社株券等に対する買付け等がなされた際に、当該買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

③合理的な客観的発動要件の設定

　本方針は、上記（３）③「大規模買付行為がなされた場合の対応方針」にて記載したとおり、大規模買付行為が大規模買付ルールを遵守していない、あるいは大規模買付ルールを遵守していても株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす買収である場合や株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収である場合等、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

④株主意思を重視するものであること

　当社は、本方針の継続について株主の皆様のご意思をご確認させていただくため、株主総会において、議案としてお諮りしています。株主総会において、本方針の継続の決議がなされなかった場合には、速やかに廃止されることになり、その意味で、本方針の消長および内容は、当社株主の合理的意思に依拠したものとなっております。

⑤デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと

　上記（３）⑤「大規模買付ルールの有効期限」にて記載したとおり、本方針は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買い付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本方針を廃止することが可能です。従って、本方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社の取締役任期は１年間であり、本方針はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

（別紙１）

大規模買付情報

１.大規模買付者及びそのグループ（ファンドの場合は組合員その他の構成員を含む。）の情報。

(1)名称、資本関係、財務内容

(2)（大規模買付者が個人である場合は）国籍、職歴、当該買収提案者が経営、運営または勤務していた会社またはその他の団体（以下、「法人」という。）の名称、主要な事業、住所、経営、運営または勤務の始期及び終期

(3)（大規模買付者が法人である場合は）当該法人及び重要な子会社等について、主要な事業、設立国、ガバナンスの状況、過去３年間の資本及び長期借入の財務内容、当該法人またはその財産に係る主な係争中の法的手続き、これまでに行った事業の概要、取締役、執行役等の役員の氏名

(4)（もしあれば）過去５年間の犯罪履歴（交通違反や同様の軽微な犯罪を除く。）、過去５年間の金融商品取引法、会社法（これらに類似する外国法を含む。）に関する違反等、その他コンプライアンス上の重要な問題点の有無

２.大規模買付行為の目的、方法及びその内容（取得の対価の価額・種類、取得の時期、関連する取引の仕組み、取得の方法の適法性、取得の実現可能性を含む。）。

３.当社株式の取得の対価の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに取得に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー及びその算定根拠を含む。）。

４.大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含む。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含む。）。

５.大規模買付行為後の当社の経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策。

６.大規模買付行為後における当社の従業員、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者（ステークホルダー）に関する方針。

７.必要な政府当局の承認、第三者の同意等、大規模買付行為の実行に当たり必要な手続きの内容及び見込み。大規模買付行為に対する、独占禁止法その他の競争法並びにその他大規模買付者または当社が事業活動を行っているか製品を販売している国または地域の重要な法律の適用可能性や、これらの法律が大規模買付行為の実行に当たり支障となるかどうかについての考え及びその根拠。

８.その他当社取締役会または特別委員会が合理的に必要と判断して要請する情報。

（別紙２）

新株予約権の概要

１.新株予約権付与の対象となる株主及びその発行条件

　取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新株予約権を割当てる。なお、株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与えて募集新株予約権を引き受ける者の募集を行う場合と、新株予約権の無償割当てを行う場合とがある。

２.新株予約権の目的である株式の種類及び数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的である株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。

３.発行する新株予約権の総数

　新株予約権の割当総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式の数を上限として、取締役会が定める数とする。取締役会は、割当総数がこの上限を超えない範囲で複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。

４.各新株予約権の払込金額

　無償（金額の払込みを要しない。）

５.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は１円以上で取締役会が定める額とする。

６.新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要することとする。

７.新株予約権の行使条件

　議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（当社の株券等を取得または保有することが当社株主全体の利益に反しないと当社取締役会が認めたものを除く。）等に行使を認めないこと等を新株予約権行使の条件として定めることがある。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。

８.新株予約権の行使期間等

　新株予約権の行使期間、取得条項その他必要な事項については、取締役会にて別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記７.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき１株を交付することができる旨の条項を定めることがある。

（別紙３）

特別委員会規程の概要

１.特別委員会は、大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断の客観性、公正性及び合理性を担保することを目的として設置される。

２.特別委員会の委員は３名とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(ⅰ)当社社外取締役、(ⅱ)当社社外監査役、または(ⅲ)社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。ただし、社外の有識者は、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、またはこれらに準ずる者とし、別途当社取締役会が定める善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。

３.特別委員会委員の任期は、選任後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。

４.特別委員会は、取締役会の諮問を受けて、以下の各号に記載される事項について審議・決議し、その決議の内容に基づいて、当社取締役会に対し勧告する。なお、特別委員会の各委員は、こうした審議・決議にあたっては、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うものとし、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。

①大規模買付行為に対する対抗措置の発動の是非

②大規模買付行為に対する対抗措置発動の停止

③株主意思確認総会の開催の要否

④その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が特別委員会に諮問した事項

５.特別委員会は、当社の費用で、当社経営陣から独立した第三者（財務アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ることができる。

６.特別委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他特別委員会委員が必要と認める者の出席を求め、特別委員会が求める事項に関する説明を要求することができる。

７.特別委員会の決議は、原則として、特別委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、やむを得ない事由があるときは、特別委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。

（別紙４）

特別委員会委員の氏名及び略歴

特別委員会の委員は、以下の３名です。

奈良　道博（なら　みちひろ）

略歴

1946年５月17日生まれ

1974年４月　弁護士登録

2014年６月　当社取締役
　　　　　　現在に至る。

※奈良道博氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。

髙田　稔久（たかた　としひさ）

略歴

1954年１月８日生まれ

1976年４月　外務省入省

2010年８月　ケニア駐箚特命全権大使

2010年10月　ケニア兼エリトリア兼セーシェル兼ブルンジ駐箚特命全権大使

2013年１月　ケニア兼エリトリア兼セーシェル兼ブルンジ兼ソマリア駐箚特命全権大使

2013年８月　臨時本省事務従事（沖縄担当）

2015年５月　ニュージーランド兼クック兼サモア駐箚特命全権大使

2016年６月　ニュージーランド兼クック兼サモア兼ニウエ駐箚特命全権大使

2017年３月　ニュージーランド兼クック兼ニウエ駐箚特命全権大使

2018年10月　退官

2019年６月　当社取締役
　　　　　　現在に至る。

※髙田稔久氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。

辺見　紀男（へんみ　のりお）

略歴

1957年６月13日生まれ

1989年４月　弁護士登録

2018年６月　当社監査役
　　　　　　現在に至る。

※辺見紀男氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性15名　女性2名　（役員のうち女性の比率11.8％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役会長

会長グループ経営委員

矢 嶋　進

1951年５月11日生

1975年４月	旧本州製紙㈱入社
2006年６月	当社執行役員
2009年６月	当社取締役 常務執行役員
2012年４月	当社代表取締役副社長 副社長執行役員
2012年10月	当社代表取締役副社長 副社長グループ経営委員 コーポレートガバナンス本部長
2014年４月	当社代表取締役副社長 副社長グループ経営委員 資源環境ビジネスカンパニープレジデント
2015年１月 2019年４月	当社代表取締役社長 社長グループ経営委員 当社代表取締役会長 会長グループ経営委員(現任)

(注３)

140

代表取締役社長

社長グループ経営委員

加 来　正 年

1956年１月２日生

1978年４月 2011年４月 2012年４月 2012年10月 2013年６月 2019年４月 旧日本パルプ工業㈱入社 当社執行役員 当社常務執行役員 当社常務グループ経営委員 当社取締役 常務グループ経営委員 当社代表取締役社長 社長グループ経営委員(現任)

(注３)

37

取締役

専務グループ経営委員

小 関　良 樹

1954年８月８日生

1977年４月 2010年４月 2012年４月 2012年６月 2012年10月 2019年４月   2020年４月     旧本州製紙㈱入社 当社執行役員 当社常務執行役員 当社取締役 常務執行役員 当社取締役 常務グループ経営委員 当社取締役 専務グループ経営委員(現任) 産業資材カンパニープレジデント兼生活消費財カンパニープレジデント(現任) 王子産業資材マネジメント㈱代表取締役社長(現任) 王子ネピア㈱代表取締役会長(現任)

(注３)

45

取締役

専務グループ経営委員

木 坂　隆 一

1956年５月21日生

1982年４月	旧神崎製紙㈱入社
2013年６月	当社グループ経営委員
2015年６月 2019年４月 2020年４月	当社取締役 常務グループ経営委員 当社取締役 専務グループ経営委員(現任) コーポレートガバナンス本部長(現任) 王子マネジメントオフィス㈱代表取締役社長(現任)

(注３)

35

取締役

常務グループ経営委員

鎌 田　和 彦

1960年２月７日生

1983年４月 2013年５月	丸紅㈱ 入社 王子マネジメントオフィス㈱入社
2015年１月	当社グループ経営委員 資源環境ビジネスカンパニープレジデント
2015年６月 2019年４月	当社取締役 常務グループ経営委員（現任） Celulose Nipo-Brasileira S.A.取締役社長（現任）

(注３)

32

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

常務グループ経営委員

磯 野　裕 之

1960年５月20日生

1984年４月	当社入社
2014年４月	当社グループ経営委員
2015年６月	当社取締役 常務グループ経営委員(現任) 王子オセアニアマネジメント㈱代表取締役会長(現任)

(注３)

41

取締役

常務グループ経営委員

石 田　浩 一

1955年11月５日生

1978年４月 2016年４月 2018年６月   2019年４月 当社入社 当社グループ経営委員 当社取締役 常務グループ経営委員(現任) コーポレートガバナンス本部副本部長(現任) 王子エンジニアリング㈱代表取締役社長(現任)

(注３)

19

取締役

常務グループ経営委員

進 藤　富三雄

1958年３月30日生

1984年４月 2017年４月     2018年４月 2019年４月     2019年６月   2020年４月   当社入社 当社グループ経営委員 王子グリーンリソース㈱代表取締役 社長(現任) 当社常務グループ経営委員 当社常務グループ経営委員 資源環境ビジネスカンパニープレジ デント(現任) 当社取締役 常務グループ経営委員 (現任) 印刷情報メディアカンパニープレジ デント（現任）

(注３)

13

取締役

常務グループ経営委員

青 木　茂 樹

1961年８月１日生

1984年４月 2019年４月 2020年４月       2020年６月 旧本州製紙㈱入社 当社グループ経営委員 機能材カンパニープレジデント（現任） ㈱王子機能材事業推進センター代表取締役社長（現任） 当社取締役 常務グループ経営委員 (現任）

(注３)

35

取締役

(非常勤)

(注１)

奈 良　道 博

1946年５月17日生

1974年４月	弁護士登録
2014年６月	当社取締役(現任)

(注３)

1

取締役

(非常勤)

(注１)

髙 田　稔 久

1954年１月８日生

1976年４月	外務省入省
2010年８月 2010年10月 2013年１月	ケニア駐箚特命全権大使 ケニア兼エリトリア兼セーシェル兼ブルンジ駐箚特命全権大使 ケニア兼エリトリア兼セーシェル兼ブルンジ兼ソマリア駐箚特命全権大使
2013年８月 2015年５月	臨時本省事務従事(沖縄担当) ニュージーランド兼クック兼サモア駐箚特命全権大使
2016年６月 2017年３月 2018年10月 2019年６月	ニュージーランド兼クック兼サモア兼ニウエ駐箚特命全権大使 ニュージーランド兼クック兼ニウエ駐箚特命全権大使 退官 当社取締役(現任)

(注３)

0

取締役

(非常勤)

(注１)

相　幸 子

1965年11月30日生

1989年４月   2019年４月 2020年６月 三菱信託銀行㈱（現三菱UFJ信託銀行㈱） 入社 同社 執行役員監査部長（現任） 当社取締役（現任）

(注３)

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

（常勤）

山 下　富 弘

1956年11月19日生

1982年４月	当社入社
2010年６月	当社内部監査室長
2012年10月	当社コーポレートガバナンス本部内部監査部長
2014年４月 2016年４月	王子コンテナー㈱監査役 王子コンテナー㈱執行役員技術本部副本部長
2017年６月	当社監査役(現任)

(注４)

23

監査役

(常勤)

大 塚　伸 子

1961年９月15日生

1985年４月 2006年３月 2016年１月	東京国税局 入局 税理士法人トーマツ(現デロイト トーマツ税理士法人) 入社 王子マネジメントオフィス㈱入社
2018年４月	当社コーポレートガバナンス本部内部監査部長兼コンプライアンス部長
2019年４月	当社コーポレートガバナンス本部長付部長
2019年６月	当社監査役(現任)

(注６)

1

監査役

（非常勤）

（注２）

桂　誠

1948年２月３日生

1971年４月	外務省入省
2004年７月	ラオス駐箚特命全権大使
2007年８月	フィリピン駐箚特命全権大使
2011年５月	退官
2013年６月	当社監査役(現任)

(注４)

－

監査役

（非常勤）

（注２）

北 田　幹 直

1952年１月29日生

1976年４月	検事任官
2012年１月	大阪高等検察庁検事長
2014年１月	退官
2014年３月	弁護士登録
2014年６月	当社監査役(現任)

(注５)

7

監査役

（非常勤）

（注２)

辺 見　紀 男

1957年６月13日生

1989年４月	弁護士登録
2018年６月	当社監査役(現任)

(注５)

3

計

439

（注）１．取締役奈良道博、同髙田稔久及び同相幸子は、「社外取締役」です。

（注）２．監査役桂誠、同北田幹直及び同辺見紀男は、「社外監査役」です。

（注）３．2020年６月26日の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

（注）４．2017年６月29日の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

（注）５．2018年６月28日の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

（注）６．2019年６月27日の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

②社外役員の状況

　提出日現在において、当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名です。

　社外取締役及び社外監査役は、豊富な幅広い知識に基づく経営の監視強化と、より透明で効率性の高い企業経営のための役割を担っています。

　各社外役員の選任理由は次の通りです。

　奈良道博氏：弁護士としての豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役に選任しています。

　髙田稔久氏：外交官としての豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役に選任しています。

　相幸子氏　：大手信託銀行において、法人向け営業、経営企画部門、法人コンサルティング部門での実務経験を通じて、金融分野における高度な専門性のみならず、国内外の広範なビジネスの動向について豊富な見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役に選任しています。

　桂誠氏　　：外交官としての豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役に選任しています。

　北田幹直氏：検察官、弁護士としての豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役に選任しています。

　辺見紀男氏：弁護士としての豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役に選任しています。

　また、いずれの社外役員とも当社及び当社の重要な子会社との間に特別な利害関係はなく、また、取引所が独立性を欠くおそれがあるとして規定する独立役員の独立性基準のいずれにも抵触しないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

　なお、社外役員の独立性基準については、社外役員と当社及び当社の重要な子会社との資本関係、人的関係、取引関係等の利害関係を総合的に検討し、金融商品取引所が定める基準を踏まえ、取締役会にて判断します。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画、監査実施状況及び計算書類監査結果等について説明を受け、意見交換を行っています。

　監査役、内部監査部は月１回程度会合を持ち、監査計画及び監査結果について情報を交換するなど連携を図っています。

　社外取締役及び社外監査役は王子ホールディングス取締役会に出席するとともに、ホールディングス経営会議・グループ経営会議の内容を原則月２回報告を受けており、これらの機会を通じて意見交換を行うことで連携をとっています。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

（ａ）組織・人員

　当社監査役会は、監査役５名（うち、社外監査役３名）で構成され、常勤監査役１名が議長を務めています。常勤監査役のうち大塚伸子は、国税局及び税理士法人や当社で、税務や会計・内部監査の分野を経験し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、専任スタッフとして監査役室（４名）を設置し、監査役が監査職務を円滑に実施するためのサポート体制を敷いています。

（ｂ）監査役、監査役会の活動状況

　監査役は、監査役会が定めた監査役会規程に則り、監査方針・監査計画と職務分担を定め、経営に対する監視・検証を行います。

　各監査役は、取締役会への出席、社長、取締役や経営執行部門との対話、内部監査部門との定期的な会合、及び国内外の拠点への往査により、グループの状況を把握し、必要に応じて意見表明を行っています。また、会計監査人から監査実施状況及び監査結果に係る定期的報告を通じて、会計監査の独立性及び相当性を監視・検証しています。

　また、常勤監査役は、当社及びグループ会社の経営会議などの主要会議に出席するほか、重要な決裁書類等の閲覧を行い、業務及び財産の状況を調査し、内部統制システムの構築及び運用状況の監視・検証を行っています。

　2019年度は監査役会を14回開催し、全監査役が全ての監査役会に出席しています。監査役会では、監査方針、監査計画、会計監査人の評価及び選任等の決議を行ったほか、各監査役の監査活動状況を報告・共有し、把握した課題について協議を行い、適正な監査意見の形成に努めています。

②内部監査の状況

　内部監査は、内部監査部が当社グループの内部統制に関する監査を実施しています。なお、提出日現在において、内部監査部は15名で構成しています。

　監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画、監査実施状況及び計算書類監査結果等について説明を受け、意見交換を行っています。

　監査役、内部監査部は月１回程度会合を持ち、監査計画及び監査結果について情報を交換する等の連携を図っています。

　これらの監査についてはグループ経営会議等を通じて管掌役員及びグループＣＥＯに対し適宜報告がなされています。

③会計監査の状況

（ａ）監査法人の名称

　ＰｗＣあらた有限責任監査法人

（ｂ）監査継続期間

　４年間

（ｃ）業務を執行した公認会計士

　佐々木　貴司

　戸田　栄

　天野　祐一郎

（ｄ）監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、会計士試験合格者等9名、その他43名です。

（ｅ）監査法人の選定方針と理由

　監査品質の維持・向上を実現するための体制を構築していること、独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模と海外ネットワークを持つこと等を勘案し、会計監査人の選定を判断します。

　また、会計監査人が適切に職務を遂行することが困難と判断される等の場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

　このほか、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。

（ｆ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

　ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査品質及び独立性等を総合的に勘案し、会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えていると判断しました。

④監査報酬の内容等

（ａ）監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく 報酬（百万円）	非監査業務に基づく 報酬（百万円） (注１)(注２)	監査証明業務に基づく 報酬（百万円）	非監査業務に基づく 報酬（百万円） (注１)(注２)
提出会社	90	1	106	1
連結子会社	156	4	147	4
計	247	6	254	6

（注１）当社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、社債の発行に係るコンフォート・レターの作成業務です。

（注２）連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、財務報告等に関するアドバイザリー業務です。

（ｂ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（PricewaterhouseCoopers）に対する報酬（（ａ）を除く）

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく 報酬（百万円）	非監査業務に基づく 報酬（百万円） (注２)	監査証明業務に基づく 報酬（百万円）	非監査業務に基づく 報酬（百万円） (注１)(注２)
提出会社	-	-	-	3
連結子会社	101	51	106	96
計	101	51	106	99

（注１）当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務です。

（注２）連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務のアドバイザリー等に関する業務です。

（ｃ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　重要性が乏しいため、記載を省略しています。

（当連結会計年度）

　重要性が乏しいため、記載を省略しています。

（ｄ）監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、監査報酬は会社法の定めに従い監査役会の同意を得たうえで決定しています。

（ｅ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項及び同条第２項に基づき同意しています。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（ａ）役員の報酬等の概要

　当社は、取締役会が会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図っていく上で、役員報酬制度が果たす役割を重視し制度設計を行っています。

　具体的な取締役の報酬体系及び決定方針については、コーポレートガバナンスに関する基本方針に定めており、役員報酬は、基本報酬及び短期的な業績に応じた報酬である賞与並びに中長期的な企業価値向上を反映する株式報酬によって構成され、報酬委員会の答申を受けて取締役会において決定しています。

　報酬の総額は株主総会決議の限度額内とし、基本報酬及び賞与の総額については、2016年６月29日開催の第92回定時株主総会の決議により年額７億円以内、株式報酬については、基本報酬及び賞与の限度額とは別枠で１事業年度当たり570,000ポイント（通常１ポイント＝当社株式１株）を上限としています。なお、株式報酬制度の導入により、ストック・オプションの新規付与を取りやめています。また、社外取締役の報酬は基本報酬のみによって構成しています。

　監査役の報酬の総額は、株主総会決議の限度額内で監査役の協議により決定することとしており、2006年６月29日開催の第82回定時株主総会の決議により報酬等の総額を年額97百万円以内としています。

（ｂ）報酬の決定方針を決定する機関及び活動の状況

　当社の取締役の報酬の額またはその算定方法の決定に関する決定権限は報酬委員会の答申を受けた取締役会が有しています。

　報酬委員会は、会長及び社長並びに社外取締役全員によって構成され、取締役及びグループ経営委員の考課、報酬体系及び水準、取締役会の実効性の分析・評価、顧問の報酬体系及び水準について審議し、取締役会に答申する役割を担っています。報酬委員会は、当事業年度においては２回開催し、取締役の報酬体系及び水準、考課等について審議し、取締役会への答申を行い、取締役会では、報酬委員会からの答申に基づき、報酬に関する事項を決定しました。

（ｃ）業績連動報酬と業績連動報酬以外の支給割合

　取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬である賞与及び株式報酬により構成されています。基準となる役位毎の支給割合は以下の通りです。

役位	固定報酬	業績連動報酬			計
		賞与	株式報酬	計
取締役会長 会長グループ経営委員	50％	25％	25％	50％	100％
取締役社長 社長グループ経営委員	50％	25％	25％	50％	100％
取締役副社長 副社長グループ経営委員	50％	25％	25％	50％	100％
取締役 専務グループ経営委員	50％	25％	25％	50％	100％
取締役 常務グループ経営委員	50％	25％	25％	50％	100％
社外取締役	100％	－	－	－	100％

業績連動報酬である賞与及び株式報酬の変動により、支給割合は変動します。

（ｄ）業績連動報酬の算定方法

（賞与の算定方法）

　賞与は、短期的な業績に応じた報酬であることから各取締役（社外取締役を除く）の賞与支給基準額の70％については連結営業利益を評価指標とするほか、30％については担当分野の業績を基礎とする考課を組み合わせており、それぞれ０～150％の範囲内で変動します。

　なお、2019年度から2021年度を対象とする中期経営計画では、連結営業利益100,000百万円以上を安定的に継続するグローバルな企業集団を目指すこととしておりますが、当事業年度の実績は連結営業利益106,125百万円であり、前事業年度に引き続き、連結営業利益は100,000百万円以上となりました。

（株式報酬の算定方法）

　株式報酬は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識をより高めることを目的としています。また、中長期的な目標として、当社が質を伴った企業規模の拡大を目指していることから、株式報酬の業績連動支給率は連結売上高及び連結経常利益と連動し、０～150％の範囲内で変動します。

　なお、当事業年度においては前連結会計年度の連結売上高1,550,991百万円及び連結経常利益118,370百万円の評価指標に対し、実績は、当連結会計年度の連結売上高1,507,607百万円及び連結経常利益101,289百万円となりました。

　株式報酬の算定方法は、事業年度中の暦月毎に各暦月の１日における各取締役（社外取締役を除く）の役位に応じて「表１　役位別基礎ポイント」に定める役位別基礎ポイントを合計した数に「表２　業績連動支給率」に定める業績連動支給率を乗じた数（小数点以下切り捨て）をもって事業年度の付与ポイント数とし、事業年度末時点において取締役の地位にあった者に対して当社の定時株主総会の日にポイントを付与します。

　交付する当社株式数は、付与したポイント数に１（ただし、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、１ポイント当たりの交付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行った比率とします。）を乗じた数とします。

　なお、本制度の内容は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（８）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載の通りです。

表１　役位別基礎ポイント

役位	役位別基礎ポイント
取締役会長 会長グループ経営委員	3,604
取締役社長 社長グループ経営委員	3,604
取締役副社長 副社長グループ経営委員	2,658
取締役 専務グループ経営委員	2,117
取締役 常務グループ経営委員	1,802

表２　業績連動支給率

前年比連結売上高比率 （注１）	業績連動支給率
	前年比連結経常利益増加額が プラスの場合（注２）	前年比連結経常利益増加額が ０（ゼロ）以下の場合（注２）
150％以上	150％	90％
120％以上150％未満	120％
110％以上120％未満	110％
105％以上110％未満	105％
100％以上105％未満	100％
95％以上100％未満	95％	85％
90％以上 95％未満	90％	80％
80％以上 90％未満	80％	70％
70％以上 80％未満	50％	40％
70％未満	０％	０％

（注１）　前年比連結売上高比率は、前連結会計年度の売上高に対する当連結会計年度の売上高の割合です。

（注２）　前年比連結経常利益増加額は、当連結会計年度の経常利益から前連結会計年度の経常利益を控除した額です。

    ３  　定時株主総会日から当定時株主総会日が属する事業年度の末日までに退任した（取締役が任期満了により定時株主総会日に退任する場合を含む）場合、退任日の属する事業年度の初日から退任日までの期間（１ヶ月未満切り上げ）をポイント付与期間とし、退任日にポイントを付与します。なお、取締役が任期満了により定時株主総会日に退任する場合、役位別基礎ポイントは前事業年度の末日時点の役位に基づき算定します。

    ４  　事業年度の初日から定時株主総会の前日までに退任する場合、退任日の直前に終了した事業年度の初日から退任日までの期間（１ヶ月未満切り上げ）をポイント付与期間とし、退任日にポイントを付与します。なお、業績連動支給率は前事業年度の業績連動支給率に基づき算定します。

留意事項

　・取締役は、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員です。

　・法人税法第34条第１項第３号イに定める「売上高の状況を示す指標」は連結会計年度の「売上高」、同イに定める「利益の状況を示す指標」は連結会計年度の「経常利益」とします。

　・各取締役（社外取締役を除く）に付与するポイントの総数の上限は、１事業年度当たり57万ポイントとし、上限に抵触する場合は以下の方法で調整します。

調整後の各対象者の付与ポイント数＝調整前の各対象者の付与ポイント数×570,000

÷調整前の全対象者に対する付与ポイント合計（小数点以下切り捨て）

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円)			対象となる 役員の員数 （名）
		固定報酬	業績連動報酬
			賞与	株式報酬
取締役 （社外取締役を除く）	654	286	211	155	14
監査役 （社外監査役を除く）	52	52	-	-	3
社外役員	69	69	-	-	6

③報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社では、専ら株価の変動又は配当金の受領を目的として保有する株式を純投資目的とし、それらの目的に加え当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外として区分しています。

②提出会社における株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社)である当社については以下の通りです。

（ａ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ⅰ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社グループは、取引先との業務提携、長期的かつ安定的な関係強化・維持等の観点から、経営戦略の一環として、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断される株式について、政策的に保有しています。政策保有株式については、毎年、取締役会において、保有目的が適切か、保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否等について検証しており、保有の合理性が希薄化した株式については、適宜・適切に売却し、政策保有株式の縮減を進めています。

　また、政策保有株式に係る発行会社の経営方針を尊重したうえで、各議案が発行会社の中長期的な企業価値の向上に資すること、株主価値の毀損につながるものでないこと等、当社への影響を総合的に判断して議決権を行使するとともに、必要に応じて、議案の内容について発行会社等と対話することとしています。

　なお、2019年12月23日の当社取締役会においてグループ会社が保有する政策保有株式について、個別銘柄ごとに前述の観点にて保有の合理性を検証しました。

（ⅱ）銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式	29	748
非上場株式以外の株式	93	59,959

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円）	株式数の増加の理由
非上場株式	-	-	-
非上場株式以外の株式	1	0	取引先持株会による取得。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式	2	0
非上場株式以外の株式	3	114

（ⅲ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的		定量的な 保有効果 及び株式 数が増加 した理由	当社の 株式の 保有の 有無 （注）１
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （百万円）	貸借対照表計上額 （百万円）		関連する主な セグメント
日本紙パルプ商事㈱	1,638,972	1,638,972	同社及びその関係会社は当社グループの重要取引先であり、長期的かつ安定的な取引関係の強化・維持を目的に株式を保有しています。	共通	定量的保有効果は相手先との関係を考慮し開示を差し控えています。なお、保有の合理性については、上記②（a）(ⅰ)の方針に基づき、銘柄ごとに取締役会において検証しています。	有
	6,178	6,801
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,838,712	1,838,712	同上	共通	同上	無
	4,822	7,126
凸版印刷㈱	2,764,359	2,764,359	同上	印刷情報メディア	同上	有
	4,577	4,619
ライオン㈱	1,767,095	1,767,095	同上	生活産業資材	同上	無
	4,087	4,117
国際紙パルプ商事㈱	12,736,810	12,736,810	同上	共通	同上	有
	3,247	3,808
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	848,737	848,737	同上	共通	同上	無
	2,651	3,374
大日本印刷㈱	1,131,506	1,131,506	同上	印刷情報メディア	同上	有
	2,603	2,995
レンゴー㈱	3,066,880	3,066,880	同上	共通	同上	有
	2,582	3,183
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ ホールディングス㈱	552,019	552,019	同上	共通	同上	無
	1,669	1,860
㈱みずほフィナンシャルグループ	13,390,710	13,390,710	同上	共通	同上	無
	1,655	2,293
ＪＸＴＧホールディングス㈱	4,356,965	4,356,965	同上	共通	同上	有
	1,612	2,206

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的		定量的な 保有効果 及び株式 数が増加 した理由	当社の 株式の 保有の 有無 （注）１
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （百万円）	貸借対照表計上額 （百万円）		関連する主な セグメント
日本テレビホールディングス㈱	1,219,000	1,219,000	同上	印刷情報メディア	同上	無
	1,468	2,023
㈱マツモトキヨシホールディングス	356,400	356,400	同上	生活産業資材	同上	有
	1,400	1,313
明治ホールディングス㈱	171,426	171,426	同上	生活産業資材	同上	無
	1,316	1,541
日本フイルコン㈱	2,700,183	2,700,183	同上	共通	同上	有
	1,298	1,412
特種東海製紙㈱	300,000	300,000	同上	共通	同上	有
	1,282	1,213
東レ㈱	2,671,000	2,671,000	同上	共通	同上	有
	1,252	1,888
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	2,836,050	2,836,050	同上	共通	同上	無
	1,142	1,559
ザ・パック㈱	291,500	291,500	同上	生活産業資材	同上	有
	1,055	989
㈱東京放送ホールディングス	652,275	652,275	同上	印刷情報メディア	同上	無
	981	1,321
森永製菓㈱	208,816	208,816	同上	生活産業資材	同上	無
	922	1,003
日本たばこ産業㈱	400,000	400,000	同上	生活産業資材	同上	無
	798	1,098
日本フエルト㈱	1,674,240	1,674,240	同上	共通	同上	有
	731	766
日本製粉㈱	419,139	419,139	同上	生活産業資材	同上	有
	707	796
㈱静岡銀行	979,220	979,220	同上	共通	同上	有
	643	825
ＮＩＳＳＨＡ㈱	894,321	894,321	同上	印刷情報メディア	同上	有
	642	1,045

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的		定量的な 保有効果 及び株式 数が増加 した理由	当社の 株式の 保有の 有無 （注）１
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （百万円）	貸借対照表計上額 （百万円）		関連する主な セグメント
大石産業㈱	381,568	381,568	同上	生活産業資材	同上	有
	578	558
イチカワ㈱	414,137	414,137	同上	共通	同上	有
	570	568
㈱学研ホールディングス	71,887	71,887	同上	印刷情報メディア	同上	有
	530	369
久光製薬㈱	93,900	93,900	同上	生活産業資材	同上	有
	473	477
コクヨ㈱	279,866	279,866	同上	印刷情報メディア	同上	無
	423	454
荒川化学工業㈱	345,600	345,600	同上	共通	同上	有
	415	470
㈱フジ・メディア・ホールディングス	359,500	359,500	同上	印刷情報メディア	同上	有
	387	549
サッポロホールディングス㈱	188,355	188,355	同上	生活産業資材	同上	無
	375	455
三井不動産㈱	200,000	200,000	同上	共通	同上	有
	374	556
アサヒグループホールディングス㈱	100,000	100,000	同上	生活産業資材	同上	無
	351	493
栗林商船㈱	829,458	829,458	同上	共通	同上	有
	257	356
㈱ＫＡＤＯＫＡＷＡ	183,318	183,318	同上	印刷情報メディア	同上	有
	249	213
江崎グリコ㈱	54,800	54,800	同上	生活産業資材	同上	無
	248	318

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的		定量的な 保有効果 及び株式 数が増加 した理由	当社の 株式の 保有の 有無 （注）１
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （百万円）	貸借対照表計上額 （百万円）		関連する主な セグメント
コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス㈱	109,924	109,924	同上	生活産業資材	同上	無
	243	308
㈱三菱ケミカルホールディングス	365,800	365,800	同上	共通	同上	無
	235	285
三菱倉庫㈱	90,000	90,000	同上	共通	同上	有
	196	278
㈱ヤクルト本社	26,136	26,136	同上	生活産業資材	同上	無
	167	202
東日本旅客鉄道㈱	20,000	20,000	同上	機能材	同上	無
	163	213
㈱十六銀行	85,000	85,000	同上	共通	同上	無
	160	191
東亞合成㈱	142,620	142,620	同上	共通	同上	有
	134	166
㈱ゼンリン	124,855	124,855	同上	印刷情報メディア	同上	無
	131	306
三菱瓦斯化学㈱	109,295	109,295	同上	共通	同上	有
	128	172
雪印メグミルク㈱	50,465	50,465	同上	生活産業資材	同上	無
	123	135
㈱セブン＆アイ・ホールディングス	31,888	31,888	同上	生活産業資材	同上	無
	114	133
㈱ツムラ	40,000	40,000	同上	生活産業資材	同上	無
	110	134

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的		定量的な 保有効果 及び株式 数が増加 した理由	当社の 株式の 保有の 有無 （注）１
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （百万円）	貸借対照表計上額 （百万円）		関連する主な セグメント
㈱清水銀行	55,401	55,401	同上	共通	同上	有
	102	100
トッパン・フォームズ㈱	100,000	100,000	同上	印刷情報メディア	同上	無
	96	94
共立印刷㈱	600,000	600,000	同上	印刷情報メディア	同上	有
	91	133
昭和パックス㈱	50,000	50,000	同上	生活産業資材	同上	無
	88	85
スーパーバッグ㈱	68,395	68,395	同上	生活産業資材	同上	有
	86	99
藤森工業㈱	28,600	28,600	同上	生活産業資材	同上	有
	83	86
キーコーヒー㈱	36,000	（注）２	同上	生活産業資材	同上	有
	82	（注）２
パナソニック㈱	100,000	100,000	同上	生活産業資材	同上	無
	82	95
東洋埠頭㈱	50,010	（注）２	同上	共通	同上	有
	65	（注）２
野崎印刷紙業㈱	（注）２	287,443	同上	生活産業資材	同上	無
	（注）２	120
㈱ＷＯＷＯＷ	-	40,000	-	-	-	無
	-	118

（注）１.「当社の株式の保有の有無」は株主名簿をもとに保有の有無を記載しています。なお、当社が保有する株式の発行会社の関係会社による保有は含めていません。

（注）２．当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略しています。

３．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

（ｂ）保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。