## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 900,000,000
計 | 900,000,000

（注） 平成28年６月28日開催の第151回定時株主総会において、株式併合に関する議案が承認可決されております。これにより、株式併合の効力発生日（平成28年10月１日）をもって、発行可能株式総数は90,000,000株となります。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年６月28日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 342,584,332 | 342,584,332 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は 1,000株であります。
計 | 342,584,332 | 342,584,332 | ─ | ─

（注） 平成28年６月28日開催の第151回定時株主総会において、平成28年10月１日を効力発生日とする株式併合（10株を１株に併合）に関する議案が承認可決されることを条件として、単元株式数を1,000株から100株に変更する旨を平成28年５月31日の取締役会で決議しております。なお、同定時株主総会において株式併合に関する議案は承認可決されております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成24年５月29日 (注) | － | 342,584,332 | － | 32,756 | △12,158 | 7,523

(注) 平成24年５月29日開催の取締役会において、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 41 | 42 | 227 | 129 | 9 | 15,349 | 15,797 | －
所有株式数 (単元) | － | 107,852 | 4,319 | 69,790 | 34,473 | 137 | 124,723 | 341,294 | 1,290,332
所有株式数の割合(％) | － | 31.60 | 1.27 | 20.45 | 10.10 | 0.04 | 36.54 | 100.00 | －

(注) 自己株式624,884株は、「個人その他」に624単元、「単元未満株式の状況」に884株をそれぞれ含めて記載しております。

なお、自己株式624,884株は株主名簿上の株式数であり、平成28年３月31日現在の実質的な所有株式数は623,884株であります。

#### (7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
那須　功 | 埼玉県川口市 | 14,400 | 4.20
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人資産管理サービス信託 銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 13,537 | 3.95
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 11,338 | 3.31
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目２番１号 | 10,000 | 2.92
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社信託口 | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 9,632 | 2.81
農林中央金庫 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番２号 | 9,000 | 2.63
三菱商事株式会社社 | 東京都千代田区丸の内二丁目３番１号 | 8,671 | 2.53
富士フイルム株式会社 | 東京都港区西麻布二丁目26番30号 | 8,500 | 2.48
王子ホールディングス株式会社 | 東京都中央区銀座四丁目７番５号 | 8,000 | 2.34
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社信託口 | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 7,615 | 2.22
計 | ― | 100,694 | 29.39

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 623,000
（相互保有株式） | － | －
普通株式 | 312,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 340,359,000 | 340,359 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 1,290,332 | － | －
発行済株式総数 |  | 342,584,332 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 340,359 | －

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式884株及び兵庫クレー株式会社所有の相互保有株式500株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 三菱製紙株式会社 | 東京都墨田区両国二丁目10番14号 | 623,000 | － | 623,000 | 0.18
（相互保有株式） |  |  |  |  |
兵庫クレー株式会社 | 兵庫県神崎郡神河町比延48番地の１ | 312,000 | － | 312,000 | 0.09
計 | － | 935,000 | － | 935,000 | 0.27

（注）このほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株あります。

なお、当該株式数は上記「①　発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含まれております。

####

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

##### 該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 20,217 | 1,770,835
当期間における取得自己株式 | 923 | 73,927

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(単元未満株式の買増請求による売渡) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 623,884 | － | 624,807 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

取・買増による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

剰余金の配当等の決定に関しましては、株主への利益還元を経営の重要課題と位置づけ、内部留保を充実させつつ配当比率を安定的に維持することを方針とし、具体的には連結当期経常利益の20％を基準としております。

当期は、「第１次中期経営計画フェーズ２ローリングプラン」の最終年度として、八戸工場の構造改革をはじめとする極限コストを追求する諸施策を強力に推し進め、当期純利益は33億５千１百万円となりました。しかしながら、当社はまだ利益配当が実施できる安定した財務体質への回復の途上にあり、内部留保を充実させ安定した収益基盤を築くための施策に取り組みたいと考えます。このため、株主の皆様には誠に申し訳ございませんが、当期の利益配当は見送ることとさせていただきました。企業基盤の安定を目指し新たにスタートした「第２次中期経営計画」を着実に実行し、安定した利益を生み出し財務体質の改善を着実に進め、早期の復配を目指してまいります。

なお、当社は平成18年６月29日開催の第141回定時株主総会において、剰余金の配当等を取締役会決議によって行う旨の定款変更を決議しております。

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第147期 | 第148期 | 第149期 | 第150期 | 第151期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高(円) | 99 | 102 | 126 | 95 | 104
最低(円) | 68 | 60 | 82 | 81 | 71

(注)　東京証券取引所第一部の市場相場であります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 85 | 89 | 91 | 88 | 84 | 85
最低(円) | 77 | 84 | 81 | 75 | 71 | 78

(注)　東京証券取引所第一部の市場相場であります。

### ５ 【役員の状況】

男性13名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 |  | 鈴 木 邦 夫 | 昭和25年10月12日生 | 昭和49年４月 | 入社 | （注）４ | 297
平成17年６月 | 執行役員八戸工場長
平成18年６月 | 上席執行役員八戸工場長
平成19年６月 | 取締役 常務執行役員
平成21年６月 | 代表取締役・取締役社長 社長執行役員（現任）
代表取締役 | 社長室、イメージング事業部管掌　北上事業本部、内部監査部、エネルギー事業室、技術環境部担当　北上事業本部長、ＣＳＲ担当役員 | 田 口 量 久 | 昭和29年４月１日生 | 昭和53年４月 | 入社 | （注）４ | 61
平成19年４月 | 執行役員京都工場長
平成21年６月 | 上席執行役員イメージング＆ディベロップメントカンパニーバイスプレジデント
平成23年６月 | 取締役 上席執行役員
平成25年６月 | 取締役 常務執行役員イメージング事業部長
平成26年６月 | 取締役 専務執行役員イメージング事業部長
平成27年４月 | 取締役 副社長執行役員イメージング事業部長
平成27年５月 | 代表取締役 副社長執行役員（現任）
代表取締役 | 原材料部担当 | 森 岡 寛 司 | 昭和35年４月１日生 | 昭和57年４月 | 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）入行 | （注）４ | 4
平成21年６月 | 同行　執行役員（東日本エリア支店担当）
平成22年５月 | 同行　執行役員総務部長
平成23年６月 | 同行　常勤監査役
平成27年６月 | 当社　取締役専務執行役員
平成28年６月 | 当社　代表取締役 専務執行役員（現任）
取締役 | 機能材事業部、知的財産部担当　機能材事業部長 | 原 田 純 二 | 昭和31年10月30日生 | 昭和59年４月 | 入社 | （注）４ | 59
平成23年１月 | 執行役員イメージング＆ディベロップメントカンパニー新事業開発ユニットマネージャー
平成24年１月 | 執行役員機能材事業部長
平成24年６月 | 取締役 執行役員機能材事業部長
平成27年１月 | 取締役 上席執行役員機能材事業部長
平成27年６月 | 取締役 常務執行役員機能材事業部長（現任）
取締役 | 経理部担当 | 首 藤 正 樹 | 昭和31年５月４日生 | 昭和54年４月 | 入社 | （注）４ | 17
平成23年６月 | 執行役員 経理部長
平成27年１月 | 上席執行役員 経理部長
平成27年６月 | 取締役 常務執行役員（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | ドイツ事業管掌　洋紙事業部担当　洋紙事業部長 | 半 田 常 彰 | 昭和29年10月21日生 | 昭和54年４月 | 入社 | （注）４ | 51
平成24年６月 | 執行役員ダイヤミック株式会社取締役社長
平成26年１月 | 執行役員八戸工場長　兼　洋紙事業部副事業部長
平成26年４月 | 執行役員エム・ピー・エム・オペレーション株式会社取締役社長　八戸工場長　兼　洋紙事業部副事業部長
平成27年１月 | 上席執行役員エム・ピー・エム・オペレーション株式会社取締役社長　八戸工場長　兼　洋紙事業部副事業部長
平成27年４月 | 上席執行役員洋紙事業部副事業部長
平成27年６月 | 取締役 常務執行役員洋紙事業部長（現任）
取締役 | 総務人事部、法務部、白河事業所担当　総務人事部長 | 大 川 直 樹 | 昭和33年５月１日生 | 昭和57年４月 | 入社 | （注）４ | 12
平成27年１月 | 執行役員 総務人事部長
平成27年６月 | 取締役 執行役員総務人事部長（現任）
取締役 |  | 品 川 知 久 | 昭和33年６月14日生 | 昭和60年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）　森綜合法律事務所（現森・濱田松本法律事務所）入所 | （注）４ | －
平成５年１月 | 同事務所パートナー
平成18年６月 | 当社 社外取締役（現任）
平成22年６月 | 株式会社ランドコンピュータ　社外監査役（現任）
平成25年１月 | 森・濱田松本法律事務所シニア・カウンセル（現任）
取締役 |  | 竹 原 相 光 | 昭和27年４月１日生 | 昭和52年１月 | ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所入所 | （注）４ | －
昭和56年12月 | クーパーズ　アンド　ライブランド会計事務所入所
平成12年７月 | 中央青山監査法人トランザクションサービス部部長
平成17年４月 | ＺＥＣＯＯパートナーズ株式会社代表取締役（現任）
平成17年６月 | 株式会社ＣＤＧ社外取締役（現任）
平成19年２月 | 株式会社エスプール社外取締役（現任）
平成26年６月 | 株式会社エディオン社外監査役（現任）
平成27年４月 | 明治大学専門職大学院　会計専門職研究科兼任講師（現任）
平成27年６月 | 元気寿司株式会社社外取締役（現任）
平成28年６月 | 当社 社外取締役（現任）
常勤監査役 |  | 岡　 健　二 | 昭和30年６月６日生 | 昭和53年４月 | 入社 | （注）５ | 15
平成19年１月 | 北上事業所長
平成21年１月 | デジタルイメージング事業部ＲＣ・写真感材営業部長
平成21年４月 | デジタルイメージング事業部ＲＣ・写真感材営業部長　兼　ＩＪ営業部長
平成22年１月 | イメージング＆ディベロップメントカンパニー北上事業本部副本部長
平成23年６月 | 常勤監査役（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 |  | 井　上　 毅 | 昭和27年４月４日生 | 昭和51年４月 | 日本開発銀行（現株式会社日本政策投資銀行）入行 | （注）６ | －
平成18年６月 | 同行 監事
平成20年10月 | 同行 常勤監査役
平成22年６月 | 日本原燃株式会社 常務取締役
平成25年６月 | 同社 取締役常務執行役員
平成26年６月 | 当社 社外監査役（現任） 株式会社価値総合研究所 代表取締役社長（現任）
平成27年６月 | 株式会社日本経済研究所 取締役 富士石油株式会社 社外監査役（現任）
平成28年６月 | 株式会社日本経済研究所　代表取締役社長（現任） トピー工業株式会社　社外取締役（現任）
監査役 |  | 殿 岡 裕 章 | 昭和28年１月23日生 | 昭和51年４月 | 明治生命保険相互会社（現明治安田生命保険相互会社）入社 | （注）７ （注）８ | －
平成17年７月 | 同社　取締役法人営業企画部長
平成17年12月 | 同社　取締役
平成18年４月 | 同社　常務取締役
平成18年７月 | 同社　常務執行役
平成20年４月 | 同社　専務執行役
平成24年７月 | 同社　執行役副社長
平成26年６月 | 日本化薬株式会社　社外監査役（現任）
平成28年４月 | 明治安田生命保険相互会社　取締役（現任）
平成28年６月 | 当社　社外監査役（現任）
監査役 |  | 金 子 初 仁 | 昭和31年11月２日生 | 昭和54年４月 | 三菱信託銀行株式会社（現三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社）入社 | （注）７ | －
平成18年６月 | 同社　執行役員リテール企画推進部長
平成18年10月 | 同社　執行役員リテール企画部長
平成20年６月 | 同社　執行役員京都支店長　兼　京都中央支店長
平成21年６月 | 同社　常務執行役員
平成23年６月 | 同社　専務執行役員
平成24年６月 | 同社　専務取締役
平成25年６月 | 同社　取締役副社長
平成27年６月 | 三菱ＵＦＪ不動産販売株式会社　取締役会長（現任）
平成28年６月 | 当社　社外監査役（現任）
計 | 516

(注）１　取締役　品川知久及び竹原相光は、社外取締役であります。

２　監査役　井上毅、殿岡裕章及び金子初仁は、社外監査役であります。

３　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
藤 井 則 夫 | 昭和24年１月23日生 | 昭和47年４月 平成19年６月 平成23年６月 | 入社 常勤監査役 常勤監査役退任 | 15

４　取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役　岡健二の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役　井上毅の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役　殿岡裕章及び金子初仁の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８ 監査役　殿岡裕章は、平成28年７月５日付で明治安田生命保険相互会社の取締役を退任する予定であります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「世界市場でお客様の信頼に応える」「常に技術の先端を行く」「地球環境保全、循環型社会に貢献する」をグループの企業理念として企業活動を行っています。この理念のもと、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、ＣＳＲ（企業の社会的責任）を重視した企業グループ経営を推進し、経営の透明性を高めガラス張りの経営を行い、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。

これを具体的に進めていくため、平成27年10月に「三菱製紙株式会社 コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定しました。

#### ① 企業統治の体制

##### イ　企業統治の体制の概要及びそれを採用する理由

当社は、会社の機関設計として監査役会設置会社を選択したうえで、独立社外取締役を選任し、取締役会に求められる役割を十分に果たせる体制を構築しています。そして、監督機能と執行機能を区分し、執行役員制を採用することにより、取締役会のスリム化と経営の意思決定のスピードアップ、業務執行の責任の明確化を図っています。

人員体制は、事業年度末現在において取締役８名（社外取締役１名含む）、監査役４名（社外監査役３名含む）、執行役員 17 名（取締役兼務者７名含む）で構成されておりましたが、平成28 年６月 28 日より社外取締役１名を増員して、取締役９名（社外取締役２名含む）、監査役４名（社外監査役３名含む）、執行役員 17 名（取締役兼務者７名含む）となっております。

経営陣の指名と報酬について、客観性と透明性を確保する観点から、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を議長とする指名報酬委員会を設置しています。

毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令・定款で定められた事項や重要な業務執行の決定並びに監督を行っています。

社外監査役を含む監査役で監査役会を設置し、定期的または必要に応じて監査役会を開催しています。

経営方針・経営戦略及び基本的な事業戦略について、常務会及び経営検討会を月２回開催し、経営陣並びに議題に関する幹部社員の少人数での審議を行い、迅速かつ最適な意思決定に努めています。

業務執行面では、経営課題の確実な推進のため各事業部を設置し、事業に関する収益責任と権限を持たせ、業務執行体制の強化を図っています。

事業拠点からの報告を受け経営方針を徹底するため、工場長及び執行役員の出席する場所長会議を毎月開催しています。

また、業務分掌規定により組織の責任範囲を常に明確化し、諸決裁については取締役会規則・同細則ほか、当社諸規則に基づく適正な運用を遂行しています。

ＣＳＲを重視した企業グループ経営の推進のため、担当役員を任命すると共に、代表取締役社長を委員長とし、当社グループを横断的に組織するＣＳＲ委員会を設け、９つのＣＳＲ活動（コンプライアンス、リスク管理、安全・衛生、環境、製品安全、製品品質、人権・労働、情報、社会貢献）全体を統括し、ＣＳＲ基本方針、年間計画策定を行い、取締役会に報告します。

グループ子会社につきましては、「子会社等管理規定」を定め、子会社の自主性を重視し自律的な意思決定を尊重することを基本としながら、当社グループの子会社管理の適正化と強化を図るべく、企業集団の業務の適正を確保するために必要な以下の体制を整備しております。

・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、「子会社等管理規定」に基づき、所管部門が子会社から定期及び随時に報告を受ける体制を整備するとともに、重要案件については子会社が所管部門の承認を要する体制とします。また、毎月開催する場所長会議等の場において、主要な子会社から当社幹部に対して定期的に経営報告を行います。

・子会社の損失の危機の管理に関する規定その他の体制

当社は、リスクマネジメント委員会に子会社も参画させ、当社グループのリスクマネジメントを統括しております。

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、中期経営計画で目標とする基本計画値達成に向けて、「子会社等管理規定」に基づき、それぞれの子会社を所管する部門が子会社の指導・監督を行っており、子会社の業績に関しても主要な業績評価指標（ＫＰＩ）を設定し、進捗状況を管理します。

・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、「三菱製紙グループ企業行動憲章」並びに「三菱製紙コンプライアンス行動基準」を定め、コンプライアンス委員会に子会社も参画させ、子会社を含めた当社グループのコンプライアンスの強化を図っております。毎年子会社も含めたグループ会社全体でコンプライアンス研修を行い、グループ内へのコンプライアンスの浸透を図ります。

##### ロ　コーポレート・ガバナンス体制の概要

##### ハ　内部統制システムの整備の状況

当社は、子会社を含むグループの業務執行に関して監査役による監査機能強化を図るとともに、重要課題である（１）業務の有効性・効率性、（２）財務報告の信頼性、（３）事業活動に関わる法令等の遵守、（４）資産の保全の４項目について、（１）及び（２）については社長直轄の内部監査部が、（３）については法務部が、（４）については総務人事部が管理する体制を構築しております。

事業活動に関する法令等の遵守につきましては、法務部が事務局として主管するコンプライアンス委員会が当社及び主要子会社も含めて組織され、グループ全般への法令等の遵守の浸透を図っております。

また、内部監査部の管轄下に、社内・社外のホットラインを設置し、国内のグループ企業のすべての従業員（パートタイマー、派遣社員等も含む）が利用できるようにしております。ホットラインへの通報は、当社内部監査部または社外の専門会社に直接通報できる制度としており、秘密厳守の上、経営トップへ伝達されるようにしております。社外の専門会社への通報は、監査役にも直接伝達されます。

##### ニ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、企業活動を展開していく上で生じる様々なリスクを的確に管理していくことが、企業の発展と企業価値の向上に重要であると認識しております。ＣＳＲ委員会の下に、総務人事部が主管しグループ全体のリスクマネジメントを統括するリスクマネジメント委員会を設置し、経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し、または発生する恐れが生じた場合の体制を事前に整備し、その状況を取締役会に報告します。本社各部署、各工場は、適切な業務推進のために諸規則、マニュアル等を整備し、平時における事前予防体制を構築し、問題が起きた場合の再発防止策を講じ、有事の際の対応を迅速に行える体制作りを進めます。

法令違反リスクの対応に関しましては、「三菱製紙グループ企業行動憲章」を制定し、経営陣から従業員にいたるまで法令遵守を徹底するとともに、コンプライアンス委員会を通しての遵法及び企業倫理に基づく行動の徹底により、リスク管理の強化を図っております。

企業情報漏洩リスクにつきましては、「情報管理規定」を制定し、企業情報を適切に管理し漏洩防止を徹底いたします。

安全衛生面につきましては、「安全衛生管理要綱」を制定し、全社安全衛生委員会を開催して、リスク管理に努めております。

環境面につきましては、「三菱製紙環境憲章」を制定し、全社環境保全会議や工場における環境保全委員会を開催して、リスク管理を実施しております。

製品安全面につきましては、「三菱製紙製品安全憲章」を制定し、製品安全対策委員会を半期に１回、その下部組織の製品安全対策小委員会を隔月で開催し、また、工場監査を年１回実施して、リスク管理を行っております。

#### ホ　社外取締役、社外監査役との責任限定契約について

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、10百万円と会社法第425条第１項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。

#### ②　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査部（４名）は、社長直轄の部署として、事業活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を、合法性と合理性の観点から検討・評価し、財務報告の信頼性確保及び業務の有効性・効率性の向上を図っております。また、監査役、会計監査人と定期的にミーティングを行っております。

監査役は、取締役会・常務会・場所長会議・経営検討会等の重要会議への出席及び子会社も含めた業務監査を実施し、その監査機能の強化を図っております。また、会計監査結果について会計監査人より定期的に報告を受ける等、適宜十分に会計監査人との連携を取っております。

なお、監査役の職務を補助する監査役附を従業員から選任することに加え、補助する組織を内部監査部、経理部とし、監査役は、内部監査部、経理部所属の従業員に必要事項を命ずることができるようにしております。

#### ③　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名です。

##### イ　各社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役の品川知久は、森・濱田松本法律事務所の弁護士（シニア・カウンセル）であり、過去に当社は同事務所との間に法務サービス等の取引はありますが、その額は平成26年３月期で1.2百万円、平成27年３月期で0.1百万円、平成28年3月期は取引がなく、同事務所及び当社のいずれにとっても主要な取引先にはあたりません。また、株式会社ランドコンピュータの社外監査役及び日本リバイバル・インベストメンツ株式会社の取締役にそれぞれ就いておりますが、両社と当社の間に特別な利害関係はございません。

社外取締役の竹原相光は、公認会計士でありピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所、クーパーズ アンド ライブランド会計事務所及び中央青山監査法人に在籍したのち、平成17年４月よりＺＥＣＯＯパートナーズ株式会社の代表取締役に就いております。当該会計事務所・監査法人及びＺＥＣＯＯパートナーズ株式会社と当社の間に特別な利害関係はございません。また、株式会社ＣＤＧの社外取締役、株式会社エスプールの社外取締役、株式会社エディオンの社外監査役及び元気寿司株式会社の社外取締役にそれぞれ就いておりますが、４社と当社の間に特別な利害関係はございません。

社外監査役の井上毅は、平成22年６月29日まで株式会社日本政策投資銀行の常勤監査役、平成26年６月30日まで日本原燃株式会社の取締役常務執行役員を務めたのち、現在は株式会社価値総合研究所の代表取締役社長及び株式会社日本経済研究所の代表取締役社長に就いております。株式会社日本政策投資銀行は当社との間に金融取引等があり、同社からの借入額は当社の借入金総額の16％程度を占める大口借入先ではありますが、当社の資金調達において代替性がないほどの依存はしていないため、同社及び当社のいずれにとっても主要な取引先にはあたりません。なお、同社と当社の間に資本的な関係はございません。日本原燃株式会社、株式会社価値総合研究所及び株式会社日本経済研究所と当社の間に特別な利害関係はございません。また、富士石油株式会社の社外監査役及びトピー工業株式会社の社外取締役にそれぞれ就いておりますが、両社と当社の間に特別な利害関係はございません。

社外監査役の殿岡裕章は、平成28年３月まで明治安田生命保険相互会社の取締役執行役副社長を務めたのち、現在は同社取締役（平成28年７月５日退任予定）に就いております。明治安田生命保険相互会社は、当社の大株主（持株比率3.95%）ですが、金融商品取引法上の「主要株主」には該当せず、支配的な関係にはございません。当社は同社との間に金融取引等がございますが、同社からの借入額は当社の借入金総額の4％程度であり、同社及び当社のいずれにとっても主要な取引先にはあたりません。また、日本化薬株式会社の社外監査役に就いておりますが、同社と当社の間に特別な利害関係はございません。

社外監査役の金子初仁は、平成27年６月まで三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の取締役副社長を務めたのち、現在は三菱ＵＦＪ不動産販売株式会社の取締役会長に就いております。同社と当社の間には特別な関係はございません。また、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社は、当社の大株主（持株比率1.91％）ですが、金融商品取引法上の「主要株主」には該当せず、支配的な関係にはございません。当社は同社との間に金融取引等があり、同社からの借入額は当社の借入金総額の11％程度を占める大口取引先ではありますが、当社の資金調達において代替性がないほどの依存はしていないため、同社及び当社のいずれにとっても主要な取引先にはあたりません。

##### ロ　社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役・社内取締役が、当社の企業統治において果たす機能及び役割は以下のとおりです。

社外取締役には、社内取締役にはない知見、経験、専門性等に立脚して、取締役会に対して適切な指摘を行うとともに、独立した立場から、取締役と株主をはじめとするステークホルダーとの間の利益相反を監督し、当社の経営の成果及び経営陣のパフォーマンスを評価して意見を表明する役割を果たすことを期待しております。

社外監査役には、自身の経験、見識、能力、専門性等に立脚して、独立した立場から、公正不偏の態度をもって当社グループの経営の監査を果たすことを期待しております。

##### ハ　社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、以下のとおり独立性に関する基準を設けております。

[当社社外役員独立性判断基準]

当社の社外取締役及び社外監査役の独立性に関する方針として、次のいずれかの項目に該当する場合は独立性を有しないものとします。ただし、下記(12)は社外監査役についてのみ適用されるものとします。

(1)　当社及び当社の子会社の業務執行取締役、執行役員、その他の従業員(以下「業務執行者」という。)である者又は過去10年間において当社及び当社の子会社の業務執行者であった者

(2) 当社及び当社の重要な子会社(※1)(以下「当社グループ」という。)を主要な取引先とする者(※2)(当該者が法人等の団体である場合は、その業務執行者)

(3)　当社の主要な取引先(※3)(当該取引先が法人等の団体である場合は、その業務執行者)

(4)　当社の主要な借入先(※4)である金融機関その他の大口債権者又はその親会社若しくは重要な子会社(※1)の業務執行者

(5)　当社グループの会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー、アソシエイト、職員若しくは従業員である者

(6) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(※5)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、その社員、パートナー、アソシエイト、職員若しくは従業員である者)

(7)　当社グループから多額の金銭その他の財産(※5)の寄付を受けている者(当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体の業務を執行する役員、社員若しくは使用人である者)

(8)　当社グループとの間で、社外役員の相互就任の関係にある会社又はその親会社若しくは重要な子会社(※１)の業務執行者

(9)　当社の議決権の10％以上の株式を保有する株主(当該株主が法人等の団体である場合は、その業務執行者)

(10)　過去3年間において上記(2)から(9)に該当していた者

(11)　上記(1)から(10)に該当する者(重要な地位にある者(※6)に限る。)の近親者(※7)

(12)　下記(a)から(c)に該当する者の近親者(※7)

(a)当社の子会社の非業務執行取締役である者

(b)当社の子会社の会計参与である公認会計士又は税理士(当該会計参与が法人である場合は、当該法人に所属する公認会計士若しくは税理士である者)

(c)過去1年間において上記(a)若しくは(b)又は当社の非業務執行取締役に該当していた者

(※1)重要な子会社とは、連結子会社をいい、当社の場合には事業報告に「当社の重要な子会社」として記載している会社をいいます。

(※2)当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループから、その者の直近事業年度における連結売上高の5％を超える金額の支払いを受領している者をいいます。

(※3)当社の主要な取引先とは、当社に対して、当社の直近事業年度における連結売上高の5％を超える金額の支払いを行っている取引先をいいます。

(※4)当社の主要な借入先とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している借入先をいいます。

(※5)多額の金銭その他の財産とは、その価額の合計が当該財産を受領している者の直近事業年度において (1)個人の場合には1000万円以上、(2)法人等の団体の場合には(2-a)コンサルタント等については、当該団体(法律事務所等)の連結売上高の2％以上、(2－b)寄付については、当該団体(公益社団法人等)の年間総費用の30％超のものをいいます。

(※6)重要な地位にある者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人、社団法人、学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的かつ合理的に判断される者をいいます。

(※7)近親者とは、配偶者及び二親等以内の親族をいいます。

ニ　社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、業務の実情に詳しい内部出身者を中心にしながら、独立した立場から判断を下せる社外役員の意見を十分に取り入れていく体制が企業統治上有効と考えておりますので、現行の取締役会の構成において２名の社外取締役を選任していることは適切であると考えております。

また、社外監査役につきましては、法定の要件を満たしており、十分な知見と資質を備えた者が選任されていると考えております。

##### ホ　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役による監督機能を充実するため、社外取締役に必要な情報が適切に提供されるよう、毎取締役会の事前に経営状況及び議案に関する説明を取締役会事務局等が行っております。

社外監査役は、取締役会に出席するほか、代表取締役や会計監査人との定期的な協議や、適宜工場・事業所の視察を実施しております。その他常勤監査役が業務執行の最高位者の会議である常務会や経営検討会、グループのＣＳＲ委員会などに出席し、また内部監査部と定期的に協議を行い、その内容を必要に応じて監査役会で報告をしております。

そのほか、社外取締役及び監査役会は、代表取締役や会計監査人と定期的にミーティングを行い、情報交換や協議・協力を行っております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 159 | 159 | － | － | － | 11
監査役 (社外監査役を除く。) | 17 | 17 | － | － | － | １
社外役員 | 21 | 21 | － | － | － | ４

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものはございません。

ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において、事業内容・事業規模を考慮の上、各役職と職責に応じて一定の基準を定めた内規に従い、当社の状況等を勘案し決定しております。

監査役の報酬につきましては株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、監査役の協議によって決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | 94銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 9,661百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
三菱商事㈱ | 763,500 | 1,848 | 営業活動に係る政策保有
光村印刷㈱ | 5,117,608 | 1,376 | 営業活動に係る政策保有
東京海上ホールディングス㈱ | 193,985 | 880 | 金融取引に係る政策保有
富士フイルムホールディングス㈱ | 201,831 | 863 | 営業活動に係る政策保有
北越紀州製紙㈱ | 1,101,000 | 592 | 営業活動に係る政策保有
大日本印刷㈱ | 495,389 | 578 | 営業活動に係る政策保有
三菱重工業㈱ | 843,000 | 558 | 営業活動に係る政策保有
三菱瓦斯化学㈱ | 824,691 | 488 | 営業活動に係る政策保有
凸版印刷㈱ | 352,391 | 326 | 営業活動に係る政策保有
特種東海製紙㈱ | 1,189,255 | 325 | 営業活動に係る政策保有
日本写真印刷㈱ | 140,530 | 308 | 営業活動に係る政策保有
三菱地所㈱ | 104,339 | 290 | 営業活動に係る政策保有
㈱八十二銀行 | 318,701 | 270 | 金融取引に係る政策保有
三菱マテリアル㈱ | 477,010 | 192 | 営業活動に係る政策保有
日本郵船㈱ | 548,222 | 189 | 営業活動に係る政策保有
㈱常陽銀行 | 268,101 | 165 | 金融取引に係る政策保有
㈱南都銀行 | 317,025 | 132 | 金融取引に係る政策保有
㈱三菱総合研究所 | 45,650 | 125 | 営業活動に係る政策保有
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 72,100 | 119 | 金融取引に係る政策保有
三菱倉庫㈱ | 60,025 | 112 | 営業活動に係る政策保有
三浦印刷㈱ | 877,883 | 108 | 営業活動に係る政策保有
旭硝子㈱ | 130,450 | 102 | 営業活動に係る政策保有
㈱静岡銀行 | 76,417 | 91 | 金融取引に係る政策保有
㈱ＫＡＤＯＫＡＷＡ・ＤＷＡＮＧＯ | 41,347 | 77 | 営業活動に係る政策保有
三菱電機㈱ | 50,000 | 71 | 営業活動に係る政策保有
㈱東邦銀行 | 123,135 | 60 | 金融取引に係る政策保有
㈱岩手銀行 | 10,423 | 54 | 金融取引に係る政策保有

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
三菱商事㈱ | 4,124,478 | 9,983 | 退職給付信託契約により議決権行使指図権限を有している。
キリンホールディングス㈱ | 1,478,400 | 2,331 | 退職給付信託契約により議決権行使指図権限を有している。
㈱ニコン | 974,000 | 1,568 | 退職給付信託契約により議決権行使指図権限を有している。

（注）１ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２ 貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄が30に満たないため、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
三菱商事㈱ | 763,500 | 1,455 | 営業活動に係る政策保有
光村印刷㈱ | 5,117,608 | 1,120 | 営業活動に係る政策保有
富士フイルムホールディングス㈱ | 201,831 | 898 | 営業活動に係る政策保有
北越紀州製紙㈱ | 1,101,000 | 738 | 営業活動に係る政策保有
東京海上ホールディングス㈱ | 193,985 | 737 | 金融取引に係る政策保有
三菱瓦斯化学㈱ | 824,691 | 499 | 営業活動に係る政策保有
大日本印刷㈱ | 495,389 | 495 | 営業活動に係る政策保有
特種東海製紙㈱ | 1,189,255 | 432 | 営業活動に係る政策保有
三菱重工業㈱ | 843,000 | 352 | 営業活動に係る政策保有
凸版印刷㈱ | 353,891 | 334 | 営業活動に係る政策保有
日本写真印刷㈱ | 140,530 | 231 | 営業活動に係る政策保有
三菱地所㈱ | 104,339 | 218 | 営業活動に係る政策保有
㈱三菱総合研究所 | 45,650 | 162 | 営業活動に係る政策保有
㈱八十二銀行 | 318,701 | 154 | 金融取引に係る政策保有
三菱マテリアル㈱ | 477,010 | 151 | 営業活動に係る政策保有
日本郵船㈱ | 548,222 | 118 | 営業活動に係る政策保有
㈱常陽銀行 | 268,101 | 103 | 金融取引に係る政策保有
㈱南都銀行 | 317,025 | 97 | 金融取引に係る政策保有
三浦印刷㈱ | 877,883 | 96 | 営業活動に係る政策保有
三菱倉庫㈱ | 60,025 | 88 | 営業活動に係る政策保有
旭硝子㈱ | 130,450 | 80 | 営業活動に係る政策保有
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 72,100 | 75 | 金融取引に係る政策保有
㈱ＫＡＤＯＫＡＷＡ・ＤＷＡＮＧＯ | 41,347 | 71 | 営業活動に係る政策保有
㈱静岡銀行 | 76,417 | 62 | 金融取引に係る政策保有
三菱電機㈱ | 50,000 | 58 | 営業活動に係る政策保有
㈱東邦銀行 | 123,135 | 44 | 金融取引に係る政策保有
日本フイルコン㈱ | 100,000 | 42 | 営業活動に係る政策保有

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
三菱商事㈱ | 4,124,478 | 7,861 | 退職給付信託契約により議決権行使指図権限を有している。
キリンホールディングス㈱ | 1,478,400 | 2,332 | 退職給付信託契約により議決権行使指図権限を有している。
㈱ニコン | 974,000 | 1,677 | 退職給付信託契約により議決権行使指図権限を有している。

（注）１ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２ 貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄が30に満たないため、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

#### ⑥会計監査の状況

会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適宜期間中に適正な監査を受けております。当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。

（新日本有限責任監査法人）

指定有限責任社員　業務執行社員　藤原　　明

指定有限責任社員　業務執行社員　安永　千尋

当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士12名、その他13名です。

####

#### ⑦取締役の定数について

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

####

#### ⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

####

#### ⑨自己の株式の取得について

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

#### ⑩剰余金の配当等について

当社は、機動的な経営施策及び早期の配当が可能となるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項につきましては、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

#### ⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 52 | － | 52 | －
連結子会社 | 18 | － | 18 | －
計 | 70 | － | 70 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度及び当連結会計年度において、新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているＥＹ(アーンスト・アンド・ヤング)のメンバーファームに対する報酬額は、それぞれ13百万円、15百万円であります。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

###### 前連結会計年度

該当事項はありません。

###### 当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定方針については、定めておりません。