## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 90,000,000
計 | 90,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 44,741,433 | 44,741,433 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 44,741,433 | 44,741,433 | ─ | ─

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年10月１日 (注)１ | △308,325,899 | 34,258,433 | － | 32,756 | － | 7,523
2017年５月25日 (注)２ | － | 34,258,433 | － | 32,756 | △1,167 | 6,356
2019年３月29日 (注)３ | 10,483,000 | 44,741,433 | 3,805 | 36,561 | 3,805 | 10,161

(注)１．2016年６月28日開催の第151回定時株主総会において決議した、2016年10月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式10株を１株に併合）によるものであります。

２．2017年５月25日開催の取締役会において、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を1,167百万円減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

３．2018年２月６日開催の取締役会において決議した、王子ホールディングス株式会社に対する第三者割当増資による新株式の発行によるものであります（発行価格726円　資本組入額363円）。

#### (5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 40 | 33 | 201 | 90 | 8 | 12,309 | 12,681 | －
所有株式数 (単元) | － | 85,478 | 7,578 | 202,000 | 34,772 | 145 | 116,291 | 446,264 | 115,033
所有株式数の割合(％) | － | 19.16 | 1.70 | 45.26 | 7.79 | 0.03 | 26.06 | 100.00 | －

（注）自己株式69,498株は、「個人その他」に694単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。
なお、自己株式69,498株は株主名簿上の株式数であり、2019年３月31日現在の実質的な所有株式数は
69,398株であります。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
王子ホールディングス株式会社 | 東京都中央区銀座四丁目７番５号 | 14,693 | 32.89
那須　功 | 埼玉県川口市 | 1,652 | 3.70
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,610 | 3.61
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 872 | 1.95
富士フイルムホールディングス株式会社 | 東京都港区西麻布二丁目26番30号 | 850 | 1.90
三菱製紙取引先持株会 | 東京都墨田区両国二丁目10番14号 | 778 | 1.74
三菱瓦斯化学株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 | 713 | 1.60
農林中央金庫 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番２号 | 650 | 1.46
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 623 | 1.40
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 589 | 1.32
計 | ― | 23,032 | 51.56

（注）１．王子ホールディングス株式会社は、2019年３月29日に当社が第三者割当増資のため発行した株式の引受け及び当社の株主である明治安田生命保険相互会社、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱商事株式会社、東京海上日動火災保険株式会社及び三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社からの株式の取得により、主要株主となっております。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数については、信託業務に係る株式数を記載しております。

３．三菱瓦斯化学株式会社の所有株式数には、同社が退職給付信託の信託財産として拠出している株式360千株が含まれております。（株主名簿上の名義は「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・三菱瓦斯化学株式会社口）」であります。）

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 69,300
（相互保有株式） | － | －
普通株式 | 31,200
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 44,525,900 | 445,259 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 115,033 | － | －
発行済株式総数 |  | 44,741,433 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 445,259 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式98株及び兵庫クレー株式会社所有の相互保有株式50株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
三菱製紙株式会社 | 東京都墨田区両国二丁目10番14号 | 69,300 | － | 69,300 | 0.15
（相互保有株式） |  |  |  |  |
兵庫クレー株式会社 | 兵庫県神崎郡神河町比延48番地の１ | 31,200 | － | 31,200 | 0.07
計 | － | 100,500 | － | 100,500 | 0.22

（注）このほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株あります。
なお、当該株式数は上記「① 発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含まれております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,551 | 1,545,096
当期間における取得自己株式 | 286 | 161,656

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(単元未満株式の買増請求による売渡) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 69,398 | － | 69,684 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取・買増による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

剰余金の配当等の決定に関しましては、株主への利益還元を経営の重要課題と位置づけ、各事業年度の業績と今後の経営諸施策に備えるための内部留保を総合的に勘案しながら、配当を安定的に継続することを基本方針とします。

当事業年度の期末配当につきましては、前事業年度に９期ぶりに復配した配当を安定的に維持することと、直近の業績動向を総合的に勘案した結果、１株当たり５円の期末配当を実施することといたしました。

なお、当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行う旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2019年５月27日 取締役会決議 | 223 | 5.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「世界市場でお客様の信頼に応える」「常に技術の先端を行く」「地球環境保全、循環型社会に貢献する」をグループの企業理念として企業活動を行っております。この理念のもと、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、ＣＳＲ（企業の社会的責任）を重視した企業グループ経営を推進し、経営の透明性を高めコーポレートガバナンスの充実に取り組みます。

これを具体的に進めていくため、「三菱製紙株式会社 コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定しております。

#### ② 企業統治の体制の概要及びそれを採用する理由

当社は、会社の機関設計として監査役会設置会社を選択しております。独立社外取締役を複数選任し、取締役会に求められる役割を十分に果たせる体制を構築しております。監督機能と執行機能を区分し、執行役員制を採用することにより、取締役会のスリム化と経営の意思決定のスピードアップ、業務執行の責任の明確化を図っております。

人員体制は、提出日現在において、取締役10名（社外取締役２名含む）、監査役４名（社外監査役３名含む）、執行役員16名（取締役兼務者７名含む）で構成されております。

経営陣の指名と報酬について、客観性と透明性を確保する観点から、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を議長とする指名報酬委員会を設置しております（提出日現在における体制　委員長：開催都度、独立社外取締役から互選　委員：代表取締役２名、社外取締役２名）。

毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令・定款で定められた事項や重要な業務執行の決定並びに監督を行っております。

社外監査役を含む監査役で監査役会を設置し、定期的又は必要に応じて監査役会を開催しております。

経営方針・経営戦略及び基本的な事業戦略について、常務会及び経営検討会を原則として月２回開催し、経営陣並びに議題に関する幹部社員の少人数での審議を行い、迅速かつ最適な意思決定に努めております。

業務執行面では、３つの事業部を設置し、事業に関する収益責任と権限を持たせ、業務執行体制の強化を図っております。

事業拠点からの報告を受け経営方針を徹底するため、工場長及び執行役員の出席する場所長会議を毎月開催しております。

業務分掌規定により組織の責任範囲を常に明確化し、諸決裁については取締役会規則・同細則ほか、当社諸規則に基づき適正に運用しております。

ＣＳＲを重視した企業グループ経営の推進のため、担当役員を任命するとともに、代表取締役社長を委員長とし、当社グループを横断的に組織するＣＳＲ委員会を設け、９つのＣＳＲ活動（コンプライアンス、リスクマネジメント、安全・衛生、環境、製品安全、製品品質、人権・労働、情報、社会貢献）全体を統括し、ＣＳＲ基本方針、年間計画策定を行い、取締役会に報告します。（提出日現在における体制　委員長：立藤幸博 取締役社長　委員：当社役員、当社場所長、当社本社部長、及び当社グループ子会社社長（非連結含む）　計54名）

グループ子会社につきましては、「子会社等管理規定」に基づき、子会社の自主性を重視し自律的な意思決定を尊重することを基本としながら、当社グループの子会社管理の適正化と強化を図るべく、企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制を整備し、子会社の指導、監督を行います。

##### ［コーポレート・ガバナンス体制の概要］

#### ③ 企業統治に関するその他の事項

##### イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、子会社を含むグループの業務執行に関して監査役による監査機能強化を図るとともに、重要課題である（１）業務の有効性・効率性、（２）財務報告の信頼性、（３）事業活動に関わる法令等の遵守、（４）資産の保全の４項目について、（１）及び（２）については代表取締役直轄の内部監査部が、（３）については法務部が、（４）については総務人事部が管理する体制を構築しております。

事業活動に関する法令等の遵守につきましては、当社及び子会社でコンプライアンス委員会を組織し、法務部が主管して、グループ全般への法令等の遵守の浸透を図っております。

また、内部監査部の管轄下に、社内・社外のホットラインを設置し、国内のグループ企業のすべての従業員（パートタイマー、派遣社員等も含む）が利用できるようにしております。ホットラインへの通報は、当社内部監査部または社外の専門会社に直接通報できる制度としており、秘密厳守の上、経営トップへ伝達されるようにしております。社外の専門会社への通報は、監査役にも直接伝達されます。

なお、会社法及び会社法施行規則に則り、2019年３月29日開催の取締役会で決議した「株式会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項」は、以下の通りです。

Ⅰ．業務の適正を確保するための体制 ―　基本方針　― １．取締役、使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制 当社は、「三菱製紙グループ企業行動憲章」及び「三菱製紙グループコンプライアンス行動基準」を制定し、代表取締役社長が繰り返しその精神を役員及び従業員に伝え、企業倫理に関する理解を深めるための活動を行うことにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底します。市民社会や企業活動の秩序と安全を保持することに努め、組織的な危機管理を徹底します。 ＣＳＲ委員会の下に、法務部が事務局として主管するコンプライアンス委員会を設置し、同憲章、同基準の周知徹底と法令遵守の徹底を進めるため、研修や啓発活動により、グループ全体への浸透を図ります。 役員及び従業員は、コンプライアンス上の問題を発見した場合は速やかに職制を通じて当該問題に対処すべき部門に報告し、又は社内・社外のホットライン（内部監査部が所管）を通じて通報します。当該問題に対処すべき部門は、総務人事部、法務部又は内部監査部と協議の上、再発防止策を決定し、実施します。 内部監査部において、事業活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を、合法性と合理性の観点から検討・評価し、財務報告の信頼性確保及び経営効率の向上を図ります。 会社資産の保全については、総務人事部が主管し、資産の取得や使用・処分が適正な手続及び承認のもとで行われるよう管理します。 これらのコンプライアンス活動の概要、内部通報の状況について、取締役会に報告します。 ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 当社は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき、「文書管理規定」「情報管理規定」に従い、職務執行に係る情報を文書又は電磁情報により記録し、保存します。取締役及び監査役はこれらの文書等を常時閲覧できるものとします。 ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社は、企業が活動していく上で生じる様々なリスクを的確に管理していくことが、企業の発展と企業価値の向上に重要であると認識しています。 ＣＳＲ委員会の下に、総務人事部が主管しグループ全体のリスクマネジメントを統括するリスクマネジメント委員会を設置し、経営に重大な影響を及ぼし得る事態が発生した場合の体制を事前に整備し、その状況を取締役会に報告します。本社各部署、各工場は、適切な業務推進のために諸規則、マニュアル等を整備し、平時における事前予防体制を構築し、問題が起きた場合の再発防止策を講じ、有事の際の対応を迅速に行える体制作りを進めます。 ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は、中期経営計画において目標となる連結ベースの基本計画を定め、各部門が実施すべき具体的な目標及び効率的な達成方法（執行役員への権限委譲を含む）を担当取締役が定めます。その達成に向け、毎期主要な業績評価指標（ＫＰＩ）を設定し、進捗状況を管理します。取締役会は定期的にその結果を評価し、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築します。

５．当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 当社は、「子会社等管理規定」に基づき、子会社の自主性を重視し自律的な意思決定を尊重することを基本としながら、当社グループの子会社管理の適正化と強化を図るべく子会社の指導・監督を行います。 イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 当社は、「子会社等管理規定」に基づき、所管部門が子会社から定期及び随時に報告を受ける体制を整備するとともに、重要案件については子会社が所管部門の承認を要する体制とします。 毎月開催する場所長会議等の場において、主要な子会社から当社幹部に対して定期的に経営報告を行います。 ロ．子会社の損失の危機の管理に関する規定その他の体制 当社は、リスクマネジメント委員会に子会社も参画させ、当社グループのリスクマネジメントを統括します。 ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は、中期経営計画で目標とする基本計画の達成に向けて、「子会社等管理規定」に基づき、それぞれの子会社を所管する部門が子会社の指導・監督を行います。子会社の業績に関してもＫＰＩを設定し、進捗状況を管理します。 ニ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 当社は、「三菱製紙グループ企業行動憲章」並びに「三菱製紙グループコンプライアンス行動基準」を定め、コンプライアンス委員会に子会社も参画させ、子会社を含めた当社グループのコンプライアンスの強化を図ります。 毎年子会社も含めたグループ会社全体でコンプライアンス研修を行い、グループ内へのコンプライアンスの浸透を図ります。 子会社を含めたホットラインを設け、当社内部監査部又は社外の専門会社に直接通報できる制度を設けます。さらに、「子会社等管理規定」に基づき、当社グループにおける業務の適正を確保するため、関係する部署が必要に応じて子会社の監査を実施します。 ６．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 当社は、監査役の監査が実効的に行われるよう、以下の事項を整備し、監査役の監査を支える体制を構築します。 イ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制の整備に関する事項 当社は、監査役が当社の経営課題や監査役の監査環境の整備等について代表取締役との相互理解を深めるため、定期的に会合を開催します。 監査役、内部監査部、会計監査人の間で意見交換を行い効果的な連携がなされるよう図ります。 監査役の職務遂行にあたり、監査役と子会社等の取締役等との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるよう協力し、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境を整備します。 ロ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 当社は、監査役の職務を補助する監査役附を従業員から選任することに加え、補助する組織を内部監査部、経理部とし、監査役は、内部監査部、経理部所属の従業員に必要事項を命ずることができます。 内部監査部は監査役との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告します。

ハ．前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 当社は、監査役の職務を補助する従業員は監査役の指揮命令に従い、取締役、上長等は当該従業員に対する指揮命令を不当に制限しないよう、徹底します。 ニ．監査役への報告に関する体制 ・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制 当社は、監査役の職務の効果的な遂行のため、取締役は次に定める事項を監査役に報告します。①常務会で審議・報告された事項、②会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、③毎月の経営状況として重要な事項、④内部監査状況及びリスクマネジメントに関する重要な事項、⑤重大な法令・定款違反、⑥ホットラインの通報状況及び内容（社外窓口への通報は監査役に直接連絡が行く体制とします）、⑦その他コンプライアンス上重要な事項。 本社部門の重要な決裁書類については、監査役に回覧します。 ・当社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制 当社は、「子会社等管理規定」に基づき、子会社から重要事項の報告を受けた所管部署は、監査役に報告します。 子会社から当社監査役に直接報告することができ、当社監査役も子会社に対して直接ヒアリングすることができます。 ホ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 当社は、「三菱製紙グループコンプライアンス行動基準」に報告者が報告したこと自体による不利益を被ることはない旨明記し、報告者が当社及び子会社において不利な取り扱いを受けないことを確保します。 ヘ．監査役の職務の執行により生ずる費用の処理に係る方針 当社は、監査役がその職務の執行により生ずる費用について、当社に対し請求をしたときは速やかに当該費用を処理します。 以上

##### ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、企業が活動していく上で生じる様々なリスクを的確に管理していくことが、企業の発展と企業価値の向上に重要であると認識しております。ＣＳＲ委員会の下に、総務人事部が主管しグループ全体のリスクマネジメントを統括するリスクマネジメント委員会を設置し、経営に重大な影響を及ぼし得る事態が発生した場合の体制を事前に整備し、その状況を取締役会に報告します。本社各部署、各工場は、適切な業務推進のために諸規則、マニュアル等を整備し、平時における事前予防体制を構築し、問題が起きた場合の再発防止策を講じ、有事の際の対応を迅速に行える体制作りを進めるなど、ＣＳＲにかかわる様々なリスク管理を強化しております。

特に、法令違反リスクの対応に関しましては、「三菱製紙グループ企業行動憲章」を制定し、経営陣から従業員にいたるまで法令遵守を徹底するとともに、コンプライアンス委員会を通しての遵法及び企業倫理に基づく行動の徹底により、リスク管理の強化を図っております。

企業情報漏洩リスクにつきましては、「情報管理規定」を制定し、企業情報を適切に管理し漏洩防止を徹底いたします。

安全衛生面につきましては、「安全衛生管理要綱」を制定し、全社安全衛生委員会を開催して、リスク管理に努めております。

環境面につきましては、「三菱製紙環境憲章」を制定し、全社環境保全委員会や工場における環境保全委員会を開催して、リスク管理を実施しております。

製品安全面につきましては、「三菱製紙製品安全憲章」を制定し、製品安全対策委員会を半期に１回、その下部組織の製品安全対策小委員会を隔月で開催し、また、工場監査を年１回実施して、リスク管理を行っております。

#### ハ　社外取締役、社外監査役との責任限定契約について

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、10百万円と会社法第425条第１項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。

#### ニ　取締役の定数について

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

####

#### ホ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

####

#### ヘ　自己の株式の取得について

当社は自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

#### ト　剰余金の配当等について

当社は、機動的な経営施策及び早期の配当が可能となるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項につきましては、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

#### チ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役会長 (代表取締役) | 鈴 木 邦 夫 | 1950年10月12日生 |
1974年４月 | 入社
2005年６月 | 執行役員 八戸工場長
2006年６月 | 上席執行役員 八戸工場長
2007年６月 | 取締役常務執行役員
2009年６月 | 取締役社長（代表取締役） 社長執行役員
2019年６月 | 取締役会長（代表取締役） （現任）
| （注）４ | 36,900
取締役社長 （代表取締役） | 立 藤 幸 博 | 1960年10月12日生 |
1985年４月 | 入社
2013年６月 | 執行役員 高砂工場長 兼 洋紙事業部副事業部長 兼 イメージング事業部副事業部長 兼 機能材事業部副事業部長
2016年１月 | 上席執行役員 高砂工場長 兼 洋紙事業部副事業部長 兼 イメージング事業部副事業部長 兼 機能材事業部副事業部長
2018年１月 | 常務執行役員 高砂工場長 兼 洋紙事業部副事業部長 兼 イメージング事業部副事業部長 兼 機能材事業部副事業部長
2019年６月 | 取締役社長（代表取締役） 社長執行役員（現任）
| （注）４ | 1,400
代表取締役 原材料部、内部監査部担当 | 森 岡 寛 司 | 1960年４月１日生 |
1982年４月 | 株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
2009年６月 | 同行 執行役員（東日本エリア支店担当）
2010年５月 | 同行 執行役員 総務部長
2011年６月 | 同行 常勤監査役
2015年６月 | 当社 取締役専務執行役員
2016年６月 | 代表取締役専務執行役員 （現任）
| （注）４ | 1,600
取締役 イメージング事業部、エネルギー事業室、機能材研究開発センター、商品開発部、知的財産部、技術環境部、 北上事業本部管掌 機能材事業部担当 機能材事業部長 | 原 田 純 二 | 1956年10月30日生 |
1984年４月 | 入社
2011年１月 | 執行役員 イメージング＆ディベロップメントカンパニー新事業開発ユニットマネージャー
2012年１月 | 執行役員 機能材事業部長
2012年６月 | 取締役執行役員 機能材事業部長
2015年１月 | 取締役上席執行役員 機能材事業部長
2015年６月 | 取締役常務執行役員 機能材事業部長
2018年１月 | 取締役専務執行役員（現任）
| （注）４ | 8,385
取締役 経理部担当 | 首 藤 正 樹 | 1956年５月４日生 |
1979年４月 | 入社
2011年６月 | 執行役員 経理部長
2015年１月 | 上席執行役員 経理部長
2015年６月 | 取締役常務執行役員（現任）
| （注）４ | 1,910
取締役 総務人事部、法務部担当 | 大 川 直 樹 | 1958年５月１日生 |
1982年４月 | 入社
2015年１月 | 執行役員 総務人事部長
2015年６月 | 取締役執行役員 総務人事部長
2017年１月 | 取締役上席執行役員 総務人事部長
2018年６月 | 取締役常務執行役員（現任）
| （注）４ | 1,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 洋紙事業部、ドイツ事業担当洋紙事業部長 | 佐 藤 信 弘 | 1957年９月７日生 |
1980年４月 | 入社
2013年６月 | 執行役員 洋紙事業部情報・特殊紙営業部長
2015年６月 | 執行役員 洋紙事業部副事業部長
2016年１月 | 上席執行役員 洋紙事業部副事業部長
2018年１月 | 上席執行役員 洋紙事業部長
2018年６月 | 取締役上席執行役員 洋紙事業部長
2019年６月 | 取締役常務執行役員（現任）
| （注）４ | 3,800
取締役 社長室担当 社長室長 ＣＳＲ担当役員 | 安 藤 和 義 | 1963年５月12日生 |
1986年４月 | 神崎製紙株式会社（現 王子ホールディングス株式会社）入社
2012年10月 | 王子イメージングメディア株式会社 取締役
2014年４月 | Oji Papéis Especiais Ltda. 副社長
2016年４月 | 株式会社王子機能材事業推進センター 取締役
2018年４月 | 王子イメージングメディア株式会社 取締役
2019年５月 | 当社 顧問
2019年６月 | 取締役常務執行役員（現任）
| （注）４ | －
取締役 | 竹 原 相 光 | 1952年４月１日生 |
1977年１月 | ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所入所
1981年12月 | クーパーズ アンド ライブランド会計事務所入所
2000年７月 | 中央青山監査法人 トランザクションサービス部部長
2005年４月 | ＺＥＣＯＯパートナーズ株式会社 代表取締役
2005年６月 | 株式会社ＣＤＧ 社外取締役（現任）
2007年２月 | 株式会社エスプール 社外取締役
2014年６月 | 株式会社エディオン 社外監査役（現任）
2015年４月 | 明治大学専門職大学院 会計専門職研究科兼任講師（現任）
2015年６月 | 元気寿司株式会社 社外取締役（現任）
2016年６月 | 当社 社外取締役（現任）
2017年11月 | ＺＥＣＯＯパートナーズ株式会社 取締役会長（現任）
2018年10月 | 株式会社神明ホールディングス 社外取締役（現任）
| （注）４ | －
取締役 | 片 岡 義 広 | 1954年７月30日生 |
1980年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
1983年４月 | 細田・片岡法律事務所
1984年９月 | 片岡義広法律事務所　所長
1990年６月 | 片岡総合法律事務所　パートナー所長（現任）
2007年４月 | 中央大学法科大学院客員教授（現任）
2010年６月 | コンフォリア・レジデンシャル投資法人 監督委員（現任）
2011年６月 | 株式会社肥後銀行 社外監査役（現任）
2013年３月 | サイリスホールディングス株式会社（現 株式会社サイリス） 社外監査役
2014年４月 | 株式会社Casa 社外監査役
2019年６月 | 当社 社外取締役（現任）
| （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 中 山 浩 一 | 1958年５月30日生 |
1981年４月 | 入社
2007年６月 | 八戸工場事務部長
2009年６月 | 社長室関連会社統括部長
2014年１月 | 法務部長
2018年１月 | 参与 法務部長
2019年６月 | 常勤監査役（現任）
| （注）５ | 2,900
監査役 | 殿 岡 裕 章 | 1953年１月23日生 |
1976年４月 | 明治生命保険相互会社（現 明治安田生命保険相互会社）入社
2005年７月 | 同社 取締役 法人営業企画部長
2005年12月 | 同社 取締役
2006年４月 | 同社 常務取締役
2006年７月 | 同社 常務執行役
2008年４月 | 同社 専務執行役
2012年７月 | 同社 取締役執行役副社長
2014年６月 | 日本化薬株式会社 社外監査役
2016年４月 | 明治安田生命保険相互会社 取締役
2016年６月 | 同社 顧問 当社 社外監査役（現任）
2016年７月 | 学校法人北里研究所 理事 （現任）
| （注）６ | －
監査役 | 中 里 孝 之 | 1958年６月15日生 |
1982年４月 | 三菱信託銀行株式会社（現 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社）入社
2010年６月 | 同社 執行役員 経営管理部長
2012年６月 | 同社 常務取締役
2014年６月 | 同社 常務執行役員
2015年６月 | 同社 専務執行役員
2016年６月 | 進和ビル株式会社 取締役社長（現任）
2016年８月 | 菱進ホールディングス株式会社 取締役社長（現任）
2017年６月 | 当社 社外監査役（現任）
2018年６月 | 株式会社パスコ 社外取締役（現任）
| （注）７ | －
監査役 | 小　林　 健 | 1955年４月11日生 |
1979年４月 | 日本開発銀行（現 株式会社日本政策投資銀行）入行
2009年６月 | 同行 執行役員 人事部長
2010年６月 | 同行 常務執行役員
2011年６月 | 同行 常勤監査役
2014年６月 | 日本原燃株式会社 取締役常務執行役員
2016年６月 | 同社 常務執行役員
2018年６月 | 株式会社タカギセイコー 社外監査役（現任） 当社 社外監査役（現任）
2018年７月 | 株式会社日本政策投資銀行 設備投資研究所 顧問（2019年６月30日退任予定）
2019年６月 | ＤＢＪキャピタル株式会社 取締役会長（現任）
| （注）８ | －
計 | 58,295

(注）１．取締役　竹原相光及び片岡義広は、社外取締役であります。

２．監査役　殿岡裕章、中里孝之及び小林健は、社外監査役であります。

３．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
岡 健 二 | 1955年６月６日生 | 1978年４月 2011年６月 2019年６月 | 入社 常勤監査役 常勤監査役退任 | 1,700

４．取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役　中山浩一の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役　殿岡裕章の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．監査役　中里孝之の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８．監査役　小林健の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。また、同氏は2019年６月27日付で、京成電鉄株式会社の社外監査役に就任する予定であります。

#### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名です。

##### イ　各社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役の竹原相光は、公認会計士としてピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所、クーパーズ アンド ライブランド会計事務所及び中央青山監査法人に在籍したのち、2005年４月よりＺＥＣＯＯパートナーズ株式会社の代表取締役を務め、2017年11月より取締役会長に就いております。同社と当社の間に特別な利害関係はありません。ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所、クーパーズ アンド ライブランド会計事務所及び中央青山監査法人と当社の間に特別な利害関係はありません。また、株式会社ＣＤＧの社外取締役、元気寿司株式会社の社外取締役、株式会社神明ホールディングスの社外取締役及び株式会社エディオンの社外監査役に就いており、明治大学専門職大学院会計専門職研究科の兼任講師を務めておりますが、各社及び専門職大学院と当社の間に特別な利害関係はありません。

社外取締役の片岡義広は、弁護士として片岡総合法律事務所のパートナー所長に就いております。同事務所と当社の間に特別な利害関係はありません。また、コンフォリア・レジデンシャル投資法人の監督委員及び株式会社肥後銀行の社外監査役に就いており、中央大学法科大学院の客員教授を務めておりますが、各社及び法科大学院と当社の間に特別な利害関係はありません。

社外監査役の殿岡裕章は、2016年３月まで明治安田生命保険相互会社の取締役執行役副社長を務めたのち、2018年３月まで同社顧問に就いておりました。当社は同社との間に金融取引等がありますが、同社からの借入額は当社の借入金総額の1.4％程度であり、同社及び当社のいずれにとっても主要な取引先にはあたりません。また、学校法人北里研究所の理事に就いておりますが、同学校法人と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役の中里孝之は、2016年６月まで三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の専務執行役員を務めたのち、現在は菱進ホールディングス株式会社の取締役社長及び進和ビル株式会社の取締役社長に就いております。当社は三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間に取引がありますが、同社及び当社のいずれにとっても主要な取引先にはあたりません。菱進ホールディングス株式会社及び進和ビル株式会社と当社の間には特別な関係はありません。また、株式会社パスコの社外取締役に就いておりますが、同社と当社の間に特別な利害関係はありません。

社外監査役の小林健は、2014年６月まで株式会社日本政策投資銀行の常務執行役員、常勤監査役、2018年６月まで日本原燃株式会社の常務執行役員を務めたのち、現在は株式会社日本政策投資銀行　設備投資研究所の顧問（2019年６月30日退任予定）及びＤＢＪキャピタル株式会社の取締役会長に就いております。株式会社日本政策投資銀行は当社との間に金融取引等があり、同社からの借入額は当社の借入金総額の16.0%を占める大口借入先ではありますが、当社の資金調達において代替性がないほどの依存はしていないため、同社及び当社のいずれにとっても主要な取引先には当たりません。ＤＢＪキャピタル株式会社と当社の間には特別な関係はありません。また、株式会社タカギセイコーの社外監査役に就いており、2019年６月27日付で京成電鉄株式会社の社外監査役に就任する予定でありますが、各社と当社の間に特別な利害関係はありません。

##### ロ　社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

それぞれの社外取締役・社外監査役との関係、当社の企業統治において果たす機能及び役割は以下のとおりです。

社外取締役の竹原相光は、公認会計士として財務・会計に関する専門知識を有し、ＺＥＣＯＯパートナーズ株式会社の取締役会長として、経営コンサルティング業務等を通じて豊富な企業経営に関する知見を有しており、また当社取締役会において経営全般に亘り客観的かつ有益な提言を述べるなど、経営の監督機能を十分に果たしております。引き続き当社の経営全般に対しての提言等によりコーポレートガバナンスの強化が期待されるとともに、独立した立場から、重要事項の決定及び業務執行の監督の役割を果たすことができると判断し、社外取締役に選任しております。以上の状況と同取締役の有する高度な専門性を合わせ考え、当社から独立した立場で監督機能を果たすものと考えております。

社外取締役の片岡義広は、弁護士として法律に関する専門知識を有し、片岡総合法律事務所のパートナー所長として、企業法務に長年携わっている経験から企業経営を統括する上で十分な見識をもって、当社の経営全般に対しての提言等によりコーポレートガバナンスの強化が期待されるとともに、独立した立場から、重要事項の決定及び業務執行の監督の役割を果たすことを期待し、社外取締役に選任しております。以上の状況と同取締役の有する高度な専門性を合わせ考え、当社から独立した立場で監督機能を果たすものと考えております。

社外監査役の殿岡裕章は、明治安田生命相互保険会社の取締役執行役副社長を務め、経理及び財務に関する専門的知見及び企業経営の豊富な経験と広い見識を有しており、また当社取締役会において経営全般に亘り客観的かつ有益な提言を述べるなど、経営の監督機能を十分に果たしております。以上の状況と同監査役の有する企業経営に関する深い知見を合わせ考え、当社から独立した立場で監査を行うものと考えております。

社外監査役の中里孝之は、三菱ＵＦＪ信託銀行の専務執行役員を務め、現在は菱進ホールディングス株式会社の取締役社長及び進和ビル株式会社の取締役社長であり、経理及び財務に関する専門的知見及び企業経営の豊富な経験と広い見識を有しており、また当社取締役会において経営全般に亘り客観的かつ有益な提言を述べるなど、経営の監督機能を十分に果たしております。以上の状況と同監査役の有する企業経営に関する深い知見を合わせ考え、当社から独立した立場で監査を行うものと考えております。

社外監査役の小林健は、株式会社日本政策投資銀行の常務執行役員及び常勤監査役、日本原燃株式会社の常務執行役員を務め、現在は株式会社日本投資政策銀行　設備投資研究所の顧問（2019年６月30日退任予定）及びＤＢＪキャピタル株式会社の取締役会長であり、経理及び財務に関する専門的知見及び企業経営の豊富な経験と広い見識を有しており、また、当社取締役会において経営全般に亘り客観的かつ有益な提言を述べるなど、経営の監督機能を十分に果たしております。以上の状況と同監査役の有する企業経営に関する深い知見を合わせ考え、当社から独立した立場で監査を行うものと考えております。

##### ハ　社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、以下のとおり独立性に関する基準を設けております。

［当社社外役員独立性判断基準］

当社の社外取締役及び社外監査役の独立性に関する方針として、次のいずれかの項目に該当する場合は独立性を有しないものとします。ただし、下記(12)は社外監査役についてのみ適用されるものとします。

(1) 当社及び当社の子会社の業務執行取締役、執行役員、その他の従業員(以下「業務執行者」という。)である者又は過去10年間において当社及び当社の子会社の業務執行者であった者

(2) 当社及び当社の重要な子会社(※１)(以下「当社グループ」という。)を主要な取引先とする者(※２)(当該者が法人等の団体である場合は、その業務執行者)

(3) 当社の主要な取引先(※３)(当該取引先が法人等の団体である場合は、その業務執行者)

(4) 当社の主要な借入先(※４)である金融機関その他の大口債権者又はその親会社若しくは重要な子会社(※１)の業務執行者

(5) 当社グループの会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー、アソシエイト、職員若しくは従業員である者

(6) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(※５)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、その社員、パートナー、アソシエイト、職員若しくは従業員である者)

(7) 当社グループから多額の金銭その他の財産(※５)の寄付を受けている者(当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体の業務を執行する役員、社員若しくは使用人である者)

(8) 当社グループとの間で、社外役員の相互就任の関係にある会社又はその親会社若しくは重要な子会社(※１)の業務執行者

(9) 当社の議決権の10％以上の株式を保有する株主(当該株主が法人等の団体である場合は、その業務執行者)

(10) 過去３年間において上記(2)から(9)に該当していた者

(11) 上記(1)から(10)に該当する者(重要な地位にある者(※６)に限る。)の近親者(※７)

(12) 下記(a)から(c)に該当する者の近親者(※７)

(a)当社の子会社の非業務執行取締役である者

(b)当社の子会社の会計参与である公認会計士又は税理士(当該会計参与が法人である場合は、当該法人に所属する公認会計士若しくは税理士である者)

(c)過去１年間において上記(a)若しくは(b)又は当社の非業務執行取締役に該当していた者

（※１）重要な子会社とは、連結子会社をいい、当社の場合には事業報告に「当社の重要な子会社」として記載している会社をいいます。

（※２）当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループから、その者の直近事業年度における連結売上高の5％を超える金額の支払いを受領している者をいいます。

（※３）当社の主要な取引先とは、当社に対して、当社の直近事業年度における連結売上高の5％を超える金額の支払いを行っている取引先をいいます。

（※４）当社の主要な借入先とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している借入先をいいます。

（※５）多額の金銭その他の財産とは、その価額の合計が当該財産を受領している者の直近事業年度において (1)個人の場合には1,000万円以上、(2)法人等の団体の場合には(2－a)コンサルタント等については、当該団体(法律事務所等)の連結売上高の2％以上、(2－b)寄付については、当該団体(公益社団法人等)の年間総費用の30％超のものをいいます。

（※６）重要な地位にある者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人、社団法人、学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的かつ合理的に判断される者をいいます。

（※７）近親者とは、配偶者及び二親等以内の親族をいいます。

ニ　社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、業務の実情に詳しい内部出身者を中心にしながら、独立した立場から判断を下せる社外役員の意見を十分に取り入れていく体制が企業統治上有効と考えておりますので、現行の取締役会の構成において２名の社外取締役を選任していることは適切であると考えております。

また、社外監査役につきましては、法定の要件を満たしており、十分な知見と資質を備えた者が選任されていると考えております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役による監督機能を充実するため、社外取締役に必要な情報が適切に提供されるよう、毎取締役会の事前に経営状況及び議案に関する説明を取締役会事務局等が行っております。

社外監査役は、取締役会に出席するほか、代表取締役や会計監査人との定期的な協議や、適宜工場・事業所の往査を実施しております。その他常勤監査役が業務執行の最高位者の会議である常務会や経営検討会、グループのＣＳＲ委員会などに出席し、また内部監査部と定期的に協議を行い、その内容を必要に応じて監査役会で報告をしております。

そのほか、社外取締役及び監査役会は、情報交換や協議・協力を行っております。

(3) 【監査の状況】

#### ①　監査役監査の状況

監査役会は４名で構成され、うち３名は東京証券取引所に独立役員の届出をしている社外監査役です。

監査役会は、監査役会規則、監査役監査基準及び内部統制システムに係る監査の実施基準に基づき、毎年の監査方針と監査計画を策定しております。そして監査方針と監査計画に従って、各監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役の職務の執行状況の聴取、各工場及び子会社の往査を実施しております。

なお、社外監査役　殿岡裕章氏、同　中里孝之氏、同　小林健氏は、それぞれ金融機関等における長年の経験があり、経理及び財務に関する専門的知見や企業経営の豊富な経験と広い見識を有しており、取締役会において、経営全般に亘る客観的かつ有益な提言を述べるなど、経営の監督機能を十分に果たしております。

#### ②　内部監査の状況

内部監査部は３名で構成され、代表取締役直轄の部署としております。内部監査計画を策定して各部署及び関係会社の事業活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を、合法性と合理性の観点から検討・評価し、財務報告の信頼性確保及び業務の有効性・効率性の向上を図っております。内部監査に基づいて対象部門等には助言・勧告等を行い、内部監査結果を取締役会に報告しております。

会計監査人と監査役会、内部監査部の連携では、監査役会は、会計監査人との会合を通じて、会計監査の実施経過やその結果等の情報を入手するとともに、会計監査人からの報告や意見交換を通じて、監査の実効性を高めることに努めています。

内部監査部は、常勤監査役と定期的にミーティングを行い、それぞれの監査計画や監査結果等について情報・意見交換等を行い、その内容は必要に応じて監査役会にも報告され、監査の実効性を高めております。

また、内部監査部が評価する財務報告に係る内部統制の整備・運用状況については、監査役会及び会計監査人と情報・意見交換や協議を適宜行い、連携を図っております。

#### ③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　佐藤　　晶

指定有限責任社員　業務執行社員　安永　千尋

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他13名です。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査役及び監査役会が監査法人を評価し、監査実績、監査の品質管理体制、独立性、監査の継続性・効率性などの観点から、EY新日本有限責任監査法人を選定しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意によりこれを解任します。

また上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認める場合等、その必要があると判断した場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

e．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、以下のような点を中心に評価を行い、各項目が適当であることを確認しております。

・監査法人の品質管理

・監査チームの独立性・専門性

・監査報酬の適切性

・監査役・経営者との意思疎通

・当社グループ全体の状況把握

・不正リスク等がある場合の報告・説明

#### ④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士に対する報酬

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 53 | － | 53 | －
連結子会社 | 18 | － | 18 | －
計 | 71 | － | 71 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(EY(アーンスト・アンド・ヤング))に対する報酬(ａ．を除く)

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 15 | － | 15 | －
計 | 15 | － | 15 | －

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人と社内関係部署から前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移等必要な資料を入手し、説明を受け、さらに他社の監査報酬水準等を確認したうえで、当事業年度の監査計画内容及び報酬額見積の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬の総額の範囲内において、事業内容・事業規模を考慮の上、各役職と職責に応じて定めた規定額を取締役会で決定し、この規定額に従い、業績動向等を総合的に勘案し、取締役会で決定しております。監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、監査役の協議によって決定しております。

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、1988年６月29日（第123回定時株主総会）であり、報酬額を月額２千８百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人としての職務に対する給与は含まない。）、監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、1986年６月27日（第121回定時株主総会）であり、報酬額を月額７百万円以内としております。

また、当社は取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。その委員は、代表取締役及び独立社外取締役から選任し、議長は独立社外取締役が務めます。指名報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、取締役及び執行役員の報酬に関する方針及び個人別の報酬の内容について適正性を検討し、取締役会に答申を行います。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名報酬委員会の活動は、取締役会からの諮問を受けて2018年４月27日に指名報酬委員会を開催し、現状の業績・財務状況を踏まえ、引き続き各役職と職責に応じて定めた規定額に対する大幅な減額を継続することが適当であること等を議論した上で、取締役会への答申を行い、2018年５月10日開催の取締役会において指名報酬委員会の答申通り決定しました。

当社の役員の報酬は、明確な指標に基づく業績連動報酬を制度としては設けておりませんが、業績動向や労働組合との春季交渉の妥結状況などを総合的に勘案し、規定額（固定報酬）に対する減額幅について、年次に取締役会で決定し運用しておりますので、実質的には業績連動報酬となっております。現在、当社の役員の報酬は、東日本大震災以降の業績不振及び財務体質悪化を踏まえ、内規の規定額に対して大幅な減額運用が続いております。また、中長期的なインセンティブとして機能する自社株報酬は導入しておりません。

なお、今後、報酬体系の見直しを検討し、その中で当社の持続的な成長に資する健全なインセンティブの付与や、株主利益との親和性を高める観点から、中長期的な業績に連動する報酬及び自社株報酬の導入を検討し、固定部分と業績連動部分の適正なバランスの取れた報酬体系の設計を目指してまいります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 173 | 173 | － | － | 8
監査役 (社外監査役を除く。) | 19 | 19 | － | － | 1
社外役員 | 28 | 28 | － | － | 6

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものはありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、次の通りとしております。

(1) 純投資目的である投資株式

株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式。

(2) 純投資目的以外の目的である投資株式

(1)の株式以外で、政策的に必要と判断し保有する株式。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業戦略、取引先等の関係強化等を勘案し、政策的に必要と判断する株式を保有しており、取締役会において、政策保有株式について個別銘柄ごとに年次にその保有の目的及び合理性を検証し、縮減を進め、「コーポレートガバナンスに関する報告書」において、その結果と概要を開示しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 39 | 392
非上場株式以外の株式 | 50 | 8,771

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 2 | 取引上の関係維持・強化

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 8 | 2,172

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
光村印刷㈱ | 511,760 | 511,760 | 保有目的：営業活動に係る政策保有 | 有
1,176 | 1,251
三菱商事㈱ | 380,500 | 763,500 | 保有目的：営業活動に係る政策保有 | 有
1,169 | 2,185
富士フイルムホールディングス㈱ | 201,831 | 201,831 | 保有目的：営業活動に係る政策保有 | 有
1,016 | 856
北越コーポレーション㈱ | 1,101,000 | 1,101,000 | 保有目的：営業活動に係る政策保有 | 有
712 | 755
大日本印刷㈱ | 247,694 | 247,694 | 保有目的：営業活動に係る政策保有 | 有
655 | 544
東京海上ホールディングス㈱ | 101,985 | 193,985 | 保有目的：金融取引に係る政策保有 | 有
546 | 918
三菱瓦斯化学㈱ | 342,245 | 412,345 | 保有目的：営業活動に係る政策保有 | 有
540 | 1,051
特種東海製紙㈱ | 118,925 | 118,925 | 保有目的：営業活動に係る政策保有 | 有
481 | 482
三菱重工業㈱ | 84,300 | 84,300 | 保有目的：営業活動に係る政策保有 | 有
387 | 343
凸版印刷㈱ | 179,479 | 357,015 | 保有目的：営業活動に係る政策保有 株式数が増加した理由（株式併合による減少を除く）：取引上の関係維持・強化 | 有
299 | 311
三菱地所㈱ | 104,339 | 104,339 | 保有目的：営業活動に係る政策保有 | 有
209 | 187
ＮＩＳＳＨＡ㈱ | 140,530 | 140,530 | 保有目的：営業活動に係る政策保有 | 有
164 | 400
㈱八十二銀行 | 318,701 | 318,701 | 保有目的：金融取引に係る政策保有 | 有
146 | 181
三菱マテリアル㈱ | 47,701 | 47,701 | 保有目的：営業活動に係る政策保有 | 有
139 | 152
ＡＧＣ㈱ | 26,090 | 26,090 | 保有目的：営業活動に係る政策保有 | 有
101 | 114
日本郵船㈱ | 54,822 | 54,822 | 保有目的：営業活動に係る政策保有 | 有
88 | 117
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 313,678 | 313,678 | 保有目的：金融取引に係る政策保有 | 有
88 | 128
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 72,100 | 72,100 | 保有目的：金融取引に係る政策保有 | 有
83 | 121
三菱電機㈱ | 50,000 | 50,000 | 保有目的：営業活動に係る政策保有 | 有
71 | 85
㈱南都銀行 | 31,702 | 31,702 | 保有目的：金融取引に係る政策保有 | 有
65 | 90
㈱静岡銀行 | 76,417 | 76,417 | 保有目的：金融取引に係る政策保有 | 有
64 | 76
ＪＸＴＧホールディングス㈱ | 98,399 | 98,399 | 保有目的：営業活動に係る政策保有 | 有
49 | 63
カドカワ㈱ | 41,347 | 41,347 | 保有目的：営業活動に係る政策保有 | 有
48 | 45
日本フイルコン㈱ | 85,900 | 100,000 | 保有目的：営業活動に係る政策保有 | 有
44 | 66
㈱三菱ケミカルホールディングス | 54,573 | 54,573 | 保有目的：営業活動に係る政策保有 | 有
42 | 56
㈱学研ホールディングス | 7,312 | 7,312 | 保有目的：営業活動に係る政策保有 | 無
37 | 35

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱東邦銀行 | 123,135 | 123,135 | 保有目的：金融取引に係る政策保有 | 有
36 | 50
㈱岩手銀行 | 10,423 | 10,423 | 保有目的：金融取引に係る政策保有 | 有
34 | 43
コクヨ㈱ | 19,558 | 19,558 | 保有目的：営業活動に係る政策保有 | 無
31 | 40
㈱青森銀行 | 9,064 | 9,064 | 保有目的：金融取引に係る政策保有 | 有
26 | 29
小津産業㈱ | 12,100 | 12,100 | 保有目的：営業活動に係る政策保有 | 有
23 | 27
三菱製鋼㈱ | 15,218 | 15,218 | 保有目的：営業活動に係る政策保有 | 有
23 | 37
東日本旅客鉄道㈱ | 2,000 | 2,000 | 保有目的：営業活動に係る政策保有 | 無
21 | 19
福島印刷㈱ | 50,000 | 50,000 | 保有目的：営業活動に係る政策保有 | 無
20 | 22
㈱紀陽銀行 | 12,155 | 12,155 | 保有目的：金融取引に係る政策保有 | 有
18 | 20
㈱ピーエス三菱 | 21,275 | 21,275 | 保有目的：営業活動に係る政策保有 | 無
14 | 14
共同印刷㈱ | 5,500 | 5,500 | 保有目的：営業活動に係る政策保有 | 有
13 | 17
三菱化工機㈱ | 7,320 | 7,320 | 保有目的：営業活動に係る政策保有 | 無
11 | 16
㈱百五銀行 | 31,140 | 31,140 | 保有目的：金融取引に係る政策保有 | 有
10 | 15
㈱千趣会 | 44,345 | 44,345 | 保有目的：営業活動に係る政策保有 | 無
10 | 26
イチカワ㈱ | 6,400 | 50,000 | 保有目的：営業活動に係る政策保有 | 有
8 | 18
トーイン㈱ | 14,696 | 13,739 | 保有目的：営業活動に係る政策保有 株式数が増加した理由：取引上の関係維持・強化 | 無
7 | 8
平和紙業㈱ | 15,000 | 15,000 | 保有目的：営業活動に係る政策保有 | 有
7 | 8
㈱中国銀行 | 6,000 | 6,000 | 保有目的：金融取引に係る政策保有 | 有
6 | 7
アキレス㈱ | 2,750 | 2,750 | 保有目的：営業活動に係る政策保有 | 無
5 | 6
日本製紙㈱ | 1,341 | 1,341 | 保有目的：営業活動に係る政策保有 | 無
3 | 2
王子ホールディングス㈱ | 2,749 | 2,749 | 保有目的：営業活動に係る政策保有 | 有
1 | 1
キヤノンマーケティングジャパン㈱ | 555 | 555 | 保有目的：営業活動に係る政策保有 | 無
1 | 1
トッパン・フォームズ㈱ | 1,000 | 1,000 | 保有目的：営業活動に係る政策保有 | 無
0 | 1
三菱自動車工業㈱ | 100 | 100 | 保有目的：営業活動に係る政策保有 | 無
0 | 0
㈱三菱総合研究所 | － | 43,450 | 保有目的：営業活動に係る政策保有 | 無
－ | 145
三菱倉庫㈱ | － | 30,012 | 保有目的：営業活動に係る政策保有 | 有
－ | 67
㈱廣済堂 | － | 26,700 | 保有目的：営業活動に係る政策保有 | 無
－ | 15

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
三菱商事㈱ | 4,124,478 | 4,124,478 | 退職給付信託契約により議決権行使指図権限を有している。 | 有
12,678 | 11,804
キリンホールディングス㈱ | 1,478,400 | 1,478,400 | 退職給付信託契約により議決権行使指図権限を有している。 | 有
3,906 | 4,187
㈱ニコン | 974,000 | 974,000 | 退職給付信託契約により議決権行使指図権限を有している。 | 有
1,520 | 1,846

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、年次で、政策保有株式の保有状況の調査を行ったうえで、取締役会においてそれらの目的及び合理性を検証しております。

２．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

３．凸版印刷㈱は、2018年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施しております。

４．イチカワ㈱は、2018年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。

５．北越紀州製紙㈱は、2018年７月１日付で北越コーポレーション㈱に商号変更しております。

６．旭硝子㈱は、2018年７月１日付でＡＧＣ㈱に商号変更しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。