第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

90,000,000

90,000,000

 

 

②  【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在
発行数(株)

(2025年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

44,741,433

44,741,433

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数は100株であります。

44,741,433

44,741,433

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②  【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③  【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(百万円)

資本金残高

 

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2021年5月28日

(注)

44,741,433

36,561

△2,067

8,094

 

(注) 2021年5月28日開催の取締役会において、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を2,067百万円減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数
(人)

17

26

185

60

17

11,451

11,756

所有株式数
(単元)

36,851

10,890

210,883

37,094

58

150,567

446,343

107,133

所有株式数の割合(%)

8.26

2.44

47.25

8.31

0.01

33.73

100.00

 

(注) 1.自己株式77,395株は、「個人その他」に773単元、「単元未満株式の状況」に95株をそれぞれ含めて記載しております。なお、自己株式77,395株は株主名簿上の株式数であり、2025年3月31日現在の実質的な所有株式数は77,295株であります。

2.役員報酬BIP信託が保有する当社株式822,756株は、「金融機関」に8,227単元、「単元未満株式の状況」に56株をそれぞれ含めて記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

王子ホールディングス株式会社

東京都中央区銀座四丁目7番5号

14,693

32.90

那須 功

埼玉県川口市

2,103

4.71

INTERACTIVE BROKERS LLC
(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH,
CONNECTICUT 06830 USA
(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号)

1,946

4.36

木田 裕介

大阪府豊中市

1,034

2.32

三菱製紙取引先持株会

東京都墨田区両国二丁目10番14号

968

2.17

日本マスタートラスト信託銀行株式会社
(役員報酬BIP信託口・76599口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

822

1.84

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋二丁目4番2号

692

1.55

農林中央金庫

東京都千代田区大手町一丁目2番1号

650

1.46

寺田 英司

北海道札幌市西区

598

1.34

富士フイルムホールディングス株式会社

東京都港区西麻布二丁目26番30号

567

1.27

24,076

53.91

 

(注)1.日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数は、信託業務に係る株式数を記載しております。

2.役員報酬BIP信託が保有する当社株式822千株は、発行済株式の総数に対する所有株式数の割合の計算において控除する自己株式に含めておりません。

 

 

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

 普通株式

77,200

(相互保有株式)

 普通株式

31,200

完全議決権株式(その他)

 普通株式

44,525,900

445,259

単元未満株式

 普通株式

107,133

発行済株式総数

 

44,741,433

総株主の議決権

 

445,259

 

(注)1.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式95株、兵庫クレー株式会社所有の相互保有株式50株、役員報酬BIP信託が保有する当社株式56株が含まれております。

2.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式822,756株(議決権の数8,227個)が含まれております。なお、当該議決権8,227個は、議決権不行使となっております。

 

②  【自己株式等】

2025年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

 三菱製紙株式会社

東京都墨田区両国二丁目10番14号

77,200

77,200

0.17

(相互保有株式)

 

 

 

 

 

 兵庫クレー株式会社

兵庫県神崎郡神河町比延48番地の1

31,200

31,200

0.07

108,400

108,400

0.24

 

(注)1.株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株あります。なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含まれております。

2.「自己保有株式」欄には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式は含まれておりません。

 

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①取締役、執行役員及びミッション・エグゼクティブに対する業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、中長期的な業績の向上、企業価値の増大への貢献意識を高めること及び株主との利害共有を促進することを目的として、当社取締役、執行役員及びミッション・エグゼクティブ(社外取締役、非常勤取締役、及び国内非居住者を除く。以下、取締役等)を対象とする業績連動型株式報酬制度(以下、本制度)を導入しております。

本制度は、会社業績及び株式価値との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬として、BIP(Board Incentive Plan)信託と称される仕組みを採用しております。これは、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)と同様に、役位や業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、当社株式等)を取締役等に交付または給付(以下、交付等)する制度です。当社が掲げる中期経営計画の対象となる期間に対応した3事業年度を対象として、役位及び毎事業年度の業績目標の達成度等に応じて、当社株式等の交付等を取締役等の退任時に行います。

なお、当社は2025年5月14日開催の取締役会において、本制度の一部改正について決議するとともに、本制度に関する議案を2025年6月27日開催の第160回定時株主総会において決議いたしました。

[信託契約の内容]

信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

信託の目的

取締役等に対するインセンティブの付与

委託者

当社

受託者

三菱UFJ信託銀行株式会社

(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

受益者

取締役等を退任した者

信託管理人

当社と利害関係のない第三者(公認会計士)

信託契約日

2021年8月13日

信託の期間

2021年8月13日~2025年8月31日

(2025年8月7日付の信託契約の変更により2028年8月末日まで延長予定)

議決権行使

行使しない

取得株式の種類

当社普通株式

信託金の上限額

450百万円(信託報酬・信託費用を含む

株式の取得時期

2021年8月18日~2021年9月14日

2022年8月12日~2022年11月8日

2025年8月13日(予定)~2025年9月30日(予定)

(なお、決算期(四半期決算期を含む)末日以前の5営業日から決算期末日までを除く)

株式の取得方法

株式市場より取得

帰属権利者

当社

残余財産

信託終了時、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属するものとします。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び取締役等と利害関係のない団体への寄附を行うものとします。

 

 

②本制度が当社株式を取得させる予定の株式(換価処分の対象となる株式を含む。)の総数

3事業年度を対象として上限1,800,000ポイント(1,800,000株相当)

1事業年度あたりの平均は600,000ポイント(600,000株相当)

 

③本制度による受益権その他の権利を受けることが出来る者の範囲

制度対象者を退任した者

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

1,501

943,946

当期間における取得自己株式

41

27,858

 

(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、

会社分割に係る移転を行った

取得自己株式

その他

保有自己株式数

77,295

77,336

 

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取・買増による株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

剰余金の配当等の決定に関しましては、株主への利益還元を経営の重要課題と位置づけ、各事業年度の業績と将来に向けた成長投資を総合的に勘案しながら、配当を安定的に維持することを基本方針としております。

当事業年度の期末配当につきましては、中期経営計画(2023年3月期~2025年3月期)の施策を着実に進め収益が安定したこと、また、5月14日に公表しました新たな中期経営計画(2026年3月期~2028年3月期)において機能商品事業の拡大、紙素材事業の収益性向上が見込めますので、前期より1株当たり5円増配の15円の期末配当を実施することといたしました。

2026年3月期の配当につきましても、上記方針に基づき、1株当たり15円の期末配当を予定しております。

なお、当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行う旨を定款に定めております。

 

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

2025年5月30日

取締役会決議

669

15.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「世界市場でお客様の信頼に応える」「常に技術の先端を行く」「地球環境保全、循環型社会に貢献する」をグループの企業理念として企業活動を行っております。この理念のもと、当社グループと社会の持続的な成長(サステナビリティ)を重視した経営を推進し経営の透明性を高めコーポレートガバナンスの充実に取り組みます。

これを具体的に進めていくため、「三菱製紙株式会社 コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定しております。

 

②  企業統治の体制の概要及びそれを採用する理由

当社は、会社の機関設計として監査役会設置会社を選択しています。独立社外取締役を取締役の3分の1超となる3名選任し、取締役会に求められる役割を十分に果たせる体制を構築しています。監督機能と執行機能を区分し、執行役員制を採用することにより、取締役会のスリム化と経営の意思決定のスピードアップ、業務執行の責任の明確化を図っています。

経営陣の指名と報酬について、客観性と透明性を確保する観点から、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とし、過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置しています。

毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令・定款で定められた事項や重要な業務執行の決定並びに監督を行っています。

社外監査役を含む監査役で監査役会を設置し、定期的又は必要に応じて監査役会を開催しています。経営方針・経営戦略及び基本的な事業戦略について、原則として週1回、執行役員ほかの経営幹部による経営会議を開催し、迅速かつ最適な意思決定、グループガバナンスの徹底、グループ戦略に関する議論及び重要情報の共有を行っています。

業務執行面では、事業部制を採り、各事業部に収益責任と権限を持たせ業務執行体制の強化を図っています。

業務分掌規定により組織の責任範囲を明確化し、諸決裁については取締役会規則・同細則ほか、当社諸規則に基づき適正に運用しています。

サステナビリティを重視した企業グループ経営の推進のため、サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針として、「サステナビリティ基本方針」を制定しています。また担当役員を任命すると共に、当社グループを横断的に組織するサステナビリティ推進委員会を設け、サステナビリティ推進活動(コンプライアンス、リスクマネジメント、人財マネジメント、安全・衛生、環境、製品安全、製品品質、人権・労働、情報開示・広報、社会貢献、気候変動など)全体を統括し、サステナビリティ推進の基本方針及び年間計画の策定を行った上で、取締役会で審議しています。取締役社長を委員長とし、委員及びオブザーバーとして当社役員、当社場所長、当社本社部長、及び当社グループ子会社社長(非連結含む)等により構成されています。

グループ子会社につきましては、「子会社等管理規定」に基づき、子会社の自主性を重視し自律的な意思決定を尊重することを基本としながら、当社グループの子会社管理の適正化と強化を図るべく子会社の指導・監督を行います。

本報告書提出時点における、取締役会、監査役会及び各委員会の構成は次のとおりです。

役職名

氏名

取締役会

監査役会

指名報酬委員会

サステナビリティ推進委員会

取締役社長

(代表取締役)

木坂 隆一

 

代表取締役

眞田 茂春

 

 

取締役

高上 裕二

 

 

取締役

中川 邦弘

 

 

取締役

中内 一裕

 

 

社外取締役

渡邉 敦子

 

 

社外取締役

灘原 壮一

 

 

社外取締役

 朱  純美

 

 

 

常勤監査役

楠田 康之

 

常勤監査役

社外監査役

大塚 伸子

 

社外監査役

滝沢  聡

 

 

社外監査役

住吉 敏幸

 

 

 

(注)○は構成員、◎は機関の長(議長又は委員長)をそれぞれ示しております。

 

[コーポレート・ガバナンス体制の概要]

 

 

③  企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

当社は、子会社を含むグループの業務執行に関して監査役による監査機能強化を図るとともに、重要課題である(1)業務の有効性・効率性、(2)財務報告の信頼性、(3)事業活動に関わる法令等の遵守、(4)資産の保全の4項目について、(1)及び(2)については代表取締役直轄の内部監査部が、(3)についてはリスク統括部が、(4)については総務部が管理する体制を構築しております。

事業活動に関する法令等の遵守につきましては、当社及び子会社でコンプライアンス委員会を組織し、リスク統括部が主管して、グループ全般への法令等の遵守の浸透を図っております。

また、内部監査部の管轄下に、社内・社外のホットラインを設置し、国内のグループ企業のすべての役員及び従業員(パートタイマー、派遣社員等並びに1年以内の退職者も含む)が利用できるようにしております。ホットラインへの通報は、当社内部監査部または社外の専門会社に直接通報できる制度としており、秘密厳守の上、経営トップへ伝達されるようにしております。社外の専門会社への通報は、監査役にも直接伝達されます。

なお、会社法及び会社法施行規則に則り、2025年5月30日開催の取締役会で決議した「株式会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項」は、以下のとおりです。

 

― 基本方針 ―

1.取締役、使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

「三菱製紙グループ企業行動憲章」及び「三菱製紙グループコンプライアンス行動基準」を制定し、役員及び従業員が企業倫理に関する理解を深めるための活動を行うことにより、法令等遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底します。

・会社の機関設計として監査役会設置会社を選択しています。独立社外取締役を取締役の3分の1超となる3名選任し、多様性も意識した構成にする等、取締役会に求められる役割を十分に果たせる体制を構築しています。

・経営陣の指名と報酬について、客観性と透明性を確保する観点から、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とする指名報酬委員会を設置しています。

・サステナビリティ推進委員会の下に、リスク統括部コンプライアンス統括室が主管するコンプライアンス委員会を設置し、グループ全体への同憲章及び同基準の周知と法令等遵守意識の浸透を図ります。

・役員及び従業員は、コンプライアンス上の問題を発見した場合は速やかに職制を通じてコンプライアンス統括室に報告し、又は社内外を窓口とする内部通報制度を通じて通報します。当該問題に対処すべき部門は、コンプライアンス統括室や内部監査部等と協議の上、原因の究明と再発防止策を立案・実施します。

・反社会的勢力の排除に向け、これら勢力に対して関係を一切遮断することを同憲章及び同基準に明記して当社グループの姿勢を明確化するとともに、反社会的勢力には毅然と対応いたします。

・内部監査部は、コンプライアンスの状況を監査します。

・これらのコンプライアンス活動の概要、内部通報の状況については、コンプライアンス統括室や内部監査部が取締役会に報告します。

 

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき、「文書管理規定」「情報管理規定」等に従い、文書又は電磁情報により記録し保存します。取締役及び監査役はこれらの文書等を常時閲覧できるものとします。

 

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスクマネジメント基本規程に基づき、事業を取り巻く様々なリスクを適切に管理のうえ対応する体制を整備し運用しています。

・サステナビリティ推進委員会の下に、リスクマネジメント委員会を設置し、経営に影響を与えるリスクを認識・把握し、それに対応する体制を整備し、その状況を取締役会に報告します。

・本社各部署、各工場は、適切な業務推進のために諸規則、マニュアル等を整備し、平時における予防体制と有事の際に迅速に対応できる体制を構築しています。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、中期経営計画において連結ベースの基本計画を定め、各担当取締役は、担当部門が達成すべき具体的な目標及び効率的な達成方法(執行役員、ミッション・エグゼクティブへの権限委譲を含む)を定めます。

・執行役員制を採用することにより、監督機能と執行機能を区分し、取締役会のスリム化と経営の意思決定のスピードアップ、業務執行の責任の明確化を図っています。

・事業部制を採り、各事業部に収益責任と権限を持たせています。

・毎期主要な業績評価指標(KPI)を設定し、取締役会は定期的にその結果を評価し、効率化を阻害する要因を排除・低減する等の改善を促すことにより、目標達成の確度を高めます。

 

 

5.当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

「子会社等管理規定」に基づき、本社所管部門が子会社の指導・監督を行うことで、当社グループの子会社を適正に管理しています。

・所管部門が子会社から定期及び随時に報告を受ける体制を整備し、重要案件については子会社が所管部門や当社幹部の承認を受ける体制とします。

・リスク統括部が子会社も含めたグループ全体のリスク管理を、またコンプライアンス統括室が子会社も含めたグループ全体のコンプライアンスを統括します。

・子会社を含めた内部通報制度を設け、本社内部監査部又は社外の専門会社に直接通報できる制度を設けます。

・「子会社等管理規定」に基づき、当社グループにおける業務の適正を確保するため、内部監査部に加え関係する部署が必要に応じて子会社の監査を実施します。

 

6.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の職務を補助する使用人(監査役附)を選任します。当該監査役附は監査役の指揮命令に従うものとし、取締役又は取締役会は、当該監査役附の独立性が不当に制限されないよう必要な体制を確保します。

 

ロ.当社及び子会社の取締役・使用人・子会社の監査役、又はこれらの者から報告を

受けた者が監査役へ報告するための体制

・監査役は、取締役会及び主要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、及び当該取締役・使用人等への情報収集を通じて、重要な業務執行における意思決定の過程及び取締役の執行状況を監督します。

・監査役の求めに応じ、定期的及び随時に、業務執行について速やかに報告を行う体制を整備します。報告には、リスクマネジメント、内部監査、及び内部通報等のコンプライアンスの状況を含みます。

・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項については直ちに監査役へ報告します。

 

ハ.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・社内規定にて、報告者が当該不利益を被ることのない体制を確保します。

 

ニ.監査役の職務の執行により生ずる費用の処理に係る方針

・監査役が当該費用を請求した時は、速やかにこれを支払います。

 

ホ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は当社の経営課題や監査環境整備等について代表取締役との相互理解を深めるため、定期的な会合を開催します。

・監査役、内部監査部、会計監査人の間で意見交換を行い効果的な連携を図ります。

・ほか、必要に応じ、弁護士等外部専門家との連携を図ります。

以上

 

ロ リスク管理体制の整備の状況

当社は、企業が活動していく上で生じる様々なリスクを的確に管理していくことが、企業の発展と企業価値の向上に重要であると認識しております。サステナビリティ推進委員会の下に、グループ全体のリスクマネジメントを統括するリスクマネジメント委員会を設置し、経営に影響を与えるリスクを認識、把握し、それに対応する体制を整備し、その状況を取締役会に報告します。本社各部署、各工場は、適切な業務推進のために諸規則、マニュアル等を整備し、平時における事前予防体制を構築し、問題が起きた場合の再発防止策を講じ、有事の際の対応を迅速に行える体制作りを進めるなど、サステナビリティ推進にかかわる様々なリスク管理を強化しております。

 

特に、法令違反リスクの対応に関しましては、「三菱製紙グループ企業行動憲章」を制定し、経営陣から従業員にいたるまで法令遵守を徹底するとともに、コンプライアンス委員会を通しての遵法及び企業倫理に基づく行動の徹底により、リスク管理の強化を図っております。

企業情報漏洩リスクにつきましては、「情報管理規定」を制定し、企業情報を適切に管理し漏洩防止を徹底いたします。

安全衛生面につきましては、「安全衛生推進計画」を策定し、工場別に安全衛生委員会を開催して、リスク管理に努めております。

環境面につきましては、「三菱製紙環境憲章」を制定し、全社環境保全委員会や工場における環境品質保証委員会を開催して、リスク管理を実施しております。

製品安全面につきましては、「三菱製紙製品安全憲章」を制定し、製品安全対策委員会を年2回、その下部組織の製品安全対策小委員会を原則として年2回開催し、また、製品安全性監査を原則として年1回実施して、リスク管理を行っております。

 

ハ 役員等賠償責任保険(D&O保険)契約について

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても填補されません。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役並びに管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

 

ニ 社外取締役、社外監査役との責任限定契約について

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び一部の社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、10百万円と会社法第425条第1項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。

 

ホ 取締役の定数について

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

 

ヘ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

 

ト 自己の株式の取得について

当社は自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

チ 剰余金の配当等について

当社は、機動的な経営施策及び早期の配当が可能となるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項につきましては、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

 

 

リ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

④  取締役会の活動状況

当事業年度における、取締役会及び指名報酬委員会の出席状況は次のとおりです。

氏名

取締役会

指名報酬委員会

木坂 隆一

16/16回(100%)

5/5回(100%)

眞田 茂春

16/16回(100%)

5/5回(100%)

高上 裕二

16/16回(100%)

中川 邦弘

16/16回(100%)

中内 一裕

11/11回(100%)

片岡 義広(注)

16/16回(100%)

5/5回(100%)

渡邉 敦子

16/16回(100%)

5/5回(100%)

灘原 壮一

11/11回(100%)

 

(注)2025年6月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しております。

 

取締役会及び指名報酬委員会の具体的な検討内容は次のとおりです。

イ 取締役会

当事業年度は取締役会を計16回開催し、経営方針、個別の主要事業における重要課題についての審議と進捗評価を行いました。特に、2022年5月の取締役会で決定し、取り組みをスタートした中期経営計画(2023年3月期~2025年3月期)の達成に向け、グループ経営管理、サステナビリティ推進について重点を置き、多角的な議論を行いました。

 

ロ 指名報酬委員会

当事業年度は指名報酬委員会を計5回開催し、役員報酬額や指標等の報酬制度、取締役及び監査役候補の指名、執行役員等の選任、役員処遇について審議し、取締役会への答申を行いました。

 

 

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。

[会社の支配に関する基本方針]

① 基本方針の内容

上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、大規模買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資する買付提案等に基づくものであれば、当社はこれを一概に否定するものではありません。かかる提案等については、買付に応募するかどうかを通じ、最終的には株主の皆様にご判断いただくべきものと考えております。

他方、当社グループは、「世界市場でお客様の信頼に応える」「常に技術の先端を行く」「地球環境保全、循環型社会に貢献する」を企業理念として、お客様とともに成長・進化してきた経験、専門性を有する人材、築き上げてきた信頼とそれに基づく取引先等様々なステークホルダーとの密接な関係等の経営資源の上に事業を行ってまいりました。これらの経営資源は、それぞれ永年に渡って培われたノウハウとブランドを有し、相互に機能することで更なる価値を生み出しています。

私たちは、このようにして価値を生み出し続けることで、中長期的な企業価値向上に取り組むとともに、持続可能な社会への貢献を果たす責務があると考えていますが、これらの社会的責務は、一朝一夕には果たせるものではなく、安定的な経営基盤の構築により果たせるものであり、その重要性は本対応方針の導入時と変わるものではありません。近時においても、当社グループの企業価値を毀損するおそれのある大量買付行為が行われるリスクは依然として存在しており、当社取締役会としては、この責務に対するリスクには十分な備えは必要であり、そのような大量買付行為が行われる際には、株主の皆様が必要とする適切な情報を提供する責任があると考えております。

当社グループの企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある買収提案や大量買付行為が行われる場合には、当該行動を行う者に対し、株主の皆様が検討するために必要とされる時間と情報を十分に確保できるよう要請するとともに、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損されることがないよう、独立性を有する社外役員の意見を尊重した上で、会社法、金融商品取引法、その他関連法令の許容する範囲内において適切と考えられるあらゆる措置(いわゆる買収防衛策を含む)を講じてまいります。

 

② 基本方針の実現に資する特別な取組み

当社では、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただけるよう、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、2025年5月14日リリースの「中期経営計画(2026年3月期-2028年3月期)」に記載の施策を実施しております。

これらの取り組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるためのものであることから、上記①の基本方針の内容に沿うとともに、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性3名 (役員のうち女性の比率25%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長
企画管理本部長

木 坂 隆 一

1956年5月21日

1982年4月

神崎製紙株式会社(現 王子ホールディングス株式会社)入社

2012年10月

王子イメージングメディア株式会社
代表取締役社長

2013年6月

王子ホールディングス株式会社
グループ経営委員

2015年6月

同社
取締役常務グループ経営委員

2019年4月

同社
取締役専務グループ経営委員

2021年6月

同社 顧問

2022年2月

当社 顧問

2022年4月

社長執行役員

2022年6月

代表取締役 社長執行役員(現任)

(注)1

20,000

代表取締役
コーポレート・ガバナンス本部長
サステナビリティ推進担当役員

眞 田 茂 春

1967年7月1日

1990年4月

株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行

2016年5月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ 総務部長
株式会社三菱東京UFJ銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行) 総務部長

2016年6月

同社 執行役員総務部長
同行 執行役員総務部長

2020年4月

株式会社三菱UFJ銀行
執行役員本部賛事役

2020年6月

当社 取締役常務執行役員

2022年2月

代表取締役 常務執行役員

2022年4月

代表取締役 副社長執行役員(現任)

(注)1

1,500

取締役
紙素材事業部長
三菱王子紙販売株式会社 取締役社長

高 上 裕 二

1962年1月23日

1987年4月

当社入社

2009年6月

イメージング&デベロップメントカンパニー マーケティング部長

2014年1月

イメージング事業部 印刷感材営業部長

2018年6月

イメージング事業部 グラフィック&デベロップメント営業部長

2019年6月

執行役員 イメージング事業部副事業部長 兼 グラフィック&デベロップメント営業部長

2020年6月

執行役員 機能商品事業部副事業部長 兼 イメージングメディア営業部長

2022年2月

執行役員 機能商品事業部副事業部長

2022年6月

執行役員 機能商品事業部副事業部長
ダイヤミック株式会社 取締役社長

2023年4月

常務執行役員 紙素材事業部長
三菱王子紙販売株式会社 取締役社長(現任)

2023年6月

取締役常務執行役員 紙素材事業部長(現任)

(注)1

10,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役
機能商品事業部長
研究開発本部 管掌
ドイツ事業 管掌
富士工場長

中 川 邦 弘

1961年4月28日

1986年4月

当社入社

2015年6月

イメージング事業部 京都R&Dセンター所長

2020年1月

研究開発本部副本部長 兼 つくばR&Dセンター所長

2020年6月

研究開発本部長

2021年1月

執行役員 研究開発本部担当 研究開発本部長

2023年4月

常務執行役員 機能商品事業部長
研究開発本部長

2023年6月

取締役 常務執行役員 機能商品事業部長、研究開発本部長

2024年4月

取締役 常務執行役員 機能商品事業部長(現任)

KJ特殊紙株式会社 取締役社長

2024年7月

富士工場長(現任)

(注)1

5,000

取締役
技術本部長
研究開発本部 副本部長
三菱製紙エンジニアリング株式会社
取締役社長

中 内 一 裕

1965年2月6日

1987年4月

神崎製紙株式会社(現 王子ホールディングス株式会社)入社

2009年6月

王子製紙株式会社 苫小牧工場 施設部副部長

2010年6月

同社 統括技術本部技術部グループマネージャー

2014年4月

同社 苫小牧工場 施設部長

2020年4月

同社 執行役員 日南工場長

2021年4月

同社 執行役員 春日井工場長

2022年4月

当社 専務執行役員 エネルギー事業室、技術環境部、北上事業本部 担当
エム・ピー・エム・オペレーション株式会社 取締役会長
北上ハイテクペーパー株式会社 取締役会長

2023年4月

専務執行役員 技術本部長
エム・ピー・エム・オペレーション株式会社 取締役会長

2023年10月

専務執行役員 技術本部長、八戸工場長 兼 北上工場長
紙素材事業部副事業部長
エム・ピー・エム・オペレーション株式会社 取締役社長

2024年4月

専務執行役員

技術本部長 研究開発本部副本部長

(現任)
三菱製紙エンジニアリング株式会社 取締役社長(現任)

2024年6月

取締役 常務執行役員(現任)

(注)1

1,000

取締役

渡 邉 敦 子

1964年2月3日

1996年4月

弁護士登録(東京弁護士会)
永石一郎法律事務所 入所

2010年8月

渡邉敦子法律事務所(現 渡邉綜合法律事務所)代表(現任)

2021年6月

ホッカンホールディングス株式会社 社外取締役(現任)

2023年6月

当社 社外取締役(現任)

(注)1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

灘 原 壮 一

1957年12月2日

1986年4月

株式会社東芝 入社

2001年4月

同社 セミコンダクター社プロセス技術推進センター グループ長

2004年4月

大日本スクリーン製造株式会社 半導体機器カンパニー 技術統轄部長

2004年10月

同社 半導体機器カンパニー 副社長 技術統轄部長

2006年4月

同社 半導体機器カンパニー 副社長 執行役員

2011年4月

同社 半導体機器カンパニー 副社長 上席執行役員

2013年4月

同社 上席執行役員 最高技術責任者(CTO) 技術開発センター長

2014年6月

同社 常務取締役 最高技術責任者(CTO)

2014年10月

株式会社SCREENホールディングス 常務取締役 最高技術責任者(CTO)

2021年4月

同社 常務取締役シニアフェロー

2021年6月

同社 シニアフェロー

2023年4月

同社 顧問

2024年6月

当社 社外取締役(現任)

(注)1

取締役

朱  純 美

1969年3月7日

2000年8月

JPモルガン証券株式会社入社

2006年6月

同社 コンプライアンス部コントロールルーム 総括

2012年5月

同社 マネジング・ディレクター

2012年10月

同社 コントロールオーバーサイト 部長

2014年2月

株式会社コアバリューマネジメント入社

2016年11月

同社 代表取締役副社長

2019年6月

株式会社めぶきフィナンシャルグループ 社外取締役 (現任)

2022年3月

株式会社コアバリューマネジメント 代表取締役社長 (現任)

2024年12月

日本ビジネスシステムズ株式会社 社外取締役 (現任)

2025年6月

当社 社外取締役(現任)

(注)1

常勤監査役

楠 田 康 之

1962年9月22日

1986年4月

入社

2006年1月

京都工場 製造部 製造課長

2011年5月

北上ハイテクペーパー株式会社 感材製造部長

2014年1月

京都工場 製造部長

2017年6月

北上事業本部 副本部長 兼 北上ハイテクペーパー株式会社 取締役社長

2019年6月

北上事業本部長 兼 北上ハイテクペーパー株式会社 取締役社長 兼 イメージング事業部副事業部長

2020年3月

京都工場長 兼 イメージング事業部副事業部長

2020年6月

京都工場長 兼 機能商品事業部副事業部長

2022年1月

参与 エネルギー事業室長

2023年4月

参与 技術本部 技術部

2023年6月

常勤監査役(現任)

(注)2

2,710

常勤監査役

大 塚 伸 子

1961年9月15日

1985年4月

東京国税局入局

2006年3月

税理士法人トーマツ(現デロイトトーマツ税理士法人)入社

2016年1月

王子マネジメントオフィス株式会社
入社

2018年4月

王子ホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス本部 内部監査部長 兼 コンプライアンス部長

2019年6月

同社 常勤監査役

2023年6月

当社 常勤監査役(社外監査役)(現任)

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

滝 沢  聡

1961年6月21日

1984年4月

三菱信託銀行株式会社(現 三菱UFJ信託銀行株式会社)入社

2010年6月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ 執行役員財務企画部長
三菱UFJ信託銀行株式会社 執行役員

2012年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社 執行役員経営企画部長

2013年6月

同社 常務執行役員

2016年6月

同社 取締役専務執行役員

2019年4月

三菱UFJトラストビジネス株式会社 代表取締役社長

2021年6月

当社 社外監査役(現任)

2025年4月

三菱UFJトラストビジネス株式会社顧問(現任)

(注)3

監査役

住 吉 敏 幸

1963年1月15日

1986年4月

明治生命保険相互会社(現 明治安田生命保険相互会社)入社

2012年4月

明治安田生命保険相互会社 山口支店長

2015年4月

同社 総合代理店業務部長

2017年4月

同社 執行役員人事部長

2019年4月

同社 常務執行役員

2024年4月

同社 専務執行役員

2025年3月

同社 専務執行役員退任

2025年4月

明治安田商事株式会社 代表取締役会長(現任)

(注)3

40,210

 

 

(注)1.取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

2.監査役 楠田康之及び大塚伸子の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.監査役 滝沢聡及び住吉敏幸の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2029年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.取締役 渡邉敦子、灘原壮一及び朱純美は、社外取締役であります。

5.監査役 大塚伸子、滝沢聡及び住吉敏幸は、社外監査役であります。

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名です。

イ 各社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役の渡邉敦子と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役の灘原壮一と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役の朱 純美と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役の大塚伸子は、2023年6月まで王子ホールディングス株式会社の常勤監査役に就いておりました。当社は同社との間に取引関係があり、その取引額は129百万円です。また同社は当社の大株主であり、2025年3月31日現在における所有株式数は、第4「提出会社の状況」1「株式等の状況」(6)「大株主の状況」に記載の通りです。同氏と当社との間にそれ以外に特別な利害関係はありません。

社外監査役の滝沢 聡は、2019年3月まで三菱UFJ信託銀行株式会社の取締役専務執行役員を務めたのち、現在は三菱UFJトラストビジネス株式会社の顧問に就いております。当社は三菱UFJ信託銀行株式会社と取引関係がありますが、取引額は56百万円であり、同社及び当社のいずれにとっても主要な取引先にはあたりません。同氏と当社との間にそれ以外に特別な利害関係はありません。

社外監査役の住吉敏幸は、2025年3月まで明治安田生命保険相互会社の専務執行役を務めたのち、現在は明治安田商事株式会社の代表取締役会長に就いております。当社は明治安田生命保険相互会社との間に取引関係がありますが、その取引額は124百万円であり、また同社からの借入額は当社の借入総額の1.7%程度であるため、同社及び当社のいずれにとっても主要な取引先にはあたりません。同氏と当社との間にそれ以外に特別な利害関係はありません。

 

ロ 社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

それぞれの社外取締役・社外監査役との関係、当社の企業統治において果たす機能及び役割は以下のとおりです。

社外取締役の渡邉敦子は、弁護士として法律に関する専門知識を有し、企業法務や労働法務に長年携わっている経験から企業経営を統括する上で十分な見識を有しております。当社の経営全般に対しての提言等によりコーポレートガバナンスの強化が期待されるとともに、独立した立場から、重要事項の決定及び業務執行の監督の役割を果たすことを期待し、社外取締役に選任しております。以上の状況と同取締役の有する高度な専門性を合わせ考え、当社から独立した立場で監督機能を果たすものと考えております。

社外取締役の灘原壮一は、株式会社東芝や大日本スクリーン製造株式会社(現 株式会社SCREENホールディングス)で研究開発に携わり、株式会社SCREENホールディングスでは常務取締役最高技術責任者として経営の一翼を担いながら、国内外の大学や企業と連携しオープンイノベーションを促進してきた実績を有しており、当社の経営全般に対しての提言等によりコーポレートガバナンスの強化が期待されるとともに、独立した立場から、重要事項の決定及び業務執行の監督の役割を果たすことができると判断し、社外取締役に選任しております。以上の状況と同取締役の有する高度な専門性を合わせ考え、当社から独立した立場で監督機能を果たすものと考えております。

社外取締役の朱 純美は、グローバル金融機関での実績を重ね、現在、経営コンサルティング会社の代表取締役を務めております。経営管理・ガバナンス等に関する豊富な見識を有しており、今後、当社の経営体制の強化に資することを期待し、社外取締役に選任しております。以上の状況と同取締役の有する高度な専門性を合わせ考え、当社から独立した立場で監督機能を果たすものと考えております。

社外監査役の大塚伸子は、国税局及び税理士法人や王子ホールディングス株式会社において税務や会計・内部監査の分野を経験し、王子ホールディングス株式会社の常勤監査役を務めるなど財務及び会計に関する高度な専門性と知見を有しており、客観的・中立的立場から意見を述べるなど、経営全般に亘り取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保のための助言・提言を行い、当社の業務執行を適切に監査しております。以上の状況と同監査役の有する企業経営に関する深い知見を合わせ考え、当社から独立した立場で監査を行うものと考えております。

 

社外監査役の滝沢 聡は、三菱UFJ信託銀行株式会社の専務執行役員を務めたのち、現在は三菱UFJトラストビジネス株式会社の顧問に就いており、財務、経理に関する専門的知見及び企業経営の豊富な経験と広い見識を有し、客観的・中立的立場から意見を述べるなど、経営全般に亘り取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保のための助言・提言を行い、当社の業務執行を適切に監査しております。以上の状況と同監査役の有する企業経営に関する深い知見を合わせ考え、当社から独立した立場で監査を行うものと考えております。

社外監査役の住吉敏幸は、明治安田生命保険相互会社の専務執行役を務め、財務、経理に関する知識、経験と企業経営についての豊富な経験を有しております。これらの経験を生かし、社外監査役として独立した立場から、当社経営について適切かつ実効的な監査機能を果たすことを期待して、社外監査役に選任するものです。

 

ハ 社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、以下のとおり独立性に関する基準を設けております。

 

[当社社外役員独立性判断基準]

当社の社外取締役及び社外監査役の独立性に関する方針として、次のいずれかの項目に該当する場合は独立性を有しないものとします。ただし、下記(12)は社外監査役についてのみ適用されるものとします。

(1) 当社及び当社の子会社の業務執行取締役、執行役員、その他の従業員(以下「業務執行者」という。)である者又は過去10年間において当社及び当社の子会社の業務執行者であった者

(2) 当社及び当社の重要な子会社(※1)(以下「当社グループ」という。)を主要な取引先とする者(※2)(当該者が法人等の団体である場合は、その業務執行者)

(3) 当社の主要な取引先(※3)(当該取引先が法人等の団体である場合は、その業務執行者)

(4) 当社の主要な借入先(※4)である金融機関その他の大口債権者又はその親会社若しくは重要な子会社(※1)の業務執行者

(5) 当社グループの会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー、アソシエイト、職員若しくは従業員である者

(6) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(※5)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、その社員、パートナー、アソシエイト、職員若しくは従業員である者)

(7) 当社グループから多額の金銭その他の財産(※5)の寄付を受けている者(当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体の業務を執行する役員、社員若しくは使用人である者)

(8) 当社グループとの間で、社外役員の相互就任の関係にある会社又はその親会社若しくは重要な子会社(※1)の業務執行者

(9) 当社の議決権の10%以上の株式を保有する株主(当該株主が法人等の団体である場合は、その業務執行者)

 (10) 過去3年間において上記(2)から(9)に該当していた者

 (11) 上記(1)から(10)に該当する者(重要な地位にある者(※6)に限る。)の近親者(※7)

 (12) 下記(a)から(c)に該当する者の近親者(※7)

(a)当社の子会社の非業務執行取締役である者

(b)当社の子会社の会計参与である公認会計士又は税理士(当該会計参与が法人である場合は、当該法人に所属する公認会計士若しくは税理士である者)

(c)過去1年間において上記(a)若しくは(b)又は当社の非業務執行取締役に該当していた者

 

 

(※1)重要な子会社とは、連結子会社をいい、当社の場合には事業報告に「当社の重要な子会社」として記載している会社をいいます。

(※2)当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループから、その者の直近事業年度における連結売上高の5%を超える金額の支払いを受領している者をいいます。

(※3)当社の主要な取引先とは、当社に対して、当社の直近事業年度における連結売上高の5%を超える金額の支払いを行っている取引先をいいます。

(※4)当社の主要な借入先とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している借入先をいいます。

(※5)多額の金銭その他の財産とは、その価額の合計が当該財産を受領している者の直近事業年度において (1)個人の場合には1,000万円以上、(2)法人等の団体の場合には(2-a)コンサルタント等については、当該団体(法律事務所等)の連結売上高の2%以上、(2-b)寄付については、当該団体(公益社団法人等)の年間総費用の30%超のものをいいます。

(※6)重要な地位にある者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人、社団法人、学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的かつ合理的に判断される者をいいます。

(※7)近親者とは、配偶者及び二親等以内の親族をいいます。

 

ニ 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、業務の実情に詳しい内部出身者を中心にしながら、独立した立場から判断を下せる社外役員の意見を十分に取り入れていく体制が企業統治上有効と考えておりますので、現行の取締役会の構成において3名の社外取締役を選任していることは適切であると考えております。

また、社外監査役につきましては、法定の要件を満たしており、十分な知見と資質を備えた者が選任されていると考えております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役による監督機能を充実するため、社外取締役に必要な情報が適切に提供されるよう、毎月1~2回、経営状況及び議案に関する説明会を開催しております。

社外監査役は、取締役会に出席するほか、代表取締役や会計監査人との定期的な協議等を実施しております。その他常勤監査役が業務執行の最高位者の会議である経営会議、グループのサステナビリティ推進委員会などに出席し、また内部監査部と定期的に協議を行い、その内容を必要に応じて監査役会で報告をしております。

そのほか、社外取締役及び監査役会は、情報交換や協議・協力を行っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

(a)組織・人員

監査役会は4名で構成し、うち2名は独立社外監査役です。

社外監査役 殿岡裕章、同 滝沢聡、同 住吉敏幸(注)は、それぞれ金融機関等における長年の経験があり、経理及び財務に関する専門的知見や企業経営の豊富な経験と広い見識を有しています。また社外監査役 大塚伸子は、国税局及び税理士法人等における長年の税務・会計や内部監査の経験から、財務及び会計に関する高度の知見を有しています。

常勤監査役 楠田康之は、長年にわたり当社の製造、技術に携わり、これらについて高度の知識と経験を有しています。

(注)2025年6月27日開催の定時株主総会終結時、殿岡裕章氏は退任し、住吉敏幸氏が就任しております。

(b) 監査役会の活動状況

監査役会は、監査役会規則、監査役監査基準及び内部統制システムに係る監査の実施基準に基づき、毎年の監査方針と監査計画を策定し、職務分担および重点監査項目を定め、取締役の職務執行について監査を行います。本年度の重点項目は、

・コンプライアンス、安全・防災、環境、設備及び品質トラブル等に対するリスクマネジメント

・中期経営計画の基本方針(「選択と集中」「グリーン社会への貢献」「サステナビリティ向上のための組織変革」)に係る進捗

・当社子会社不適切事案に関する特別調査委員会の調査内容及び再発防止策

・次期中期経営計画に係る検討プロセス

に対する監視検証です。

各監査役は、取締役会および社外役員経営説明会(常勤監査役はこれらに加えて経営会議、サステナビリティ推進委員会、リスクマネジメント委員会、全社安全衛生大会等の重要な会議)への出席、代表取締役、取締役及び執行部門との定期的な対話、各工場及び事業所や子会社の往査を行うとともに、執行に対する意見表明を行っています。

また、会計監査人及び内部監査部とは、定期的な監査状況の報告及び意見交換により、三様監査の連携充実を図っています。

監査役会は、原則として月1回及び必要に応じ開催しており、当年度においては15回、1回当たりの平均開催時間は1時間でした。出席状況は以下のとおりです。

役職名

氏名

開催回数

出席数

出席率

常勤監査役

楠田 康之

15

15

100.0%

社外監査役

(常勤)

大塚 伸子

15

15

100.0%

社外監査役
(非常勤)

殿岡 裕章

15

15

100.0%

滝沢 聡

15

15

100.0%

 

主な決議事項:監査方針、監査計画及び職務分担の決定、会計監査人の報酬及び評価及び選任、監査役選任、監査報告書の作成等

主な協議事項:重点監査項目、往査視察報告、内部監査状況、グループガバナンスの強化(取締役会・監査役監査の実効性、内部統制)、KAM(監査上の主要な検討事項)、三様監査の充実等

監査役会は、常勤監査役の長い業務経験と情報収集力、及び社外監査役の豊富な経験と知見を活かした独立的な視点から、監査状況に関し情報共有及び意見交換を行い、執行に対する適正な監査意見の形成に努めています。

 

 

② 内部監査の状況

内部監査部は各事業部・本部から独立した代表取締役直轄の部署であり、当社グループが遂行する業務全般を対象に、コンプライアンス、リスク等に関する監査を内部監査規定に基づいて実施しています。

また、内部統制の有効性、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制の整備状況、運用状況の評価を実施しています。

内部監査の計画・結果、内部統制の評価計画・結果は、代表取締役及び取締役会に報告し、実効性を確保しています。

会計監査人と監査役会、内部監査部の連携に関しては、会計監査人から会計監査の実施経過やその結果等について情報を入手すると共に意見交換を実施、常勤監査役とは、定期ミーティング等を通じて情報共有や意見交換等を行い、監査の実効性向上に努めています。

なお、2025年3月31日現在において、内部監査部は専任者7名、兼任者1名の計8名で構成しています。

 

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

55年間

(注)当社は、1970年から2007年までみすず監査法人(当時は監査法人中央会計事務所)と監査契約を締結しており(2006年7月3日から2006年8月31日まで、みすず監査法人(当時は中央青山監査法人)に代えて、一時会計監査人を選任していた期間を含む。)、みすず監査法人解散に伴い、2007年からEY新日本有限責任監査法人(当時は新日本監査法人)と監査契約を締結しております。ただし当社の監査業務を執行していた公認会計士もEY新日本有限責任監査法人(当時は新日本監査法人)へ異動し、異動後も継続して当社の監査業務を執行していたことから、同一の監査法人が当社の監査業務を継続して執行していると考えられるため、当該公認会計士の異動前の監査法人の監査期間を合わせて記載しております。なお、1970年3月期以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 阿部 正典

指定有限責任社員 業務執行社員 井上  拓

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他32名です。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、監査役及び監査役会が監査法人を評価し、監査実績、監査の品質管理体制、独立性、監査の継続性・効率性などの観点から、EY新日本有限責任監査法人を選定しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意によりこれを解任します。

また上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認める場合等、その必要があると判断した場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、以下のような点を中心に評価を行い、各項目が適当であることを確認しております。

・監査法人の品質管理

・監査チームの独立性・専門性

・監査報酬の適切性

・監査役・経営者との意思疎通

・当社グループ全体の状況把握

・不正リスク等がある場合の報告・説明

 

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士に対する報酬

区    分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

58

65

連結子会社

19

18

77

83

 

(注)当社における当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度に係る追加報酬

4百万円が含まれております。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(EY(アーンスト・アンド・ヤング))に対する報酬(a.を除く)

区    分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

連結子会社

19

6

19

6

 

(前連結会計年度)

連結子会社における非監査業務の内容は、財務諸表に係るレビュー手続業務及び税務に関するアドバイザリー業務等であります。

(当連結会計年度)

連結子会社における非監査業務の内容は、財務諸表に係るレビュー手続業務等であります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

当社の連結子会社である三菱ペーパーホールディング(ヨーロッパ)GmbH及び同社の子会社は、KPMGの監査を受けており、同監査法人に対する監査証明業務に基づく報酬額は、31百万円であります。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社である三菱ペーパーホールディング(ヨーロッパ)GmbH及び同社の子会社は、KPMGの監査を受けており、同監査法人に対する監査証明業務に基づく報酬額は、49百万円であります。

 

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人と社内関係部署から前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移等必要な資料を入手し、説明を受け、さらに他社の監査報酬水準等を確認したうえで、当事業年度の監査計画内容及び報酬額見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 (a) 役員報酬等の概要

当社は、取締役、執行役員及びミッション・エグゼクティブの報酬は企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて意欲を高めることができる、適切かつ公正でバランスの取れたものとすることを、コーポレートガバナンスに関する基本方針に定めており、取締役会の諮問機関である社外取締役を委員長とする指名報酬委員会へ諮問した上で、取締役会で決議することとしております。

取締役(社外取締役、非常勤取締役を除く)の報酬は、金銭による報酬と株式報酬から構成されるものとし、株式報酬については業績と連動しない固定部分と、業績と連動する業績連動部分から成る方式としております。

社外取締役の報酬につきましては独立性の観点から、また、非常勤取締役の報酬につきましては業務執行を行わないことから、それぞれ株式報酬は導入せず固定報酬(金銭)のみとし、指名報酬委員会へ諮問した上で、取締役会で決議することとしております。

報酬の総額は株主決議後の限度額内とし、金銭報酬の総額については、2021年6月25日開催の第156回定時株主総会の決議により年額2億8千万円以内としております。また、株式報酬については、同株主総会の決議により金銭報酬の限度額とは別枠で1事業年度当たり600,000ポイント(1ポイント=当社株式1株)を上限としております。

監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、監査役の協議によって決定しております。監査役の報酬等に関する株主総会の決議は、1986年6月27日(第121回定時株主総会)であり、報酬額を月額7百万円以内としております。

 

(b) 報酬の決定方針を決定する機関及び活動の状況

当社は取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。その委員は、代表取締役及び独立社外取締役から選任し、委員長は独立社外取締役が務めます。指名報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、取締役、執行役員及びミッション・エグゼクティブの報酬に関する方針及び個人別の報酬の内容について適正性を検討し、取締役会に答申を行います。当事業年度の役員の報酬の額の決定については、上記(a)に記載の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を踏まえ、2024年1月24日開催の指名報酬委員会で審議し、取締役会へ答申を行い、その審議過程及び答申に基づき決定しています。当事業年度中に支給される取締役の個人別報酬等は、こうした決定を経て支給されており、取締役会は当該方針に沿うものであると判断しています。

 

(c) 業績連動報酬と業績連動報酬以外の構成割合

取締役の報酬は、金銭による報酬と株式報酬から構成されるものとし、株式報酬については業績と連動しない固定部分と、業績と連動する業績連動部分から成る方式としております。

基準となる区分毎の構成割合は以下のとおりです。

区分

金銭報酬

株式報酬

非金銭報酬

(固定)

非金銭報酬

(業績連動)

取締役(社外取締役、非常勤取締役を除く)

78%

11%

11%

100%

社外取締役、非常勤取締役

100%

100%

 

・取締役(社外取締役、非常勤取締役を除く)の金銭報酬は、取締役の役位及び前年度の各取締役の考課に応じて決定されます。

金銭報酬は基本報酬と役員考課部分から成り、役員考課部分の合計は対象役員の基本報酬合計額の20%を上

限とします。

・前年度の各取締役の考課や業績連動報酬の支給額によって、実際の構成割合は変動します。

 

(d)株式報酬の算定方法

(固定部分)

固定部分は、取締役の役位に応じて決定される固定額で「固定株式交付ポイント」により算定します。

固定株式交付ポイント:役位別株式報酬基準額×0.5÷本信託による当社株式の平均取得価格(※1)

 

(業績連動部分)

取締役の役位及び業績連動係数に応じて決定される「業績連動株式交付ポイント」により算定します。

業績連動株式交付ポイント:役位別株式報酬基準額×0.5×業績連動係数(※2)÷本信託による当社株式の平均取得価格(※1)

※1信託期間の延長が行われた場合には、本信託延長後の当社株式の平均取得価格とします。

※2業績連動係数は、各事業年度の連結営業利益の目標達成度に応じた係数とし、かかる目標連結営業利益の額の設定と共に取締役会にて決議するものとします。適用する業績連動係数の値は、次のとおりとなります。なお、2025年3月期の目標連結営業利益の額は80億円、実績額は45億6千7百万円となりました。2026年3月期の目標連結営業利益の額は80億円です。

<算定式>

業績連動係数=連結営業利益の目標達成度に応じた係数

当期の業績連動係数=45億円÷80億円=56%

(連結営業利益の目標達成度に応じた係数テーブル)

目標達成度

業績連動係数

0%以下(赤字)

0%

0%超100%未満

目標達成度

100%

100%

100%超200%未満

100%+(目標達成度-100%)÷2

200%以上

150%

 

(注) 1.目標達成度算出において、連結営業利益の実績値は1億円未満を切り捨てた上で計算し、1%未満は切り捨てて算出する。

2.ポイントは退任時に確定し、納税資金見合いを一定割合金銭換価し、支給します。

 

なお、2025年4月以降は以下のとおり「業績連動株式交付ポイント」算定方法の変更を行っております。

業績連動株式交付ポイント:役位別株式報酬基準額×0.25×連結売上高に係る業績連動係数(※4)÷本信託による当社株式の平均取得価格(※3)+役位別株式報酬基準額×0.25×連結営業利益に係る業績連動係数(※4)÷本信託による当社株式の平均取得価格(※3)

※3本信託延長後の当社株式の平均取得価格とします。

※4業績連動係数は、各事業年度の連結売上高及び連結営業利益の目標達成度に応じた係数とし、かかる目標連結売上高及び目標連結営業利益の額の設定と共に取締役会にて決議するものとします。

<算定式>

連結売上高に係る業績連動係数  = 連結売上高の目標達成度に応じた係数(※5)

連結営業利益に係る業績連動係数 = 連結営業利益の目標達成度に応じた係数(※5)

※5目標達成度は職務執行期間終了直後の5月に開示する決算短信で公表された連結売上高及び連結営業利益の目標の達成度に対応する指数とします。

 

(連結売上高の目標達成度に応じた係数テーブル)

目標達成度

業績連動係数

50%以下

0%

50%超150%未満

目標達成度

150%以上

150%

 

(連結営業利益の目標達成度に応じた係数テーブル)

目標達成度

業績連動係数

0%以下(赤字)

0%

0%超100%未満

目標達成度

100%

100%

100%超200%未満

100%+(目標達成度-100%)÷2

200%以上

150%

 

(注) 1.目標達成度算出において、連結売上高及び連結営業利益の実績値は1億円未満を切り捨てた上で計算し、1%未満は切り捨てて算出する。

2.ポイントは退任時に確定し、納税資金見合いを一定割合金銭換価し、支給します。

 

(e) キャッシュプラン

国内非居住者に対しては、業績連動型株式報酬制度に代えて、キャッシュプラン制度を適用し、会社株式の株価に連動した金銭の支給を行います。本制度では取締役、執行役員及びミッション・エグゼクティブの株式報酬に関する規程に従い、業績連動型株式報酬制度と同一のポイント計算を行い、算定したポイントをキャッシュプランポイントとして付与します。付与されたポイントは1年の職務期間毎あるいは本制度非対象者となった時点で、累積したポイント数に会社株式の株価を乗じた金銭が支給されます。

 

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の
総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

金銭報酬

株式報酬

キャッシュプラン

退職慰労金

非金銭報酬

(固定)

非金銭報酬

(業績連動)

金銭報酬

取締役
(社外取締役を除く。)

159

126

17

8

7

6

監査役
(社外監査役を除く。)

19

19

1

社外役員

58

58

7

 

(注)1.上表には、2024年6月27日開催の第159回定時株主総会終結の時を以て退任した取締役1名、及び社外役員1名の在任中の報酬等の額が含まれております。

2.上記の株式報酬及びキャッシュプランの各総額は、当期に費用計上した金額の合計額であります。株式報酬及びキャッシュプランの業績連動部分は、事業年度終了後に実際の連結営業利益の目標達成度を踏まえて確定いたします。

3.当事業年度において、2024年6月に退任した取締役1名に対して、キャッシュプラン制度に基づき、当社株式数15,319株に相当する金銭を給付しております。

 

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものはありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、次のとおりとしております。

(1) 純投資目的である投資株式

株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式。

(2) 純投資目的以外の目的である投資株式

(1)の株式以外で、政策的に必要と判断し保有する株式。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、「三菱製紙株式会社 コーポレートガバナンスに関する基本方針」に則り、事業戦略、取引先等の関係強化等を勘案し、政策的に必要と判断する株式を保有しております。政策保有株式については、取締役会において、年に一度その保有目的が適切であるか、保有に伴う便益の合理性を保有銘柄毎に定量的に検証しております。保有の合理性が希薄化した株式については、適宜・適切に売却し、政策保有株式の縮減を進めております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

39

410

非上場株式以外の株式

17

5,367

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

1

取引上の関係維持・強化

 

(注)株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編等で株式数が変動した銘柄を含んでおりません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

12

2,393

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由
(注)1

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

北越コーポレーション㈱

1,101,000

1,101,000

主に紙素材事業の製品販売に関わる取引関係を維持・強化するため

1,345

2,118

富士フイルムホールディングス㈱

302,793

201,831

主に機能商品事業の製品販売に関わる取引関係を維持・強化するため

861

2,040

三菱瓦斯化学㈱

342,245

342,245

主に資材調達に関わる取引関係を維持・強化するため

795

886

光村印刷㈱

511,760

511,760

主に紙素材事業の製品販売に関わる取引関係を維持・強化するため

675

840

特種東海製紙㈱

118,925

118,925

主に紙素材事業の製品販売に関わる取引関係を維持・強化するため

416

476

日本郵船㈱

82,266

164,466

主に物流関連に関わる取引関係を維持・強化するため

404

669

㈱KADOKAWA

82,694

82,694

主に紙素材事業の製品販売に関わる取引関係を維持・強化するため

293

219

NISSHA㈱

140,530

140,530

主に紙素材事業の製品販売に関わる取引関係を維持・強化するため

191

206

㈱南都銀行

31,702

31,702

主に金融取引関係を維持・強化するため

125

97

アイカ工業㈱

33,079

主に機能商品事業の製品販売に関わる取引関係を維持・強化するため
株式数が増加した理由:取引上の関係維持・強化

109

㈱岩手銀行

10,423

10,423

主に金融取引関係を維持・強化するため

32

26

㈱紀陽銀行

12,155

12,155

主に金融取引関係を維持・強化するため

27

22

三菱製鋼㈱

15,218

15,218

主に設備関連に関わる取引関係を維持・強化するため

24

22

共同印刷㈱

5,500

5,500

主に紙素材事業の製品販売に関わる取引関係を維持・強化するため

22

19

福島印刷㈱

50,000

50,000

主に機能商品事業の製品販売に関わる取引関係を維持・強化するため

20

22

トーイン㈱

18,300

17,921

主に紙素材事業の製品販売に関わる取引関係を維持・強化するため
株式数が増加した理由:取引上の関係維持・強化

12

11

平和紙業㈱

15,000

15,000

主に紙素材事業の製品販売に関わる取引関係を維持・強化するため

6

6

大日本印刷㈱

123,847

主に紙素材事業の製品販売に関わる取引関係を維持・強化するため

578

㈱八十二銀行

318,701

主に金融取引関係を維持・強化するため

331

コクヨ㈱

19,558

主に紙素材事業の製品販売に関わる取引関係を維持・強化するため

48

㈱東邦銀行

123,135

主に金融取引関係を維持・強化するため

44

㈱学研ホールディングス

29,248

主に紙素材事業の製品販売に関わる取引関係を維持・強化するため

27

東日本旅客鉄道㈱

2,000

主に機能商品事業の製品販売に関わる取引関係を維持・強化するため

17

㈱プロクレアホールディングス

9,064

主に金融取引関係を維持・強化するため

16

アキレス㈱

2,750

主に機能商品事業の製品販売に関わる取引関係を維持・強化するため

4

キヤノンマーケティングジャパン㈱

555

主に機能商品事業の製品販売に関わる取引関係を維持・強化するため

2

 

 

みなし保有株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由
(注)1

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

三菱商事㈱

9,600,000

9,600,000

退職給付信託契約により議決権行使指図権限を有している。

25,214

33,475

 

(注)1.定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、年次で、政策保有株式の保有状況の調査を行ったうえで、取締役会においてそれらの目的及び合理性を検証しております。

2.富士フイルムホールディングス㈱は、2024年4月1日付けで普通株式1株につき3株の割合で株式分割しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。