## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 500,000,000
計 | 500,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 209,263,814 | 209,263,814 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 209,263,814 | 209,263,814 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①平成23年６月24日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数(個) | 84　(注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 42,000　(注)２ | 42,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成23年７月12日 至　平成38年７月11日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　429 資本組入額 215 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

２ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」といいます。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとします。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」といいます。）に通知または公告いたします。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告いたします。

３ 新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、新株予約権割当日の翌日から１年後または当社取締役の地位を喪失した日の、いずれか早い日から行使することができます。

(2)新株予約権者は、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から起算して５年が経過したときには、以後新株予約権を行使することができないものとします。

(3)前記(1)にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、以下に定める場合（ただし、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除きます。）には、以下に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）・・・当該承認日の翌日から15日間

(4)前記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。

(5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。

(6)その他の条件については、新株予約権総数引受契約に定めるところによるものとします。

４　組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することといたします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付いたします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定いたします。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

イ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

ロ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記イ記載の資本金等増加限度額から前記イに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の取得条項

次に準じて決定いたします。以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨その他の新株予約権の行使の条件

前記新株予約権の行使の条件に準じて決定いたします。

②平成24年６月29日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数(個) | 180　(注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 90,000　(注)２ | 90,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成24年７月18日 至　平成39年７月17日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　315 資本組入額 158 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左

(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

２ 新株予約権の目的となる株式の数

「１(２)①平成23年６月24日取締役会決議」の(注)２に記載のとおりであります。

３ 新株予約権の行使の条件

「１(２)①平成23年６月24日取締役会決議」の(注)３に記載のとおりであります。

４ 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「１(２)①平成23年６月24日取締役会決議」の(注)４に記載のとおりであります。

③平成25年６月25日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数(個) | 156　(注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 78,000　(注)２ | 78,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成25年７月13日 至　平成40年７月12日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　360 資本組入額 180 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左

(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

２ 新株予約権の目的となる株式の数

「１(２)①平成23年６月24日取締役会決議」の(注)２に記載のとおりであります。

３ 新株予約権の行使の条件

「１(２)①平成23年６月24日取締役会決議」の(注)３に記載のとおりであります。

４ 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「１(２)①平成23年６月24日取締役会決議」の(注)４に記載のとおりであります。

④平成26年６月26日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数(個) | 149　(注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 74,500　(注)２ | 74,500
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成26年７月12日 至　平成41年７月11日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　355 資本組入額 178 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左

(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

２ 新株予約権の目的となる株式の数

「１(２)①平成23年６月24日取締役会決議」の(注)２に記載のとおりであります。

３ 新株予約権の行使の条件

「１(２)①平成23年６月24日取締役会決議」の(注)３に記載のとおりであります。

４ 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「１(２)①平成23年６月24日取締役会決議」の(注)４に記載のとおりであります。

⑤平成27年６月26日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数(個) | 124　 (注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 62,000　(注)２ | 62,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成27年７月14日 至　平成42年７月13日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　600 資本組入額 300 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左

(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

２ 新株予約権の目的となる株式の数

「１(２)①平成23年６月24日取締役会決議」の(注)２に記載のとおりであります。

３ 新株予約権の行使の条件

「１(２)①平成23年６月24日取締役会決議」の(注)３に記載のとおりであります。

４ 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「１(２)①平成23年６月24日取締役会決議」の(注)４に記載のとおりであります。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成21年12月３日(注) | △177 | 209,263 | ― | 42,020 | ― | 45,435

(注)　当社自己保有株式の消却により、発行済株式総数が減少しております。

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 1 | 53 | 42 | 346 | 161 | 4 | 7,337 | 7,944 | ―
所有株式数 (単元) | 4 | 822,907 | 72,651 | 649,779 | 163,288 | 16 | 379,645 | 2,088,290 | 434,814
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 39.41 | 3.48 | 31.12 | 7.82 | 0.00 | 18.17 | 100.00 | ―

(注)　上記「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式がそれぞれ198,735単元及び70株含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
三菱商事㈱ | 東京都千代田区丸の内二丁目３番１号 | 36,619 | 17.50
日本マスタートラスト信託銀行 ㈱（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 18,569 | 8.87
日本トラスティ・サービス信託 銀行㈱(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 9,719 | 4.64
北越紀州持株会 | 東京都中央区日本橋本石町三丁目２番２号 | 5,050 | 2.41
損害保険ジャパン日本興亜㈱ | 東京都新宿区西新宿一丁目26番１号 | 4,499 | 2.15
大王製紙㈱ | 愛媛県四国中央市三島紙屋町２番60号 | 4,286 | 2.05
川崎紙運輸㈱ | 神奈川県川崎市川崎区浮島町12番２号 | 4,286 | 2.05
㈱第四銀行 | 新潟県新潟市中央区東堀前通七番町 1071番地１ | 4,217 | 2.02
㈱北越銀行 | 新潟県長岡市大手通二丁目２番地14 | 4,215 | 2.01
㈱みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 3,600 | 1.72
計 | ― | 95,063 | 45.43

(注)１ 日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口)の所有株式は、信託業務に係る株式であります。

２ 上記の他に、当社保有の自己株式19,873千株(9.50%)があります。

３ 平成28年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三菱ＵＦＪ信託銀行㈱、その共同保有者である三菱ＵＦＪ国際投信㈱及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱が平成28年３月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 7,258 | 3.47
三菱ＵＦＪ国際投信㈱ | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 2,668 | 1.28
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱ | 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 | 538 | 0.26

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 19,873,500 | ― | ―
(相互保有株式) 普通株式 23,600 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 188,931,900 | 1,889,319 | ―
単元未満株式 | 普通株式 434,814 | ― | ―
発行済株式総数 | 209,263,814 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,889,319 | ―

##### ② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
北越紀州製紙㈱ | 新潟県長岡市西蔵王 三丁目５番１号 | 19,873,500 | ― | 19,873,500 | 9.50
(相互保有株式) |  |  |  |  |
㈱ニッカン | 新潟県長岡市西蔵王 三丁目５番１号 | 23,600 | ― | 23,600 | 0.01
計 | ― | 19,897,100 | ― | 19,897,100 | 9.51

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。

①平成23年６月24日開催の取締役会において決議された新株予約権は次のとおりであります。

決議年月日 | 平成23年６月24日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役（社外取締役を除く。）　11
新株予約権の数（個） | 234
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 117,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。

②平成24年６月29日開催の取締役会において決議された新株予約権は次のとおりであります。

決議年月日 | 平成24年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役（社外取締役を除く。）　11
新株予約権の数（個） | 307
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 153,500
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。

③平成25年６月25日開催の取締役会において決議された新株予約権は次のとおりであります。

決議年月日 | 平成25年６月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役（社外取締役を除く。）　 ９
新株予約権の数（個） | 234
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 117,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。

④平成26年６月26日開催の取締役会において決議された新株予約権は次のとおりであります。

決議年月日 | 平成26年６月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役（社外取締役を除く。）　 ９
新株予約権の数（個） | 160
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 80,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。

⑤平成27年６月26日開催の取締役会において決議された新株予約権は次のとおりであります。

決議年月日 | 平成27年６月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役（社外取締役を除く。）　 ９
新株予約権の数（個） | 124
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 62,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。

⑥平成28年６月28日開催の取締役会において決議された新株予約権は次のとおりであります。

決議年月日 | 平成28年６月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役（社外取締役を除く。）　 ９
新株予約権の数（個） | (注)１　117
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数（株） | (注)２　58,500
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり１
新株予約権の行使期間 | 平成28年７月15日～平成43年７月14日
新株予約権の行使の条件 | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)４

(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

２ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」といいます。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとします。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」といいます。）に通知または公告いたします。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告いたします。

３ 新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、新株予約権割当日の翌日から１年後または当社取締役の地位を喪失した日の、いずれか早い日から行使することができます。

(2)新株予約権者は、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から起算して５年が経過したときには、以後新株予約権の行使をすることができないものとします。

(3)前記(1)にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、以下に定める場合（ただし、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除きます。）には、以下に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）・・・当該承認日の翌日から15日間

(4)前記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。

(5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。

(6)その他の条件については、新株予約権総数引受契約に定めるところによるものとします。

４ 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することといたします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付いたします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定いたします。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

イ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

ロ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記イ記載の資本金等増加限度額から前記イに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の取得条項

次に準じて決定いたします。以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨その他の新株予約権の行使の条件

前記新株予約権の行使の条件に準じて決定いたします。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数 | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 3,346 | 2
当期間における取得自己株式（注） | 312 | 0

(注)　当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数・価額は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間(注)１
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（新株予約権の権利行使） | 78,000 | 38 | ― | ―
その他　（注）２ | 65 | 0 | ― | ―
保有自己株式数 | 19,873,570 | ― | 19,873,882 | ―

(注)１　①当期間における処理自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買増しによる株式数・価額は含めておりません。

②当期間における保有自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

２　当事業年度及び当期間の内訳は、単元未満株式の買増しによるものです。

### ３ 【配当政策】

当社は、長期安定的な企業価値向上に向けた成長投資を継続するために、財務健全性、資本効率性、株主還元のバランスを鑑みた資本政策を実施し安定かつ継続的な配当を行うことを「資本政策に関する基本的な方針」としております。なお、配当は中間配当及び期末配当の年２回、配当の決定機関は、中間配当は定款の定めに基づき取締役会、期末配当は株主総会であります。
以上の基本的な方針に基づき、平成28年３月期の期末配当は、１株当たり６円といたしました。すでに実施いたしました中間配当６円とあわせて年間１株当たり12円となります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

| 決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
| 平成27年11月13日 取締役会決議 | 1,136 | 6.00
| 平成28年６月28日 定時株主総会決議 | 1,136 | 6.00

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第174期 | 第175期 | 第176期 | 第177期 | 第178期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高(円) | 573 | 550 | 563 | 609 | 864
最低(円) | 434 | 339 | 378 | 399 | 540

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)における市場相場であります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年 10月 | 11月 | 12月 | 平成28年 １月 | ２月 | ３月
最高(円) | 849 | 864 | 826 | 729 | 731 | 700
最低(円) | 635 | 781 | 692 | 634 | 590 | 625

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)における市場相場であります。

### ５ 【役員の状況】

男性15名　女性―名（役員のうち女性の比率―%)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 社長 ＣＥＯ |  | 岸　本　晢　夫 | 昭和20年 ５月16日生 | 昭和44年７月 | 三菱商事㈱入社 | (注)３ | 181
平成７年７月 | 同社製紙原料部長
平成11年３月 | 当社参与物資本部資材部長
平成11年６月 | 当社取締役物資本部副本部長兼資材部長
平成13年６月 | 当社常務取締役物資本部長
平成16年６月 | 当社専務取締役物資本部長
平成18年７月 | 当社代表取締役副社長
平成19年６月 | 当社代表取締役副社長ＣＯ－ＣＥＯ
平成20年４月 | 当社代表取締役社長 ＣＥＯ(現)
常務取締役 | 洋紙事業本部新潟工場長 | 青　木　昭　弘 | 昭和26年 ９月28日生 | 昭和50年４月 | 当社入社 | (注)３ | 43
平成21年６月 | 当社執行役員関東工場副工場長
平成23年６月 | 当社取締役白板紙事業本部関東工場副工場長
平成25年６月 | 当社取締役白板紙事業本部長兼関東工場長兼紙加工事業本部長
平成26年４月 | 当社取締役技術開発本部長兼環境統括部担当兼白板紙事業本部長兼関東工場長
平成26年６月 | 当社常務取締役技術開発本部長兼環境統括部担当
平成27年６月 | 当社常務取締役洋紙事業本部新潟工場長(現)
| 北越紙精選㈱ 代表取締役社長(現)
常務取締役 | 洋紙事業本部長兼営業支社担当兼営業企画部担当兼同部長兼広報室担当 | 坂　本　正　紀 | 昭和28年 ３月５日生 | 昭和50年４月 | 紀州製紙㈱入社 | (注)３ | 34
平成18年６月 | 同社執行役員営業本部洋紙営業部長
平成21年６月 | 同社執行役員営業本部長代理
平成23年４月 | 当社執行役員特殊紙事業本部長
平成25年６月 | 当社取締役洋紙事業本部副本部長
平成26年６月 | 当社取締役洋紙事業本部副本部長兼営業企画部担当兼西日本担当兼営業企画部長
平成27年６月 | 当社常務取締役洋紙事業本部長兼営業支社担当兼営業企画部担当兼同部長
平成27年８月 | 当社常務取締役洋紙事業本部長兼営業支社担当兼営業企画部担当兼同部長兼広報室担当(現)
常務取締役 |  | 鈴　木　　　裕 | 昭和28年 ６月28日生 | 昭和49年４月 | 当社入社 | (注)３ | 31
平成17年３月 | 当社技術開発本部技術開発部洋紙生産担当部長
平成21年９月 | 当社技術開発本部技術開発部長
平成23年４月 | 当社執行役員技術開発本部技術開発部長
平成25年６月 | 当社取締役技術開発本部長兼環境統括部担当
平成27年６月 | 当社常務取締役(現)
| 江門星輝造紙有限公司 董事長(現)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 経営戦略室担当兼同室長兼経理管理部担当兼情報システム部担当 | 尾　畑　守　伸 | 昭和29年 11月12日生 | 昭和53年４月 | 三菱商事㈱入社 | (注)３ | 5
平成19年４月 | 同社ライフスタイル本部紙・パッケージングユニットマネージャー兼同本部Alpacユニットマネージャー
平成20年４月 | 同社資材本部紙・パッケージングユニットマネージャー
平成21年４月 | 同社執行役員繊維本部長
平成26年４月 | 同社顧問
平成26年６月 | 当社取締役(社外取締役)
平成27年６月 | 当社取締役企画管理部担当兼情報システム部担当兼江門推進グループ担当兼同グループ長兼Alpac推進グループ担当兼同グループ長
平成28年２月 | 星輝投資控股有限公司 ＣＨＡＩＲＭＡＮ(現)
平成28年４月 | 当社取締役企画管理部担当兼情報システム部担当
平成28年６月 | 当社取締役経営戦略室担当兼同室長兼経理管理部担当兼情報システム部担当(現)
取締役 | 技術開発本部長兼環境統括部担当 | 目　黒　敬　人 | 昭和30年 2月28日生 | 昭和50年４月 | 当社入社 | (注)３ | 16
平成21年９月 | 当社技術開発本部技術開発部洋紙生産担当部長
平成23年４月 | 当社洋紙事業本部新潟工場工務部技術室技術担当部長
平成23年10月 | 当社洋紙事業本部兼白板紙事業本部新潟工場工務部長
平成26年４月 | 当社執行役員洋紙事業本部新潟工場工務部長
平成26年６月 | 当社執行役員技術開発本部技術開発部長
平成27年６月 | 当社取締役技術開発本部長兼環境統括部担当(現)
取締役 | 特殊紙事業本部長兼洋紙事業本部貿易部長兼米国事業推進室担当兼同室長 | 川　島　嘉　則 | 昭和30年 10月30日生 | 昭和53年４月 | 三菱商事㈱入社 | (注)３ | 28
平成14年４月 | 三菱商事パッケージング㈱流通事業部長代行
平成17年１月 | 泰ＭＣ商事会社ＡＧＬ,ライフスタイル総括兼資材部長
平成23年４月 | 当社執行役員営業企画部長兼洋紙事業本部貿易部長
平成25年６月 | 当社取締役特殊紙事業本部長兼営業企画部長兼洋紙事業本部貿易部長
平成26年６月 | 当社取締役特殊紙事業本部長兼洋紙事業本部貿易部長 東拓(上海)電材有限公司 董事長(現)
平成28年４月 | 当社取締役特殊紙事業本部長兼洋紙事業本部貿易部長兼米国事業推進室担当兼同室長(現)
取締役 | 紙加工事業本部長 | 山　本　光　重 | 昭和31年 11月８日生 | 昭和54年４月 | 当社入社 | (注)３ | 14
平成20年４月 | 当社営業本部白板紙営業部長
平成23年４月 | 当社大阪支社長
平成25年４月 | 当社執行役員大阪支社長
平成26年６月 | 当社執行役員白板紙事業本部長
| 北越パッケージ㈱(現ビーエフ＆パッケージ㈱) 代表取締役社長(現)
平成27年６月 | 当社取締役紙加工事業本部長(現)
取締役 | 洋紙事業本部紀州工場長 | 内　山　公　男 | 昭和32年 １月１日生 | 昭和55年４月 | 当社入社 | (注)３ | 19
平成21年６月 | 当社新潟工場工務部長
平成23年10月 | 当社白板紙事業本部関東工場勝田工務部長
平成25年４月 | 当社執行役員白板紙事業本部関東工場勝田工務部長
平成25年６月 | 当社執行役員白板紙事業本部関東工場副工場長
平成26年６月 | 当社執行役員洋紙事業本部紀州工場長
| 紀州紙精選㈱ 代表取締役社長(現)
平成27年６月 | 当社取締役洋紙事業本部紀州工場長(現)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 (社外取締役) |  | 岩　田　満　泰 | 昭和22年 ２月11日生 | 昭和44年７月 | 通商産業省入省 | (注)３ | ―
平成11年９月 | 中小企業庁長官
平成12年６月 | 通商産業省退官
平成12年７月 | 国際協力銀行 理事
平成15年10月 | 関西電力㈱ 顧問
平成17年６月 | 同社常務取締役
平成19年６月 | 同社代表取締役副社長
平成21年６月 | 大阪中小企業投資育成㈱ 代表取締役社長
平成27年６月 | 当社取締役(社外取締役)(現)
| 一般財団法人企業活力研究所 理事長(現)
平成27年７月 | 一般財団法人経済産業調査会 理事長(現)
取締役 (社外取締役) |  | 牛　島　　　信 | 昭和24年 ９月30日生 | 昭和52年４月 | 東京地方検察庁検事 | (注)３ | ―
昭和53年４月 | 広島地方検察庁検事
昭和54年４月 | 弁護士登録 アンダーソン・毛利・ラビノウィッツ法律事務所(現アンダーソン・毛利・友常法律事務所)入所
昭和60年４月 | 牛島法律事務所(現牛島総合法律事務所)開設
平成15年６月 | ㈱朝日工業社 社外監査役(現)
平成19年７月 | 日本生命保険相互会社 社外取締役(現)
平成23年５月 | 松竹㈱ 社外監査役(現)
平成25年12月 | 特定非営利活動法人日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク 理事長(現)
平成27年６月 | 当社取締役(社外取締役)(現)
常勤監査役 |  | 堀　川　淳　一 | 昭和31年 ３月９日生 | 昭和53年４月 | 当社入社 | (注)４ | 12
平成17年６月 | 当社企画財務部経理担当部長
平成20年10月 | 当社経営管理部長
平成25年４月 | 当社執行役員経営管理部長
平成25年６月 | 当社常勤監査役(現)
常勤監査役 |  | 真　島　　　馨 | 昭和31年 １月29日生 | 昭和49年４月 | 当社入社 | (注)５ | 9
平成21年３月 | 当社長岡特殊紙事業部事業管理部部付部長
平成21年５月 | 当社経営管理部管理担当部長
平成25年６月 | 当社経営管理部長
平成26年４月 | 当社執行役員経営管理部長
平成27年６月 | 当社執行役員企画管理部長
平成28年６月 | 当社常勤監査役(現)
監査役 (社外監査役) |  | 糸 魚 川　　順 | 昭和16年 １月８日生 | 昭和39年４月 | ㈱日本興業銀行入行 | (注)５ | ―
平成７年６月 | 同行常務取締役(アジア・中南米地域並びにＭ＆Ａ担当)
平成11年６月 | 興銀リース㈱ 専務取締役兼執行役員
平成12年６月 | 同社取締役副社長
平成16年７月 | 第一生命保険相互会社 顧問
平成19年６月 | 学校法人立教学院 理事長
平成24年６月 | 当社監査役(社外監査役)(現)
平成28年４月 | 学校法人聖路加国際大学 理事長(現)
監査役 (社外監査役) |  | 中　瀬　一　夫 | 昭和24年 11月7日生 | 昭和48年４月 | 三菱製紙㈱入社 | (注)５ | ―
平成18年６月 | 同社取締役常務執行役員
平成20年６月 | 同社取締役専務執行役員
平成21年６月 | 同社代表取締役専務執行役員洋紙事業部長(洋紙事業部、ドイツ事業担当)
平成23年６月 | 三菱製紙販売㈱ 代表取締役社長執行役員
平成27年６月 | 同社相談役
平成28年６月 | 当社監査役(社外監査役)(現)
計 | 397

(注) １ 取締役 岩田満泰及び牛島信は、社外取締役であります。

２ 監査役 糸魚川順及び中瀬一夫は、社外監査役であります。

３ 取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 監査役 堀川淳一の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 監査役 真島馨、糸魚川順及び中瀬一夫の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 当社では、経営環境の変化等に適切に対応するため、迅速な意思決定と組織の活性化を図り、コーポレートガバナンスを強化するために、取締役に準ずる地位として執行役員を置いております。執行役員は９名で、特殊紙事業本部副本部長兼長岡工場長兼大阪工場長 谷口喜三雄、グループ統制管理室担当兼同室長兼広報室長 柳澤誠、Alpac Forest Products Inc.President&CEO 寺尾徹、白板紙事業本部関東工場長 清水春一、資源・原料本部長 草加信平、チーフ・コンプライアンス・オフィサー兼総務部担当兼人事部担当兼秘書室担当兼経理管理部長 近藤保之、洋紙事業本部新潟工場工務部長 大塚裕之、白板紙事業本部長兼CEOオフィス室付部長兼米国事業推進室 立花滋春、大阪支社長 鈴木祥司であります。

７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くこととなった場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

|  | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
|  | 鈴　木　信　里 | 昭和20年12月15日生 | 平成24年３月 | 学校法人東京女子大学 常務理事(現) | (注) | ―
平成24年６月 | 当社監査役(社外監査役)

(注)　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

### ６ 【コーポレートガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレートガバナンスの状況】

##### (コーポレートガバナンスの基本的な考え方)

当社は、経営の最重要課題である長期安定的な企業価値の向上を達成するために、以下の基本的な考え方に従い、適正なコーポレートガバナンス体制を構築いたします。

・当社は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の平等性の確保に努めます。

・当社は、企業の社会的責任の重要性を認識し、株主をはじめとするさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努め、自己規律に基づき健全に業務を運営する企業文化・風土を醸成いたします。

・当社は適時開示業務の執行体制を定めるとともに、法令に基づく開示以外の非財務情報についても適時・適切に開示し、意思決定の透明性と公平性を確保いたします。

・当社は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、取締役会の実効性の確保に努めます。また、取締役会の分析・評価を通じて、その戦略機能、判断機能及び監督機能を向上させます。

・当社は、企業価値の長期安定的な向上に資するよう、「株主と積極的かつ建設的な対話を行うための基本方針」に基づき、株主と積極的かつ建設的に対話を行います。

取締役会は、当社グループのすべての役員・社員が共有する基本行動規範として倫理綱領を定め、開示いたします。

#### ① 企業統治の体制

##### イ　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

(a) 取締役会は、企業価値及び株主共同の利益の増大に努め、適正なコーポレートガバナンスを実現することにより長期安定的な企業価値の向上を目指し、経営陣による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担うとともに、法令、定款及び取締役会規則にて定められた重要事項について意思決定を行っております。また、業務執行の機動性を高め、かつ経営の活力を増大させるため、上記に記載する事項以外の業務執行の意思決定を経営陣に委任するとともに、その職務執行の状況を監督しております。

社外取締役は、長期安定的な企業価値の向上を図る観点から、経営陣から独立した中立的な立場から助言を行い、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしており、当社と経営陣等との利益相反を監督しております。
取締役会は、内部統制等の体制を整備し、関連部署と連携してその運用が有効に行われているかを監督しております。
取締役会の人数は、定款で定める15名以内とし、取締役会における多様性及び専門性を有する取締役で構成しております。
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性判断基準を踏まえ、取締役会における建設的な検討への貢献が期待できる独立性・中立性のある社外取締役候補者を決定しております。
取締役候補者の指名に当たっては、取締役社長が、実効的なコーポレートガバナンスの実現や、長期安定的な企業価値の向上等のために有用な資質を有するかなどの評価を踏まえて人事案を作成し、社外取締役の助言を得た上で、取締役会で決定しております。

(b) 監査役及び監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において業務監査及び会計監査を行っております。また、監査役は、各取締役の職務の執行を監査し、取締役会において上記受託者責任を踏まえた適切な意見を述べております。

監査役及び監査役会は、社外監査役が有する強固な独立性と、常勤監査役が有する高い情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めております。
監査役会は、外部会計監査人が負う株主及び投資家に対する責務を踏まえ、外部会計監査人に求められる独立性及び監査の品質管理のための組織的業務運営に関して確認し、外部会計監査人を適切に評価しております。
監査役会の人数は定款で定める５名以内とし、監査役会の独立性確保のため、半数以上は社外監査役で構成しております。なお、社外監査役は金融商品取引所が定める独立性判断基準を踏まえて決定された社外監査役であります。

常勤監査役候補者は、当社の事業運営に関する豊富な知識、経験を有する者の中から、監査役会の同意を得て決定しております。なお、うち１名以上は財務・会計部署の在籍経験者で同職務に精通している者であります。社外監査役候補者は財務・会計管理、企業法務、経営等の専門家の中から監査役会の同意を得て決定しております。

##### ロ　会社の機関・内部統制の関係の模式図

##### ハ　内部統制システムの整備の状況

当社の「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」は、以下のとおりであります。

(a) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は「北越紀州製紙企業理念」及びその具体的な行動規範である「倫理綱領」を制定し、当社及び当社子会社の役員・使用人に法令・定款の遵守は勿論のこと、社内規程の遵守を徹底することにより、内部統制の強化・充実に努め、法令違反行為及び定款違反行為を実効的に防止するとともに、社会の構成員としての企業人・社会人に当然求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することを要請しております。
法令遵守を組織的に担保するため「北越紀州製紙グループコンプライアンス規程」に基づき、社長直轄の組織としてチーフ・コンプライアンス・オフィサーを設置し、コンプライアンス・オフィサー会議の中でコンプライアンス方針、制度、諸施策の立案・検討を行うとともに、部門コンプライアンス・オフィサーを通じて全社レベルでの実施、徹底を図っております。また、当社は、当社及び当社子会社の全ての使用人が、コンプライアンス上疑義ある事項について、相談する社内・社外窓口として「コンプライアンス・ホットライン」を設置し、かつ、通報者が通報、連絡、相談したことを理由として、通報者に対し解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わないことを定めております。また、「倫理綱領」に反社会的勢力等と断固として対決し、一切の関係を遮断することを定め、当社及び当社子会社の全ての役員及び使用人に周知徹底を図るとともに、総務部を担当部署として、外部専門機関と連携し情報の収集、交換、管理を行うなど、組織的な対応体制を整備しております。
当社及び当社子会社の取締役会は、法令・定款・取締役会規則に基づき、各取締役の業務執行を監督いたします。また、監査役の意見、顧問弁護士等の外部専門家の助言を得て、適正な業務の意思決定及び執行を行っております。
グループ統制管理室は、「内部監査規程」に基づき、当社及び当社子会社の業務全般に関し、法令・定款及び社内規程の遵守状況、業務執行の手続及び内容の妥当性等につき内部監査を実施しております。内部監査において指摘・提言した事項の改善状況についても、フォローアップ監査を行っております。グループ統制管理室は、これらの監査状況を、取締役会に報告し、適宜監査役会に報告しております。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

総務部担当役員は「文書管理規程」を適宜見直し、適正な管理体制を構築するとともに、必要に応じて取締役、監査役及び会計監査人等が、随時閲覧・謄写可能な状態に保存・管理しております。

(c) 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び当社子会社全体に及ぶリスク管理に関しては、毎月開催される経営執行会議及び半期に１回開催される連結経営・ガバナンス会議で、その管理体制を点検しております。また、現在制定されている各業務執行に付随するリスクに関する規程や、全般的な「北越紀州製紙グループ危機管理規程」に基づき、特定の危機・リスクを設定してリスクマネジメントを実践しております。
グループ統制管理室は、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施するとともに、内部監査対象部署の長は、内部監査で指摘・提言された残存リスク事項に対する改善状況についての責任を負っております。また当該部署の長の交代に際しては、新任者はグループ統制管理室から当該部署の監査結果に関する説明を受け、残存リスク事項に対する管理状況について、自ら検証を行っております。
特定の危機・リスクの発生に対し、当社及び当社子会社の事業継続を図るため、BCP（事業継続計画）を策定し、有事における人命と事業資産の保護、迅速な業務回復、利害関係者への影響の最小化及び平時における取引先との信用確立を図っております。

(d) 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社取締役会の決定に基づく業務執行については、「職制規程」において各業務執行取締役及び重要な使用人の職務権限を定めており、適正かつ効率的な業務の執行がなされるような体制を維持しております。
職務執行の状況については、毎月開催される定例取締役会の他に、業務執行取締役に加えて重要な使用人も出席する経営執行会議、監査役も出席する業務推進会議を各月１回開催し、会社全体の職務執行の適正性、効率性を検証し、必要の都度是正措置を取っております。
当社は、主要な当社子会社に対し、取締役又は監査役を派遣し、当該取締役は、取締役会への出席により職務執行を監督し、当該監査役は取締役会へ出席し取締役の職務執行を監査することにより、グループ経営の適正かつ効率的な運営を行っております。

(e) 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

「北越紀州製紙企業理念」及び「倫理綱領」は、当社及び当社子会社全ての役員及び使用人に法令遵守を要請しております。子会社役員は当該会社の使用人に対して、その徹底を図っております。
半期に１回開催される連結経営・ガバナンス会議において、当社連結子会社各社の重要事項について検討する体制となっております。また、子会社業務のうち、重要な事項については、「関係会社管理規程」に基づき当社担当部門から当社取締役及び監査役に報告され、その都度モニタリングを行っております。
当社担当部門は「関係会社管理規程」に基づき、子会社各社との密接な連絡を取っております。
当社は、信頼性のある財務報告の開示を通じ、株主をはじめとする総てのステーク・ホルダーに適正な財務情報を提供していくことが、企業としての責任であると認識しております。この目的を達成するため、内部統制システムの継続的な改善・強化を図り、「財務報告の基本方針」に基づき、会計処理に係わる法令・会計基準を遵守しております。

(f) 当社子会社の取締役及び業務を執行する社員における職務の執行に係る報告体制

当社は、「関係会社管理規程」において、当社子会社に経営状況（業績・予算等）をはじめ、重要事項等について報告をもとめ、必要に応じ連結経営・ガバナンス会議で報告を義務づけております。

(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」といいます。）を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、会社業務や法令に一定の知見を有する使用人を補助使用人といたします。
補助使用人は、補助にあたり取締役をはじめ組織上の上長等の指揮・命令は受けないものとします。また、補助使用人の異動・人事考課等については、監査役会の同意を得たうえで決定いたします。

(h) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、業務推進会議その他の重要な会議に出席し、経営上の重要事項について、適宜報告を受けられる体制としております。また、重要な会議の議事録は監査役に配付し、社長決定書等の重要な稟議決定書については監査役に回覧し、必要な監査を受けることとしております。
業務執行取締役及び使用人は、会社の業績や信用に大きな影響を及ぼす事項が発生し、あるいは発生するおそれがあるときは、速やかに監査役に報告することとしております。

(i) 当社子会社の役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社子会社の役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社及び当社子会社の業績や信用に大きな影響を及ぼす事項が発生し、あるいは発生するおそれがあるときは、当社監査役に報告いたします。

当社及び当社子会社は、「北越紀州製紙グループコンプライアンス規程」に基づき通報者が通報、連絡、相談したことを理由として、通報者に対し解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わないものとしております。

(j) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

取締役は、監査役又は監査役会が弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求めるとき、又は調査、鑑定その他の事務を委託するときなど、監査の実施のために所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができないこととなっております。

##### ニ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、善意かつ重大な過失がなかったときは、同法第423条第１項の賠償責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結しております。

#### ② 内部監査及び監査役監査

グループ統制管理室10名(うち他部署との兼務者３名)は、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令・定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続及び内容の妥当性につき内部監査を実施しております。内部監査において指摘・提言した事項の改善状況についても、フォローアップ監査をしております。グループ統制管理室は、これらの状況を、取締役会に報告し、適宜監査役会に報告しております。
当社の監査役会は社外監査役２名を含む計４名の監査役体制で臨んでおります。
また、監査役は取締役会や業務推進会議等重要会議に出席する他、当社及び子会社の業務や財産の状況の調査、妥当性・適法性の監査を積極的に実施しております。

なお、監査役 堀川淳一及び真島馨は、当社内の経理部門の業務経験を、社外監査役 糸魚川順は、金融機関における豊富な経験をそれぞれ有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査部門、監査役及び会計監査人は、各々定期的にまたは必要に応じて報告会の開催、監査報告書の写しの送付などの情報交換を行い、連携を図っております。

#### ③ 社外取締役及び社外監査役

イ 社外取締役及び社外監査役の人数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役 岩田満泰は、一般財団法人企業活力研究所の理事長であります。同氏及び同法人と当社との間には、特別な利害関係はありません。

社外取締役 牛島信は、牛島総合法律事務所のシニア・パートナーであります。同事務所と当社は、法律顧問契約を締結しておりますが、同氏及び同事務所と当社との間には特別な利害関係はありません。

社外監査役 糸魚川順は、学校法人聖路加国際大学の理事長であります。同氏及び同法人と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役 中瀬一夫との間には特別な利害関係はありません。

ロ　社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役には、長期安定的な企業価値の向上を図る観点から、経営陣から独立した中立的な立場から助言を行い、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただいております。
社外監査役には、大学や企業における豊富な経験と経営者としての高い見識を活かし、株主に対する受託者責任を踏まえて、当社経営全般に対する監視・監督機能を担っていただいております。

ハ　社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役は、金融商品取引所が定める独立性判断基準を踏まえ、取締役会における建設的な検討への貢献が期待できる独立性・中立性のある者を選任しております。また、社外監査役は、金融商品取引所が定める独立性判断基準を踏まえ、財務・会計管理、企業法務、経営等の専門家の中から監査役会の同意を得て選任しております。
当社は、社外取締役の岩田満泰及び牛島信の両氏、社外監査役の糸魚川順及び中瀬一夫の両氏について、高い独立性を有していると判断し、東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。

ニ　社外取締役及び社外監査役の選任状況

| 氏名 | 主な職業 | 選任の理由
社外取締役 | 岩　田　満　泰 | 一般財団法人企業活力研究所 理事長 | 通商産業省（現経済産業省）等における豊富な経験と経営者としての高い見識により、公正、中立な立場から当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただくことを期待し、選任しております。
牛　島　　　信 | 牛島総合法律事務所 シニア・パートナー | 弁護士としての豊富な経験、高度な専門的知識により、公正、中立な立場から当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただくことを期待し、選任しております。
社外監査役 | 糸 魚 川 　 順 | 学校法人聖路加国際大学 理事長 | 金融機関及び大学における豊富な経験と経営者としての高い見識により、当社の経営全般に対する監視・監督機能の強化に十分な役割を果たしていただくことを期待し、選任しております。
中　瀬　一　夫 | ― | 製紙業界における豊富な経験と経営者としての高い見識により、当社の経営全般に対する監視・監督機能の強化に十分な役割を果たしていただくことを期待し、選任しております。

ホ　社外役員による監督・監査と監査役監査・内部監査・会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係

社外監査役による監査については、「②内部監査及び監査役監査」に記載のとおりであります。社外取締役による監督については、取締役会内外における監査役、内部監査部門及び会計監査人との意見交換を通じ、内部統制システムの構築・運用を含む業務執行の監督を実施しております。

#### ④ 役員の報酬等

##### イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック　　　オプション | 賞与
取締役 (社外取締役を除く。) | 294 | 199 | 34 | 60 | 13
監査役 (社外監査役を除く。) | 33 | 33 | ― | ― | 2
社外役員 | 19 | 19 | ― | ― | 5

(注)　当期末現在の人員は取締役９名(社外取締役を除く。)、監査役(社外監査役を除く。)２名、社外役員４名(社
外取締役２名、社外監査役２名)であります。

##### ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、平成28年６月28日開催の第178回定時株主総会において、取締役の報酬額を、基本報酬、賞与及びストックオプションとしての新株予約権を合わせ年額５億４千万円以内と決議しております。各取締役の報酬額は、長期安定的な企業価値の向上に結びつき、かつ会社及び個人業績を総合的に反映した仕組みとし、社外取締役による助言を得た上で、取締役会の授権を受けた代表取締役が決定しております。なお、社外取締役の報酬は、基本報酬のみとしております。
監査役の報酬額は、平成23年６月24日開催の第173回定時株主総会において、基本報酬のみとし、年額７千２百万円以内と決議しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

##### ⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 　 92銘柄

貸借対照表計上額の合計額 21,638百万円

###### ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
ザ・パック㈱ | 622,300 | 1,612 | 営業取引の円滑な推進と強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 2,595,220 | 1,285 | 財務関係取引の円滑な推進
㈱第四銀行 | 2,926,000 | 1,237 | 財務関係取引の円滑な推進
星光ＰＭＣ㈱ | 1,261,480 | 1,199 | 営業取引の円滑な推進と強化
㈱みずほフィナンシャルグループ | 5,523,623 | 1,166 | 財務関係取引の円滑な推進
三菱商事㈱ | 474,133 | 1,147 | 営業取引の円滑な推進と強化
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 644,050 | 1,065 | 財務関係取引の円滑な推進
日本紙パルプ商事㈱ | 3,101,602 | 1,008 | 営業取引の円滑な推進と強化
㈱荏原製作所 | 1,946,000 | 986 | 営業取引の円滑な推進と強化
東京海上ホールディングス㈱ | 209,000 | 948 | 営業取引の円滑な推進と強化
大日本印刷㈱ | 790,035 | 922 | 営業取引の円滑な推進と強化
三井不動産㈱ | 231,525 | 817 | 営業取引の円滑な推進と強化
丸紅㈱ | 1,021,000 | 710 | 営業取引の円滑な推進と強化
㈱北越銀行 | 2,886,319 | 675 | 財務関係取引の円滑な推進
㈱紀陽銀行 | 345,337 | 578 | 財務関係取引の円滑な推進
凸版印刷㈱ | 484,245 | 448 | 営業取引の円滑な推進と強化
日本たばこ産業㈱ | 100,000 | 380 | 営業取引の円滑な推進と強化
第一実業㈱ | 600,000 | 362 | 営業取引の円滑な推進と強化
㈱千葉銀行 | 395,199 | 348 | 財務関係取引の円滑な推進
三菱製紙㈱ | 3,500,000 | 301 | 営業取引の円滑な推進と強化
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ | 72,000 | 268 | 営業取引の円滑な推進と強化
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ | 241,000 | 179 | 財務関係取引の円滑な推進
コクヨ㈱ | 124,230 | 139 | 営業取引の円滑な推進と強化
共同印刷㈱ | 327,500 | 120 | 営業取引の円滑な推進と強化
平和紙業㈱ | 306,000 | 113 | 営業取引の円滑な推進と強化
日本写真印刷㈱ | 50,000 | 109 | 営業取引の円滑な推進と強化

(注)１　日本たばこ産業㈱以下は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位26銘柄について記載しております。

２　ＮＫＳＪホールディングス㈱は、平成26年９月１日に損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱に商号変更しております。

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,192,000 | 590 | 退職給付債務への充当
㈱東芝 | 315,000 | 158 | 退職給付債務への充当
大日本印刷㈱ | 102,000 | 119 | 退職給付債務への充当
凸版印刷㈱ | 123,000 | 113 | 退職給付債務への充当

(注)　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
ザ・パック㈱ | 622,300 | 1,682 | 営業取引の円滑な推進と強化
星光ＰＭＣ㈱ | 1,261,480 | 1,599 | 営業取引の円滑な推進と強化
㈱第四銀行 | 2,926,000 | 1,132 | 財務関係取引の円滑な推進
日本紙パルプ商事㈱ | 3,101,602 | 998 | 営業取引の円滑な推進と強化
㈱みずほフィナンシャルグループ | 5,523,623 | 928 | 財務関係取引の円滑な推進
㈱荏原製作所 | 1,946,000 | 914 | 営業取引の円滑な推進と強化
三菱商事㈱ | 474,133 | 903 | 営業取引の円滑な推進と強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 2,595,220 | 855 | 財務関係取引の円滑な推進
東京海上ホールディングス㈱ | 209,000 | 794 | 営業取引の円滑な推進と強化
大日本印刷㈱ | 790,035 | 790 | 営業取引の円滑な推進と強化
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 644,050 | 675 | 財務関係取引の円滑な推進
三井不動産㈱ | 231,525 | 650 | 営業取引の円滑な推進と強化
丸紅㈱ | 1,021,000 | 581 | 営業取引の円滑な推進と強化
㈱北越銀行 | 2,886,319 | 525 | 財務関係取引の円滑な推進
日本たばこ産業㈱ | 100,000 | 469 | 営業取引の円滑な推進と強化
凸版印刷㈱ | 488,756 | 461 | 営業取引の円滑な推進と強化
㈱紀陽銀行 | 345,337 | 440 | 財務関係取引の円滑な推進
第一実業㈱ | 600,000 | 295 | 営業取引の円滑な推進と強化
三菱製紙㈱ | 3,500,000 | 280 | 営業取引の円滑な推進と強化
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ | 72,000 | 229 | 営業取引の円滑な推進と強化
㈱千葉銀行 | 395,199 | 221 | 財務関係取引の円滑な推進
コクヨ㈱ | 124,230 | 163 | 営業取引の円滑な推進と強化
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ | 241,000 | 125 | 財務関係取引の円滑な推進
平和紙業㈱ | 306,000 | 123 | 営業取引の円滑な推進と強化
共同印刷㈱ | 327,500 | 110 | 営業取引の円滑な推進と強化
日本写真印刷㈱ | 50,000 | 82 | 営業取引の円滑な推進と強化

(注)　第一実業㈱以下は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位26銘柄について記載しております。

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,192,000 | 392 | 退職給付債務への充当
凸版印刷㈱ | 123,000 | 116 | 退職給付債務への充当
大日本印刷㈱ | 102,000 | 102 | 退職給付債務への充当
㈱東芝 | 315,000 | 68 | 退職給付債務への充当

(注)　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

###### ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

| 前事業年度 (百万円) | 当事業年度 (百万円)
貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
非上場株式 | ― | ─ | ─ | ─ | ─
非上場株式以外の株式 | 985 | 905 | 20 | ─ | ─

##### ⑥ 会計監査の状況

会社法に基づく会計監査人並びに金融商品取引法に基づく会計士監査に有限責任 あずさ監査法人を選任しております。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。なお、有限責任 あずさ監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員　業務執行社員：福田　厚、櫻井　紀彰、上野　直樹
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士　10名　　その他　９名

##### ⑦　当社株式の大量取得行為に対する対応策(買収防衛策)について

「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載のとおりであります。

#### ⑧　取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。

#### ⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

#### ⑩　自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

#### ⑪　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日における最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

#### ⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 76 | ― | 119 | ─
連結子会社 | 7 | ― | 7 | ─
計 | 83 | ― | 126 | ─

（注）当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬119百万円には、金融商品取引法に基づく当社の過年度決算の訂正に係る監査証明業務に対する報酬43百万円が含まれております。

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧグループに対して、連結子会社の支払う報酬は８百万円であり、主として海外の連結子会社の監査証明業務に基づく報酬であります。

当連結会計年度

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧグループに対して、連結子会社の支払う報酬は43百万円であり、主として海外の連結子会社の税務アドバイザリー業務に基づく報酬であります。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査時間等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。