## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 500,000,000
計 | 500,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 188,053,114 | 188,053,114 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 188,053,114 | 188,053,114 | ― | ―

（注）2020年３月16日付で自己株式の消却を行い、21,210,700株減少しています。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。

2013年６月25日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役（社外取締役を除く。）　９
新株予約権の数（個）※ | 19　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　9,500　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり１
新株予約権の行使期間※ | 自　2013年７月13日 至　2028年７月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　360 資本組入額 180
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)４

※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

２ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」といいます。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとします。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」といいます。）に通知または公告いたします。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告いたします。

３ 新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、新株予約権割当日の翌日から１年後または当社取締役の地位を喪失した日の、いずれか早い日から行使することができます。

(2)新株予約権者は、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から起算して５年が経過したときには、以後新株予約権を行使することができないものとします。

(3)前記(1)にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、以下に定める場合（ただし、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除きます。）には、以下に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）・・・当該承認日の翌日から15日間

(4)前記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。

(5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。

(6)その他の条件については、新株予約権総数引受契約に定めるところによるものとします。

４　組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することといたします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付いたします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定いたします。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

イ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

ロ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記イ記載の資本金等増加限度額から前記イに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の取得条項

次に準じて決定いたします。以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨その他の新株予約権の行使の条件

前記新株予約権の行使の条件に準じて決定いたします。

2014年６月26日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役（社外取締役を除く。）　９
新株予約権の数（個）※ | 11　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　5,500　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり１
新株予約権の行使期間※ | 自　2014年７月12日 至　2029年７月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　355 資本組入額 178
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)４

※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

２ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

「１(２)①　2013年６月25日取締役会決議」の(注)２に記載のとおりであります。

３ 新株予約権の行使の条件

「１(２)①　2013年６月25日取締役会決議」の(注)３に記載のとおりであります。

４ 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「１(２)①　2013年６月25日取締役会決議」の(注)４に記載のとおりであります。

2015年６月26日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役（社外取締役を除く。）　９
新株予約権の数（個）※ | 12　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　6,000　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり１
新株予約権の行使期間※ | 自　2015年７月14日 至　2030年７月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　600 資本組入額 300
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)４

※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

２ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

「１(２)①　2013年６月25日取締役会決議」の(注)２に記載のとおりであります。

３ 新株予約権の行使の条件

「１(２)①　2013年６月25日取締役会決議」の(注)３に記載のとおりであります。

４ 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「１(２)①　2013年６月25日取締役会決議」の(注)４に記載のとおりであります。

2016年６月28日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役（社外取締役を除く。）　９
新株予約権の数（個）※ | 11　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　5,500　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり１
新株予約権の行使期間※ | 自　2016年７月15日 至　2031年７月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　658 資本組入額 329
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)４

※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

２ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

「１(２)①　2013年６月25日取締役会決議」の(注)２に記載のとおりであります。

３ 新株予約権の行使の条件

「１(２)①　2013年６月25日取締役会決議」の(注)３に記載のとおりであります。

４ 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「１(２)①　2013年６月25日取締役会決議」の(注)４に記載のとおりであります。

2017年６月28日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役（社外取締役を除く。）　９
新株予約権の数（個）※ | 42　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　21,000　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり１
新株予約権の行使期間※ | 自　2017年７月15日 至　2032年７月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　744 資本組入額 372
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)４

※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

２ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

「１(２)①　2013年６月25日取締役会決議」の(注)２に記載のとおりであります。

３ 新株予約権の行使の条件

「１(２)①　2013年６月25日取締役会決議」の(注)３に記載のとおりであります。

４ 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「１(２)①　2013年６月25日取締役会決議」の(注)４に記載のとおりであります。

2018年６月27日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役（社外取締役を除く。）　９
新株予約権の数（個）※ | 111　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　55,500　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり１
新株予約権の行使期間※ | 自　2018年７月14日 至　2033年７月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　506 資本組入額 253
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)４

※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

２ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

「１(２)①　2013年６月25日取締役会決議」の(注)２に記載のとおりであります。

３ 新株予約権の行使の条件

「１(２)①　2013年６月25日取締役会決議」の(注)３に記載のとおりであります。

４ 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「１(２)①　2013年６月25日取締役会決議」の(注)４に記載のとおりであります。

2019年６月26日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役（社外取締役を除く。）　９
新株予約権の数（個）※ | 137　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　68,500　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり１
新株予約権の行使期間※ | 自　2019年７月13日 至　2034年７月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　489 資本組入額 245
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)４

※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

２ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

「１(２)①　2013年６月25日取締役会決議」の(注)２に記載のとおりであります。

３ 新株予約権の行使の条件

「１(２)①　2013年６月25日取締役会決議」の(注)３に記載のとおりであります。

４ 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「１(２)①　2013年６月25日取締役会決議」の(注)４に記載のとおりであります。

2020年６月26日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役（社外取締役を除く。）　９
新株予約権の数（個） | 221　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　110,500　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり１
新株予約権の行使期間 | 自　2020年７月15日 至　2035年７月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | ―
新株予約権の行使の条件 | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)４

(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

２ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

「１(２)①　2013年６月25日取締役会決議」の(注)２に記載のとおりであります。

３ 新株予約権の行使の条件

「１(２)①　2013年６月25日取締役会決議」の(注)３に記載のとおりであります。

４ 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「１(２)①　2013年６月25日取締役会決議」の(注)４に記載のとおりであります。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年３月16日(注) | △21,210 | 188,053 | ― | 42,020 | ― | 45,435

(注)　当社保有の自己株式の消却により、発行済株式総数が減少しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 1 | 55 | 41 | 332 | 167 | 10 | 8,824 | 9,430 | ―
所有株式数 (単元) | 4 | 737,716 | 16,953 | 381,705 | 324,390 | 183 | 416,342 | 1,877,293 | 323,814
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 39.30 | 0.90 | 20.33 | 17.28 | 0.01 | 22.18 | 100.00 | ―

(注)　上記「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式がそれぞれ195,774単元及び93株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本トラスティ・サービス信託 銀行㈱(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 10,890 | 6.46
日本マスタートラスト信託銀行 ㈱（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 9,968 | 5.92
三菱商事㈱ | 東京都千代田区丸の内二丁目３番１号 | 6,808 | 4.04
北越コーポレーション持株会 | 東京都中央区日本橋本石町三丁目２番２号 | 6,023 | 3.58
川崎紙運輸㈱ | 神奈川県川崎市川崎区浮島町12番２号 | 5,920 | 3.51
損害保険ジャパン日本興亜㈱ | 東京都新宿区西新宿一丁目26番１号 | 4,499 | 2.67
㈱第四銀行 | 新潟県新潟市中央区東堀前通七番町 1071番地１ | 4,317 | 2.56
㈱北越銀行 | 新潟県長岡市大手通二丁目２番地14 | 4,315 | 2.56
美須賀海運㈱ | 東京都千代田区富士見二丁目２番５号 | 4,080 | 2.42
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO(常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | PALISADES WEST 6300,BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US (東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 3,989 | 2.37
計 | ― | 60,813 | 36.10

(注)１ 損害保険ジャパン日本興亜㈱は、2020年４月１日をもって損害保険ジャパン㈱に商号変更をしております。

２ 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口)、日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)の所有株式は、信託業務に係る株式であります。

３ 上記の他に、当社保有の自己株式19,577千株があります。

４ 前事業年度末現在主要株主であった三菱商事㈱は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

５ 2020年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大王海運㈱、その共同保有者である川崎紙運輸㈱及び美須賀海運㈱が2020年３月16日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
大王海運㈱ | 愛媛県四国中央市三島 紙屋町７番35号 | 20 | 0.01
川崎紙運輸㈱ | 神奈川県川崎市川崎区 浮島町12番２号 | 5,920 | 3.15
美須賀海運㈱ | 東京都千代田区富士見 二丁目２番５号 | 3,950 | 2.10

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
19,577,400
(相互保有株式) 普通株式 | ― | ―
23,600
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,681,283 | ―
168,128,300
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
323,814
発行済株式総数 | 188,053,114 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,681,283 | ―

##### ② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
北越コーポレーション㈱ | 新潟県長岡市西蔵王 三丁目５番１号 | 19,577,400 | ― | 19,577,400 | 10.41
(相互保有株式) |  |  |  |  |
㈱ニッカン | 新潟県長岡市西蔵王 三丁目５番１号 | 23,600 | ― | 23,600 | 0.01
計 | ― | 19,601,000 | ― | 19,601,000 | 10.42

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2020年２月21日)での決議状況 (取得期間 2020年２月26日～2020年２月27日) | 23,000,000(上限) | 14,000(上限)
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 21,210,700 | 10,096
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,789,300 | 3,903
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 7.8 | 27.9
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 7.8 | 27.9

（注）１．当社は、2020年２月21日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、2020年２月26日に自己株式の取得を実施しました。なお、これをもって当該決議に基づく自己株式の取得は終了しました。

２．取得しました自己株式21,210,700株は、2020年３月16日に全数消却しました。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,723 | 0
当期間における取得自己株式（注） | 58 | 0

(注)　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数・価額は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間(注)１
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 21,210,700 | 10,281 | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（新株予約権の権利行使） | 116,000 | 56 | ― | ―
その他　（注）２ | 10 | 0 | ― | ―
保有自己株式数 | 19,577,493 | ― | 19,577,551 | ―

(注)１　①当期間における処理自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利

行使及び単元未満株式の売渡による株式数・価額は含めておりません。

②当期間における保有自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利

行使、単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。

２　当事業年度の内訳は、単元未満株式の買増請求による売渡であります。

### ３ 【配当政策】

当社は、長期安定的な企業価値向上に向けた成長投資を継続するために、財務健全性、資本効率性、株主還元のバランスを鑑みた資本政策を実施し安定かつ継続的な配当を行うことを「資本政策に関する基本的な方針」としております。なお、配当は中間配当及び期末配当の年２回、配当の決定機関は、中間配当は定款の定めに基づき取締役会、期末配当は株主総会であります。
以上の基本的な方針に基づき、2020年３月期の期末配当は、１株当たり６円といたしました。すでに実施いたしました中間配当６円とあわせて年間１株当たり12円となります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

| 決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
| 2019年11月13日 取締役会決議 | 1,137 | 6.00
| 2020年６月26日 定時株主総会決議 | 1,010 | 6.00

### ４ 【コーポレートガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレートガバナンスの概要】

##### ① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の最重要課題である長期安定的な企業価値の向上を達成するために、以下の基本的な考え方に従い、適正なコーポレートガバナンス体制を構築いたします。

・当社は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の平等性の確保に努めます。

・当社は、企業の社会的責任の重要性を認識し、株主をはじめとするさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努め、自己規律に基づき健全に業務を運営する企業文化・風土を醸成いたします。

・当社は適時開示業務の執行体制を定めるとともに、法令に基づく開示以外の非財務情報についても適時・適切に開示し、意思決定の透明性と公平性を確保いたします。

・当社は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、取締役会の実効性の確保に努めます。また、取締役会の分析・評価を通じて、その戦略機能、判断機能及び監督機能を向上させます。

・当社は、企業価値の長期安定的な向上に資するよう、「株主と積極的かつ建設的な対話を行うための基本方針」に基づき、株主と積極的かつ建設的に対話を行います。

取締役会は、当社グループのすべての役員・社員が共有する基本行動規範として「グループ行動規範」を定め、開示いたします。

#### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は機関設計として監査役会設置会社を採用しております。

取締役会は、企業価値及び株主共同の利益の増大に努め、適正なコーポレートガバナンスを実現することにより長期安定的な企業価値の向上を目指し、経営陣による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担うとともに、法令、定款及び取締役会規則にて定められた重要事項について意思決定を行っております。また、業務執行の機動性を高め、かつ経営の活力を増大させるため、上記に記載する事項以外の業務執行の意思決定を経営陣に委任するとともに、その職務執行の状況を監督しております。

社外取締役は、長期安定的な企業価値の向上を図る観点から、経営陣から独立した中立的な立場から助言を行い、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしており、当社と経営陣等との利益相反を監督しております。
取締役会は、内部統制等の体制を整備し、関連部署と連携してその運用が有効に行われているかを監督しております。
取締役会の人数は、定款で定める15名以内とし、取締役会における多様性及び専門性を有する取締役で構成しております。

取締役会は、「(2) 役員の状況 ①役員の一覧」に記載の取締役及び監査役で構成しており、議長は代表取締役社長CEOであります。
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性判断基準を踏まえ、取締役会における建設的な検討への貢献が期待できる独立性・中立性のある社外取締役候補者を決定しております。
取締役候補者の指名に当たっては、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会において、実効的なコーポレートガバナンスの実現や、長期安定的な企業価値の向上等のために有用な資質を有するかなどの評価を踏まえて指名案を作成し、取締役会で決定しております。指名・報酬委員会は、「(2) 役員の状況 ①役員の一覧」に記載の代表取締役社長CEOと社外取締役２名の３名で構成しており、委員長は代表取締役社長CEOであります。

監査役及び監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において業務監査及び会計監査を行っております。また、監査役は、各取締役の職務の執行を監査し、取締役会において上記受託者責任を踏まえた適切な意見を述べております。

監査役及び監査役会は、社外監査役が有する強固な独立性と、常勤監査役が有する高い情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めております。
監査役会は、外部会計監査人が負う株主及び投資家に対する責務を踏まえ、外部会計監査人に求められる独立性及び監査の品質管理のための組織的業務運営に関して確認し、外部会計監査人を適切に評価しております。
監査役会の人数は定款で定める５名以内とし、監査役会の独立性確保のため、半数以上は社外監査役で構成しております。なお、社外監査役は金融商品取引所が定める独立性判断基準を踏まえて決定された社外監査役であります。

監査役会は、「(2) 役員の状況 ①役員の一覧」に記載の監査役で構成しており、議長は常勤監査役であります。

常勤監査役候補者は、当社の事業運営に関する豊富な知識、経験を有する者の中から、監査役会の同意を得て決定しております。社外監査役候補者は財務・会計管理、企業法務、経営等の専門家の中から監査役会の同意を得て決定しております。

##### 企業統治の体制の模式図は次のとおりです。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社の「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」は、以下のとおりであります。

(a) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は「グループ企業理念」及び「グループ行動規範」を制定し、当社及び当社子会社の役員・使用人に法令・定款の遵守は勿論のこと、社内規程の遵守を徹底することにより、内部統制の強化・充実に努め、法令違反行為及び定款違反行為を実効的に防止するとともに、社会の構成員としての企業人・社会人に当然求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することを要請しております。
法令遵守を組織的に担保するため「グループ・コンプライアンス規程」に基づき、社長直轄の組織としてチーフ・コンプライアンス・オフィサーを設置し、コンプライアンス・オフィサー会議の中でコンプライアンス方針、制度、諸施策の立案・検討を行うとともに、部門コンプライアンス・オフィサーを通じて全社レベルでの実施、徹底を図っております。また、当社は、当社及び当社子会社の全ての使用人が、コンプライアンス上疑義ある事項について、相談する社内・社外窓口として「コンプライアンス・ホットライン」を設置し、かつ、通報者が通報、連絡、相談したことを理由として、通報者に対し解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わないことを定めております。また、「グループ行動規範」に反社会的勢力等と断固として対決し、一切の関係を遮断することを定め、当社及び当社子会社の全ての役員及び使用人に周知徹底を図るとともに、総務部を担当部署として、外部専門機関と連携し情報の収集、交換、管理を行うなど、組織的な対応体制を整備しております。
当社及び当社子会社の取締役会は、法令・定款・取締役会規則に基づき、各取締役の業務執行を監督いたします。また、監査役の意見、顧問弁護士等の外部専門家の助言を得て、適正な業務の意思決定及び執行を行っております。
グループ統制管理室は、「内部監査規程」に基づき、当社及び当社子会社の業務全般に関し、法令・定款及び社内規程の遵守状況、業務執行の手続及び内容の妥当性等につき内部監査を実施しております。内部監査において指摘・提言した事項の改善状況についても、フォローアップ監査を行っております。グループ統制管理室は、これらの監査状況を、取締役会に報告し、適宜監査役会に報告しております。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

総務部担当役員は「文書管理規程」を適宜見直し、適正な管理体制を構築するとともに、必要に応じて取締役、監査役及び会計監査人等が、随時閲覧・謄写可能な状態に保存・管理しております。

(c) 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び当社子会社全体に及ぶリスク管理に関しては、社長直轄の組織としてチーフ・リスクマネジメント・オフィサーを設置し、リスクマネジメント・オフィサー会議の中で当社及び当社子会社の経営リスクを回避又は最小化するためのリスクマネジメントを推進しております。また、半期に１回開催される連結経営内部統制会議で、当社子会社の内部管理体制を点検しております。
グループ統制管理室は、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施するとともに、内部監査対象部署の長は、内部監査で指摘・提言された残存リスク事項に対する改善状況についての責任を負っております。また当該部署の長の交代に際しては、新任者はグループ統制管理室から当該部署の監査結果に関する説明を受け、残存リスク事項に対する管理状況について、自ら検証を行っております。
特定の危機・リスクの発生に対し、当社及び当社子会社の事業継続を図るため、BCP（事業継続計画）を策定し、有事における人命と事業資産の保護、迅速な業務回復、利害関係者への影響の最小化、及び平時における取引先との信用確立を図っております。

(d) 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社取締役会の決定に基づく業務執行については、「職制規程」において各業務執行取締役及び重要な使用人の職務権限を定めており、適正かつ効率的な業務の執行がなされるような体制を維持しております。
職務執行の状況については、監査役も出席し毎月開催される定例取締役会、業務推進会議の他に、業務執行取締役に加えて重要な使用人も出席する経営執行会議を必要に応じて開催し、会社全体の職務執行の適正性、効率性を検証し、必要の都度是正措置を取っております。
当社は、主要な当社子会社に対し、取締役又は監査役を派遣し、当該取締役は、取締役会への出席により職務執行を監督し、当該監査役は取締役会へ出席し取締役の職務執行を監査することにより、グループ経営の適正かつ効率的な運営を行っております。

(e) 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

「グループ企業理念」及び「グループ行動規範」は、当社及び当社子会社全ての役員及び使用人に法令遵守を要請しております。子会社役員は当該会社の使用人に対して、その徹底を図っております。
半期に１回開催される連結経営内部統制会議において、当社連結子会社各社の重要事項について検討する体制となっております。また、子会社業務のうち、重要な事項については、「関係会社管理規程」に基づき当社担当部門から当社取締役及び監査役に報告され、その都度モニタリングを行っております。
当社担当部門は「関係会社管理規程」に基づき、子会社各社との密接な連絡を取っております。
当社は、信頼性のある財務報告の開示を通じ、株主をはじめとする総てのステーク・ホルダーに適正な財務情報を提供して行くことが、企業としての責任であると認識しております。この目的を達成するため、内部統制システムの継続的な改善・強化を図り、「財務報告の基本方針」に基づき、会計処理に係わる法令・会計基準を遵守しております。

(f) 当社子会社の取締役及び業務を執行する社員における職務の執行に係る報告体制

当社は、「関係会社管理規程」において、当社子会社に経営状況（業績・予算等）をはじめ、重要事項等について報告をもとめ、必要に応じ連結経営内部統制会議で報告を義務づけております。

(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

当社は、監査役直属の組織として監査役室を設置し、監査役会及び監査役の職務を補助する使用人を置いております。当該使用人は、会社業務や法令に一定の知見を有するものとし、監査役の意見を参考として人選しております。
当該使用人は、取締役をはじめ組織上の上長等の指揮・命令は受けないものとします。また、当該使用人の異動・人事考課等については、監査役会の同意を得たうえで決定いたします。

(h) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、業務推進会議その他の重要な会議に出席し、経営上の重要事項について、適宜報告を受けられる体制としております。また、重要な会議の議事録は監査役に配付し、社長決定書等の重要な稟議決定書については監査役に回覧し、必要な監査を受けることとしております。
業務執行取締役及び使用人は、会社の業績や信用に大きな影響を及ぼす事項が発生し、あるいは発生するおそれがあるときは、速やかに監査役に報告することとしております。

監査役は、監査役・グループ統制管理室合同ミーティングを毎月開催し、グループ統制管理室と密接に連携を図っております。

(i) 当社子会社の役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社子会社の役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社及び当社子会社の業績や信用に大きな影響を及ぼす事項が発生し、あるいは発生するおそれがあるときは、当社監査役に報告いたします。

当社及び当社子会社は、「グループ・コンプライアンス規程」に基づき通報者が通報、連絡、相談したことを理由として、通報者に対し解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わないものとしております。

(j) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

取締役は、監査役又は監査役会が弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求めるとき、又は調査、鑑定その他の事務を委託するときなど、監査の実施のために所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができないこととなっております。

##### ロ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、善意かつ重大な過失がなかったときは、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結しております。

ハ　株式会社の支配に関する基本方針

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。

(a) 当社の基本方針の内容の概要

当社は、先進の技術と従業員の強固な信頼関係をベースとして、環境負荷を低減した紙素材の提供を通して、顧客・株主・取引先・地域社会等に貢献できる会社となり、同時に企業価値の長期安定的な向上を図ることを、経営の最重要課題と認識しております。従いまして、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。
当社は、株式の大量買付であっても、当社自身の企業価値を増大させ、株主共同の利益を向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありません。会社の支配権の移転については、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと認識しております。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て却って企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するもの、株主に株式売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための充分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なからず見受けられます。
当社の属する製紙産業は、設備の投資から回収まで長期間を要するものであり、中長期的視点での経営判断が必要とされます。当社は適宜・適切な設備投資を実施し、国際競争力を確保して参りましたが、こうした努力が当社の株式の大量買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられなくてはなりません。また、当社の競争力の源泉は設備の比較優位性だけでなく、需要家の皆様から当社製品の品質と短期間での納品をはじめとしたお客様の要請に応えるきめ細かなサービスに対して、多くの御支持を頂いていることにあります。さらに、当社グループ従業員の一体感を持った、高いモチベーションや、当社とその事業がなされる地域社会との関係も重要と考えられます。これらが当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上にとって不可欠であると考えております。
当社としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、このような当社の企業価値の源泉を十分に理解したうえで、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

(b) 基本方針実現に資する特別な取組みの概要

当社グループは、1907年の創業以来、一貫して紙素材を社会に提供することにより、社会経済の発展と生活文化の向上に努めております。また、国際的な競争力を有し、持続的な成長を可能とすることにより企業価値の長期安定的な向上を図ることを、経営の最重要課題と捉えております。そのため、いかなる事業環境下においても持続的な成長を目指し、更に企業価値を向上させるため、2020年４月より2030年を目標とする長期経営ビジョン「Vision 2030」及び「中期経営計画 2023」をスタートさせました。ここで掲げた連結経営指標、基本方針を実現することにより、企業価値、ひいては株主共同の利益の向上に努めてまいります。

(c) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、2019年５月17日開催の取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」という。）の更新を決議し、同年６月26日開催の第181回定時株主総会において、本プランは株主の皆様のご承認をいただき、更新されました。

本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式の20％以上の買付等が行われる場合に、買付者等に対し、事前に意向表明書の提出や当該買付等に関する情報の提供を求め、当社が、当該買付等についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主に対して当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めるものです。
買付者等が、本プランに定める手続に従うことなく買付等を行う場合や、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など、買付等が本プランに定められた客観的な発動要件に該当し、対抗措置を発動することが相当であると認められる場合は、当社は、会社法その他の法律及び当社定款が当社取締役会の権限として認める措置（以下「対抗措置」という。）をとり、当該買付等に対抗することがあります。当社取締役会は、具体的にいかなる対抗措置を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとしますが、現時点における具体的な対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行うことを予定しており、その場合には、当該買付者等による権利行使は認められないなどの差別的行使条件及び当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得するなどの差別的取得条項が付された新株予約権を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第277条以降に規定されます。）により割り当てます。
なお、対抗措置の発動または不発動等、株主意思確認総会の招集の判断については、当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の判断を経るとともに、株主に対して適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
本プランの有効期間は、2022年３月期に係る定時株主総会の終結時までとし、本プランの有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを変更または廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従いその時点で変更または廃止されます。また、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されます。
本プランの導入（更新）時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様の権利に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、対抗措置が発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みを行わないと、他の株主の皆様による新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。ただし、当社は、買付者等以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社が係る取得の手続を取った場合、買付者等以外の株主の皆様は、新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みをせずに当社株式を受領することとなり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。

(d) 上記の取組みに対する取締役会の判断及びその理由

本プランは、当社株式に対する買付等が行われた場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。従いまして、本プランは、当社の基本方針に沿うものであって、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）も完全に充足しています。
また、本プランは、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。
当社は、本プランの導入にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外取締役もしくは社外監査役または社外の有識者のいずれかに該当する委員３名以上により構成されます。また、独立委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。本プランの発動については、予め定められた合理的な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
このように、本プランは高度の合理性を有しており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

ニ　取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。

#### ホ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

#### ヘ　自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

#### ト　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日における最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

#### チ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性―名（役員のうち女性の比率―%)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 社長 ＣＥＯ | 岸　本　晢　夫 | 1945年５月16日生 |
1969年７月 | 三菱商事㈱入社
1995年７月 | 同社製紙原料部長
1999年３月 | 当社参与物資本部資材部長
1999年６月 | 当社取締役物資本部副本部長兼資材部長
2001年６月 | 当社常務取締役物資本部長
2004年６月 | 当社専務取締役物資本部長
2006年７月 | 当社代表取締役副社長
2007年６月 | 当社代表取締役副社長ＣＯ－ＣＥＯ
2008年４月 | 当社代表取締役社長 ＣＥＯ(現)
| (注)３ | 271
常務取締役 特殊紙事業本部長 | 川　島　嘉　則 | 1955年10月30日生 |
1978年４月 | 三菱商事㈱入社
2005年１月 | 泰ＭＣ商事会社ＡＧＬ,ライフスタイル総括兼資材部長
2011年４月 | 当社執行役員営業企画部長兼洋紙事業本部貿易部長
2013年６月 | 当社取締役特殊紙事業本部長兼営業企画部長兼洋紙事業本部貿易部長
2014年６月 | 当社取締役特殊紙事業本部長兼洋紙事業本部貿易部長 東拓(上海)電材有限公司 董事長（現）
2016年４月 | 当社取締役特殊紙事業本部長兼洋紙事業本部貿易部長兼米国事業推進室担当
2017年６月 | 当社常務取締役特殊紙事業本部長兼米国事業推進室担当
2018年１月 | 当社常務取締役特殊紙事業本部長
2019年４月 | 当社常務取締役特殊紙事業本部長兼紙加工事業本部長
2019年６月 | 当社常務取締役特殊紙事業本部長（現）
| (注)３ | 47
常務取締役 | 山　本　光　重 | 1956年11月８日生 |
1979年４月 | 当社入社
2013年４月 | 当社執行役員大阪支社長
2014年６月 | 当社執行役員白板紙事業本部長 北越パッケージ㈱ 代表取締役社長
2015年６月 | 当社取締役紙加工事業本部長
2018年４月 | 当社取締役白板紙事業本部長兼紙加工事業本部長
2019年４月 | 当社取締役 江門星輝造紙有限公司　董事長(現)
2019年６月 | 当社常務取締役（現）
| (注)３ | 38
取締役 営業推進本部長 兼物流企画部長 兼段ボール事業部長 | 関　本　修　司 | 1956年12月２日生 |
1980年４月 | 当社入社
2013年６月 | 当社白板紙事業本部副本部長
2014年６月 | 当社執行役員白板紙事業本部副本部長
2014年６月 | 北越紀州販売㈱（現北越紙販売㈱） 代表取締役社長 社長執行役員
2017年６月 | 当社取締役洋紙事業本部長兼物流企画本部長 兼営業支社担当
2019年４月 | 当社取締役物流企画本部長
2019年６月 | 当社取締役物流企画本部長兼段ボール原紙事業担当
2020年４月 | 当社取締役営業推進本部長兼物流企画部長兼段ボール事業部長（現）
| (注)３ | 25
取締役 経営戦略室、 経理管理部担当 | 近　藤　保　之 | 1957年８月12日生 |
1980年４月 | 当社入社
2013年４月 | 当社執行役員経営企画部長兼新事業推進室室付部長
2015年２月 | 当社執行役員経営企画部長兼Alpac推進グループグループ付部長
2015年６月 | 当社執行役員チーフ・コンプライアンス・オフィサー兼グループ統制管理室、総務部、人事部、秘書室担当
2016年６月 | 当社執行役員チーフ・コンプライアンス・オフィサー兼総務部、人事部、秘書室担当兼経理管理部長
2017年４月 | 当社執行役員チーフ・コンプライアンス・オフィサー兼総務部、人事部、秘書室、グローバル管理室担当
2017年６月 | 当社取締役経営戦略室、経理管理部、 情報システム部担当 星輝投資控股有限公司 ＣＨＡＩＲＭＡＮ(現)
2019年４月 | 当社取締役経営戦略室、経理管理部担当（現）
| (注)３ | 34

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 技術開発本部長 兼安全統括部、 環境統括部、 品質管理室担当 | 若　本　　　茂 | 1958年１月13日生 |
1981年４月 | 当社入社
2017年６月 | 当社洋紙事業本部紀州工場長
2018年４月 | 当社執行役員洋紙事業本部紀州工場長
2019年６月 | 当社取締役技術開発本部長兼安全統括部、 環境統括部担当 ＭＣ北越エネルギーサービス㈱　代表取締役社長（現）
2020年４月 | 当社取締役技術開発本部長兼安全統括部、 環境統括部、品質管理室担当（現）
| (注)３ | 17
取締役 洋紙事業本部 新潟工場長 | 大　塚　裕　之 | 1958年２月23日生 |
1981年４月 | 当社入社
2014年６月 | 当社洋紙事業本部新潟工場工務部長
2015年４月 | 当社執行役員洋紙事業本部新潟工場工務部長
2016年10月 | 当社執行役員洋紙事業本部新潟工場副工場長
2019年６月 | 当社取締役洋紙事業本部新潟工場長（現）
| (注)３ | 20
取締役 特殊紙事業本部 長岡工場長 | 栗　林　雅　之 | 1958年４月25日生 |
1981年４月 | 当社入社
2016年６月 | 当社白板紙事業本部関東工場工場長代理
2017年４月 | 当社執行役員白板紙事業本部関東工場工場長代理
2019年４月 | 当社執行役員特殊紙事業本部長岡工場長 ㈱ニッカン　代表取締役社長（現）
2019年６月 | 当社取締役特殊紙事業本部長岡工場長（現）
| (注)３ | 18
取締役 洋紙事業本部長 | 立　花　滋　春 | 1958年12月13日生 |
1981年４月 | 当社入社
2014年４月 | 当社執行役員洋紙事業本部塗工紙営業部長兼新潟営業所長兼CEOオフィス室付部長
2015年６月 | 当社執行役員白板紙事業本部長兼江門推進グループグループ付部長兼CEOオフィス室付部長
2016年７月 | 当社執行役員白板紙事業本部長兼CEOオフィス室長兼米国事業推進室
2017年６月 | 当社取締役白板紙事業本部長 江門星輝造紙有限公司 董事長
2018年４月 | 当社取締役
2019年４月 | 当社取締役洋紙事業本部長兼営業支社担当
2020年４月 | 当社取締役洋紙事業本部長（現）
| (注)３ | 26
社外取締役 | 岩　田　満　泰 | 1947年２月11日生 |
1969年７月 | 通商産業省入省
1999年９月 | 中小企業庁長官
2000年６月 | 通商産業省退官
2000年７月 | 国際協力銀行 理事
2003年10月 | 関西電力㈱ 顧問
2005年６月 | 同社常務取締役
2007年６月 | 同社代表取締役副社長
2009年６月 | 大阪中小企業投資育成㈱ 代表取締役社長
2015年６月 | 当社社外取締役(現) 一般財団法人企業活力研究所 理事長
2015年７月 | 一般財団法人経済産業調査会 理事長(現)
| (注)３ | ―
社外取締役 | 中　瀬　一　夫 | 1949年11月７日生 |
1973年４月 | 三菱製紙㈱入社
2006年６月 | 同社取締役常務執行役員
2008年６月 | 同社取締役専務執行役員
2009年６月 | 同社代表取締役専務執行役員洋紙事業部長(洋紙事業部、ドイツ事業担当)
2011年６月 | 三菱製紙販売㈱ 代表取締役社長執行役員
2015年６月 | 同社相談役
2016年６月 | 当社社外監査役
2017年６月 | 当社社外取締役(現)
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 真　島　　　馨 | 1956年１月29日生 |
1974年４月 | 当社入社
2013年６月 | 当社経営管理部長
2014年４月 | 当社執行役員経営管理部長
2015年６月 | 当社執行役員企画管理部長
2016年６月 | 当社常勤監査役(現)
| (注)４ | 24

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
社外監査役 | 糸 魚 川　　順 | 1941年１月８日生 |
1964年４月 | ㈱日本興業銀行入行
1995年６月 | 同行常務取締役(アジア・中南米地域並びにＭ＆Ａ担当)
1999年６月 | 興銀リース㈱ 専務取締役兼執行役員
2000年６月 | 同社取締役副社長
2004年７月 | 第一生命保険相互会社 顧問
2007年６月 | 学校法人立教学院 理事長
2012年６月 | 当社社外監査役(現)
2016年４月 | 学校法人聖路加国際大学 理事長(現)
2018年９月 | 学校法人立教女学院　理事長(現)
| (注)４ | ―
社外監査役 | 渡　邊　啓　司 | 1943年１月21日生 |
1975年10月 | プライスウォーターハウス会計事務所（現PwCあらた有限責任監査法人）入所
1987年７月 | 青山監査法人（現PwCあらた有限責任監査法人）代表社員 Price Waterhouse（現PwCあらた有限責任監査法人）Partner
1995年８月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1996年４月 | 同所代表社員
2000年６月 | いちよし証券㈱ 社外取締役
2003年７月 | Deloitte　Touche　Tohmatsu　Global　Middle　Market　Leader
2008年６月 | ㈱朝日工業社 社外取締役(現)
2010年６月 | SBIホールディングス㈱ 社外取締役
2011年３月 | ㈱青山財産ネットワークス 社外取締役(現)
2017年６月 | 当社社外監査役(現)
| SBIインシュアランスグループ㈱ 社外取締役（現）
2018年６月 | ㈱うかい 社外取締役（現）
| (注)４ | ―
計 | 523

(注) １ 取締役 岩田満泰及び中瀬一夫は、社外取締役であります。

２ 監査役 糸魚川順及び渡邊啓司は、社外監査役であります。

３ 取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 当社では、経営環境の変化等に適切に対応するため、迅速な意思決定と組織の活性化を図り、コーポレートガバナンスを強化するために、取締役に準ずる地位として執行役員を置いております。執行役員は11名で、チーフ・リスクマネジメント・オフィサー兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー兼グループ統制管理室（同室長）、法務・コンプライアンス室、広報室担当 柳澤誠、白板紙事業本部関東工場長 尾形忍、総務部（同部長）、秘書室、情報システム部担当兼法務・コンプライアンス室室付部長 橋本仁孝、人事部担当（同部長）兼法務・コンプライアンス室室付部長 板垣和彦、白板紙事業本部長 鈴木祥司、洋紙事業本部紀州工場長 石塚豊、グローバル事業推進部担当（同部長） 鹿島久仁彦、Alberta-Pacific Forest Industries Inc.President,CEO&CAO 三宅哲、資源・パルプ事業本部長兼チップ・パルプ部長 飯田智之、紙加工事業本部長兼北越パッケージ㈱代表取締役社長 杉本麻王、洋紙事業本部副本部長兼塗工紙営業部長兼プロフィットセンター長 岡本敏であります。

６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くこととなった場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
望　月　明　美 | 1954年６月10日生 | 1984年10月 | 青山監査法人（現PwCあらた有限責任監査法人）入所 | ―
1988年３月 | 公認会計士登録
1996年８月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2001年６月 | 同監査法人社員（現パートナーに名称変更）
2018年７月 | 日本精工㈱ 社外取締役監査委員会委員（現） 明星監査法人社員（現）
2019年６月 | ㈱ツムラ 社外取締役監査等委員（現）
橋　本　仁　孝 | 1958年５月23日生 | 1981年４月 | 旧紀州製紙㈱入社 | 7
2017年６月 | 当社特殊紙事業本部長岡工場事務部長
2019年２月 | 当社総務部長
2019年４月 | 当社執行役員　総務部（同部長）、秘書室、グローバル管理室、情報システム部担当兼法務・コンプライアンス室室付部長
2020年４月 | 当社執行役員　総務部（同部長）、秘書室、情報システム部担当兼法務・コンプライアンス室室付部長（現）

##### ② 社外取締役及び社外監査役

イ 社外取締役及び社外監査役の人数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役 岩田満泰は、一般財団法人経済産業調査会の理事長であります。同氏及び同法人と当社との間には、特別な利害関係はありません。

社外取締役 中瀬一夫との間には特別な利害関係はありません。

社外監査役 糸魚川順は、学校法人聖路加国際大学の理事長であります。同氏及び同法人と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役 渡邊啓司との間には特別な利害関係はありません。

ロ　社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役には、長期安定的な企業価値の向上を図る観点から、経営陣から独立した中立的な立場から助言を行い、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただいております。
社外監査役には、大学や企業における豊富な経験と経営者としての高い見識又は会計専門家としての豊富な経験と専門的知見を活かし、株主に対する受託者責任を踏まえて、当社経営全般に対する監査機能を担っていただいております。

ハ　社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役は、金融商品取引所が定める独立性判断基準を踏まえ、取締役会における建設的な検討への貢献が期待できる独立性・中立性のある者を選任しております。また、社外監査役は、金融商品取引所が定める独立性判断基準を踏まえ、財務・会計管理、企業法務、経営等の専門家の中から監査役会の同意を得て選任しております。
当社は、社外取締役の岩田満泰及び中瀬一夫の両氏、社外監査役の糸魚川順及び渡邊啓司の両氏について、高い独立性を有していると判断し、東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。

ニ　社外取締役及び社外監査役の選任状況

| 氏名 | 主な職業 | 選任の理由
社外取締役 | 岩　田　満　泰 | 一般財団法人経済産業調査会 理事長 | 通商産業省（現経済産業省）等における豊富な経験と経営者としての高い見識により、公正、中立な立場から当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただくことを期待し、選任しております。
中　瀬　一　夫 | ― | 製紙業界における豊富な経験と企業経営経験者としての高い見識により、経営へのアドバイスや業務執行の監督等にその役割を十分に果たしていただくことを期待し、選任しております。
社外監査役 | 糸 魚 川 　 順 | 学校法人聖路加国際大学 理事長 | 金融機関及び大学における豊富な経験と経営者としての高い見識により、当社の経営全般に対する監査機能の強化に十分な役割を果たしていただくことを期待し、選任しております。
渡　邊　啓　司 | 公認会計士 | 公認会計士としての豊富な経験と専門的知見により、当社の経営全般に対する監査機能の強化に十分な役割を果たしていただくことを期待し、選任しております。

ホ　社外役員による監督・監査と監査役監査・内部監査・会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係

社外取締役による監督については、取締役会内外における監査役、内部監査部門及び会計監査人との意見交換を通じ、内部統制システムの構築・運用を含む業務執行の監督を実施しております。社外監査役による監査については、「(3) 監査の状況 ①監査役監査の状況」に記載のとおりであります。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社の監査役会は社外監査役２名を含む計４名の監査役体制で臨んでおります。

なお、監査役 堀川淳一及び真島馨は、当社内の経理部門の業務経験を、社外監査役 糸魚川順は、金融機関及び大学における豊富な経験を、社外監査役 渡邊啓司は、公認会計士としての豊富な経験と専門的知見をそれぞれ有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し必要により意見表明を行っております。

また、常勤の監査役は、業務推進会議等重要会議への出席、主要な稟議書等の閲覧、本社・工場および主要な事業所・子会社における業務および財産状況の調査を行い、必要な場合は意見を述べております。さらに、半年毎にグループ監査役連絡会を開催し、当社グループの監査についての情報収集及び意見交換を行っております。また、内部監査部門と連携し、適切な意思疎通および効果的な監査業務を遂行しております。これらの活動内容については、社外監査役とタイムリーに情報共有がなされております。

当事業年度において当社は、監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
堀川　淳一 | 14回 | 14回
真島　　馨 | 14回 | 14回
糸魚川　順 | 14回 | 14回
渡邊　啓司 | 14回 | 14回

監査役会における主な検討事項として、監査の方針、監査重点項目、監査実施計画、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

②　内部監査の状況

グループ統制管理室７名は、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令・定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続及び内容の妥当性につき内部監査を実施しております。内部監査において指摘・提言した事項の改善状況についても、フォローアップ監査をしております。グループ統制管理室は、これらの状況を、取締役会に報告し、適宜監査役会に報告しております。

内部監査部門、監査役及び会計監査人は、各々定期的にまたは必要に応じて報告会の開催、監査報告書の写しの送付などの情報交換を行い、連携を図っております。

##### ③　会計監査の状況

会社法に基づく会計監査人並びに金融商品取引法に基づく会計士監査に有限責任 あずさ監査法人を選任しております。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。なお、有限責任 あずさ監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間

46年間

上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである新和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　三浦　　洋

指定有限責任社員　業務執行社員　田中　　徹

指定有限責任社員　業務執行社員　木村　純一

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５名　　その他　10名

e．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会において、会計監査人の選定にあたっては、品質管理や独立性の確保の状況、海外子会社監査を含んだ監査の実施体制、当社事業分野に対する知見の状況等を確認項目とする選定基準を有しております。
一方、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当したと合理的に判断されるときは、監査役全員の同意により、当該監査法人について会計監査人を解任します。また、監査役会は監査法人の適格性、独立性を害する事由等の発生により、監査法人が適切に職務を遂行することが困難と判断した場合には、当該監査法人について、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任の議案の内容を決定いたします。
当社取締役や執行部門との監査実施内容に関する意見交換、有限責任 あずさ監査法人との連携の中で、上記選定基準に従い同監査法人を会計監査人として選任することが妥当であると判断いたしました。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。上記のとおり、当社取締役や執行部門との監査実施内容に関する意見交換、有限責任 あずさ監査法人との連携の中で、上記選定基準に従い同監査法人を会計監査人として選任することが妥当であると判断いたしました。

##### ④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 79 | 2 | 83 | 2
連結子会社 | 7 | ― | 7 | ―
計 | 86 | 2 | 90 | 2

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、社債の発行に係るコンフォート・レター作成業務であります。

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、株式売出しに係るコンフォート・レター作成業務であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 6 | 6 | 8 | 7
連結子会社 | 19 | 25 | 21 | 2
計 | 25 | 31 | 29 | 10

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務及び税務アドバイザリー業務であります。

当連結会計年度

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

当社の連結子会社であるAlberta-Pacific Forest Industries Inc.は、Deloitte LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬として18百万円を支払っております。

当連結会計年度

当社の連結子会社であるAlberta-Pacific Forest Industries Inc.は、Deloitte LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬として19百万円を支払っております。

d．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査時間等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役が提案した会計監査人に対する報酬については、当社取締役や執行部門との監査実施内容に関する意見交換、有限責任 あずさ監査法人との連携を行い、過年度の監査実績及び報酬額の推移、当事業年度の監査計画、監査予定時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、同監査法人の職務の遂行状況に照らして妥当と判断したため、当社の監査役会は会社法第399条第１項の同意を行いました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、長期安定的な企業価値の向上を達成するとともに、取締役の貢献意欲を高めるため、取締役の報酬制度は、会社及び個人業績を反映した仕組みとしております。
取締役の報酬額は、2016年６月28日開催の第178回定時株主総会において、基本報酬、賞与及びストックオプションとしての新株予約権を合わせ年額５億４千万円以内と決議しております。
取締役の報酬体系は、役位等によって決定する固定報酬としての基本報酬と、企業業績や業績への貢献度に連動する報酬である年次インセンティブ報酬（業績連動賞与）及び中長期インセンティブ報酬（株式報酬型ストックオプション）により構成されております。なお、社外取締役の報酬は、基本報酬のみとしております。
また、業績連動報酬に係る指標は、定量面では連結売上高及び連結営業利益、また定性面ではＥＳＧ（環境・社会・企業統治）への貢献度としております。なお、連結売上高及び連結営業利益は、企業の業績と収益性を計測しうるものとして一般に認められた指標であり、当事業年度における当該指標の実績は、連結売上高2,646億円、連結営業利益112億円でありました。
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬制度及び報酬に関する事項を審議し、取締役会がそれらの事項について決定しております。なお、当事業年度に係る指名・報酬委員会は合計２回開催いたしました。
監査役の報酬額は、2011年６月24日開催の第173回定時株主総会において、基本報酬のみとし、年額７千２百万円以内と決議しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬
基本報酬 | 業績連動賞与 | ストック オプション
取締役 (社外取締役を除く) | 274 | 196 | 46 | 32 | 11
監査役 (社外監査役を除く) | 26 | 26 | － | － | 2
社外役員 | 35 | 35 | － | － | 4

(注)　当期末現在の人員は取締役９名(社外取締役を除く。)、監査役２名(社外監査役を除く。)、社外役員４名(社
外取締役２名、社外監査役２名)であります。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有株式の売買にかかる判断において、当該保有先企業との商取引の状況等に依らず、株価動向や配当状況のみを判断基準とするものについて純投資目的の投資株式と位置づけており、それ以外の保有株式については特定投資株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は特定投資株式について、当該株式の保有が、保有先企業との取引関係の維持、強化を通じて当社の企業価値の向上に資すると判断するものについて保有の対象としております。また、その保有の合理性の検証にあたっては、個別銘柄の株価や配当の状況などを定量的に評価した経済的効果の確認並びに、当該株式の保有による事業上のメリットや戦略的な意義について総合的に検証しております。

また取締役会においては、これらの検証結果を参照し、年に１回、個別銘柄の保有の継続の適否について検討し決定しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 37 | 4,262
非上場株式以外の株式 | 36 | 9,329

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 5 | 取引先持株会の定例買付けによる増加

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 22
非上場株式以外の株式 | 6 | 2,054

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日本紙パルプ商事㈱ | 310,160 | 310,160 | 製品販売に関わる取引関係強化のため | 有
1,169 | 1,287
㈱第四北越フィナンシャルグループ | 436,915 | 436,915 | 資金調達や金融情報の提供など、各種金融取引の円滑化のため | 無 (注)４
1,032 | 1,365
大日本印刷㈱ | 395,017 | 395,017 | 主要顧客の一つとして良好な取引関係の維持、強化を図るため | 有
908 | 1,045
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 259,522 | 259,522 | 資金調達や金融情報の提供など、各種金融取引の円滑化のため | 無 (注)４
810 | 1,031
㈱みずほフィナンシャルグループ | 5,523,623 | 5,523,623 | 資金調達や金融情報の提供など、各種金融取引の円滑化のため | 無 (注)４
682 | 946
住友不動産㈱ | 250,000 | 250,000 | 保有不動産の有効活用など、不動産取引の情報収集を目的とした関係強化のため | 有
658 | 1,146
国際紙パルプ商事㈱ | 2,521,000 | 2,521,000 | 製品販売に関わる取引関係強化のため | 有
642 | 753
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 644,050 | 644,050 | 保険取引や金融情報の提供など、各種金融取引の円滑化のため | 無 (注)４
569 | 749
㈱紀陽銀行 | 345,337 | 345,337 | 資金調達や金融情報の提供など、各種金融取引の円滑化のため | 有
551 | 532
凸版印刷㈱ | 254,712 | 251,991 | 主要顧客の一つとして良好な取引関係の維持、強化を図るため 取引先持株会の定例買付けによる増加 | 有
421 | 421
第一実業㈱ | 103,800 | 120,000 | 資材調達に関わる取引関係強化のため | 有
357 | 383
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | 72,000 | 72,000 | 保険取引や金融情報の提供など、各種金融取引の円滑化のため | 無 (注)４
240 | 295
日本たばこ産業㈱ | 100,000 | 100,000 | 主要顧客の一つとして良好な取引関係の維持、強化を図るため | 無
199 | 274
コクヨ㈱ | 124,230 | 124,230 | 紙パルプ事業における協業および良好な取引関係の維持、強化を図るため | 有
187 | 201
㈱千葉銀行 | 395,199 | 395,199 | 資金調達や金融情報の提供など、各種金融取引の円滑化のため | 有
186 | 237
平和紙業㈱ | 306,000 | 306,000 | 製品販売に関わる取引関係強化のため | 有
123 | 156
三菱製紙㈱ | 350,000 | 350,000 | 相手先ブランド製造など、相互の協業関係の維持、強化を図るため | 有
123 | 194
共同印刷㈱ | 32,750 | 32,750 | 主要顧客の一つとして良好な取引関係の維持、強化を図るため | 有
88 | 80
ライオン㈱ | 36,418 | 36,418 | 主要顧客の一つとして良好な取引関係の維持、強化を図るため | 無
84 | 84
日本フエルト㈱ | 80,000 | 80,000 | 資材調達に関わる取引関係強化のため | 有
34 | 36
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 157,950 | 157,950 | 資金調達や金融情報の提供など、各種金融取引の円滑化のため | 無 (注)４
34 | 44
㈱リンコーコーポレーション | 15,000 | 15,000 | 資材調達および製品販売に関わる取引関係強化のため | 有
34 | 30
㈱りそなホールディングス | 104,500 | 104,500 | 資金調達や金融情報の提供など、各種金融取引の円滑化のため | 無 (注)４
33 | 50
セキ㈱ | 13,000 | 13,000 | 主要顧客の一つとして良好な取引関係の維持、強化を図るため | 有
22 | 22

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱三十三フィナンシャルグループ | 11,480 | 11,480 | 資金調達や金融情報の提供など、各種金融取引の円滑化のため | 無 (注)４
17 | 17
㈱ムサシ | 10,000 | 10,000 | 主要顧客の一つとして良好な取引関係の維持、強化を図るため | 有
16 | 22
㈱ＪＡＬＵＸ | 10,000 | 10,000 | 主要顧客の一つとして良好な取引関係の維持、強化を図るため | 無
15 | 25
イチカワ㈱ | 10,812 | 10,812 | 資材調達に関わる取引関係強化のため | 有
14 | 14
㈱文溪堂 | 11,000 | 11,000 | 主要顧客の一つとして良好な取引関係の維持、強化を図るため | 有
13 | 14
日本郵船㈱ | 10,000 | 10,000 | 資材調達に関わる取引関係強化のため | 有
12 | 16
朝日印刷㈱ | 12,474 | 12,474 | 主要顧客の一つとして良好な取引関係の維持、強化を図るため | 有
11 | 13
ナカバヤシ㈱ | 14,423 | 14,423 | 主要顧客の一つとして良好な取引関係の維持、強化を図るため | 無
7 | 7
双日㈱ | 23,841 | 23,841 | 資材調達および製品販売に関わる取引関係強化のため | 有
6 | 9
㈱共同紙販ホールディングス | 1,100 | 1,100 | 製品販売に関わる取引関係強化のため | 無
4 | 4
カーリットホールディングス㈱ | 8,700 | 29,100 | 資材調達に関わる取引関係強化のため | 有
4 | 22
㈱昭文社 | 10,000 | 10,000 | 主要顧客の一つとして良好な取引関係の維持、強化を図るため | 無
3 | 4
ザ・パック㈱ | ― | 622,300 | みなし保有株式へ振替 | 有
― | 2,112
三菱商事㈱ | ― | 474,133 | みなし保有株式へ振替 | 有
― | 1,457
㈱荏原製作所 | ― | 389,200 | ― | 無
― | 1,214
東京海上ホールディングス㈱ | ― | 209,000 | みなし保有株式へ振替 | 無 （注)４
― | 1,120
星光ＰＭＣ㈱ | ― | 1,261,480 | みなし保有株式へ振替 | 有
― | 1,023
丸紅㈱ | ― | 831,000 | ― | 有
― | 635
ＮＩＳＳＨＡ㈱ | ― | 50,000 | ― | 無
― | 58
㈱平賀 | ― | 7,000 | ― | 無
― | 2

(注)１　 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　 第一実業㈱以下は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全上場株式銘柄について記載しております。

３　 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は配当利回りや時価により検証しております。

４　 当該会社は当社株式を保有しておりませんが、当該会社の子会社は当社株式を保有しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ザ・パック㈱ | 622,300 | ― | 退職給付債務への充当 | 有
2,252 | ―
三菱商事㈱ | 474,133 | ― | 退職給付債務への充当 | 有
1,086 | ―
東京海上ホールディングス㈱ | 209,000 | ― | 退職給付債務への充当 | 無 (注)２
1,034 | ―
星光ＰＭＣ㈱ | 1,261,480 | ― | 退職給付債務への充当 | 有
801 | ―
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 119,200 | 119,200 | 退職給付債務への充当 | 無 (注)２
372 | 473
大日本印刷㈱ | 51,000 | 51,000 | 退職給付債務への充当 | 有
117 | 134
凸版印刷㈱ | 61,500 | 61,500 | 退職給付債務への充当 | 有
101 | 102
㈱東芝 | 31,500 | 31,500 | 退職給付債務への充当 | 無
74 | 111

(注)１　 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２　 当該会社は当社株式を保有しておりませんが、当該会社の子会社は当社株式を保有しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,158 | 1 | 1,374

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 26 | ― | ―