## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 500,000,000
計 | 500,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 188,053,114 | 188,053,114 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 188,053,114 | 188,053,114 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。

2018年６月27日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役（社外取締役を除く。）　９
新株予約権の数（個）※ | 44　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　22,000　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり１
新株予約権の行使期間※ | 自　2018年７月14日 至　2033年７月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　506 資本組入額 253
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)４

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて、記載すべき内容の変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略しております。

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

２ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」といいます。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとします。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」といいます。）に通知または公告いたします。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告いたします。

３ 新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、新株予約権割当日の翌日から１年後または当社取締役の地位を喪失した日の、いずれか早い日から行使することができます。

(2)新株予約権者は、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から起算して５年が経過したときには、以後新株予約権を行使することができないものとします。

(3)前記(1)にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、以下に定める場合（ただし、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除きます。）には、以下に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）・・・当該承認日の翌日から15日間

(4)前記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。

(5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。

(6)その他の条件については、新株予約権総数引受契約に定めるところによるものとします。

４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」といいます。）をする場合には、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することといたします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付いたします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、前記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定いたします。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

イ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

ロ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記イ記載の資本金等増加限度額から前記イに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の取得条項

次に準じて決定いたします。以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨その他の新株予約権の行使の条件

前記新株予約権の行使の条件に準じて決定いたします。

2019年６月26日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役（社外取締役を除く。）　９
新株予約権の数（個）※ | 46　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　23,000　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり１
新株予約権の行使期間※ | 自　2019年７月13日 至　2034年７月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　489 資本組入額 245
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)４

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて、記載すべき内容の変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略しております。

(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

２ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

「１(２)①　2018年６月27日取締役会決議」の(注)２に記載のとおりであります。

３ 新株予約権の行使の条件

「１(２)①　2018年６月27日取締役会決議」の(注)３に記載のとおりであります。

４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「１(２)①　2018年６月27日取締役会決議」の(注)４に記載のとおりであります。

2020年６月26日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役（社外取締役を除く。）　９
新株予約権の数（個）※ | 74　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　37,000　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり１
新株予約権の行使期間※ | 自　2020年７月15日 至　2035年７月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　290 資本組入額 145
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)４

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて、記載すべき内容の変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略しております。

(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

２ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

「１(２)①　2018年６月27日取締役会決議」の(注)２に記載のとおりであります。

３ 新株予約権の行使の条件

「１(２)①　2018年６月27日取締役会決議」の(注)３に記載のとおりであります。

４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「１(２)①　2018年６月27日取締役会決議」の(注)４に記載のとおりであります。

2021年６月29日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役（社外取締役を除く。）　６
新株予約権の数（個）※ | 56　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　28,000　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり１
新株予約権の行使期間※ | 自　2021年７月17日 至　2036年７月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　510 資本組入額 255
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)４

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて、記載すべき内容の変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略しております。

(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

２ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

「１(２)①　2018年６月27日取締役会決議」の(注)２に記載のとおりであります。

３ 新株予約権の行使の条件

「１(２)①　2018年６月27日取締役会決議」の(注)３に記載のとおりであります。

４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」といいます。）をする場合には、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することといたします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付いたします。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、前記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定いたします。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

イ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

ロ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記イ記載の資本金等増加限度額から前記イに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧その他の新株予約権の行使の条件

前記新株予約権の行使の条件に準じて決定いたします。

2022年６月29日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役（社外取締役を除く。）　６
新株予約権の数（個）※ | 56　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　28,000　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり１
新株予約権の行使期間※ | 自　2022年７月16日 至　2037年７月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　536 資本組入額 268
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)４

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて、記載すべき内容の変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略しております。

(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

２ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

「１(２)①　2018年６月27日取締役会決議」の(注)２に記載のとおりであります。

３ 新株予約権の行使の条件

「１(２)①　2018年６月27日取締役会決議」の(注)３に記載のとおりであります。

４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「１(２)①　2021年６月29日取締役会決議」の(注)４に記載のとおりであります。

2023年６月29日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役（社外取締役を除く。）　６
新株予約権の数（個）※ | 64　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　32,000　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり１
新株予約権の行使期間※ | 自　2023年７月19日 至　2038年７月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　666 資本組入額 333
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)４

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて、記載すべき内容の変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略しております。

(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

２ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

「１(２)①　2018年６月27日取締役会決議」の(注)２に記載のとおりであります。

３ 新株予約権の行使の条件

「１(２)①　2018年６月27日取締役会決議」の(注)３に記載のとおりであります。

４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「１(２)①　2021年６月29日取締役会決議」の(注)４に記載のとおりであります。

2024年６月27日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役（社外取締役を除く。）　６
新株予約権の数（個） | 48　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　24,000　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり１
新株予約権の行使期間 | 自　2024年７月17日 至　2039年７月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | ―
新株予約権の行使の条件 | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)４

(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

２ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

「１(２)①　2018年６月27日取締役会決議」の(注)２に記載のとおりであります。

３ 新株予約権の行使の条件

「１(２)①　2018年６月27日取締役会決議」の(注)３に記載のとおりであります。

４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「１(２)①　2021年６月29日取締役会決議」の(注)４に記載のとおりであります。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年３月16日(注) | △21,210 | 188,053 | ― | 42,020 | ― | 45,435

(注)　当社保有の自己株式の消却により、発行済株式総数が減少しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 1 | 38 | 31 | 335 | 145 | 11 | 5,323 | 5,884 | ―
所有株式数 (単元) | 4 | 496,370 | 8,855 | 689,398 | 318,391 | 153 | 364,731 | 1,877,902 | 262,914
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 26.43 | 0.47 | 36.71 | 16.95 | 0.01 | 19.43 | 100.00 | ―

(注)　上記「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式がそれぞれ193,215単元及び47株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
美須賀海運㈱ | 東京都千代田区富士見二丁目２番５号 | 18,806 | 11.15
大王海運㈱ | 愛媛県四国中央市三島紙屋町７番35号 | 16,820 | 9.97
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 赤坂インターシティAIR | 10,080 | 5.97
㈱第四北越銀行 | 新潟県新潟市中央区東堀前通七番町 1071番地１ | 8,332 | 4.94
北越コーポレーション持株会 | 東京都中央区日本橋本石町三丁目２番２号 | 6,938 | 4.11
住友不動産㈱ | 東京都新宿区西新宿二丁目４番１号 | 6,066 | 3.60
CGML PB CLIENT ACCOUNT/ COLLATERAL （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | CITIGROUP CENTRE, CANADA SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 5LB （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 5,895 | 3.49
OASIS JAPAN STRATEGIC FUND LTD. （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | MAPLES CORPORATE SERVICES LTD, POBOX 309, UGLAND HOUSE SOUTH CHURCH STREET, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN KY1-1104, CAYMAN ISLANDS （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 5,615 | 3.33
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB（常任代理人　BOFA証券㈱） | MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋一丁目４番１号 日本橋一丁目三井ビルディング） | 4,755 | 2.82
損害保険ジャパン㈱ | 東京都新宿区西新宿１丁目26番１号 | 4,499 | 2.67
計 | ― | 87,808 | 52.04

(注)１ 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）の所有株式は、信託業務に係る株式であります。

２ 上記の他に、当社保有の自己株式19,321千株があります。

３ 2023年３月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、オアシス　マネジメント　カンパニー　リミテッドが2023年３月２日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

また、当社として実質所有株式数の確認ができたものではありませんが、同社は当事業年度末において主要株主であります。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
オアシス　マネジメント カンパニー　リミテッド （Oasis Management Company Ltd.） | ケイマン諸島、KY1-1104、 グランド・ケイマン、ウグ ランド・ハウス、私書箱309、メイプルズ・コーポ レート・サービシズ・リミテッド | 33,842 | 18.00

４ 2023年12月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大王海運㈱、その共同保有者である美須賀海運㈱が2023年12月18日現在で以下の株式を所有している旨が記載されています。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
大王海運㈱ | 愛媛県四国中央市三島 紙屋町７番35号 | 16,105 | 8.56
美須賀海運㈱ | 東京都千代田区富士見 二丁目２番５号 | 18,806 | 10.00

５ 2024年５月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券㈱、その共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）、ノムラ　セキュリテーズ　インターナショナル（NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL, Inc.）及び野村アセットマネジメント㈱が2024年４月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券㈱ | 東京都中央区日本橋 一丁目13番１号 | 3,349 | 1.78
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー （NOMURA INTERNATIONAL PLC） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 3,191 | 1.70
ノムラ　セキュリテーズ　インターナショナル（NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL, Inc.） | Worldwide Plaza 309 West 49th Street New York, New York 10019-7316 | 0 | 0.00
野村アセットマネジメント㈱ | 東京都江東区豊洲二丁目 ２番１号 | 3,161 | 1.68

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
19,321,500
(相互保有株式) 普通株式 | ― | ―
23,600
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,684,451 | ―
168,445,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
262,914
発行済株式総数 | 188,053,114 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,684,451 | ―

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
北越コーポレーション㈱ | 新潟県長岡市西蔵王 三丁目５番１号 | 19,321,500 | ― | 19,321,500 | 10.27
(相互保有株式) |  |  |  |  |
㈱ニッカン | 新潟県長岡市西蔵王 三丁目５番１号 | 23,600 | ― | 23,600 | 0.01
計 | ― | 19,345,100 | ― | 19,345,100 | 10.28

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,425 | 3
当期間における取得自己株式（注） | 308 | 0

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数・価額は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間(注)１
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（新株予約権の権利行使） | 73,000 | 35 | ― | ―
その他　（注）２ | 10 | 0 | ― | ―
保有自己株式数 | 19,321,547 | ― | 19,321,855 | ―

(注)１　①当期間における処理自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利

行使及び単元未満株式の売渡による株式数・価額は含めておりません。

②当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利

行使、単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。

２　当事業年度の内訳は、単元未満株式の買増請求による売渡であります。

### ３ 【配当政策】

当社は、長期安定的な企業価値向上に向けた成長投資を継続するために、財務健全性、資本効率性、株主還元のバランスを鑑みた資本政策を実施し、安定かつ継続的な配当を行うことを資本政策に関する基本的な方針としております。なお、配当は中間配当及び期末配当の年２回、配当の決定機関は、中間配当は定款の定めに基づき取締役会、期末配当は株主総会であります。
以上の基本的な方針に基づき、2024年３月期の期末配当は、当期の業績及び配当の安定性などを総合的に考慮した結果、１株当たり９円といたしました。すでに実施いたしました中間配当９円とあわせて年間１株当たり18円となります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

| 決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
| 2023年11月10日 取締役会決議 | 1,518 | 9.00
| 2024年６月27日 定時株主総会決議 | 1,518 | 9.00

### ４ 【コーポレートガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレートガバナンスの概要】

##### ① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の最重要課題である長期安定的な企業価値の向上を達成するために、以下の基本的な考え方に従い、適正なコーポレートガバナンス体制を構築いたします。

・当社は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の平等性の確保に努めます。

・当社は、企業の社会的責任の重要性を認識し、株主をはじめとするさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努め、自己規律に基づき健全に業務を運営する企業文化・風土を醸成いたします。

・当社は、適時開示業務の執行体制を定めるとともに、法令に基づく開示以外の非財務情報についても適時・適切に開示し、意思決定の透明性と公平性を確保いたします。

・当社は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、取締役会の実効性の確保に努めます。また、取締役会の分析・評価を通じて、その戦略機能、判断機能及び監督機能を向上させます。

・当社は、企業価値の長期安定的な向上に資するよう、「株主と積極的かつ建設的な対話を行うための基本方針」に基づき、株主と積極的かつ建設的に対話を行います。

取締役会は、当社グループのすべての役員・社員が共有する基本行動規範として「北越グループ行動規範」を定め、開示いたします。

#### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は機関設計として監査役会設置会社を採用しております。

取締役会は、企業価値及び株主共同の利益の増大に努め、適正なコーポレートガバナンスを実現することにより長期安定的な企業価値の向上を目指し、経営陣による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担うとともに、法令、定款及び取締役会規則にて定められた重要事項について意思決定を行っております。また、業務執行の機動性を高め、かつ経営の活力を増大させるため、上記に記載する事項以外の業務執行の意思決定を経営陣に委任するとともに、その職務執行の状況を監督しております。

社外取締役は、長期安定的な企業価値の向上を図る観点から、経営陣から独立した中立的な立場から助言を行い、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしており、当社と経営陣等との利益相反を監督しております。
取締役会は、内部統制等の体制を整備し、関連部署と連携してその運用が有効に行われているかを監督しております。
取締役会の人数は、定款で定める15名以内とし、取締役会における多様性及び専門性を有する取締役で構成しております。

取締役会は、「(2) 役員の状況 ①役員一覧」に記載の取締役及び監査役で構成しており、議長は代表取締役社長ＣＥＯであります。
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性判断基準を踏まえ、取締役会における建設的な検討への貢献が期待できる独立性・中立性のある社外取締役候補者を決定しております。
取締役候補者の指名に当たっては、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会において、実効的なコーポレートガバナンスの実現や、長期安定的な企業価値の向上等のために有用な資質を有するかなどの評価を踏まえて指名案を作成し、取締役会で決定しております。指名・報酬委員会は、社外取締役 岩田満泰及び中瀬一夫と代表取締役社長ＣＥＯ 岸本晢夫の３名で構成しており、委員長は社外取締役 岩田満泰であります。

監査役及び監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において業務監査及び会計監査を行っております。また、監査役は、各取締役の職務の執行を監査し、取締役会において上記受託者責任を踏まえた適切な意見を述べております。

監査役及び監査役会は、社外監査役が有する強固な独立性と、常勤監査役が有する高い情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めております。
監査役会は、会計監査人が負う株主及び投資家に対する責務を踏まえ、会計監査人に求められる独立性及び監査の品質管理のための組織的業務運営に関して確認し、会計監査人を適切に評価しております。
監査役会の人数は定款で定める５名以内とし、監査役会の独立性確保のため、半数以上は社外監査役で構成しております。なお、社外監査役は金融商品取引所が定める独立性判断基準を踏まえて決定された社外監査役であります。

監査役会は、「(2) 役員の状況 ①役員一覧」に記載の監査役で構成しており、議長は常勤監査役であります。

常勤監査役候補者は、当社の事業運営に関する豊富な知識、経験を有する者の中から、監査役会の同意を得て決定しております。社外監査役候補者は財務・会計管理、企業法務、経営等の専門家の中から監査役会の同意を得て決定しております。

##### 企業統治の体制の模式図は次のとおりです。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社の「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」は、以下のとおりであります。

(a) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は「北越グループ企業理念」及び「北越グループ行動規範」を制定し、当社及び当社子会社の役員・使用人に法令・定款の遵守は勿論のこと、社内規程の遵守を徹底することにより、内部統制の強化・充実に努め、法令違反行為及び定款違反行為を実効的に防止するとともに、社会の構成員としての企業人・社会人に当然求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することを要請しております。
法令遵守を組織的に担保するため「グループ・コンプライアンス規程」に基づき、社長直轄の組織としてチーフ・リスクマネジメント・オフィサーを設置し、コンプライアンス会議の中でコンプライアンス方針、制度、諸施策の立案・検討を行うとともに、部門リスクマネジメント・オフィサーを通じて全社レベルでの実施、徹底を図っております。また、当社は、当社及び当社子会社の全ての使用人が、コンプライアンス上疑義ある事項について、相談する社内・社外窓口として「コンプライアンス・ホットライン」を設置し、かつ、通報者が通報、連絡、相談したことを理由として、通報者に対し解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わないことを定めております。また、「北越グループ行動規範」に反社会的勢力等と断固として対決し、一切の関係を遮断することを定め、当社及び当社子会社の全ての役員及び使用人に周知徹底を図るとともに、総務部を担当部署として、外部専門機関と連携し情報の収集、交換、管理を行うなど、組織的な対応体制を整備しております。
当社及び当社子会社の取締役会は、法令・定款・取締役会規則に基づき、各取締役の業務執行を監督いたします。また、監査役の意見、顧問弁護士等の外部専門家の助言を得て、適正な業務の意思決定及び執行を行っております。
グループ統制管理室は、「内部監査規程」に基づき、当社及び当社子会社の業務全般に関し、法令・定款及び社内規程の遵守状況、業務執行の手続及び内容の妥当性等につき内部監査を実施いたします。内部監査において指摘・提言した事項の改善状況についても、フォローアップ監査を行います。グループ統制管理室は、これらの監査状況を、取締役会に報告し、適宜監査役会に報告いたします。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

総務部担当役員は「文書管理規程」を適宜見直し、適正な管理体制を構築するとともに、必要に応じて取締役、監査役及び会計監査人等が、随時閲覧・謄写可能な状態に保存・管理しております。

(c) 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び当社子会社全体に及ぶリスク管理に関しては、社長直轄の組織としてチーフ・リスクマネジメント・オフィサーを設置し、リスクマネジメント・オフィサー会議の中で当社及び当社子会社の経営リスクを回避又は最小化するためのリスクマネジメントを推進しております。また、半期に１回開催される連結経営内部統制会議で、当社子会社の内部管理体制を点検しております。
グループ統制管理室は、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施するとともに、内部監査対象部署の長は、内部監査で指摘・提言された残存リスク事項に対する改善状況についての責任を負っております。また当該部署の長の交代に際しては、新任者はグループ統制管理室から当該部署の監査結果に関する説明を受け、残存リスク事項に対する管理状況について、自ら検証を行っております。
特定の経営リスクの発生に対し、当社及び当社子会社の事業継続を図るため、BCP（事業継続計画）を策定し、有事における人命と事業資産の保護、迅速な業務回復、利害関係者への影響の最小化、及び平時における取引先との信用確立を図っております。

(d) 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社取締役会の決定に基づく業務執行については、「職制規程」において各業務執行取締役及び重要な使用人の職務権限を定めており、適正かつ効率的な業務の執行がなされるような体制を維持しております。
職務執行の状況については、監査役も出席し毎月開催される定例取締役会、業務推進会議の他に、業務執行取締役に加えて重要な使用人も出席する経営執行会議を必要に応じて開催し、会社全体の職務執行の適正性、効率性を検証し、必要の都度是正措置を取っております。
当社は、主要な当社子会社に対し、取締役又は監査役を派遣し、当該取締役は、取締役会への出席により職務執行を監督し、当該監査役は取締役会へ出席し取締役の職務執行を監査することにより、グループ経営の適正かつ効率的な運営を行っております。

(e) 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

「北越グループ企業理念」及び「北越グループ行動規範」は、当社及び当社子会社全ての役員及び使用人に法令遵守を要請しております。子会社役員は当該会社の使用人に対して、その徹底を図っております。
半期に１回開催される連結経営内部統制会議において、当社連結子会社各社の重要事項について検討する体制となっております。また、子会社業務のうち、重要な事項については、「関係会社管理規程」に基づき当社担当部門から当社取締役及び監査役に報告され、その都度モニタリングを行っております。
当社担当部門は「関係会社管理規程」に基づき、子会社各社との密接な連絡を取っております。
当社は、信頼性のある財務報告の開示を通じ、株主をはじめとする総てのステーク・ホルダーに適正な財務情報を提供して行くことが、企業としての責任であると認識しております。この目的を達成するため、内部統制システムの継続的な改善・強化を図り、「財務報告の基本方針」に基づき、会計処理に係わる法令・会計基準を遵守しております。

(f) 当社子会社の取締役及び業務を執行する社員における職務の執行に係る報告体制

当社は、「関係会社管理規程」において、当社子会社に経営状況（業績・予算等）をはじめ、重要事項等について報告をもとめ、必要に応じ連結経営内部統制会議で報告を義務づけております。

(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

当社は、監査役直属の組織として監査役室を設置し、監査役会及び監査役の職務を補助する使用人を置いております。当該使用人は、会社業務や法令に一定の知見を有するものとし、監査役の意見を参考として人選しております。
当該使用人は、取締役をはじめ組織上の上長等の指揮・命令は受けないものとします。また、当該使用人の異動・人事考課等については、監査役会の同意を得たうえで決定いたします。

(h) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、業務推進会議その他の重要な会議に出席し、経営上の重要事項について、適宜報告を受けられる体制としております。また、重要な会議の議事録は監査役に配付し、社長決定書等の重要な稟議決定書については監査役に回覧し、必要な監査を受けることとしております。
業務執行取締役及び使用人は、会社の業績や信用に大きな影響を及ぼす事項が発生し、あるいは発生するおそれがあるときは、速やかに監査役に報告することとしております。
監査役は、監査役・グループ統制管理室合同ミーティングを毎月開催し、グループ統制管理室と密接に連携を図っております。

(i) 当社子会社の役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社子会社の役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社及び当社子会社の業績や信用に大きな影響を及ぼす事項が発生し、あるいは発生するおそれがあるときは、当社監査役に報告いたします。
当社及び当社子会社は、「グループ・コンプライアンス規程」に基づき通報者が通報、連絡、相談したことを理由として、通報者に対し解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わないものとしております。

(j) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

取締役は、監査役又は監査役会が弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求めるとき、又は調査、鑑定その他の事務を委託するときなど、監査の実施のために所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができないこととなっております。

ロ　株式会社の支配に関する基本方針

(a) 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は上場会社として、経営支配権の異動は、企業活動・経済の活性化にとって有効な手段の一つであると認識しており、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、原則として、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであり、また、そのご判断を適切に行っていただくにあたっては、ご判断のために必要かつ十分な情報が提供された上で、株主の皆様における検討等に必要な時間が確保される必要があると認識しております。

そして、実際に大規模買付行為等が行なわれる場合、大規模買付者から必要かつ十分な情報の提供がなされない場合や、株主の皆様における検討等に必要な時間が確保されない場合には、当該大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。また、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に理解したうえで、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者であるべきであるところ、大規模買付行為等の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることを目的としたもの、当社の資産を大規模買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株券等を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの（いわゆるグリーンメイラー）、当社の所有する高額資産等を売却処分させる等して、一時的な高配当を実現することを目的としたもの、当社のステークホルダーとの良好な関係を毀損し、当社の中長期的な企業価値を損なう可能性があるもの、当社の株主や当社取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないもの、株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するおそれのあるものや、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等、当社が維持・向上させてまいりました当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を毀損するものがあることは否定できません。

かかる認識の下、当社は、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、①大規模買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、②株主の皆様の検討等に必要な時間を確保すること、さらに③大規模買付者の提案が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について、独立性を有する社外役員の意見を尊重した上で当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、必要に応じて④当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行うこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。

当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求し、株主の皆様の検討等に必要な情報と時間の確保に努める他、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、法令等及び定款に則って、適切と判断される措置を講じてまいります。

(b) 基本方針実現に資する特別な取り組みの概要

Ⅰ当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益向上に向けた取り組み

ⅰグループ企業理念

当社グループは、未来志向の企業として、人、環境、技術、ものづくり、未来という５つのキーワードを基本　に、次のとおりグループ企業理念を定めております。

私たちは人間本位の企業として、自然との共生のもと技術を高め 最高のものづくりによって、世界の人々の豊かな暮らしに貢献します。

さらに、当社グループのすべての役職員が、グループ企業理念の実現に向けたあらゆる活動において遵守すべき基本的なルールを示すため、グループ行動規範を定めております。

ⅱ長期経営ビジョンと中期経営計画

当社グループは、グループ企業理念を実現するため、2020年４月に今後10年間の長期経営ビジョン「Vision 2030」を策定しております。また、その実現に向けた第２ステップとして、2023年４月に「中期経営計画 2026」を策定し、さらなる企業価値向上に向けた事業活動を推進しております。「中期経営計画 2026」における経営方針の概要は以下のとおりです。

(ァ)事業ポートフォリオシフト

当社グループは北米のパルプ事業や欧州の機能材事業に進出するなど、グローバルな事業展開を目指すとともに、国内では段ボール原紙事業の開始やプラスチック代替素材の商品開発などにより、事業ポートフォリオシフトを積極的に進めてまいりました。引き続き「中期経営計画 2026」においても、顧客ニーズを捉えた環境配慮型製品、セルロースナノファイバーの活用など新規商品の開発や、既存商品の用途拡大等による高付加価値商品への注力、並びにM&Aによる新規事業への進出など、将来の中核となる新たな事業を開拓することにより、事業ポートフォリオシフトを加速し、さらなる持続的成長を目指します。

(ィ)競争力強化

当社グループは、国内紙パルプ業界をリードする環境競争力を有する製品をお客様に提供することにより、多くのご支持をいただいております。今後「中期経営計画 2026」において企業価値の向上を果たし、国内紙パルプメーカーの中で揺るぎない地位の確立を目指すため、次の取り組みを推進してまいります。

「コスト競争力の強化」

・新設したプロフィットマネジメント室による最適生産体制の推進

・有利購買やリスク分散を目的とした原材料及び調達先の多様化

・ITシステム投資強化による業務効率化

「環境競争力の強化」

・重油代替燃料の導入検討等によるＣＯ 2 排出量の削減

・ＣＯ 2 ゼロ・エネルギー比率の向上や廃棄物類の有効活用に向けた設備投資

・環境優位商品のブランディング

「安全競争力の強化」

・安全衛生活動「ｈSA25」の完遂

・安全対策及び職場環境改善投資の拡大

・人的資本経営の推進

(ゥ)サステナビリティ（ESG）活動推進

当社グループでは、サステナビリティを積極的且つ能動的に推進していくため、2021年に「北越グループサステナビリティ基本方針」を制定しました。マテリアリティ（重要課題）については「中期経営計画 2026」の期間にあわせ、国際規格等を参考に、社会からの要請・期待や事業における重要度を精査し、見直しを実施しております。またマテリアリティの解決に向けて、活動推進目標（戦略）及びグループ共通KPI（指標及び目標）を定めております。

特に環境については、当社グループの競争力の源泉となっており、2050年までにＣＯ 2 排出実質ゼロに挑戦する「北越グループ ゼロＣＯ 2 2050」を策定し、環境競争力の強化を推進しております。今後は、先行して関東工場（勝田）におけるＣＯ 2 排出実質ゼロを目指すとともに、先進的CCS事業の実施に係る調査の継続や、産業廃棄物の有効活用に向けた取り組み等を推進する予定です。

なお、当社は2022年よりＴＣＦＤに基づく取り組みを開示しておりますが、2023年度、国際的な非営利団体ＣＤＰの「気候変動」の分野において、最上位レベルのリーダーシップレベルに位置する「Ａ－」の評価を２年連続で、また、「フォレスト」の分野において「Ｂ」の評価を受けることができました。当社グループは、引き続き環境経営の取り組みを通じ、社会のカーボンニュートラルの実現と、国連が提唱するSDGs（持続可能な開発目標）への取り組みに貢献してまいります。また、グローバル化による経済発展の一方で、格差や貧困の拡大、紛争の勃発等、人権尊重に関する問題が顕在化し、それに対応するため、経済産業省は2022年９月に「責任あるサプライチェーンにおける人権尊重のためのガイドライン」を策定し、企業が事業活動を行うにあたり人権尊重の取り組みを推進することを求めております。当社グループでは、国連グローバル・コンパクトへの署名及び北越グループ人権方針の制定を行うとともに、人権デュー・ディリジェンスの実施に向けた対応を整備するなど人権尊重の取り組みを進めております。

Ⅱコーポレートガバナンスに関する取り組み

ⅰコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の最重要課題である長期安定的な企業価値の向上を達成するために、以下の基本的な考え方に従い、適正なコーポレートガバナンス体制を構築しております。

・当社は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の平等性の確保に努めます。

・当社は、企業の社会的責任の重要性を認識し、株主をはじめとするさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努め、自己規律に基づき健全に業務を運営する企業文化・風土を醸成いたします。

・当社は適時開示業務執行体制を定めるとともに、法令に基づく開示以外の非財務情報についても適時・適切に開示し、意思決定の透明性と公平性を確保いたします。

・当社は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、取締役会の実効性の確保に努めます。また、取締役会の分析・評価を通じて、その戦略機能、判断機能及び監督機能を向上させます。

・当社は、企業価値の長期安定的な向上に資するよう、「株主と積極的かつ建設的な対話を行うための基本方針」に基づき、株主と積極的かつ建設的に対話を行います。

ⅱ企業統治体制の概要

当社は機関設計として監査役会設置会社を採用しております。当社取締役会は、企業価値及び株主の皆様共同の利益の増大に努め、適正なコーポレートガバナンスを実現することにより長期安定的な企業価値の向上を目指し、経営陣による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担うとともに、法令、定款及び取締役会規則にて定められた重要事項について意思決定を行っております。また、業務執行の機動性を高め、かつ経営の活力を増大させるため、上記に記載する事項以外の業務執行の意思決定を経営陣に委任するとともに、その職務執行の状況を監督しております。

社外取締役は、長期安定的な企業価値の向上を図る観点から、経営陣から独立した中立的な立場から助言を行い、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしており、当社と経営陣等との利益相反を監督しております。当社取締役会は、内部統制等の体制を整備し、関連部署と連携してその運用が有効に行われているかを監督しております。

当社取締役会の人数は、社内取締役６名、独立社外取締役４名（うち女性１名）であり、当社取締役会における多様性及び専門性を有する取締役で構成し、議長は代表取締役社長ＣＥＯであります。当社取締役会は、金融商品取引所が定める独立性判断基準を踏まえ、当社取締役会における建設的な検討への貢献が期待できる独立性・中立性のある社外取締役候補者を決定しております。

取締役候補者の指名に当たっては、当社取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会において、実効的なコーポレートガバナンスの実現や、長期安定的な企業価値の向上等のために有用な資質を有するかなどの評価を踏まえて指名案を作成し、当社取締役会で決定しております。指名・報酬委員会は、社外取締役２名と代表取締役社長ＣＥＯの３名で構成しており、委員長は社外取締役であります。

ⅲその他

当社のコーポレートガバナンス体制の詳細につきましては、当社のコーポレートガバナンス報告書をご参照下さい。

(c) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要

当社取締役会は、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を確保する観点から、2023年12月22日開催の当社取締役会において、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号柱書に規定されているものをいい、以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）についてその一部を見直すとともに、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み（同号ロ(2)）として、①大王海運株式会社、川崎紙運輸株式会社及び美須賀海運株式会社（以下、総称して「大王海運ら」といいます。)による当社株券等を対象とする本株式買集め（注）及び②大王海運らによる当社株券等を対象とする大規模買付行為等が継続している状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応策（以下「現行対応方針」といいます。）を導入していましたが、2024年５月22日開催の当社取締役会において、現行対応方針の有効期間の満了時において大王海運らが大規模買付行為等を企図する者に該当すると判断し、現行対応方針の有効期間が満了する2024年６月開催の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時以後も、本株式買集めへの対応のために必要な限度で、現行対応方針の有効期間を2025年６月開催の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時まで延長し、現行対応方針の有効期間を延長するに当たり、現行対応方針に所要の改訂を行うことを決議いたしました（継続・更新後の対応方針を、以下「本対応方針」といいます。）。その概要は以下のとおりです。

（注）「本株式買集め」とは、大王海運らが、2023年10月26日付け変更報告書No.６で2023年10月19日時点において株券等保有割合にして12.10％（議決権比率13.50％）に相当する当社株式を保有していることを公表して以降、当社株券等を市場内外にて急速かつ大量に買集めていることを意味します。

Ⅰ本対応方針の目的及び概要

本対応方針は、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を最大化することを目的として、上記(a)「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿って導入された現行対応方針を継続・更新するものです。

当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるにあたっての判断についても、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そして、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるにあたっての判断を適切に行うためには、当該大規模買付行為等の開始に先だって、株主意思確認総会によって株主の皆様の総体的な意思を確認する機会を確保することが必要であり、また、かかる意思確認を熟慮に基づく実質的なものとするためには、その前提として、大規模買付者からの十分な情報提供及び株主の皆様における検討時間を確保することが必要であると考えております。

以上の認識に基づき、当社取締役会は、大規模買付行為等がなされるに際して、当該大規模買付行為等が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるものであるか否かを、当社の株主の皆様が事前に十分な情報に基づいてご判断されることを可能にすべく、その前提として、大規模買付者に対して所要の情報を提供するよう求めるとともに、かかる情報に基づいて株主の皆様が当該大規模買付行為等の実行の是非を熟慮されるために要する時間を確保する枠組みとして、大規模買付行為等がなされる場合に関する手続として、以下のとおり、本対応方針を決定いたします。かかる手続は、株主の皆様に対し、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間を提供するためのものであり、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化に資するものであると考えております。

それ故、当社取締役会は、大規模買付者に対して、本対応方針に従うことを求め、当該大規模買付者が本対応方針に従わない場合には、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を図る観点から、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、一定の対抗措置を講じる方針です。

Ⅱ対抗措置の発動に至るまでの手続

ⅰ大規模買付行為等趣旨説明書の提出

大規模買付者には、現行対応方針導入後に大規模買付行為等に該当する行為を行う場合は60営業日前までに、大規模買付行為等趣旨説明書を当社取締役会宛に書面にて提出していただきます。大規模買付行為等趣旨説明書には、実行することが企図されている大規模買付行為等の内容及び態様等に応じて、金融商品取引法第27条の３第２項に規定する公開買付届出書に記載すべき内容に準じる内容を日本語で記載していただいた上、大規模買付者の代表者による署名又は記名押印をしていただき、当該署名又は記名押印を行った代表者の資格証明書を添付していただきます。

当社取締役会が、大規模買付者から大規模買付行為等趣旨説明書を受領した場合は、速やかにその旨及び必要に応じその内容について公表いたします。

ⅱ情報提供

当社は、大規模買付者に対して、遅くとも当社取締役会が大規模買付行為等趣旨説明書を受領した日から５営業日以内（初日は算入されないものとします。以下同じです。）に、株主の皆様が株主意思確認総会において大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断するために必要と考えられる一定の情報（以下「本必要情報」といいます。）の提供を求めます。その具体的内容は、大規模買付者の属性及び大規模買付行為等の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。

当社は、本必要情報が提出された場合、その旨及び当該情報の内容を、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断するために必要又は有益な範囲で適時適切に開示します。当社取締役会は、大規模買付者から受領した情報では、大規模買付行為等の内容及び態様等に照らして、株主の皆様において当該大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断されるために不十分であると合理的に判断する場合には、大規模買付者に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう求める（かかる判断に当たっては、独立委員会の意見を最大限尊重します。）ことがあります。この場合には、大規模買付者においては、当該期限までに、かかる情報を当社取締役会に追加的に提供していただきます。当該情報が提供された場合にも、当社は、その旨及び当該情報の内容を、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断するために必要又は有益な範囲で適時適切に開示します。

ⅲ取締役会評価期間

当社取締役会は、当社が大規模買付者から大規模買付行為等趣旨説明書を受領した日から60営業日以内で当社取締役会が合理的に定める期間を、当社取締役会による大規模買付行為等がなされることの是非を評価・検討するための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。なお、取締役会評価期間については、上記ⅱの情報提供の完了時ではなく、大規模買付行為等趣旨説明書の受領日を期間の起算点としていることに鑑み、暦日ではなく営業日をベースとしております。

大規模買付行為等は、取締役会評価期間の経過後（但し、株主意思確認総会が開催されることとなった場合には、対抗措置の発動に関する議案の否決及び株主意思確認総会の終結後）にのみ実施されるべきものとします。

ⅳ株主意思確認総会の開催

当社は、当社取締役会において大規模買付行為等がなされることに反対であり、これに対して対抗措置を発動すべきであると考える場合には、大規模買付行為等趣旨説明書受領後60営業日以内に株主意思確認総会を開催することを決定し、当該決定後速やかに株主意思確認総会を開催します。当該株主意思確認総会においては、対抗措置の発動に関する議案に対する賛否を求める形式により、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関する株主の皆様のご意思を確認します。また、当社取締役会は、当該株主意思確認総会において、大規模買付行為等がなされることに代わる当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様の利益の最大化に向けた代替案を提案することがあります。かかる提案をするに当たっては、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限に尊重するものとします。

株主の皆様には、大規模買付行為等に関する情報をご検討いただいた上で、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについてのご判断を、当社取締役会が提案する対抗措置の発動に関する議案に対する賛否の形で表明していただくことになります。そして、当該議案について株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成が得られた場合には、当該対抗措置の発動に関する議案が承認されたものとします。株主意思確認総会を開催する場合には、当社取締役会は、大規模買付者が提供した本必要情報、本必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し適時・適切に開示します。また、株主意思確認総会を開催する場合には、議決権を行使できる株主の範囲（近時の裁判例や大規模買付行為等の態様等も踏まえて、適切に株主の範囲を決定することを予定しております。）、議決権行使の基準日、当該株主意思確認総会の開催日時等の詳細について、適時適切な方法によりお知らせします。

ⅴ対抗措置

株主意思確認総会において、株主の皆様が、当社取締役会が提案する対抗措置の発動に関する議案を承認された場合であって、かつ、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない場合には、当社取締役会は、かかる株主の皆様のご意思に従い、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、対抗措置（差別的行使条件等及び取得条項等が付された新株予約権の無償割当て）を発動します。これに対し、当該株主意思確認総会において株主の皆様が対抗措置の発動に関する議案を承認されなかった場合には、当社取締役会は、株主の皆様のご意思に従い、対抗措置を発動しません。

但し、大規模買付者が上記ⅰからⅲまでに記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行しようとする場合には、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関し、大規模買付者から開示される情報に基づき株主の皆様が熟慮されるために必要な時間を確保することができず、また、株主の皆様のご意思を確認する機会を確保することもできません。従って、かかる場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会を経ることなく、特段の事由がない限り、対抗措置を発動します。当社取締役会は、対抗措置発動の是非を判断するに当たっては、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。

(d) 上記の取り組みに対する取締役会の判断

当社取締役会は、次の理由から、上記取り組みが、上記(a)「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでなく、また、当社の役員の維持を目的としたものではないと考えております。

Ⅰ平時の買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること

本対応方針は、平時に導入されるいわゆる事前警告型買収防衛策とは異なるものではありますが、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の内容、経済産業省企業価値研究会 2008年６月30日付け報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容、経済産業省が2023年８月31日に公表した「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」並びに、東京証券取引所の定める平時の買収防衛策に関する、買収防衛策の導入に係る規則及び同取引所が有価証券上場規程の改正により導入し、2015年６月１日より適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」（2021年６月11日の改訂後のもの）の「原則１－５.いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえて策定されており、これらの指針等に定められる要件のうち、有事の対応方針にも妥当するものについては、本対応方針においても充足されております。

Ⅱ株主意思の尊重（株主の皆様のご意思を直接的に反映する仕組みであること）

当社は、本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、原則として株主意思確認総会を開催することにより、株主の皆様の意思を反映いたします。大規模買付者が本対応方針に記載した手続を遵守する限り、株主意思確認総会における株主の皆様の意思に基づいてのみ対抗措置の発動の有無が決定されることになります。

また、大規模買付者が本対応方針に記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実施しようとする場合には、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、当社取締役会限りで対抗措置が発動されることになりますが、これは、株主の皆様に必要十分な情報について熟慮した上で大規模買付行為等の賛否を判断する機会を与えないという大規模買付者の判断によるものであり、そのような株主意思を無視する大規模買付行為等に対する対抗措置の発動は、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を確保するためにやむを得ないものと考えております。

このように、本対応方針は、株主意思を最大限尊重するものです。

Ⅲ取締役の恣意的判断の排除

上記Ⅱ記載のとおり、当社は、株主意思確認総会を開催し、株主の皆様のご意思に従い、大規模買付行為等に対して対抗措置を発動するか否かを決定します。大規模買付者が本対応方針に記載した手続を遵守する限り、株主意思確認総会に基づいて対抗措置の発動の有無が決定されることとなります。

また、大規模買付者が、本対応方針に記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行しようとする場合にも、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、所定の対抗措置を発動することとしています。このため、当社取締役会の恣意的な裁量によって対抗措置が発動されることはありません。

また、当社は、本対応方針の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本対応方針が濫用されることを防止するために、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について、独立委員会の勧告を受けるものとしています。さらに、当社取締役会は、その判断の公正性を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の意見を最大限尊重するものとしています。また、独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した外部専門家 （フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得ること等ができます。これにより、独立委員会による判断の客観性及び合理性が担保されております。

従って、本対応方針は、取締役の恣意的判断を排除するものであります。

Ⅳデッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと

本対応方針は、株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会の決議によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）又はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。

##### ハ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、善意かつ重大な過失がなかったときは、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結しております。

ニ　役員等賠償責任保険（D&O保険）契約の内容の概要

当社は、取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人を被保険者として、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。保険料は、全額会社が負担しております。また、填補対象となる保険の概要は、保険期間中に当社の役員として業務を行った行為（不作為を含む。）に起因して、損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を填補することとしています。但し、故意または重大な過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約より填補されません。

ホ　取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。

#### ヘ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

#### ト　自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

#### チ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日における最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

#### リ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

##### ④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を計15回開催しており、個々の取締役、監査役の出席状況は以下のとおりです。

地位 | 氏名 | 取締役会出席状況
代表取締役社長ＣＥＯ | 岸本　晢夫 | 100.0％（15回出席／全15回中）
専務取締役 | 若本　茂 | 100.0％（15回出席／全15回中）
専務取締役 | 立花　滋春 | 100.0％（15回出席／全15回中）
取締役ＣＦＯ | 柳澤　誠 | 100.0％（11回出席／全11回中）
取締役 | 石塚　豊 | 100.0％（11回出席／全11回中）
取締役 | 飯田　智之 | 100.0％（11回出席／全11回中）
社外取締役 | 岩田　満泰 | 100.0％（15回出席／全15回中）
社外取締役 | 中瀬　一夫 | 100.0％（15回出席／全15回中）
社外取締役 | 倉本　博光 | 100.0％（15回出席／全15回中）
社外取締役 | 二瓶　ひろ子 | 100.0％（15回出席／全15回中）
常勤監査役 | 上野　学 | 100.0％（15回出席／全15回中）
社外監査役 | 糸魚川　順 | 93.3％（14回出席／全15回中）
社外監査役 | 渡邊　啓司 | 100.0％（15回出席／全15回中）

（注）取締役ＣＦＯ柳澤誠、取締役石塚豊、取締役飯田智之の取締役会出席状況は、

2023年６月29日就任後に開催された取締役会を対象としております。

当事業年度の取締役会における主な検討事項は、当社グループの経営方針、財務方針、組織体制の方針等です。

##### ⑤ 指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を計５回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。

役職名 | 地位 | 氏名 | 指名・報酬委員会出席状況
委員長 | 社外取締役 | 岩田　満泰 | 100.0％（５回出席／全５回中）
委員 | 社外取締役 | 中瀬　一夫 | 100.0％（５回出席／全５回中）
委員 | 代表取締役社長ＣＥＯ | 岸本　晢夫 | 100.0％（５回出席／全５回中）

当事業年度の指名・報酬委員会における主な検討事項は、取締役会の実効性評価、取締役候補者の選任、取締役の報酬制度等です。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性1名（役員のうち女性の比率7.7％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 社長 ＣＥＯ | 岸　本　晢　夫 | 1945年５月16日生 |
1969年７月 | 三菱商事㈱入社
1995年７月 | 同社製紙原料部長
1999年３月 | 当社参与物資本部資材部長
1999年６月 | 当社取締役物資本部副本部長兼資材部長
2001年６月 | 当社常務取締役物資本部長
2004年６月 | 当社専務取締役物資本部長
2006年７月 | 当社代表取締役副社長
2007年６月 | 当社代表取締役副社長ＣＯ－ＣＥＯ
2008年４月 | 当社代表取締役社長 ＣＥＯ(現)
| (注)３ | 283
専務取締役 生産技術本部長 兼安全環境品質本部 副本部長 兼プロフィット マネジメント室 | 若　本　　　茂 | 1958年１月13日生 |
1981年４月 | 当社入社
2018年４月 | 当社執行役員洋紙事業本部紀州工場長
2019年６月 | 当社取締役技術開発本部長兼安全統括部、 環境統括部担当 ＭＣ北越エネルギーサービス㈱　代表取締役社長(現)
2020年４月 | 当社取締役技術開発本部長兼安全統括部、 環境統括部、品質管理室担当
2020年10月 | 当社取締役生産技術本部長兼安全環境品質本部副本部長
2023年４月 | 当社取締役生産技術本部長兼安全環境品質本部副本部長兼プロフィットマネジメント室
2023年６月 | 当社専務取締役生産技術本部長兼安全環境品質本部 副本部長兼プロフィットマネジメント室(現)
| (注)３ | 58
専務取締役 洋紙・白板紙 国内営業本部長 兼プロフィット マネジメント室 | 立　花　滋　春 | 1958年12月13日生 |
1981年４月 | 当社入社
2014年４月 | 当社執行役員洋紙事業本部塗工紙営業部長 兼新潟営業所長兼ＣＥＯオフィス室付部長
2015年６月 | 当社執行役員白板紙事業本部長兼江門推進グループ グループ付部長兼ＣＥＯオフィス室付部長
2016年７月 | 当社執行役員白板紙事業本部長兼ＣＥＯオフィス室長 兼米国事業推進室
2017年６月 | 当社取締役白板紙事業本部長 江門星輝造紙有限公司 董事長
2018年４月 | 当社取締役
2019年４月 | 当社取締役洋紙事業本部長兼営業支社担当
2020年４月 | 当社取締役洋紙事業本部長
2021年４月 | 当社取締役洋紙・白板紙事業本部長
2021年６月 | 当社常務取締役洋紙・白板紙事業本部長
2022年４月 | 当社常務取締役洋紙・白板紙事業本部長兼生産物流部長
2023年４月 | 当社常務取締役洋紙・白板紙営業本部長 兼プロフィットマネジメント室
2023年６月 | 当社専務取締役洋紙・白板紙営業本部長 兼プロフィットマネジメント室
2024年４月 | 当社専務取締役洋紙・白板紙国内営業本部長 兼プロフィットマネジメント室(現)
| (注)３ | 75

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 ＣＦＯ、 ＣＲＯ、 法務Ｃ・広報担当 兼プロフィット マネジメント室長 | 柳　澤　　誠 | 1955年９月23日生 |
1980年４月 | ㈱日本興業銀行（現㈱みずほ銀行）入行
2010年６月 | 当社内部統制監査室長
2016年４月 | 当社執行役員グループ統制管理室担当（同室長） 兼広報室長
2019年４月 | 当社執行役員チーフ・コンプライアンス・オフィサー 兼グループ統制管理室（同室長）、広報室担当
2020年４月 | 当社執行役員チーフ・リスクマネジメント・オフィサー兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー 兼グループ統制管理室（同室長）、 法務・コンプライアンス室、広報室担当、 安全統括部、環境統括部、品質管理室副担当
2022年４月 | 当社執行役員経営企画部、経営管理部副担当 兼チーフ・リスクマネジメント・オフィサー 兼総務部、法務リスクマネジメント室、広報室担当
2022年11月 | 当社執行役員ＣＯ－ＣＦＯ、ＣＲＯ、 総務・法務Ｒ・広報担当
2023年４月 | 当社執行役員ＣＯ－ＣＦＯ、ＣＲＯ、 総務・法務Ｒ・広報担当兼プロフィットマネジメント室
2023年６月 | 当社取締役ＣＦＯ、ＣＲＯ、総務・法務Ｒ・広報担当 兼プロフィットマネジメント室長 星輝投資控股有限公司 ＣＨＡＩＲＭＡＮ
2024年４月 | 当社取締役ＣＦＯ、ＣＲＯ、法務Ｃ・広報担当 兼プロフィットマネジメント室長(現)
| (注)３ | 19
取締役 新潟工場長 | 石　塚　　豊 | 1960年２月５日生 |
1982年４月 | 当社入社
2019年４月 | 当社執行役員洋紙事業本部紀州工場副工場長
2019年６月 | 当社執行役員洋紙事業本部紀州工場長
2020年８月 | 当社執行役員洋紙事業本部新潟工場副工場長兼抄造部長
2021年４月 | ㈱北越ペーパーテック新潟 代表取締役社長 ㈱テクノ北越 代表取締役社長
2023年６月 | 当社取締役新潟工場長(現)
| (注)３ | 15
取締役 資源・原料本部長 兼チップ・パルプ部長 兼プロフィット マネジメント室 | 飯　田　智　之 | 1961年８月16日生 |
1984年４月 | 丸紅㈱入社
2020年１月 | 当社資源・パルプ事業本部副本部長
2020年４月 | 当社執行役員資源・パルプ事業本部長 兼チップ・パルプ部長
2020年７月 | 当社執行役員資源・原料本部長兼チップ・パルプ部長
2023年４月 | 当社執行役員資源・原料本部長兼チップ・パルプ部長 兼プロフィットマネジメント室
2023年６月 | 当社取締役資源・原料本部長兼チップ・パルプ部長 兼プロフィットマネジメント室(現)
| (注)３ | 12
社外取締役 | 岩　田　満　泰 | 1947年２月11日生 |
1969年７月 | 通商産業省（現経済産業省）入省
1999年９月 | 中小企業庁長官
2000年６月 | 通商産業省（現経済産業省）退官
2000年７月 | 国際協力銀行（現㈱国際協力銀行） 理事
2003年10月 | 関西電力㈱ 顧問
2005年６月 | 同社常務取締役
2007年６月 | 同社代表取締役副社長
2009年６月 | 大阪中小企業投資育成㈱ 代表取締役社長
2015年６月 | 当社社外取締役(現) 一般財団法人企業活力研究所 理事長
2015年７月 | 一般財団法人経済産業調査会 理事長
| (注)３ | ―
社外取締役 | 中　瀬　一　夫 | 1949年11月７日生 |
1973年４月 | 三菱製紙㈱入社
2006年６月 | 同社取締役常務執行役員
2008年６月 | 同社取締役専務執行役員
2009年６月 | 同社代表取締役専務執行役員洋紙事業部長 (洋紙事業部、ドイツ事業担当)
2011年６月 | 三菱製紙販売㈱（現三菱王子紙販売㈱） 代表取締役社長執行役員
2015年６月 | 同社相談役
2016年６月 | 当社社外監査役
2017年６月 | 当社社外取締役(現)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
社外取締役 | 倉　本　博　光 | 1948年５月11日生 |
1972年４月 | 日本郵船㈱入社
2001年６月 | 同社取締役
2003年６月 | 同社常務取締役経営委員
2006年４月 | 同社代表取締役専務経営委員
2008年４月 | 同社代表取締役副社長経営委員
2010年４月 | 同社取締役
2010年６月 | 郵船航空サービス㈱（現郵船ロジスティクス㈱） 取締役副社長執行役員
2011年４月 | 同社代表取締役社長執行役員
2016年６月 | 同社代表取締役会長執行役員
2017年４月 | 同社代表取締役会長
2018年６月 | 同社相談役
2021年６月 | 当社社外取締役(現)
| (注)３ | 2
社外取締役 | 二　瓶　ひろ子 | 1976年８月23日生 |
1999年４月 | ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行
2008年３月 | 同行退行
2009年９月 | 司法修習修了、弁護士登録（第一東京弁護士会）
2009年10月 | 外国法共同事業オメルベニー・アンド・マイヤーズ 法律事務所入所 アソシエイト弁護士
2014年９月 | オックスフォード大学法学修士号取得
2016年１月 | 同法律事務所 カウンセル弁護士(現)
2019年３月 | 早稲田大学大学院 法学研究科先端法学専攻 知的財産法 LL.M. 先端法学修士号取得
2019年６月 | ㈱シード 社外監査役(現)
2020年１月 | インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人 監督役員
2022年６月 | 当社社外取締役(現)
2023年３月 | JUKI㈱ 社外監査役(現)
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 上　野　　　学 | 1968年12月20日生 |
1992年４月 | 当社入社
2015年２月 | 当社江門推進グループグループ付課長 兼Alpac推進グループグループ付課長
2015年10月 | 休職出向・江門星輝造紙有限公司 董事副総経理
2017年４月 | 休職出向・江門星輝造紙有限公司 董事副総経理 （部長待遇）
2021年６月 | 当社常勤監査役(現)
| (注)４ | 8
社外監査役 | 井　上　寅　喜 | 1956年９月６日生 |
1985年12月 | 公認会計士登録
1987年６月 | アーサーアンダーセン・ニューヨーク事務所駐在
1995年10月 | アンダーセン　ナショナル・パートナー
1997年10月 | 同　ワールドワイド・パートナー
1999年７月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）代表社員
2008年７月 | 井上寅喜公認会計士事務所所長（現）
2010年６月 | ㈱アカウンティング・アドバイザリー代表取締役社長（現）
2011年６月 | パイオニア㈱社外監査役
2011年９月 | GLP投資法人監督役員（現）
2012年４月 | 中央大学専門職大学院国際会計研究科客員教授
2013年４月 | 明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科兼任講師
2016年３月 | 花王㈱社外監査役
2016年６月 | ㈱あおぞら銀行社外監査役（現）
2018年10月 | ㈱Kyulux常任監査役（現）
2020年11月 | ㈱エトヴォス社外監査役（現）
2024年６月 | 当社社外監査役（現）
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
社外監査役 | 近　藤　　　剛 | 1965年１月１日生 |
1987年４月 | ボストンコンサルティンググループ
1997年４月 | 弁護士登録、長島・大野（現長島大野常松）法律事務所
2000年10月 | ホワイトアンドケース法律事務所
2006年１月 | クレディ・スイス証券㈱
2013年６月 | 有徳綜合法律事務所設立（現）
2015年４月 | Mu Sigma Japan㈱常勤監査役（現）
2019年６月 | やる気スイッチグループホールディングス㈱社外監査役（現）
2020年４月 | 学校法人永守学園京都先端科学大学外部講師（サイバーセキュリティ法務）（現）
2024年６月 | 当社社外監査役（現）
| (注)４ | ―
計 | 474

(注) １ 取締役 岩田満泰、中瀬一夫、倉本博光及び二瓶ひろ子は、社外取締役であります。

２ 監査役 井上寅喜及び近藤剛は、社外監査役であります。

３ 取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります

５ 当社では、経営環境の変化等に適切に対応するため、迅速な意思決定と組織の活性化を図り、コーポレートガバナンスを強化するために、取締役に準ずる地位として執行役員を置いております。執行役員は15名で、新規事業部長 鹿島久仁彦、機能材営業本部長兼段ボール営業部長兼プロフィットマネジメント室 後藤考司、大阪支社長 飯塚潔、洋紙・白板紙国内営業本部白板紙営業部長兼白板紙事業管理担当部長兼生産技術本部ゼロＣＯ2推進室室付部長 阿部寿、関東工場長兼市川工務部長 安藤邦宏、安全環境品質本部長兼安全統括部長兼ＣＤＯ兼グループ統制管理室（同室長）、情報システム部（同部長）担当 杉本麻王、国際営業本部長兼プロフィットマネジメント室 岡本敏、長岡工場長兼事務部長 西方勝英、国際営業本部輸出部長兼輸出事業管理担当部長兼ＣＥＯオフィス室付部長 加藤重隆、人事部（同部長）、秘書室（同室長）担当兼ＣＥＯオフィス室長兼プロフィットマネジメント室 笠原隆、洋紙・白板紙国内営業本部洋紙営業部長兼出版用紙担当部長兼洋紙事業管理担当部長兼新潟営業所長兼生産技術本部ゼロＣＯ2推進室室付部長 大場直人、紀州工場長 高濟 和弘、Alberta-Pacific Forest Industries Inc. President,ＣＥＯ＆ＣＡＯ 小林慶一、総務部担当（同部長）兼広報室長 外川義治、経営企画部長 一木康司であります。

６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くこととなった場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
有　賀　茂　夫 | 1950年９月24日生 | 1969年４月 | 関東信越国税局入局 | ―
2004年７月 | 東松山税務署長
2007年７月 | 春日部税務署長
2009年７月 | 浦和税務署長
2011年８月 | 税理士登録 有賀茂夫税理士事務所開業
2012年５月 | ㈱加島屋監査役(現)
2015年６月 | ㈱ジーテクト社外監査役 日特エンジニアリング㈱ （現NITTOKU㈱） 社外監査役
水　口　　　秀 | 1962年１月１日生 | 1984年４月 | 旧紀州製紙㈱入社 | 7
2017年５月 | 当社機能材営業部長
2022年４月 | 当社執行役員機能材事業本部機能材部長
2023年４月 | 当社執行役員機能材営業本部機能材営業部長
2023年６月 | 当社執行役員機能材営業本部副本部長兼機能材営業部長
2024年３月 | 当社退任

##### ② 社外取締役及び社外監査役

イ 社外取締役及び社外監査役の人数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

いずれの社外取締役及び社外監査役とも当社との間に特別な利害関係はありません。

ロ　社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役には、長期安定的な企業価値の向上を図る観点から、経営陣から独立した中立的な立場から助言を行い、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただいております。
社外監査役には、大学や企業における豊富な経験と経営者としての高い見識又は会計専門家としての豊富な経験と専門的知見を活かし、株主に対する受託者責任を踏まえて、当社経営全般に対する監査機能を担っていただいております。

ハ　社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役は、金融商品取引所が定める独立性判断基準を踏まえ、取締役会における建設的な検討への貢献が期待できる独立性・中立性のある者を選任しております。また、社外監査役は、金融商品取引所が定める独立性判断基準を踏まえ、財務・会計管理、企業法務、経営等の専門家の中から監査役会の同意を得て選任しております。
当社は、社外取締役の岩田満泰、中瀬一夫、倉本博光及び二瓶ひろ子の４氏、社外監査役の井上寅喜及び近藤剛の両氏について、高い独立性を有していると判断し、東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。

ニ　社外取締役及び社外監査役の選任状況

| 氏名 | 主な職業 | 選任の理由
社外取締役 | 岩　田　満　泰 | ― | 通商産業省（現経済産業省）等における豊富な経験と経営者としての高い見識により、公正、中立な立場から当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただくことを期待し、選任しております。
中　瀬　一　夫 | ― | 製紙業界における豊富な経験と企業経営経験者としての高い見識により、経営へのアドバイスや業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただくことを期待し、選任しております。
倉　本　博　光 | ― | 豊富な海外経験と企業経営経験者としての高い見識により、グローバルな視点から経営へのアドバイスや業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただくことを期待し、選任しております。
二　瓶　ひろ子 | 弁護士 | 弁護士として培われた高度且つ専門的な法律知識及び国際商事等法務関連の豊富な経験から、当社取締役会においてジェンダー等の多様性の観点も含めた経営へのアドバイスや業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただくことを期待し、選任しております。
社外監査役 | 井　上　寅　喜 | 公認会計士 | 公認会計士として豊富な経験と専門的知識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また国内外の豊富な経験も兼ね備えており、当社の経営全般に対する監査機能の強化に十分な役割を果たしていただくことを期待し、選任しております。
近　藤　　　剛 | 弁護士 | 弁護士として培われた高度且つ専門的な法律知識及び国際的な企業法務の分野において豊富な経験を有しております。また、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場で、当社経営の全般に対する監査機能の強化に十分な役割を果たしていただくことを期待し、選任しております。

ホ　社外役員による監督・監査と監査役監査・内部監査・会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係

社外取締役による監督については、取締役会内外における監査役、内部監査部門及び会計監査人との意見交換を通じ、内部統制システムの構築・運用を含む業務執行の監督を実施しております。社外監査役による監査については、「(3) 監査の状況 ①監査役監査の状況」に記載のとおりであります。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社の監査役会は社外監査役２名を含む計３名の監査役体制で臨んでおります。

なお、監査役 上野学は、当社内の経理部門の業務経験を、社外監査役 井上寅喜は、公認会計士として豊富な経験と専門的知識を、社外監査役 近藤剛は、弁護士として培われた高度且つ専門的な法律知識及び国際的な企業法務の分野において豊富な経験をそれぞれ有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し必要により意見表明を行っております。

また、常勤の監査役は、業務推進会議等重要会議への出席、主要な稟議書等の閲覧、本社・工場および主要な事業所・子会社における業務および財産状況の調査を行い、必要な場合は意見を述べております。さらに、半年毎にグループ監査役連絡会を開催し、当社グループの監査についての情報収集及び意見交換を行っております。また、内部監査部門と連携し、適切な意思疎通および効果的な監査業務を遂行しております。これらの活動内容については、社外監査役とタイムリーに情報共有がなされております。

当事業年度において当社は、監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
上野　　学 | 14回 | 14回
糸魚川　順 | 14回 | 14回
渡邊　啓司 | 14回 | 14回

(注) 2024年６月27日開催の第186回定時株主総会の終結の時をもって、監査役糸魚川順及び監査役渡邊啓司は退任いたしました。

監査役会における具体的な検討事項として、監査の方針、監査重点項目、監査実施計画、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

②　内部監査の状況

グループ統制管理室５名は、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令・定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続及び内容の妥当性につき内部監査を実施しております。内部監査において指摘・提言した事項の改善状況についても、フォローアップ監査をしております。グループ統制管理室は、これらの状況を、取締役会に報告し、適宜監査役会に報告しております。

内部監査部門、監査役及び会計監査人は、各々定期的にまたは必要に応じて報告会の開催、監査報告書の写しの送付などの情報交換を行い、連携を図っております。

##### ③　会計監査の状況

会社法に基づく会計監査人並びに金融商品取引法に基づく会計士監査に有限責任 あずさ監査法人を選任しております。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。なお、有限責任 あずさ監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間

50年間

上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである新和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　大谷　秋洋

指定有限責任社員　業務執行社員　井指　亮一

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　８名　　その他　17名

e．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会において、会計監査人の選定にあたっては、品質管理や独立性の確保の状況、海外子会社監査を含んだ監査の実施体制、当社事業分野に対する知見の状況等を確認項目とする選定基準を有しております。
一方、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当したと合理的に判断されるときは、監査役全員の同意により、当該監査法人について会計監査人を解任します。また、監査役会は監査法人の適格性、独立性を害する事由等の発生により、監査法人が適切に職務を遂行することが困難と判断した場合には、当該監査法人について、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任の議案の内容を決定いたします。
当社取締役や執行部門との監査実施内容に関する意見交換、有限責任 あずさ監査法人との連携の中で、上記選定基準に従い同監査法人を会計監査人として選任することが妥当であると判断いたしました。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。上記のとおり、当社取締役や執行部門との監査実施内容に関する意見交換、有限責任 あずさ監査法人との連携の中で、上記選定基準に従い同監査法人を会計監査人として選任することが妥当であると判断いたしました。

##### ④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 87 | ― | 87 | 2
連結子会社 | 9 | ― | 9 | ―
計 | 96 | ― | 97 | 2

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォート・レター作成業務であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 20 | 5 | 13 | 7
連結子会社 | 60 | 5 | 67 | 0
計 | 80 | 10 | 80 | 7

前連結会計年度

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。

当連結会計年度

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査時間等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役が提案した会計監査人に対する報酬については、当社取締役や執行部門との監査実施内容に関する意見交換、有限責任 あずさ監査法人との連携を行い、過年度の監査実績及び報酬額の推移、当事業年度の監査計画、監査予定時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、同監査法人の職務の遂行状況に照らして妥当と判断したため、当社の監査役会は会社法第399条第１項の同意を行いました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。
イ　基本方針

取締役の報酬等は、長期安定的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分機能し、会社及び個人業績を総合的に反映した報酬体系としています。その構成は、固定報酬として基本報酬、業績連動報酬として年次インセンティブ報酬（業績連動賞与）及び中長期インセンティブ報酬（株式報酬型ストックオプション）です。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、社外取締役２名及び代表取締役社長１名で構成する指名・報酬委員会で審議し、取締役会において決定しています。その方針に従い個人別の報酬等の内容を決定しています。
なお、社外取締役の報酬は、固定報酬として基本報酬のみで構成しています。

ロ　基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しています。

ハ　業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は、企業業績や業績等への貢献度に連動する現金報酬として業績連動賞与及び非金銭報酬として株式報酬型ストックオプションで構成しています。業績連動報酬等は、定量面では企業の業績と収益性を計測する指標として連結売上高、連結営業利益及び連結経常利益、定性面では中長期的な企業価値の増大を図る指標としてESG（環境・社会・企業統治）への貢献度をそれぞれ総合的に反映させた仕組みとし、毎年、一定の時期に支給しています。

ニ　基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の基本報酬：業績連動賞与：株式報酬型ストックオプションの報酬割合は７：２：１を基本とした上で、指名・報酬委員会において審議し、取締役会で決定しています。

ホ　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬等の内容については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役社長ＣＥＯが、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に従って、各取締役の基本報酬の額及び業績連動賞与の評価配分について適切に決定しています。
なお、株式報酬型ストックオプションは、指名・報酬委員会の意見を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当個数を決定しています。

取締役会および指名・報酬委員会は、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定において、上記の方針に沿った活動をしております。

取締役の報酬額は、2016年６月28日開催の第178回定時株主総会において、基本報酬、賞与及びストックオプションとしての新株予約権を合わせ年額５億４千万円以内と決議しております。各取締役の基本報酬の額及び業績連動賞与の評価配分は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当業務の評価を行うのに最も適していることから、取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役社長ＣＥＯが決定しており、上記の方針に従って適切に決定していることから、取締役会はその内容が当該方針に沿うものであると判断しております。なお、当事業年度における業績連動報酬等にかかる指標の実績は、連結売上高2,970億円、連結営業利益152億円、連結経常利益177億円でありました。

監査役の報酬額は、2011年６月24日開催の第173回定時株主総会において、基本報酬のみとし、年額７千２百万円以内と決議しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬
基本報酬 | 業績連動賞与 | ストック オプション
取締役 (社外取締役を除く) | 210 | 150 | 37 | 22 | 9
監査役 (社外監査役を除く) | 13 | 13 | ― | ― | 1
社外役員 | 43 | 43 | ― | ― | 6

(注)　当期末現在の人員は取締役６名(社外取締役を除く。)、監査役１名(社外監査役を除く。)、社外役員６名(社
外取締役４名、社外監査役２名)であります。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有株式の売買にかかる判断において、当該保有先企業との商取引の状況等に依らず、株価動向や配当状況のみを判断基準とするものについて純投資目的の投資株式と位置づけており、それ以外の保有株式については特定投資株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は特定投資株式について、当該株式の保有が、保有先企業との取引関係の維持、強化を通じて当社の企業価値の向上に資すると判断するものについて保有の対象としております。また、その保有の合理性の検証にあたっては、個別銘柄の株価や配当の状況などを定量的に評価した経済的効果の確認並びに、当該株式の保有による事業上のメリットや戦略的な意義について総合的に検証しております。

また取締役会においては、これらの検証結果を参照し、毎年５月に、個別銘柄の保有の継続の適否について検討し決定しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式（注） | 33 | 2,185
非上場株式以外の株式 | 35 | 16,631

（注）子会社の一部譲渡により関係会社株式からその他株式へ区分変更があったため、非上場株式が１銘柄増加しております。

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 4 | 取引先持株会の定例買付けによる増加

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 28

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱第四北越フィナンシャルグループ | 436,915 | 436,915 | 資金調達や金融情報の提供など、各種金融取引の円滑化のため | 無 (注)４
1,948 | 1,262
大日本印刷㈱ | 395,017 | 395,017 | 主要顧客として良好な取引関係の維持、強化を図るため | 有
1,845 | 1,463
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 517,644 | 259,522 | 資金調達や金融情報の提供など、各種金融取引の円滑化のため | 無 (注)４
1,712 | 1,178
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 644,050 | 644,050 | 保険取引や金融情報の提供など、各種金融取引の円滑化のため | 無 (注)４
1,672 | 1,056
日本紙パルプ商事㈱ | 310,160 | 310,160 | 製品販売に関わる取引関係強化のため | 有
1,606 | 1,597
住友不動産㈱ | 250,000 | 250,000 | 保有不動産の有効活用など、不動産取引の情報収集を目的とした関係強化のため | 有
1,449 | 745
㈱みずほフィナンシャルグループ | 402,362 | 402,362 | 資金調達や金融情報の提供など、各種金融取引の円滑化のため | 無 (注)４
1,225 | 755
ＴＯＰＰＡＮホールディングス㈱ | 265,206 | 263,758 | 主要顧客として良好な取引関係の維持、強化を図るため 取引先持株会の定例買付けによる増加 | 有
1,028 | 702
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | 72,000 | 72,000 | 保険取引や金融情報の提供など、各種金融取引の円滑化のため | 無 (注)４
689 | 378
㈱紀陽銀行 | 345,337 | 345,337 | 資金調達や金融情報の提供など、各種金融取引の円滑化のため | 有
639 | 512
㈱千葉銀行 | 395,199 | 395,199 | 資金調達や金融情報の提供など、各種金融取引の円滑化のため | 有
498 | 337
日本たばこ産業㈱ | 100,000 | 100,000 | 主要顧客として良好な取引関係の維持、強化を図るため | 無
405 | 279
第一実業㈱ | 180,000 | 60,000 | 資材調達に関わる取引関係強化のため | 有
383 | 334
コクヨ㈱ | 124,230 | 124,230 | 紙パルプ事業における協業および良好な取引関係の維持、強化を図るため | 有
308 | 233
三菱製紙㈱ | 350,000 | 350,000 | 相手先ブランド製造など、相互の協業関係の維持、強化を図るため | 有
214 | 122
ＫＰＰグループホールディングス㈱ | 221,000 | 221,000 | 製品販売に関わる取引関係強化のため | 有
163 | 148
平和紙業㈱ | 306,000 | 306,000 | 製品販売に関わる取引関係強化のため | 有
135 | 123
日本郵船㈱ | 30,000 | 30,000 | 資材調達に関わる取引関係強化のため | 有
122 | 92
共同印刷㈱ | 32,750 | 32,750 | 主要顧客として良好な取引関係の維持、強化を図るため | 有
113 | 90
㈱りそなホールディングス | 104,500 | 104,500 | 資金調達や金融情報の提供など、各種金融取引の円滑化のため | 無 (注)４
99 | 66
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 157,950 | 157,950 | 資金調達や金融情報の提供など、各種金融取引の円滑化のため | 無 (注)４
80 | 51
東洋埠頭㈱ | 39,500 | 39,500 | 製品販売に関わる取引関係強化のため | 有
55 | 53

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ライオン㈱ | 36,418 | 36,418 | 主要顧客として良好な取引関係の維持、強化を図るため | 無
49 | 52
日本フェルト㈱ | 80,000 | 80,000 | 資材調達に関わる取引関係強化のため | 有
34 | 33
㈱三十三フィナンシャルグループ | 11,480 | 11,480 | 資金調達や金融情報の提供など、各種金融取引の円滑化のため | 無 (注)４
23 | 18
イチカワ㈱ | 10,812 | 10,812 | 資材調達に関わる取引関係強化のため | 有
20 | 14
双日㈱ | 4,768 | 4,768 | 資材調達および製品販売に関わる取引関係強化のため | 有
19 | 13
㈱ムサシ | 10,000 | 10,000 | 主要顧客として良好な取引関係の維持、強化を図るため | 有
18 | 15
セキ㈱ | 13,000 | 13,000 | 主要顧客として良好な取引関係の維持、強化を図るため | 有
17 | 17
㈱文溪堂 | 11,000 | 11,000 | 主要顧客として良好な取引関係の維持、強化を図るため | 有
12 | 12
朝日印刷㈱ | 12,474 | 12,474 | 主要顧客として良好な取引関係の維持、強化を図るため | 有
11 | 10
カーリットホールディングス㈱ | 7,000 | 7,000 | 資材調達に関わる取引関係強化のため | 有
7 | 4
ナカバヤシ㈱ | 14,423 | 14,423 | 主要顧客として良好な取引関係の維持、強化を図るため | 無
7 | 6
㈱共同紙販ホールディングス | 1,100 | 1,100 | 製品販売に関わる取引関係強化のため | 有
5 | 4
㈱昭文社 | 10,000 | 10,000 | 主要顧客として良好な取引関係の維持、強化を図るため | 無
3 | 3
㈱リンコーコーポレーション | ― | 15,000 | ― | 有
― | 23

(注)１　 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　 日本たばこ産業㈱以下は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全上場株式銘柄について記載しております。

３　 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は配当利回りや時価により検証しております。

４　 当該会社は当社株式を保有しておりませんが、当該会社の子会社は当社株式を保有しております。

５　 凸版印刷㈱は、2023年10月１日にＴＯＰＰＡＮホールディングス㈱に商号変更しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東京海上ホールディングス㈱ | 627,000 | 627,000 | 退職給付債務への充当 | 無 (注)３
2,948 | 1,596
ザ・パック㈱ | 706,700 | 622,300 | 退職給付債務への充当 | 有
2,706 | 1,838
ＫＰＰグループホールディングス㈱ | 2,300,000 | 2,300,000 | 退職給付債務への充当 | 有
1,706 | 1,541
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 238,400 | 119,200 | 退職給付債務への充当 | 無 (注)３
788 | 541
ＴＯＰＰＡＮホールディングス㈱ | 61,500 | 61,500 | 退職給付債務への充当 | 有
238 | 163
大日本印刷㈱ | 51,000 | 51,000 | 退職給付債務への充当 | 有
238 | 188
三菱商事㈱ | ― | 474,133 | ― | 無
― | 2,252
星光ＰＭＣ㈱ | ― | 1,261,480 | ― | 有
― | 684
㈱東芝 | ― | 21,500 | ― | 無
― | 95

(注)１　 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

#### ３　 当該会社は当社株式を保有しておりませんが、当該会社の子会社は当社株式を保有しております。

#### ４　 凸版印刷㈱は、2023年10月１日にＴＯＰＰＡＮホールディングス㈱に商号変更しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 5,356 | 2 | 3,147

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 72 | ― | ―