当社は、ストックオプション制度を採用しております。
2019年6月26日取締役会決議
※当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株であります。
2 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」といいます。)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとします。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」といいます。)に通知または公告いたします。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告いたします。
3 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、新株予約権割当日の翌日から1年後または当社取締役の地位を喪失した日の、いずれか早い日から行使することができます。
(2)新株予約権者は、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から起算して5年が経過したときには、以後新株予約権を行使することができないものとします。
(3)前記(1)にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、以下に定める場合(ただし、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除きます。)には、以下に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)・・・当該承認日の翌日から15日間
(4)前記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。
(5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。
(6)その他の条件については、新株予約権総数引受契約に定めるところによるものとします。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」といいます。)をする場合には、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」といいます。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権をそれぞれ交付することといたします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付いたします。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、前記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定いたします。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
ロ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記イ記載の資本金等増加限度額から前記イに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧新株予約権の取得条項
次に準じて決定いたします。以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨その他の新株予約権の行使の条件
前記新株予約権の行使の条件に準じて決定いたします。
2020年6月26日取締役会決議
※当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて、記載すべき内容の変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略しております。
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株であります。
2 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
「1(2)① 2019年6月26日取締役会決議」の(注)2に記載のとおりであります。
3 新株予約権の行使の条件
「1(2)① 2019年6月26日取締役会決議」の(注)3に記載のとおりであります。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
「1(2)① 2019年6月26日取締役会決議」の(注)4に記載のとおりであります。
2021年6月29日取締役会決議
※当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて、記載すべき内容の変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略しております。
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株であります。
2 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
「1(2)① 2019年6月26日取締役会決議」の(注)2に記載のとおりであります。
3 新株予約権の行使の条件
「1(2)① 2019年6月26日取締役会決議」の(注)3に記載のとおりであります。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」といいます。)をする場合には、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」といいます。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権をそれぞれ交付することといたします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付いたします。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、前記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定いたします。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
ロ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記イ記載の資本金等増加限度額から前記イに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧その他の新株予約権の行使の条件
前記新株予約権の行使の条件に準じて決定いたします。
2022年6月29日取締役会決議
※当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて、記載すべき内容の変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略しております。
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株であります。
2 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
「1(2)① 2019年6月26日取締役会決議」の(注)2に記載のとおりであります。
3 新株予約権の行使の条件
「1(2)① 2019年6月26日取締役会決議」の(注)3に記載のとおりであります。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
「1(2)① 2021年6月29日取締役会決議」の(注)4に記載のとおりであります。
2023年6月29日取締役会決議
※当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて、記載すべき内容の変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略しております。
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株であります。
2 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
「1(2)① 2019年6月26日取締役会決議」の(注)2に記載のとおりであります。
3 新株予約権の行使の条件
「1(2)① 2019年6月26日取締役会決議」の(注)3に記載のとおりであります。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
「1(2)① 2021年6月29日取締役会決議」の(注)4に記載のとおりであります。
2024年6月27日取締役会決議
※当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて、記載すべき内容の変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略しております。
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株であります。
2 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
「1(2)① 2019年6月26日取締役会決議」の(注)2に記載のとおりであります。
3 新株予約権の行使の条件
「1(2)① 2019年6月26日取締役会決議」の(注)3に記載のとおりであります。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
「1(2)① 2021年6月29日取締役会決議」の(注)4に記載のとおりであります。
2025年6月27日取締役会決議
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株であります。
2 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
「1(2)① 2019年6月26日取締役会決議」の(注)2に記載のとおりであります。
3 新株予約権の行使の条件
「1(2)① 2019年6月26日取締役会決議」の(注)3に記載のとおりであります。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
「1(2)① 2021年6月29日取締役会決議」の(注)4に記載のとおりであります。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当社保有の自己株式の消却により、発行済株式総数が減少しております。
2025年3月31日現在
(注) 上記「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式がそれぞれ192,817単元及び47株含まれております。
2025年3月31日現在
(注)1 2025年3月31日時点において、美須賀海運㈱は主要株主である筆頭株主であります。
2 日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)の所有株式は、信託業務に係る株式であります。
3 上記の他に、当社保有の自己株式19,281千株があります。
4 2023年12月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大王海運㈱、その共同保有者である美須賀海運㈱が2023年12月18日現在で以下の株式を所有している旨が記載されています。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
5 2025年1月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券㈱、その共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)、ノムラ セキュリテーズ インターナショナル(NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL, Inc.)及び野村アセットマネジメント㈱が2025年1月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
6 2025年3月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、オアシス マネジメント カンパニー リミテッドが2025年3月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
また、当社として実質所有株式数の確認ができたものではありませんが、同社は2025年3月31日時点において主要株主であります。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
2025年3月31日現在
2025年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法第155条第7号による取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数・価額は含めておりません。
(注)1 ①当期間における処理自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利
行使及び単元未満株式の売渡による株式数・価額は含めておりません。
②当期間における保有自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利
行使、単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。
2 当事業年度の内訳は、単元未満株式の買増請求による売渡であります。
当社は、長期安定的な企業価値向上に向けた成長投資を継続するために、財務健全性、資本効率性、株主還元のバランスを鑑みた資本政策を実施し、安定かつ継続的な配当を行うことを資本政策に関する基本的な方針としております。なお、配当は中間配当及び期末配当の年2回、配当の決定機関は、中間配当は定款の定めに基づき取締役会、期末配当は株主総会であります。
以上の基本的な方針に基づき、2025年3月期の期末配当は、当期の業績及び配当の安定性などを総合的に考慮した結果、1株当たり11円といたしました。すでに実施いたしました中間配当11円とあわせて年間1株当たり22円となります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、経営の最重要課題である長期安定的な企業価値の向上を達成するために、以下の基本的な考え方に従い、適正なコーポレートガバナンス体制を構築いたします。
・当社は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の平等性の確保に努めます。
・当社は、企業の社会的責任の重要性を認識し、株主をはじめとするさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努め、自己規律に基づき健全に業務を運営する企業文化・風土を醸成いたします。
・当社は、適時開示業務の執行体制を定めるとともに、法令に基づく開示以外の非財務情報についても適時・適切に開示し、意思決定の透明性と公平性を確保いたします。
・当社は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、取締役会の実効性の確保に努めます。また、取締役会の分析・評価を通じて、その戦略機能、判断機能及び監督機能を向上させます。
・当社は、企業価値の長期安定的な向上に資するよう、「株主と積極的かつ建設的な対話を行うための基本方針」に基づき、株主と積極的かつ建設的に対話を行います。
取締役会は、当社グループのすべての役員・社員が共有する基本行動規範として「北越グループ行動規範」を定め、開示いたします。
当社は機関設計として監査役会設置会社を採用しております。
取締役会は、企業価値及び株主共同の利益の増大に努め、適正なコーポレートガバナンスを実現することにより長期安定的な企業価値の向上を目指し、経営陣による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担うとともに、法令、定款及び取締役会規則にて定められた重要事項について意思決定を行っております。また、業務執行の機動性を高め、かつ経営の活力を増大させるため、上記に記載する事項以外の業務執行の意思決定を経営陣に委任するとともに、その職務執行の状況を監督しております。
社外取締役は、長期安定的な企業価値の向上を図る観点から、経営陣から独立した中立的な立場から助言を行い、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしており、当社と経営陣等との利益相反を監督しております。
取締役会は、内部統制等の体制を整備し、関連部署と連携してその運用が有効に行われているかを監督しております。
取締役会の人数は、社内取締役6名、独立社外取締役4名(うち女性1名)であり、取締役会における多様性及び専門性を有する取締役で構成しております。
取締役会は、「(2) 役員の状況 ①役員一覧」に記載の取締役及び監査役で構成しており、議長は代表取締役社長CEOが務めております。
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性判断基準を踏まえ、取締役会における建設的な検討への貢献が期待できる独立性・中立性のある社外取締役候補者を決定しております。
取締役候補者の指名に当たっては、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会において、実効的なコーポレートガバナンスの実現や、長期安定的な企業価値の向上等のために有用な資質を有するかなどの評価を踏まえて指名案を作成し、取締役会で決定しております。指名・報酬委員会は、社外取締役 岩田満泰及び中瀬一夫と代表取締役社長CEO 岸本晢夫の3名で構成しており、委員長は社外取締役 岩田満泰であります。
監査役及び監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において業務監査及び会計監査を行っております。また、監査役は、各取締役の職務の執行を監査し、取締役会において上記受託者責任を踏まえた適切な意見を述べております。
監査役及び監査役会は、社外監査役が有する強固な独立性と、常勤監査役が有する高い情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めております。
監査役会は、会計監査人が負う株主及び投資家に対する責務を踏まえ、会計監査人に求められる独立性及び監査の品質管理のための組織的業務運営に関して確認し、会計監査人を適切に評価しております。
監査役会の人数は、社内監査役1名、独立社外監査役2名であり、監査役会の独立性確保のため、半数以上は社外監査役で構成しております。なお、社外監査役は金融商品取引所が定める独立性判断基準を踏まえて決定された社外監査役であります。
監査役会は、「(2) 役員の状況 ①役員一覧」に記載の監査役で構成しており、議長は常勤監査役であります。
常勤監査役候補者は、当社の事業運営に関する豊富な知識、経験を有する者の中から、監査役会の同意を得て決定しております。社外監査役候補者は財務・会計管理、企業法務、経営等の専門家の中から監査役会の同意を得て決定しております。

イ 内部統制システムの整備の状況
当社の「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」は、以下のとおりであります。
(a) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は「北越グループ企業理念」及び「北越グループ行動規範」を制定し、当社及び当社子会社の役員・使用人に法令・定款の遵守は勿論のこと、社内規程の遵守を徹底することにより、内部統制の強化・充実に努め、法令違反行為及び定款違反行為を実効的に防止するとともに、社会の構成員としての企業人・社会人に当然求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することを要請しております。
法令遵守を組織的に担保するため「グループ・コンプライアンス規程」に基づき、法務・コンプライアンス室担当役員がコンプライアンス会議の中でコンプライアンス方針、制度、諸施策の立案・検討を行うとともに、部門コンプライアンス責任者を通じて全社レベルでの実施、徹底を図っております。また、当社は、当社及び当社子会社の全ての使用人が、コンプライアンス上疑義ある事項について、相談する社内・社外窓口として「コンプライアンス・ホットライン」を設置し、かつ、通報者が通報、連絡、相談したことを理由として、通報者に対し解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わないことを定めております。また、「北越グループ行動規範」に反社会的勢力等と断固として対決し、一切の関係を遮断することを定め、当社及び当社子会社の全ての役員及び使用人に周知徹底を図るとともに、総務部を担当部署として、外部専門機関と連携し情報の収集、交換、管理を行うなど、組織的な対応体制を整備しております。
当社及び当社子会社の取締役会は、法令・定款・取締役会規則に基づき、各取締役の業務執行を監督いたします。また、監査役の意見、顧問弁護士等の外部専門家の助言を得て、適正な業務の意思決定及び執行を行っております。
グループ統制管理室は、「内部監査規程」に基づき、当社及び当社子会社の業務全般に関し、法令・定款及び社内規程の遵守状況、業務執行の手続及び内容の妥当性等につき内部監査を実施いたします。内部監査において指摘・提言した事項の改善状況についても、フォローアップ監査を行います。グループ統制管理室は、これらの監査状況を、取締役会に報告し、適宜監査役会に報告いたします。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
総務部担当役員は「文書管理規程」を適宜見直し、適正な管理体制を構築するとともに、必要に応じて取締役、監査役及び会計監査人等が、随時閲覧・謄写可能な状態に保存・管理しております。
(c) 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社子会社全体に及ぶリスク管理に関しては、リスクマネジメントの執行責任者であるサステナビリティ推進本部長がグループサステナビリティ委員会の中で当社及び当社子会社の経営リスクを回避又は最小化するためのリスクマネジメントを推進しております。また、半期に1回開催される連結経営内部統制会議で、当社子会社の内部管理体制を点検しております。
グループ統制管理室は、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施するとともに、内部監査対象部署の長は、内部監査で指摘・提言された残存リスク事項に対する改善状況についての責任を負っております。また当該部署の長の交代に際しては、新任者はグループ統制管理室から当該部署の監査結果に関する説明を受け、残存リスク事項に対する管理状況について、自ら検証を行っております。
特定の経営リスクの発生に対し、当社及び当社子会社の事業継続を図るため、BCP(事業継続計画)を策定し、有事における人命と事業資産の保護、迅速な業務回復、利害関係者への影響の最小化、及び平時における取引先との信用確立を図っております。
(d) 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社取締役会の決定に基づく業務執行については、「職制規程」において各業務執行取締役及び重要な使用人の職務権限を定めており、適正かつ効率的な業務の執行がなされるような体制を維持しております。
職務執行の状況については、監査役も出席し毎月開催される定例取締役会、業務推進会議の他に、業務執行取締役に加えて重要な使用人も出席する経営執行会議を必要に応じて開催し、会社全体の職務執行の適正性、効率性を検証し、必要の都度是正措置を取っております。
当社は、主要な当社子会社に対し、取締役又は監査役を派遣し、当該取締役は、取締役会への出席により職務執行を監督し、当該監査役は取締役会へ出席し取締役の職務執行を監査することにより、グループ経営の適正かつ効率的な運営を行っております。
(e) 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「北越グループ企業理念」及び「北越グループ行動規範」は、当社及び当社子会社全ての役員及び使用人に法令遵守を要請しております。子会社役員は当該会社の使用人に対して、その徹底を図っております。
半期に1回開催される連結経営内部統制会議において、当社連結子会社各社の重要事項について検討する体制となっております。また、子会社業務のうち、重要な事項については、「関係会社管理規程」に基づき当社担当部門から当社取締役及び監査役に報告され、その都度モニタリングを行っております。
当社担当部門は「関係会社管理規程」に基づき、子会社各社との密接な連絡を取っております。
当社は、信頼性のある財務報告の開示を通じ、株主をはじめとする総てのステーク・ホルダーに適正な財務情報を提供していくことが、企業としての責任であると認識しております。この目的を達成するため、内部統制システムの継続的な改善・強化を図り、「財務報告の基本方針」に基づき、会計処理に係わる法令・会計基準を遵守しております。
(f) 当社子会社の取締役及び業務を執行する社員における職務の執行に係る報告体制
当社は、「関係会社管理規程」において、当社子会社に経営状況(業績・予算等)をはじめ、重要事項等について報告をもとめ、必要に応じ連結経営内部統制会議で報告を義務づけております。
(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
当社は、監査役直属の組織として監査役室を設置し、監査役会及び監査役の職務を補助する使用人を置いております。当該使用人は、会社業務や法令に一定の知見を有するものとし、監査役の意見を参考として人選しております。
当該使用人は、取締役をはじめ組織上の上長等の指揮・命令は受けないものとします。また、当該使用人の異動・人事考課等については、監査役会の同意を得たうえで決定いたします。
(h) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、業務推進会議その他の重要な会議に出席し、経営上の重要事項について、適宜報告を受けられる体制としております。また、重要な会議の議事録は監査役に配付し、社長決定書等の重要な稟議決定書については監査役に回覧し、必要な監査を受けることとしております。
業務執行取締役及び使用人は、会社の業績や信用に大きな影響を及ぼす事項が発生し、あるいは発生するおそれがあるときは、速やかに監査役に報告することとしております。
監査役は、監査役・グループ統制管理室合同ミーティングを毎月開催し、グループ統制管理室と密接に連携を図っております。
(i) 当社子会社の役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社子会社の役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社及び当社子会社の業績や信用に大きな影響を及ぼす事項が発生し、あるいは発生するおそれがあるときは、当社監査役に報告いたします。
当社及び当社子会社は、「グループ・コンプライアンス規程」に基づき通報者が通報、連絡、相談したことを理由として、通報者に対し解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わないものとしております。
(j) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
取締役は、監査役又は監査役会が弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求めるとき、又は調査、鑑定その他の事務を委託するときなど、監査の実施のために所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができないこととなっております。
ロ 株式会社の支配に関する基本方針
(a) 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は上場会社として、経営支配権の異動は、企業活動・経済の活性化にとって有効な手段の一つであると認識しており、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、原則として、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであり、また、そのご判断を適切に行っていただくに当たっては、ご判断のために必要かつ十分な情報が提供された上で、株主の皆様における検討等に必要な時間が確保される必要があると認識しております。
そして、実際に大規模買付行為等が行なわれる場合、大規模買付者から必要かつ十分な情報の提供がなされない場合や、株主の皆様における検討等に必要な時間が確保されない場合には、当該大規模買付行為等が当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。また、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者であるべきであるところ、大規模買付行為等の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることを目的としたもの、当社の資産を大規模買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、真に経営に参加する意思がないにも拘らず、ただ高値で当社株券等を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの(いわゆるグリーンメイラー)、当社の所有する高額資産等を売却処分させる等して、一時的な高配当を実現することを目的としたもの、当社のステークホルダーとの良好な関係を毀損し、当社の中長期的な企業価値を損なう可能性があるもの、当社の株主や当社取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないもの、株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するおそれのあるものや、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等、当社が維持・向上させてまいりました当社の中長期的な企業価値及び株主の皆様共同の利益を毀損するものがあることは否定できません。
かかる認識の下、当社は、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、①大規模買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、②株主の皆様の検討等に必要な時間を確保すること、更に③大規模買付者の提案が当社の中長期的な企業価値及び株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について、独立性を有する社外役員の意見を尊重した上で当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、必要に応じて④当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行うこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。
当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社の中長期的な企業価値及び株主の皆様共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求し、株主の皆様の検討等に必要な情報と時間の確保に努める他、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、法令等及び定款に則って、適切と判断される措置を講じてまいります。
(b) 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
詳細は「第一部 企業情報 第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」、並びに「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 4 コーポレートガバナンスの状況等 (1) コーポレートガバナンスの概要 ① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方 及び ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載しております。
(c) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2023年12月22日開催の当社取締役会において、大王海運株式会社、川崎紙運輸株式会社及び美須賀海運株式会社(以下、総称して「大王海運ら」といいます。)並びに大王海運らの関係者(以下「本株主グループ」といいます。)を対象とした当社の株券等の大規模買付行為等に関する対応方針(以下「有事導入型対応方針」といいます。)を導入することを決議し、2024年5月22日開催の取締役会において有事導入型対応方針を継続・更新することを決議いたしました。有事導入型対応方針の有効期間は、2025年6月27日開催の当社定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)後最初に開催される当社取締役会の終結時までとなっておりましたが、当社は、有事導入型対応方針の導入後の情勢の変化や、経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針−企業価値の向上と株主利益の確保に向けて−」(以下「企業買収行動指針」といいます。)の内容を勘案しつつ、企業価値の向上及び株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、また買収防衛策を巡る近時の動向や法整備の状況、当社株主構成を含め、当社を取り巻く経営環境の変化とその影響等も踏まえ、有事導入型対応方針の取扱いについて慎重に検討してまいりました。
その結果、当社としましては、有事導入型対応方針については有効期間の終了をもって更新せず廃止し、新たに、適用対象者を限定しない事前警告型の対応方針を導入することが、当社の中長期的な企業価値の向上及び株主の皆様共同の利益に適うものと考えるに至ったため、2025年5月15日開催の当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、本定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時をもって、有事導入型対応方針を更新せず廃止すること、及び、上記(a)の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))の一つとして、当社の株券等の大規模買付行為等に関する対応方針(以下「本対応方針」といいます。)を導入する議案を本定時株主総会に上程することを決議し、2025年6月27日開催の本定時株主総会において、本対応方針は株主の皆様のご承認をいただきました。本対応方針の概要は以下のとおりです。本対応方針の有効期間は、本定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
なお、有事導入型対応方針は有効期間の満了をもって廃止となりました。
Ⅰ本対応方針の目的及び概要
当社は、市場内外において短期間に大量に当社株式が買い占められたり、大規模買付者と共同歩調をとる具体的な懸念のある投資家が出現したりするリスクが否定できないと思料されることから、当社の中長期的な企業価値の向上及び株主の皆様共同の利益のため、大規模買付者に対して、適切と判断される措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、大規模買付者に対して株式を売却するか否かの判断や、大規模買付者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えています。
しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、当社及び当社グループ固有の事業特性や当社及び当社グループの歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社グループの企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。そして、大規模買付者による当社の経営支配権を掌握するに足りる株式の取得が当社グループの企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、大規模買付者から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社及び当社グループ固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報並びに当該大規模買付者による当社の経営支配権を掌握するに足りる株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。
従って、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えています。
以上の見地から、当社は、上記(a)の基本方針を踏まえ、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為等に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為等に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本対応方針の導入が必要であるとの結論に達しました。
以上の理由により、当社取締役会は、本定時株主総会において株主の皆様のご承認が得られたことを踏まえて、本対応方針を導入いたしました。
Ⅱ対抗措置の発動に至るまでの手続
ⅰ対象となる大規模買付行為等
本対応方針において、「大規模買付行為等」とは、以下の(ァ)から(ゥ)までのいずれかに該当する若しくは該当する可能性がある当社株券等の買付け又はこれに類似する行為(ただし、事前に当社取締役会が承認したものを除きます。)を意味し、「大規模買付者」とは、大規模買付行為等を行い、又は行おうとする者を意味します。
(ァ)特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為(公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。以下同じです。)
(ィ)結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為
(ゥ)上記(ァ)又は(ィ)に規定される各行為を行うか否かに拘らず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本(ゥ)において同じ)との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当社が発行者である株式等につき当該特定株主グループと当該他の株主の議決権割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)
また、本対応方針においては、仮に、本対応方針の効力発生時点において、既に特定株主グループの議決権割合が20%以上となっている場合や、上記(ゥ)に掲げる行為により特定株主グループと他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となっている場合においては、当該特定株主グループは「大規模買付者」に該当するものとし、当該特定株主グループとの関係では、新たに上記(ァ)若しくは(ィ)に掲げる買付行為(疑義を除くために付言すると、当社株券等を新たに1株取得する行為も含みます。)、又は新たに上記(ゥ)に掲げる他の株主との間で行う行為を「大規模買付行為等」と取り扱うこととします。
そのため、仮に、本対応方針の効力発生時点において、既に、特定株主グループの議決権割合が20%以上となっている場合や、上記(ゥ)に掲げる行為により特定株主グループとしての株券等保有割合の合計が20%以上となっている場合においては、新たに上記(ァ)若しくは(ィ)に掲げる買付行為(疑義を除くために付言すると、当社株券等を新たに1株取得する行為も含みます。)、又は新たに上記(ゥ)に掲げる他の株主との間で行う行為について、本対応方針に定める手続に従うことが必要となります。
ⅱ意向表明書の事前提出
大規模買付者には、大規模買付行為等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該大規模買付者が大規模買付行為等に際して本対応方針に定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「意向表明書」といいます。)を当社の定める書式により、日本語で提出していただきます。
具体的には、意向表明書に当社が指定する事項を記載していただくと共に、大規模買付者が会社その他の法人である場合には、大規模買付者の代表者による署名又は記名押印をしていただき、当該署名又は記名押印を行った代表者の資格証明書、大規模買付者の定款、履歴事項全部証明書(又はそれらに相当するもの)並びに直近5事業年度における単体及び連結ベースでの貸借対照表及び損益計算書を、併せて提出していただきます。
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨及び必要に応じその内容について公表いたします。
ⅲ本必要情報の提供
当社は、大規模買付者に対して、当社取締役会が意向表明書を受領した日から10営業日以内(初日は算入されないものとします。以下同じです。)に、大規模買付行為等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために当初提供していただくべき情報(以下「本必要情報」といいます。)を記載した情報リストを発送いたしますので、大規模買付者には、情報リストに従って十分な情報を当社に提出していただきます。
当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報では、大規模買付行為等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、大規模買付者に対し、適宜回答期限を定めた上で、追加の情報を提供するよう求めることがあります(かかる判断に当たっては、独立委員会の意見を最大限尊重します。)。この場合には、大規模買付者においては、当該期限までに、かかる情報を当社取締役会に追加的に提供していただきます。
なお、当社取締役会は、適用ある法令等に従って、大規模買付者から大規模買付行為等の提案がなされた事実については適切に開示し、提案の概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、速やかに開示いたします。
ⅳ取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、本必要情報の提供が完了したと当社取締役会若しくは独立委員会が判断した旨又は必要情報提供期間が満了した旨を当社が開示した日の翌日から原則として最大60日間(対価を現金(円貨)のみとする当社全株券等を対象とした公開買付けの場合。その他の大規模買付行為等の場合には最大90日間)以内で当社取締役会が合理的に定める期間を、当社取締役会による大規模買付行為等がなされることの是非を評価・検討するための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。大規模買付行為等は、取締役会評価期間の経過後(但し、株主意思確認総会が開催されることとなった場合には、対抗措置の発動に関する議案の否決及び株主意思確認総会の終結後)にのみ実施されるべきものとします。
ⅴ株主意思確認総会の招集
大規模買付者が本対応方針に規定する手続を遵守しない場合、当社取締役会が本対応方針による対抗措置を発動することの可否について株主意思確認総会を開催すべきと判断したときには、当社取締役会は可及的速やかに株主意思確認総会を招集します。また、大規模買付者が本対応方針に規定する手続を遵守した場合であっても、当社取締役会が、当社グループの企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置発動の決議を行う場合には、当社取締役会は可及的速やかに株主意思確認総会を招集します。これらの場合には、当社取締役会は、議決権を行使できる株主の範囲(近時の裁判例や大規模買付行為の態様等も踏まえて、適切な範囲を決定することを予定しております。)、議決権行使の基準日、当該株主意思確認総会の開催日時等の詳細について、適用ある法令等に従って開示いたします。株主意思確認総会の決議は、当該株主意思確認総会に出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもって行われるものとします。なお、大規模買付行為等は、株主意思確認総会における対抗措置の発動議案の否決及び当該株主意思確認総会の終結後に行われるべきものとします。当該株主意思確認総会において本対応方針による対抗措置の発動承認議案が可決された場合、当社取締役会は、当該大規模買付行為等に対して本対応方針による対抗措置発動の決議を行うこととします。これに対し、当該株主意思確認総会において本対応方針による対抗措置の発動承認議案が否決された場合には、当該大規模買付行為等に対しては本対応方針による対抗措置の発動は行われません。
当該株主意思確認総会の招集手続が執られた場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不発動の決議を行った場合や、大規模買付者が本対応方針に規定する手続を遵守しない場合で、当社取締役会にて対抗措置の発動を決議することが相当であると判断するに至った場合には、当社は株主意思確認総会の招集手続を取り止めることができます。かかる決議を行った場合も、当社は、対抗措置の発動の要否に関する当社取締役会の評価、判断及び意見を含む当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、適用ある法令等に従って速やかに開示いたします。
ⅵ対抗措置の具体的内容
当社が本対応方針に基づき発動する対抗措置は、原則として新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てとします。ただし、法令等及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。
実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、(a)当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等(以下「例外事由該当者」といいます。)による権利行使は認められないとの行使条件又は(b)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の株主が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項や、例外事由該当者以外の株主が所有する本新株予約権については当社普通株式を対価として取得する一方、例外事由該当者が所有する本新株予約権については一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項等、大規模買付行為等に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。
(d) 上記(b)、(c)の取組みに関する取締役会の判断
本対応方針は、上記(a)「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿うものであり、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的としたものではありません。
また、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の内容、経済産業省企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、企業買収行動指針、並びに東京証券取引所の定める平時導入の買収への対応方針に関する規則及び同取引所が有価証券上場規程の改正により導入し、2015年6月1日より適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」(2021年6月11日の改訂後のもの)の「原則1−5.いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有するものです。
Ⅰ企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上
本対応方針は、上記(c)Ⅰに記載のとおり、当社株券等に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社グループの企業価値及び株主の皆様共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。
また、かかる目的で導入された本対応方針に定める手続が遵守されない場合、又は本対応方針に定める手続が遵守された場合であっても、当該大規模買付行為が当社及び当社グループの企業価値及び株主の皆様共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ、対抗措置の発動が相当と判断される場合には、当社は対抗措置を発動することがありますが、かかる対抗措置は、当社グループの企業価値及び株主の皆様共同の利益を守ることを目的として発動されるものです。
Ⅱ事前開示
当社は、株主・投資家の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するために、本対応方針を予め開示するものです。
また、当社は今後も、適用ある法令等に従って適時適切に所要の開示を行います。
Ⅲ株主意思の尊重
当社は、本対応方針による買収防衛策の導入を本定時株主総会において議案としてお諮りすることを、当社取締役会で決議し、本対応方針は本定時株主総会において株主の皆様よりご承認をいただきました。また、本対応方針は、原則として、本定時株主総会においてご承認いただいた後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、また、当該有効期間の満了前であっても、当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により本対応方針の廃止の決議がなされた場合には、本対応方針はその時点で廃止されるものとしています。
加えて、大規模買付者が本対応方針に定める手続を遵守している場合には、対抗措置の発動の決定に関して必ず株主意思確認総会を招集するものとしており、株主意思確認総会における株主の皆様の意思に基づいてのみ対抗措置の発動の有無が決定されることになります。また、大規模買付者が本対応方針に定める手続を遵守せず、大規模買付行為等を実施しようとする場合には、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、当社取締役会限りで対抗措置が発動されることがありますが、これは、株主の皆様に必要十分な情報について熟慮した上で大規模買付行為等の賛否を判断する機会を与えないという大規模買付者の判断によるものであり、そのような株主意思を無視する大規模買付行為等に対する対抗措置の発動は、当社グループの企業価値及び株主の皆様共同の利益を確保するためにやむを得ないものと考えております。
従って、本対応方針の存続には、株主の皆様のご意思が最大限尊重される仕組みとなっています。
Ⅳ必要性・相当性の確保
ⅰ独立委員会の設置及びその勧告の最大限の尊重と情報開示の徹底
当社は、本対応方針に基づく大規模買付行為等への対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排し、当社取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、当社社外取締役、当社社外監査役又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議に際して独立委員会の勧告を最大限尊重することとしています。また、独立委員会の判断が当社グループの企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家の助言を得ることができるものとしています。独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。ただし、独立委員会委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。
更に、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に法令等に従って情報開示を行うこととし、当社グループの企業価値及び株主の皆様共同の利益に資するよう本対応方針の透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
ⅱ合理的な客観的発動要件の設定
本対応方針は、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
ⅲデッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本対応方針は、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議により、いつでも廃止することができるものとされています。従って、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本対応方針はスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止することに時間を要する買収防衛策)でもありません。
当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、善意かつ重大な過失がなかったときは、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結しております。
ニ 役員等賠償責任保険(D&O保険)契約の内容の概要
当社は、取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人を被保険者として、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。保険料は、全額会社が負担しております。また、填補対象となる保険の概要は、保険期間中に当社の役員として業務を行った行為(不作為を含む。)に起因して、損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を填補することとしています。但し、故意または重大な過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約より填補されません。
ホ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日における最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
当事業年度において当社は取締役会を計14回開催しており、個々の取締役、監査役の出席状況は以下のとおりです。
(注)社外監査役井上寅喜、社外監査役近藤剛の取締役会出席状況は、
2024年6月27日就任後に開催された取締役会を対象としております。
当事業年度の取締役会における主な検討事項は、当社グループの経営方針、財務方針、組織体制の方針等です。
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を計7回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。
当事業年度の指名・報酬委員会における主な検討事項は、代表取締役社長の評価、取締役候補者の選任、取締役の報酬制度、後継者選任プロセスの実行等です。
① 役員一覧
男性
(注) 1 取締役 岩田満泰、中瀬一夫、倉本博光及び二瓶ひろ子は、社外取締役であります。
2 監査役 井上寅喜及び近藤剛は、社外監査役であります。
3 取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります
5 当社では、経営環境の変化等に適切に対応するため、迅速な意思決定と組織の活性化を図り、コーポレートガバナンスを強化するために、取締役に準ずる地位として執行役員を置いております。執行役員は15名で、白板紙営業本部再構築推進室長 鹿島久仁彦、大阪支社長 飯塚潔、白板紙営業本部長兼プロフィットマネジメント室 阿部寿、関東工場長兼市川工務部長 安藤邦宏、サステナビリティ推進本部長兼CDO兼グループ統制管理室(同室長)、情報システム部担当 杉本麻王、機能材営業本部長兼プロフィットマネジメント室 岡本敏、長岡工場長兼事務部長 西方勝英、洋紙営業本部洋紙輸出部長兼CEOオフィス室付部長 加藤重隆、人事部(同部長)、秘書室(同室長)担当兼CEOオフィス室長兼プロフィットマネジメント室 笠原隆、洋紙営業本部洋紙国内営業部長兼出版用紙担当部長兼事業管理担当部長兼新潟営業所長 大場直人、紀州工場長 高濟和弘、Alberta-Pacific Forest Industries Inc. President,CEO&CAO 小林慶一、総務部担当(同部長)兼広報室長 外川義治、白板紙営業本部開発担当兼北越パッケージ㈱常務取締役営業開発本部長 武田光正、経営企画部長 一木康司であります。
6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くこととなった場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
イ 社外取締役及び社外監査役の人数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は4名であり、社外取締役の岩田満泰と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役の中瀬一夫は、2015年6月まで三菱製紙販売㈱(現三菱王子紙販売㈱)の業務執行者であり、2016年5月に同社相談役を退任しております。当社は同社と製品の販売等の取引関係がありますが、当該取引金額は僅少(連結売上高に占める比率は1%未満)です。当社と同氏との間にはそれ以外に特別な利害関係はありません。
社外取締役の倉本博光は、2010年6月まで日本郵船㈱の業務執行者であり、2019年3月に同社の子会社である郵船航空サービス㈱(現郵船ロジスティクス㈱)の相談役を退任しております。当社は日本郵船㈱と原材料の輸送等の取引関係がありますが、当該取引金額は僅少(連結売上高に占める比率は1%未満)です。なお、同氏は当社の株式2千株を所有しています。当社と同氏との間にはそれ以外に特別な利害関係はありません。
社外取締役の二瓶ひろ子と当社との間に特別な利害関係はありません。
当社の社外監査役は2名であり、社外監査役の井上寅喜と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役の近藤剛と当社との間に特別な利害関係はありません。
ロ 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役には、長期安定的な企業価値の向上を図る観点から、経営陣から独立した中立的な立場から助言を行い、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただいております。
社外監査役には、会計専門家としての豊富な経験と専門的知見又は法律専門家としての高度な知識を活かし、株主に対する受託者責任を踏まえて、当社経営全般に対する監査機能を担っていただいております。
ハ 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針の内容
社外取締役は、金融商品取引所が定める独立性判断基準を踏まえ、取締役会における建設的な検討への貢献が期待できる独立性・中立性のある者を選任しております。また、社外監査役は、金融商品取引所が定める独立性判断基準を踏まえ、財務・会計管理、企業法務、経営等の専門家の中から監査役会の同意を得て選任しております。
当社は、社外取締役の岩田満泰、中瀬一夫、倉本博光及び二瓶ひろ子の4氏、社外監査役の井上寅喜及び近藤剛の両氏について、高い独立性を有していると判断し、東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。
ニ 社外取締役及び社外監査役の選任状況
③ 社外役員による監督・監査と監査役監査・内部監査・会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係
社外取締役による監督については、取締役会内外における監査役、内部監査部門及び会計監査人との意見交換を通じ、内部統制システムの構築・運用を含む業務執行の監督を実施しております。社外監査役による監査については、「(3) 監査の状況 ①監査役監査の状況」に記載のとおりであります。
(3) 【監査の状況】
当社の監査役会は社外監査役2名を含む計3名の監査役体制で臨んでおります。
なお、監査役 上野学は、当社内の経理部門の業務経験を、社外監査役 井上寅喜は、公認会計士として豊富な経験と専門的知識をそれぞれ有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、社外監査役 近藤剛は、弁護士として培われた高度且つ専門的な法律知識及び国際的な企業法務の分野における豊富な経験を有しております。
監査役は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し必要により意見表明を行っております。
また、常勤の監査役は、業務推進会議等重要会議への出席、主要な稟議書等の閲覧、本社・工場および主要な事業所・子会社における業務および財産状況の調査を行い、必要な場合は意見を述べております。さらに、半年毎にグループ監査役連絡会を開催し、当社グループの監査についての情報収集及び意見交換を行っております。また、内部監査部門と連携し、適切な意思疎通および効果的な監査業務を遂行しております。これらの活動内容については、社外監査役とタイムリーに情報共有がなされております。
当事業年度において当社は、監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 社外監査役井上寅喜、社外監査役近藤剛の監査役会出席状況は、
2024年6月27日就任後に開催された監査役会を対象としております。
監査役会における具体的な検討事項として、監査の方針、監査重点項目、監査実施計画、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
② 内部監査の状況
グループ統制管理室5名は、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令・定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続及び内容の妥当性につき内部監査を実施しております。内部監査において指摘・提言した事項の改善状況についても、フォローアップ監査をしております。グループ統制管理室は、これらの状況を、取締役会に報告し、適宜監査役会に報告しております。
内部監査部門、監査役及び会計監査人は、各々定期的にまたは必要に応じて報告会の開催、監査報告書の写しの送付などの情報交換を行い、連携を図っております。
会社法に基づく会計監査人並びに金融商品取引法に基づく会計士監査に有限責任 あずさ監査法人を選任しております。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。なお、有限責任 あずさ監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
51年間
上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の1つである新和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 井指 亮一
指定有限責任社員 業務執行社員 柴田 忠
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名 その他 15名
e.監査法人の選定方針と理由
当社監査役会において、会計監査人の選定にあたっては、品質管理や独立性の確保の状況、海外子会社監査を含んだ監査の実施体制、当社事業分野に対する知見の状況等を確認項目とする選定基準を有しております。
一方、監査法人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当したと合理的に判断されるときは、監査役全員の同意により、当該監査法人について会計監査人を解任します。また、監査役会は監査法人の適格性、独立性を害する事由等の発生により、監査法人が適切に職務を遂行することが困難と判断した場合には、当該監査法人について、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任の議案の内容を決定いたします。
当社取締役や執行部門との監査実施内容に関する意見交換、有限責任 あずさ監査法人との連携の中で、上記選定基準に従い同監査法人を会計監査人として選任することが妥当であると判断いたしました。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。上記のとおり、当社取締役や執行部門との監査実施内容に関する意見交換、有限責任 あずさ監査法人との連携の中で、上記選定基準に従い同監査法人を会計監査人として選任することが妥当であると判断いたしました。
a.監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度
当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォート・レター作成業務であります。
当連結会計年度
該当事項はありません。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬(a.を除く)
前連結会計年度
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。
当連結会計年度
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査時間等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役が提案した会計監査人に対する報酬については、当社取締役や執行部門との監査実施内容に関する意見交換、有限責任 あずさ監査法人との連携を行い、過年度の監査実績及び報酬額の推移、当事業年度の監査計画、監査予定時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、同監査法人の職務の遂行状況に照らして妥当と判断したため、当社の監査役会は会社法第399条第1項の同意を行いました。
(4) 【役員の報酬等】
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。
イ 基本方針
取締役の報酬等は、長期安定的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分機能し、会社及び個人業績を総合的に反映した報酬体系としています。その構成は、固定報酬として基本報酬、業績連動報酬として年次インセンティブ報酬(業績連動賞与)及び中長期インセンティブ報酬(株式報酬型ストックオプション)です。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、社外取締役2名及び代表取締役社長1名で構成する指名・報酬委員会で審議し、取締役会において決定しています。その方針に従い個人別の報酬等の内容を決定しています。
なお、社外取締役の報酬は、固定報酬として基本報酬のみで構成しています。
ロ 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しています。
ハ 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、企業業績や業績等への貢献度に連動する現金報酬として業績連動賞与及び非金銭報酬として株式報酬型ストックオプションで構成しています。業績連動報酬等は、定量面では企業の業績と収益性を計測する指標として連結売上高、連結営業利益及び連結経常利益、定性面では中長期的な企業価値の増大を図る指標としてESG(環境・社会・企業統治)への貢献度をそれぞれ総合的に反映させた仕組みとし、毎年、一定の時期に支給しています。
ニ 基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の基本報酬:業績連動賞与:株式報酬型ストックオプションの報酬割合は7:2:1を基本とした上で、指名・報酬委員会において審議し、取締役会で決定しています。
ホ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役社長CEOが、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に従って、各取締役の基本報酬の額及び業績連動賞与の評価配分について適切に決定しています。
なお、株式報酬型ストックオプションは、指名・報酬委員会の意見を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当個数を決定しています。
取締役会および指名・報酬委員会は、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定において、上記の方針に沿った活動をしております。
取締役の報酬額は、2016年6月28日開催の第178回定時株主総会において、基本報酬、賞与及びストックオプションとしての新株予約権を合わせ年額5億4千万円以内と決議しております。各取締役の基本報酬の額及び業績連動賞与の評価配分は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当業務の評価を行うのに最も適していることから、取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役社長CEOが決定しており、前記の「ホ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項」に記載の決定方法に従って、指名・報酬委員会の答申を尊重した上で、適切に決定していることから、取締役会はその内容が当該方針に沿うものであると判断しております。なお、当事業年度における業績連動報酬等にかかる指標の実績は、連結売上高3,057億円、連結営業利益197億円、連結経常利益187億円でありました。
監査役の報酬額は、2011年6月24日開催の第173回定時株主総会において、基本報酬のみとし、年額7千2百万円以内と決議しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)当期末現在の人員は取締役6名(社外取締役を除く。)、監査役1名(社外監査役を除く。)、
社外役員6名(社外取締役4名、社外監査役2名)であります。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有株式の売買にかかる判断において、当該保有先企業との商取引の状況等に依らず、株価動向や配当状況のみを判断基準とするものについて純投資目的の投資株式と位置づけており、それ以外の保有株式については特定投資株式としております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は特定投資株式について、当該株式の保有が、保有先企業との取引関係の維持、強化を通じて当社の企業価値の向上に資すると判断するものについて保有の対象としております。また、その保有の合理性の検証にあたっては、個別銘柄の株価や配当の状況などを定量的に評価した経済的効果の確認並びに、当該株式の保有による事業上のメリットや戦略的な意義について総合的に検証しております。
また取締役会においては、これらの検証結果を参照し、毎年5月に、個別銘柄の保有の継続の適否について検討し決定しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
2 日本たばこ産業㈱以下は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全上場株式銘柄について記載しております。
3 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は配当利回りや時価により検証しております。
4 当該会社は当社株式を保有しておりませんが、当該会社の子会社は当社株式を保有しております。
5 三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2024年10月1日に三井住友トラストグループ㈱に商号変更しております。
6 カーリットホールディングス㈱は、2024年7月1日に㈱カーリットに商号変更しております。
みなし保有株式
(注)1 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
2 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。