## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 45,000,000
計 | 45,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月29日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 13,354,688 | 13,354,688 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 13,354,688 | 13,354,688 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月１日 | △120,192,195 | 13,354,688 | ― | 18,864 | ― | 15,971

(注) 2017年６月28日開催の第101期定時株主総会決議により、2017年10月１日付で当社普通株式10株を１株に併合いたしました。これにより、発行済株式総数は120,192,195株減少し、13,354,688株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 21 | 31 | 167 | 53 | 4 | 7,070 | 7,346 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 29,056 | 2,995 | 55,107 | 5,720 | 8 | 40,271 | 133,157 | 38,988
所有株式数 の割合(％) | ― | 21.82 | 2.25 | 41.38 | 4.30 | 0.01 | 30.24 | 100.00 | ―

(注)　自己株式は404,486株であり、「個人その他」欄に4,044単元及び「単元未満株式の状況」欄に86株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
王子ホールディングス株式会社 | 東京都中央区銀座四丁目７―５ | 2,753 | 21.26
日本紙パルプ商事株式会社 | 東京都中央区勝どき三丁目12―１ フォアフロントタワー | 710 | 5.48
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11―３ | 660 | 5.09
株式会社北陸銀行 | 富山県富山市堤町通り一丁目２―26 | 573 | 4.42
新生紙パルプ商事株式会社 | 東京都千代田区神田錦町一丁目８ | 564 | 4.36
KPPグループホールディングス 株式会社 | 東京都中央区明石町６―24 | 534 | 4.12
株式会社日本カストディ銀行 （信託口４） | 東京都中央区晴海一丁目８―12 | 413 | 3.19
農林中央金庫 | 東京都千代田区大手町一丁目２―１ | 401 | 3.09
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８―12 | 264 | 2.04
中越パルプ工業従業員持株会 | 富山県高岡市米島282 | 228 | 1.76
計 | ― | 7,105 | 54.87

(注) １．千株未満は、切り捨てて表示しております。

２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口４）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式は信託業務に係る株式であります。

３．当社は、自己株式404,486株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 404,400
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 129,113 | ―
12,911,300
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
38,988
発行済株式総数 | 13,354,688 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 129,113 | ―

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
（自己保有株式） 中越パルプ工業株式会社 | 東京都千代田区内幸町 一丁目３番２号 | 404,400 | ― | 404,400 | 3.03
計 | ― | 404,400 | ― | 404,400 | 3.03

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額（円）
取締役会(2023年３月23日)での決議状況 (取得期間　2023年３月24日～2023年３月24日) | 440,000 | 440,440,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 400,000 | 400,400,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

(注)　上記取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による買付とすることを決議しております。なお、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による買付けは、2023年３月24日をもって終了しました。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

| 区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円）
| 当事業年度における取得自己株式 | 172 | 169,993
| 当期間における取得自己株式 | 49 | 53,472

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

| 区分 | 当事業年度 | 当期間
| 株式数（株） | 処分価格の 総額（円） | 株式数（株） | 処分価格の 総額（円）
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
| 消却の処分を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
| その他 （ ― ） | ― | ― | ― | ―
| 保有自己株式数 | 404,486 | ─ | 404,535 | ─

(注)　当期間における保有自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、業績の状況や企業体質の強化ならびに今後の事業展開等を勘案しながら内部留保にも意を用いるとともに、株主各位に対する利益還元のため、中間・期末の年２回の安定配当の実施を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、当期の業績を踏まえ、財務体質の強化・内部留保を図るとともに、株主還元を充実するため、10円増配して、１株当たり30円00銭とし、中間配当金（20円00銭）と合わせて50円としております。

内部留保資金につきましては、安定的な経営基盤の確保と今後の事業展開に向けた投資などに役立てる予定であります。

現段階において、経営責任の明確化と経営の透明性を確保するためにも株主総会において、剰余金の配当等の決議を諮ることが適切であると考えておりますので、当社は、定款に会社法第459条第１項に規定する剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定めを設けておりません。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

これからも株価の動向や財務状況を考慮しながら適切に対応してまいります。

なお、第107期の剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2022年11月10日 取締役会決議 | 267 | 20.00
2023年６月28日 定時株主総会決議 | 388 | 30.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが、グループ経営の的確かつ迅速な意思決定の根幹であるとの認識のもと、コーポレートガバナンス・コードの精神を尊重し、その遵守に向けた取り組みを合理的な範囲で進めていくことを基本方針とし、株主をはじめとするステークホルダーへの貢献に資するとともに、ガバナンスの向上と、透明性の高い経営体制を構築することで、当社の企業価値の向上を図ってまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a. 企業統治の体制の概要

・2015年５月１日に施行された「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）により、「監査等委員会設置会社」の制度が導入されたことに伴い、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置することで、取締役会の監督機能のより一層の強化とコーポレート・ガバナンスのさらなる向上を図るため、「監査等委員会設置会社」に移行しております。

・経営環境の急激な変化に迅速に対応するため、取締役および取締役会が担ってきた経営の監督機能と業務執行機能を分離し、更なる経営責任の明確化とコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るべく、執行役員制度を導入しております。これにより提出日現在、取締役兼務者３名を含む執行役員11名の体制になっております。

・当社は監査等委員会を設置し、監査等委員は３名、うち社外取締役は２名であります。

b. 会社の機関の内容

・毎月開催される取締役会では企業戦略等の方向性を定めており、取締役会から権限を委譲された各取締役（兼執行役員）、および執行役員がその職責のもと業務執行を行い、取締役会はその専門的知見をもって、経営の管理・監督を行っております。

・取締役会のほか、取締役及び執行役員を構成員とする執行役員会をそれぞれ月１回開催し、臨時取締役会については必要に応じて随時開催しております。また、取締役(兼執行役員)、執行役員及び常任監査等委員をメンバーとする常務会を毎週開催し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。これらの各会議における審議および報告等の内容等は月１回開催している監査等委員会において随時報告され、取締役および執行役員の職務執行を充分監査できる体制となっております。

・2023年３月30日に指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、主に次の事項を取締役会に対して答申します。

○取締役、執行役員の選任及び解任に関する事項

○代表取締役の選定及び解職に関する事項

○取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する事項

○後継者計画に関する事項

○その他取締役の指名及び報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項

・機関ごとの議長又は委員長、構成員、権限及び目的は次のとおりです。

機関の名称 | 議長又は委員長の 氏名及び役職名 | 構成員の氏名 | 権限及び目的
取締役会 | 植松　久 代表取締役社長 | ・植松　久・福本亮治 ・松本光史・楠原勝市 ・山口敏彦(社外取締役) ・櫻井佳世子(社外取締役) | 月次の決算および営業報告に加え、法令・定款・取締役会規程等に定められた事項について審議・決議する。
執行役員会 | 植松　久 代表取締役社長 | ・植松　久・福本亮治・松本光史 ・磯部　勉・芝　浩　・森田浩生 ・下川靖博・永田健二・皆吉和彦 ・濱本信之・冨田　実 | 執行役員の所管事項につき経営の推進に資するため、主要事項の業務報告の実施を通して、情報共有及び連絡調整する。
常務会 | 植松　久 代表取締役社長 | ・植松　久・福本亮治・松本光史 ・楠原勝市・磯部　勉・芝　浩 ・森田浩生・下川靖博・永田健二 ・皆吉和彦・濱本信之・冨田　実 | 会社全般の経営に関する事項として、取締役会への附議事項、取締役会からの委任事項等を協議する。
監査等委員会 | 楠原　勝市 取締役 (常任監査等委員) | ・楠原勝市 ・山口敏彦(社外取締役) ・櫻井佳世子(社外取締役) | 法令及び定款に基づき、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査する。
指名・報酬 委員会 | 植松　久 代表取締役社長 | ・植松　久 ・山口敏彦(社外取締役) ・櫻井佳世子(社外取締役) | 取締役会の諮問に応じて、取締役の指名及び報酬等について取締役会に対して答申する。

・会社の機関の内容及び内部統制システム等の整備の状況の模式図は次のとおりです。

c. 当該体制を採用する理由

当社は上記のとおり、取締役会の監督機能のより一層の強化とコーポレート・ガバナンスのさらなる向上を図るため、本体制を採用いたしました。

③　企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備状況

当社グループは、内部統制システムの構築に関する基本方針に基づき、行動規範、規則等を定め、当社および子会社の全役職員に周知徹底を図ることで、当社における最適なガバナンスの実現に向けて取り組んでおります。
当期の運用状況につきましては、内部統制委員会を年２回開催して、内部監査や内部通報の状況、コンプライアンスに関する職場ミーティングの実施状況などについて確認を行いました。
この結果、当社グループの経営に重大な影響をおよぼす事項、内部通報規程に定める是正対象事項や法令・定款に違反する行為等は認められなかったことから、内部統制システムは適正に運用されていると判断しております。

内部監査室により、モニタリングの実施と評価の強化に努めております。

b. 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

企業集団の頂点に立つ親会社の全取締役は、グループ全体の運営においてあらゆるステークホルダーに対し説明責任を負うことを認識している。

・経営管理担当取締役は、グループ事業に関する統括部門の責任者として、子会社の独立性を尊重しながら、常に業務プロセスに関する法令遵守体制やリスク管理を指導、モニタリングし、グループの各セグメントに対して横断的な管理を行う。

・当社取締役および子会社の社長は、それぞれの業務執行にあたり、適正を確保するための体制を確立する権限と責任を有している。

・監査等委員は、独自にまたは会計監査人と連携して当社子会社のリスク管理、コンプライアンス、財務の適正に関する事項等について監査を行い、その結果を監査等委員会で報告、検証し、必要に応じて改善等の指導を行う。

・当社及び子会社の社長、各社の経営幹部により、関係会社会議を定期的に開催し、グループ経営のさらなる強化に努めております。

c. リスク管理体制の整備の状況

近年の激変する経営環境を踏まえ、コンプライアンスの意識向上も含めて、内部統制委員会をはじめとして、環境保全委員会・安全衛生委員会等が組織されており、各部門と連携を図りながらリスク管理体制の整備・推進や的確な対応に努めております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
植松　久 | 14回 | 14回
福本亮治 | 14回 | 14回
要堺由隆 | 14回 | 14回
小林　敬 (注) １ | ３回 | ３回
楠原勝市 (注) ２ | 11回 | 11回
杉島光一 (社外取締役) (注) １ | ３回 | ３回
山口敏彦 (社外取締役) | 14回 | 13回
櫻井佳世子 (社外取締役) (注) ２ | 11回 | 11回

(注) １．小林敬氏及び杉島光一氏の出席状況については、2022年６月24日に退任するまでに開催された取締役会を対象としております。

(注) ２．楠原勝市氏及び櫻井佳世子氏の出席状況については、2022年６月24日の就任後に開催された取締役会を対象としております。

取締役会における具体的な検討内容としては、経営戦略、サステナビリティ、予算・決算・財務、内部統制・監査、人事関連、設備投資、社内規程などです。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社と業務執行取締役等でない社外取締役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない社外取締役が責任の原因になった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる第三者訴訟および株主代表訴訟の損害額等を当該保険契約により補填することとしています。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役（社外取締役を含む）および執行役員であり、すべての保険料を全額当社が負担しております。

⑦　取締役の定数及び任期

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は12名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の定数は５名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。

また、執行役員の任期につきましては１年としております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a. 役員の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。また、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。これは、今後も取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことを目的としております。

b. 自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

c. 中間配当

当社は、取締役会決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役社長兼 社長執行役員 開発本部・ 営業本部管掌 | 植　松　久 | 1956年４月13日生 |
1980年４月 | 当社入社
2005年10月 | 当社原材料部資材担当部長
2006年９月 | 当社原材料部原材料担当部長
2008年６月 | 当社高岡工場事務部長
2009年３月 | 当社経営管理本部管理部長
2010年６月 | 当社執行役員経営管理本部副本部長兼管理部長
2011年６月 | 当社執行役員高岡工場長兼営業本部副本部長
2012年６月 | 当社上席執行役員高岡工場長兼営業本部副本部長
2012年10月 | 当社上席執行役員高岡工場長兼洋紙板紙営業本部副本部長
2013年６月 | 当社取締役兼執行役員経営管理本部長、内部監査室・東京事務所管掌
2014年６月 | 当社常務取締役兼執行役員経営管理本部長、内部監査室・東京事務所管掌
2016年６月 | 当社専務取締役兼執行役員営業本部長
2018年６月 | 当社専務取締役兼執行役員社長補佐、営業本部長
2020年６月 | 当社代表取締役社長兼執行役員営業本部管掌
2022年６月 | 当社代表取締役社長兼社長執行役員営業本部管掌
2023年６月 | 当社代表取締役社長兼社長執行役員開発本部・営業本部管掌(現任)
| 2023年 ６月より １年 | 66
代表取締役副社長兼 副社長執行役員 経営管理本部長、 資源対策本部長、 内部監査室・ 東京事務所管掌 | 福　本　亮　治 | 1960年10月12日生 |
1986年４月 | 本州製紙㈱入社
2003年６月 | 王子タック㈱尼崎工場事務部長
2006年６月 | 王子チヨダコンテナー㈱企画業務本部企画管理部マネージャー
2008年６月 | 王子製紙㈱経営管理本部管理部グループマネージャー
2011年６月 | 王子板紙㈱企画管理部長
2011年７月 | 同社事業推進本部企画管理部長
2014年４月 | 王子マテリア㈱執行役員事業推進本部長
2016年４月 | 同社取締役事業推進本部長
2020年12月 | 当社執行役員経営管理本部長
2021年６月 | 当社常務取締役兼執行役員経営管理本部長、内部監査室・東京事務所管掌
2022年６月 | 当社取締役兼専務執行役員経営管理本部長、資源対策本部長、内部監査室・東京事務所管掌
2023年６月 | 当社代表取締役副社長兼副社長執行役員経営管理本部長、資源対策本部長、内部監査室・東京事務所管掌(現任)
| 2023年 ６月より １年 | 15
取締役兼 常務執行役員 生産本部長 | 松　本　光　史 | 1959年２月９日生 |
1985年４月 | 王子製紙㈱入社
2016年６月 | 同社執行役員生産技術本部副本部長兼米子工場長
2019年４月 | 同社取締役春日井工場長
2020年４月 | 王子不動産㈱代表取締役社長
2022年４月 | 当社上席執行役員生産本部副本部長
2023年６月 | 当社取締役兼常務執行役員生産本部長(現任)
| 2023年 ６月より １年 | 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 (常任監査等委員) | 楠　原　勝　市 | 1955年４月15日生 |
1978年４月 | 当社入社
2010年６月 | 当社執行役員資源対策本部副本部長兼原材料部長
2011年６月 | 当社執行役員資源対策本部長
2012年６月 | 当社上席執行役員資源対策本部長
2014年６月 | 当社取締役兼執行役員資源対策本部長
2016年６月 | 当社常務取締役兼執行役員 経営管理本部長兼管理部長、内部監査室・東京事務所管掌
2016年９月 | 当社常務取締役兼執行役員 経営管理本部長、内部監査室・東京事務所管掌
2018年６月 | 中越パッケージ㈱代表取締役社長
2022年６月 | 当社取締役常任監査等委員(常勤・現任)
| 2022年 ６月より ２年 | 35
社外取締役 (監査等委員) | 山　口　敏　彦 | 1957年10月26日生 |
1991年４月 | 弁護士登録
1995年４月 | 山口法律事務所設立
2001年４月 | 富山家庭裁判所調停委員、高岡簡易裁判所調停委員(現任)
2015年６月 | アルビス㈱社外監査役(現任) 当社社外監査役(非常勤)
2016年６月 | 当社社外取締役監査等委員(非常勤・現任)
2018年８月 | ㈱グラスキューブ社外監査役(現任)
| 2022年 ６月より ２年 | ─
社外取締役 (監査等委員) | 櫻 井 佳 世 子 | 1964年９月８日生 |
1988年６月 | オーストラリア・コモンウエルス銀行入行
2000年９月 | バークレイズ銀行東京支店入行
2004年５月 | 米国公認会計士試験合格(イリノイ州)
2012年７月 | ポーティゴン銀行東京支店入行
2015年２月 | トランスバリュー信託㈱(現 楽天信託㈱)入社
2018年４月 | TMF Group㈱入社
2022年６月 | 当社社外取締役監査等委員(非常勤・現任)
| 2022年 ６月より ２年 | ─
計 | 121

(注)　監査等委員山口敏彦及び監査等委員櫻井佳世子は、社外取締役であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。

社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考として、独立性の高い社外取締役を選任しております。
当社の社外取締役である山口敏彦氏は、弁護士として法律に関して高度で幅広い知見を有しており、豊富な実務経験から当社の経営に対して客観的・中立的な立場で監査と助言をいただいております。
また同氏につきましては、当社との間に特別の利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
当社の社外取締役である櫻井佳世子氏は、外資系金融機関の経理部門における豊富な実務経験と、米国公認会計士（USCPA）試験合格など会計に関する豊富な経験と知見を有しており、その豊富な経験と知見を活かして、グローバル且つ客観的な視点で当社の経営に参画していただくことを期待しております。
また同氏につきましては、当社との間に特別の利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

##### ③　社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・監査等委員会及び内部監査室は、外部会計監査人と会計監査・内部統制監査や四半期レビューの報告等を通じて連携しております。

・監査等委員会は内部監査室から、監査状況、不備問題点等について適宜報告を受けており、必要に応じて連携して監査しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、３名(うち社外取締役２名)で構成されており、取締役会・その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を充分監査できる体制となっております。さらにグループ会社についても適宜監査を行っております。また、内部監査や会計監査に立ち会う等相互連携を図っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
小林　敬 (注) １ | ３回 | ３回
楠原勝市 (注) ２ | 10回 | 10回
杉島光一 (社外取締役) (注) １ | ３回 | ３回
山口敏彦 (社外取締役) | 13回 | 11回
櫻井佳世子 (社外取締役) (注) ２ | 10回 | 10回

(注) １．小林敬氏及び杉島光一氏の出席状況については、2022年６月24日に退任するまでに開催された監査等委員会を対象としております。

(注) ２．楠原勝市氏及び櫻井佳世子氏の出席状況については、2022年６月24日の就任後に開催された監査等委員会を対象としております。

監査等委員会は主として、常任(常勤)監査等委員から報告される重要な社内会議の情報および内部監査室からの報告並びに会計監査人からの監査等の報告などを定期的に受けております。具体的な検討内容としては常務会・取締役会付議事項、内部監査報告、会計監査人報告などであり、監査等委員の幅広い知見を活かして意思決定の妥当性、適正性などの観点から検討しています。

常任(常勤)監査等委員の活動として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から業務執行状況等の説明を受けるとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、重要な社内会議に出席して情報共有を図っております。また、内部監査室から随時情報を受け、連携しております。

②　内部監査の状況

内部監査室(２名)は、当社グループ全体の運営状況について、監査する権限を持ち、独立した立場で客観的にリスク評価と業務プロセスの有効性の判断を行い、継続して内部統制システムの構築とコンプライアンスの推進を指導しております。内部監査室及び本社・工場管理部門が会計監査人や各関連部門(監査等委員会含む)と連携して、情報収集・監査する社内体制を採っておりますが、更なる内部監査システムの整備・充実に努めてまいります。

内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査室は、監査結果等を適宜適切に取締役に報告しておりますが、さらなる監査体制強化のため、内部監査室が、直接、取締役会に報告する体制を構築しております。また、社外取締役と会社との連絡、調整等は経営管理本部が窓口となり、必要に応じて対応する体制を構築しております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

仰星監査法人

b. 継続監査期間

59年間　(調査が著しく困難であったため、継続期間がその期間を超える可能性があります。)

c. 業務を執行した公認会計士

向山　典佐　（監査継続年数　３年間）

新島　敏也　（監査継続年数　１年間）

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等３名、その他２名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査法人を選定するに当って、監査体制として、専門性、独立性、品質管理体制、効率性、当社の事業活動への理解を有していることなどを総合的に判断する方針であります。

なお、監査等委員会は、会計監査人の適格性・独立性・専門性および内部統制体制、監査計画、監査の方法と結果など職務執行の状況について審議の上、会計監査人の職務の執行に支障があると判断した場合には、監査等委員会の決議により会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的とすることといたします。

また、監査等委員会は、会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した選定監査等委員が、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f. 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、日本監査役協会の会計監査人の評価及び選定基準策定に関する実務指針に準拠した評価基準に基づき、外部会計監査人に求められる専門性や独立性、監査の品質などの観点から評価を行っております。

なお、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「第４ 提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2) 役員の状況　③　社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 37 | ― | 37 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 37 | ― | 37 | ―

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、監査の遂行状況および報酬見積りについて、過年度の実績等を勘案し、その妥当性について検証した結果、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

a. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等に係る決定方針を、2023年３月30日開催の取締役会において決議しております。

b. 決定方針の内容の概要

・基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の安定的・持続的な向上を図るための報酬体系として、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的な報酬については、各取締役の職責に応じた固定報酬を支払うこととする。

・取締役の個人別の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責等に応じて定めた内規に基づいて決定するものとする。

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

個人別の報酬等の内容の決定については、株主総会の決議による報酬総額の限度内で、取締役会決議に基づき代表取締役社長が委任を受けるものとし、その権限の内容は代表取締役社長が、会社の業績や経営内容、職責および考課等を総合的に勘案して、あらかじめ指名・報酬委員会へ諮問し、諮問に対する答申を最大限尊重して、内規に定めている一定の基準に従い、取締役の個人別の報酬額を決定することとする。

c. 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方針および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを任意の指名・報酬委員会にて確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ロ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等は取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長植松　久（主な担当：社長執行役員営業本部管掌）が具体的内容を決定しております。代表取締役社長は、報酬に関する内規に基づき、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行に対する評価や会社業績等を総合的に勘案のうえ、指名・報酬委員会に諮問し、その答申を受け決定しております。代表取締役社長にこれらの権限を委任した理由は、当社全体の経営状況等を客観的かつ的確に捉えつつ、各取締役の評価を行うには、代表取締役社長が最も適していると判断しているからであります。

ハ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬等の額は2016年６月28日開催の第100期定時株主総会において、年額300,000千円以内と決議しております（使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まない。）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名です。

監査等委員である取締役の報酬等の額は、2016年６月28日開催の第100期定時株主総会において年額70,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (うち社外取締役) | 114 | 114 | ― | ― | 4
(―) | (―) | (―) | (―) | (―)
取締役(監査等委員) (うち社外取締役) | 31 | 31 | ― | ― | 5
(13) | (13) | (―) | (―) | (3)
合計 (うち社外役員) | 145 | 145 | ― | ― | 9
(13) | (13) | (―) | (―) | (3)

(注) １．当連結会計年度末現在の人員は取締役６名で、期中の異動は新任取締役２名、退任取締役３名であります。

２．当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資有価証券、取引先との取引関係の維持・強化を図ることを目的として保有する取引先の株式を政策保有株式として区分しており、保有目的が適切であるか、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかなどについて精査を行い、保有の適否を決定するよう取り組んでおります。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取締役会において、個別の政策保有株式について、保有目的が適切であるか、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかなどについて精査を行い、保有の適否を決定するよう取り組んでおります。

また検証の結果、継続保有が合理的でないと判断した株式については、取引先との対話を通じて、縮減に向けた取り組みを進めるとともに、縮減の状況についての開示を行っております。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 30 | 523
非上場株式以外の株式 | 30 | 4,091

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 1 | 取引先持株会を通じた株式の取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 0

c. 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額(百万円) | 貸借対照表 計上額(百万円)
日本紙パルプ商事㈱ | 258,439 | 258,439 | (保有目的)　同社は当社グループの取引先であり、主として紙・パルプ製造事業における取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。 | 有
1,330 | 1,002
KPPグループホールディングス㈱ (注)２ | 832,000 | 832,000 | (保有目的)　同社の関係会社は当社グループの取引先であり、主として紙・パルプ製造事業における取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。 | 有
557 | 264
㈱みずほフィナンシャルグループ | 219,793 | 219,793 | (保有目的)　同社の関係会社は当社の主要取引金融機関であり、取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。 | 有 (注)３
412 | 344

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額(百万円) | 貸借対照表 計上額(百万円)
大日本印刷㈱ | 101,622 | 101,622 | (保有目的)　同社は当社グループの取引先であり、主として紙・パルプ製造事業における取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。 | 無
376 | 292
王子ホールディングス㈱ | 500,000 | 500,000 | (保有目的)　当社は同社の持分法適用関連会社であり、同社グループとの業務提携を通じ、「輸入チップの共同調達業務に関する事業」、「高級白板紙の生産に関する事業」、「製袋事業」等、主として紙・パルプ製造事業において共同事業を行っております。協力関係の維持・強化を図り、当社の企業価値向上を図るため、同社株式を保有しております。 | 有
262 | 303
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 254,282 | 254,282 | (保有目的)　同社の関係会社は当社の主要取引金融機関であり、取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。 | 有 (注)４
235 | 227
凸版印刷㈱ | 84,084 | 83,212 | (保有目的)　同社は当社グループの取引先であり、主として紙・パルプ製造事業における取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。 (株式数が増加した理由)　取引先持株会を通じた株式の取得。 | 無
224 | 180
㈱商船三井 | 59,265 | 19,755 | (保有目的)　同社は当社グループの取引先であり、主として紙・パルプ製造事業における取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。 (株式数が増加した理由)　株式分割による増加。 | 有
196 | 204
大石産業㈱ | 52,150 | 52,150 | (保有目的)　同社は当社グループの取引先であり、主として紙・パルプ製造事業における取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。 | 無
94 | 92
㈱イムラ (注)５ | 80,000 | 80,000 | (保有目的)　同社は当社グループの取引先であり、主として紙・パルプ製造事業における取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。 | 有
79 | 67
昭和パックス㈱ | 50,000 | 50,000 | (保有目的)　同社は当社グループの取引先であり、主として紙・パルプ製造事業における取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。 | 有
79 | 75
㈱富山銀行 | 26,672 | 26,672 | (保有目的)　同社は当社の取引金融機関であり、取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。 | 有
45 | 56
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ | 40,000 | 40,000 | (保有目的)　同社の関係会社は当社の取引金融機関であり、取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。 | 無
33 | 30
飯野海運㈱ | 32,000 | 32,000 | (保有目的)　同社は当社グループの取引先であり、主として紙・パルプ製造事業における取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。 | 有
32 | 26
東亜合成㈱ | 13,756 | 13,756 | (保有目的)　同社は当社グループの取引先であり、主として紙・パルプ製造事業における取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。 | 有
16 | 14
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 3,520 | 3,520 | (保有目的)　同社の関係会社は当社の取引金融機関であり、取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。 | 有 (注)６
15 | 14
日立造船㈱ | 16,110 | 16,110 | (保有目的)　同社の関係会社は当社グループの取引先であり、主として紙・パルプ製造事業における取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。 | 無
13 | 12
㈱共同紙販ホールディングス | 2,662 | 2,662 | (保有目的)　同社は当社グループの取引先であり、主として紙・パルプ製造事業における取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。 | 有
11 | 12
アキレス㈱ | 7,059 | 7,059 | (保有目的)　同社は当社グループの取引先であり、主として紙・パルプ製造事業における取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。 | 無
9 | 8
㈱佐賀銀行 | 5,706 | 5,706 | (保有目的)　同社は当社の取引金融機関であり、取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。 | 有
9 | 8
イチカワ㈱ | 6,487 | 6,487 | (保有目的)　同社は当社グループの取引先であり、主として紙・パルプ製造事業における取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。 | 有
8 | 9

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額(百万円) | 貸借対照表 計上額(百万円)
コクヨ㈱ | 4,001 | 4,001 | (保有目的)　同社は当社グループの取引先であり、主として紙・パルプ製造事業における取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。 | 無
7 | 6
竹田印刷㈱ | 10,000 | 10,000 | (保有目的)　同社は当社グループの取引先であり、主として紙・パルプ製造事業における取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。 | 無
7 | 6
ザ・パック㈱ | 2,200 | 2,200 | (保有目的)　同社は当社グループの取引先であり、主として紙・パルプ製造事業における取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。 | 無
6 | 5
ＥＮＥＯＳホールディングス㈱ | 11,770 | 11,770 | (保有目的)　同社は当社グループの取引先であり、主として紙・パルプ製造事業における取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。 | 無
5 | 5
伏木海陸運送㈱ | 3,000 | 3,000 | (保有目的)　同社は当社グループの取引先であり、主として紙・パルプ製造事業における取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。 | 有
5 | 3
日本フイルコン㈱ | 10,000 | 10,000 | (保有目的)　同社は当社グループの取引先であり、主として紙・パルプ製造事業における取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。 | 有
4 | 5
保土谷化学工業㈱ | 1,411 | 1,411 | (保有目的)　同社は当社グループの取引先であり、主として紙・パルプ製造事業における取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。 | 有
4 | 6
ダイニック㈱ | 4,000 | 4,000 | (保有目的)　同社は当社グループの取引先であり、主として紙・パルプ製造事業における取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。 | 有
3 | 2
ナカバヤシ㈱ | 1,500 | 1,500 | (保有目的)　同社は当社グループの取引先であり、主として紙・パルプ製造事業における取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。 | 無
0 | 0
日本製紙㈱ (注)７ | ― | 27 | (保有目的)　同社の関係会社は当社グループの取引先であり、主として紙・パルプ製造事業における取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しておりましたが、当事業年度において全株式を売却しております。 | 無
― | 0

(注) １．特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性は、保有目的、配当利回り、取引状況等により検証し、保有の合理性があると判断しております。

２．国際紙パルプ商事㈱は、2022年10月１日付でKPPグループホールディングス㈱に商号変更しております。

３．㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行は当社株式を保有しております。

４．㈱ほくほくフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱北陸銀行は当社株式を保有しております。

５．㈱イムラ封筒は、2023年２月１日付で㈱イムラに商号変更しております。

６．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行㈱は当社株式を保有しております。

７．「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。