iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 969500P7L99JTK2AIG60 2021-12-31 969500P7L99JTK2AIG60 2022-12-31 969500P7L99JTK2AIG60 2021-01-01 2021-12-31 969500P7L99JTK2AIG60 2022-01-01 2022-12-31 969500P7L99JTK2AIG60 2020-12-31 969500P7L99JTK2AIG60 2021-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500P7L99JTK2AIG60 2022-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500P7L99JTK2AIG60 2020-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500P7L99JTK2AIG60 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500P7L99JTK2AIG60 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500P7L99JTK2AIG60 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500P7L99JTK2AIG60 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500P7L99JTK2AIG60 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500P7L99JTK2AIG60 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500P7L99JTK2AIG60 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500P7L99JTK2AIG60 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500P7L99JTK2AIG60 2021-01-01 2021-12-31 artmarket:ReservesEtResultatConsolidEMember 969500P7L99JTK2AIG60 2021-12-31 artmarket:ReservesEtResultatConsolidEMember 969500P7L99JTK2AIG60 2022-12-31 artmarket:ReservesEtResultatConsolidEMember 969500P7L99JTK2AIG60 2022-01-01 2022-12-31 artmarket:ReservesEtResultatConsolidEMember 969500P7L99JTK2AIG60 2020-12-31 artmarket:ReservesEtResultatConsolidEMember
R R A A P P P P O O R R T T F F I I N N A A N N C C I I E E R R A A N N N N U U E E L L E E X X E E R R C C I I C C E E 2 2 0 0 2 2 2 2
SOMMAIRE DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ............................... 4 RAPPORTS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ............................................................................. 5 I - COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES - AFFECTATION DU RÉSULTAT 5 II – ACTIVITÉS – ÉVÉNEMENTS – FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES – ANALYSE DES RISQUES 10 III - PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE. 119 IV TABLEAU DES RÉSULTATS 126 V - FILIALES ET PARTICIPATIONS 126 VI - CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L.225-38 DU CODE DE COMMERCE 127 VII – REMUNERATIONS ALLOUEES 127 VIII - EXAMEN DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 127 IX- ACTIONNARIAT – SEUILS DE DÉTENTION 128 X – ACTIONS PROPRES ARTMARKET.COM 129 XI – ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE 129 XII - PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL - 129 XIII – CONSÉQUENCES SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALE S DE L’ACTIVITÉ 130 XIV - RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES OPÉRATIONS RÉALISÉES AU TITRE DES OPTIONS D’ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS 144 XV – RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES OPÉRATIONS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES 144 XVI – RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’AUTORISATION D’AUGMENTATION DU CAPITAL EN VUE DE L’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS ET L’HARMONISATION DES STATUTS : 145 TABLEAU DE RÉSULTAT DES 5 DERNIERS EXERCICES 147 COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ................................... 148 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ................................................................................ 175 COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ........................... 182 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ................................................................................ 212 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE............................................................. 218 I. MODALITES D’EXERCICE DE LA DIRECTIO N GENERALE 218 II. CONVENTION(S) CONCLUE(S) PAR UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF DE LA SOCIETE MERE AVEC UNE FILIALE 218 III. PROCEDURE D’EVALUATION DES CONVENTIONS 218 IV. INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX 219 V. TABLEAU RELATIF A LA DELEGATION EN MATIERE D’AUGME NTATION DE CAPITAL 223 VI. COMPOSITION, CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 223 VII. COMPOSITION, FONCTIONNEMENT ET ACTIVITES DU COMITE D’AUDIT 228 VIII. COMPOSITION, FONCTIONNEMENT ET ACTIVITES DU COMITE RSE 229 IX. LIMITATION DES POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL. 230 X. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE GENERALE 230 XI. ÉLEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE. 230 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES .............................................................................................................................. 233 RAPPORT SPÉ CIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUTORISATION D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES ................................................................................. 238
3 DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Nous attestons qu'à notre connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport d’activité présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles ils sont confrontés. Fait à Saint Romain au Mont d’Or Le 24 avril 2023 Thierry EHRMANN P.D.G. Artmarket.com
4 RAPPORTS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires, Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annelle afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société et de notre groupe durant l'exercice clos le 31 décembre 2022, de soumettre à votre approbation les comptes annuels sociaux et consolidés dudit exercice, de vous proposer la nomination de co-commissaires aux comptes titulaire et suppléant en remplacement des co-commissaires aux comptes titulaire et suppléant dont le mandat est arrivé à terme, de vous proposer le renouvellement des mandats des administrateurs dont le mandat est arrivé à terme, de vous informer sur les options de souscription et/ou achat d’actions, sur les opérations d’attribution d’actions gratuites et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des traitements de l’information comptable et financière. Nous vous avons également réunis en Assemblée Générale Extraordinaire afin de vous demander de bien vouloir autoriser une augmentation du capital de notre Société en vue de l'attribution gratuite des actions émises aux dirigeants, mandataires sociaux et membres du personnel salariés de la société, ou de certaines catégories d’entre eux, et des sociétés liées à la société dans les conditions prévues à l’article L225-197-2 du code du commerce, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, destinées à favoriser l'actionnariat des salariés et mandataires sociaux et pour statuer sur les modifications statutaires afin d’harmoniser les statuts avec les dernières évolutions légales et réglementaires et les dernières recommandations du code Middlenext auquel se réfère la société. Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. Vous prendrez ensuite connaissance des rapports des Commissaires aux Comptes. Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation comptables sont conformes à la réglementation en vigueur. I - COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES - AFFECTATION DU RÉSULTAT 1.1- Présentation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Les règles et méthodes d'établissement des comptes annuels sont identiques à celles retenues pour l’exercice précédent. Pour mémoire, a u cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, la société a modifié le traitement comptable des abonnements vendus. Le s contrats d’abonnements vendus (permettant la connexion sur le site Internet et la consultation des bases de données) étaient auparavant pris en totalité en chiffre d’affaires lors de la souscription de l’abonnement. Ces contrats sont dorénavant étalés su r la durée de l’abonnement souscrit au départ. Le chiffre d’affaires correspondant est par conséquent étalé de manière linéaire sur la durée de l’abonnement.
5 Cette mise en œuvre a vis é pour la première fois les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 21. Cette évolution ne change strictement en rien les conditions juridiques et techniques des contrats liant la société à sa clientèle. En particulier, restent inchangées les descriptions des produits et services, les obligations en résultant et le cadre juridique global que sont les garanties, les conditions générales de ventes et d’utilisation, les périodes couvertes par les contrats, les modes de règlement des services des produits et services, etc. De même, la trésorerie de l’entreprise et son modèle économique basé sur un BFR négatif demeurent exactement les mêmes. Ainsi ce changement dans le principe de reconnaissance du chiffre d’affaires a conduit la société à constater des produits constatés d’avance sur les abonnements vendus. A l’ouverture de l’e xercice clos le 31 décembre 2021, ces produits constatés d’avance ont été évalués à 3 794 K€, et ont été inscrits en diminution des capitaux propres. Ils étaient de 4 173 K€ à la clôture de l’exercice clos le 31 décembre 2021, soit un impact sur le chiffre d’affaires de la période de – 379 K€. Au cours d e l’exercice clos le 31 décembre 2021, la société a procédé à une réévaluation libre de ses immobilisations. Cette réévaluation s’inscrit dans le cadre du Plan Comptable Général, qui impose, en cas de rééva luation, de procéder à la réévaluation de l’ensemble des immobilisations corporelles et financières. L’écart de réévaluation est directement inscrit en capitaux propres. De plus, la loi de finances pour 2021 a prévu un mécanisme de neutralisation de l’impa ct fiscal de la réévaluation. Après analyse des immobilisations détenues par la société, il est apparu que les catalogues avaient une valeur certaine, et pouvaient être réévalués. Les autres immobilisations corporelles et financières ne présentant pas de plus-value potentielle. La société détient plus de 125 000 catalogues de ventes papier, qui étaient inscrits dans les comptes pour une valeur nette comptable nulle. Cette collection unique répond à la définition d’une immobilisation corporelle de la norme IAS 16 (notamment car ils sont détenus pour être utilisés dans la production ou la fourniture de biens et de services et que l’on s’attend à ce qu’ils soient utilisés sur plus d’une période). De plus, sa durée d’utilisation n’étant pas déterminable, elle n’est pas amortissable. Cette collection a été évaluée par un expert indépendant (membre de la Compagnie Nationale des Experts en livres anciens et modernes – Manuscrit), la valeur retenue étant de 16 004 K€. Les travaux d’expertise ont consisté à : ➢ Constater physiquement la présence de la collection complète des catalogues ➢ Obtenir les prix de ventes par manuscrits sur les sites marchands en ligne ➢ Calculer un prix moyen des catalogues par périodes ➢ Extrapoler le prix moyen calculé sur l’ensemble des ca talogues Ainsi cette réévaluation a un impact sur les capitaux propres de la société pour le même montant pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le chiffre d'affaires s'est élevé à 7 824 K€ contre 7 744 K€ lors de l'exercice précédent. Le montant des autres produits d'exploitation s'élève à 502 K€ contre 466 K€ pour l'exercice précédent.
6 Le montant des achats et variations de stocks est nul contre 1 K€ pour l'exercice précédent. Le montant des autres achats et charges externes s'élève à 3 856 K€ contre 3 833 K€ pour l'exercice précédent. Le montant des impôts et taxes s'élève à 70 K€ contre 63 K€ pour l'exercice précédent. L'effectif salarié moyen s'élève à 49 comme lors de l'exercice précédent. Le montant des traitements et salaires s'élève à 2 184 K€ contre 1 994 K€ pour l'exercice précédent. Le montant des cotisations sociales et avantages sociaux s'élève à 809 K€ contre 747 K€ pour l'exercice précédent. Le montant des dotations aux amortissements et provisions s'élève à 477 K€ contre 464 K€ pour l'exercice précédent. Le montant des autres charges s'élève à 182 K€ contre 176 K€ pour l'exercice précédent. Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à 749 K€ contre 935 K€ pour l'exercice précédent. Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte du résultat financier de 277 K€ (273 K€ pour l'exercice précédent), il s'établit à 1 026 K€ contre 1 209 K€ pour l'exercice précédent. Après prise en compte : - du résultat exceptionnel de -39 K€ contre - 47 K€ pour l'exercice précédent, - de l’impôt sur les sociétés de -20 K€ contre 7 K€ lors de l'exercice précédent, le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 se solde par un bénéfice de 1 007 K€ contre un bénéfice de 1 154 K€ pour l'exercice précédent. 1.2 - Présentation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Le groupe est constitué de deux filiales, ARTPRICE USA et LSJE, toutes détenues en totalité par la société consolidante. Les comptes consolidés de l’exercice sont comparés avec ceux de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le chiffre d'affaires s'est élevé à 7 822 K€ contre 7 742 K€ pour l'exercice précédent. Le montant des autres charges et produits opérationnels s'élève à - 39 K€ contre - 47 K€ pour l'exercice précédent. La charge du personnel s’est élevée à 2 498 K€ contre 2 278 K€ pour l’exer cice précédent.
7 Le montant des charges externes s'élève à 3 752 K€ contre 3 761 K€ pour l'exercice précédent. Le montant des impôts et taxes s'élève à 49 K€ contre 31 K€ pour l'exercice précédent. Le montant net des dotations aux amortissements et provisions s'élève à 506 K€ contre 571 K€ pour l'exercice précédent. Le résultat opérationnel d’activité (ROC) pour l’exercice s’élève à 731 K€ contre 925 K€ pour l’exercice précédent. Le résultat opérationnel ressort pour l'exercice à 693 K€ contre 877 K€ pour l'exercice précédent. Le coût de l’endettement financier net est de - 7 K€ contre – 9 K€ lors de l’exercice précédent. Le montant des autres produits et charges financiers est de 359 K€ contre 357 K€ pour l’exercice précédent. Le résultat net de l'exercice clos le 31 décembre 2022 se solde par un bénéfice de 841 K€ contre un bénéfice de 927 K€ pour l'exercice précédent. 1.3 Affectation du résultat Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels ainsi que l'affectation du bénéfice s’élevant à 1 007 222,91 euros en totalité au compte « Report à Nouveau » portant ainsi son solde à - 10 321 135,99 euros. Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la société Artmarket seraient de 29 409 K€ contre 28 402 K€ lors de l’exercice précédent. 1.4 Dividendes Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au cours des trois derniers exercices. 1.5 - Activité de la société en matière de recherche et de développement : Nous vous informons que la Société a effectué une activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé ayant donné lieu à une production immobilisée pour un montant total de 496 k€ pour l'exercice 2022. 1.6 - Décomposition à la clôture des deux derniers exercices du solde des dettes à l'égard des fournisseurs et des clients par date d'échéance
8 Exercice clos le 31.12.22 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours (A) Tranche de retard de paiement 2 7 9 4 4 0,89% 0,89% 0,67% 0,67% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées 1 1 4 4 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Art icle D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Art i cle D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 91 jours et plus Total (1 jour et plus) Nombres de factures concernées Montant total des factures concernées HT 34 200,00 € 34 200,00 € 52 716,00 € 52 716,00 € Pourcentage du montant total des achats de l'exercice HT Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice HT Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues (préciser HT ou TTC) 4 172,00 € 4 172,00 € 52 716,00 € 52 716,00 € Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement - Délais : de 60 à 90 jours - Délais : de 60 à 90 jours - Clients douteux = 91 jours et plus Exercice clos le 31.12.21 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours (A) Tranche de retard de paiement 22 22 4 4 5,08% 5,08% 0,68% 0,68% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées 1 1 4 4 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Art icle D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Art icle D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 91 jours et plus Total (1 jour et plus) Nombres de factures concernées Montant total des factures concernées HT 194 892,00 € 194 892,00 € 52 716,00 € 52 716,00 € Pourcentage du montant total des achats de l'exercice HT Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice HT Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues (préciser HT ou TTC) 4 172,00 € 4 172,00 € 52 716,00 € 52 716,00 € Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement - Délais : de 60 à 90 jours - Délais : de 60 à 90 jours - Clients douteux = 91 jours et plus
9 II – ACTIVITÉS – ÉVÉNEMENTS – FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES – ANALYSE DES RISQUES 2.1 - Activité et év énements importants survenus au cours de l’exercice : Artmarket.com : pour une classification des NFTs sur les marketplaces et dans les bases de données Artprice Il devient urgent de pouvoir naviguer avec plus d'aisance sur les plateformes NFT, qui rassemblent déjà un très grand nombre de choses diverses et variées. Pour y voir plus clair, OpenSea propose dix entrées : New, Art, Collectibles, Domain names, Music, Photography, Sports, Trading cards, Utility et Virtual Worlds. Toutefois, cette organisation est encore pleine d'entrecroisements et de zones d'ombre. Les marketplaces ont besoin de gagner en clarté, en stabilité et en transparence, afin de séduire de nouveaux collectionneurs. Alchemical Fractal 1 (collection of 999 works), raw steel, NFT sculpture and algorithm by thierry Ehrmann. Courtesy of Organe Museum / Abode of Chaos / La Demeure du Chaos [https://imgpublic.artprice.com/img/wp/sites/11/2022/01/image1-alchemical-fractal-NFT.jpg] thierry Ehrmann, Président et Fondateur d'Artmarket.com et de son département Artprice : « La technologie disruptive NFT échappe à la segmentation habituelle du Marché de l'Art, organisée par période, par médium, par mouvement, etc. Extrêmement inventif, le marché des NFTs s'engouffre dans de nombreuses voies qui se mélangent mais Artprice réfléchit à la façon d'informer les acteurs de ce marché, à la fois sur ce qui s'échange et ce qui crée de la valeur : une façon claire et objective de présenter l'information relative aux NFTs (origine, édition, offre, demande, utilisation, etc.), nécessaire pour rassurer le marché ». Le meilleur et le moins bon Pour sa vente Natively Digital: A Curated NFT Sale, clôturée le 10 juin 2021, Sotheby's a rassemblé des choses aussi diverses que des créations du collectif Art Blocks, une réinterprétation du tableau Meules de Claude Monet par l'artiste digital Matt Kane, ou encore une œuvre conceptuelle de Rhea Myers, intitulée à juste titre Secret Artwork (Content), à propos de laquelle l'artiste a dit « il n'y a rien de plus rare que quelque chose qui n'existe pas réellemen t ». Les NFTs forment aujourd'hui un terrain d'expérimentation qui s'ouvre à toutes les formes d'hybridation, comme part exemple celle de l'art et du gaming, du design et du sport et plus encore. Même si les distinctions semblent devenues obsolètes, Sotheby's a tout de même choisi de vendre séparément le CryptoPunk #7523, adjugé 11 754 000 $, prouvant que certains NFTs méritent tout de même un traitement spécifique. Une telle séparation, basée uniquement sur la demande, gagnerait de toute évidence à accentuer l'homogénéité des sessions. Cela n'implique pas nécessairement d'exclure les CryptoPunks des ventes d'art digital, au seul titre qu'ils sont des photos de profils (PFP) p lutôt que des œuvres à proprement parler. Mais il faut reconnaître que les CryptoPunks, générés par combinaisons aléatoires, entrent mieux dans la catégorie de Collectibles, aussi peu séduisant ce nom soit-il.
10 Confusion, paradoxes et limites La confusion entre les catégories Collectibles et Art repose en partie sur le prix, car une photo de profil achetée plusieurs millions de dollars peut aussi être une œuvre d'art. De même, quand en mars 2021, Sina Estavi a acquis pour 2,9 million $ le premier tweet de Jake Dorsay, il a comparé ce bout de code à l'œuvre la plus célèbre du monde... la Joconde de Léonard de Vinci. Le marché des NFTs est ainsi encore plein de confusions et de paradoxes. Lui qui prône la décentralisation et la transparence est sujet à de nombreuses anomalies, dont les journalistes du Financial Times Hannah Murphy et Joshua Oliver dressent une liste effrayante dans « How NFTs became a $40bn market in 2021 » : « L'espace non réglementé est parfois en proie à la fraude et à la manipulation de marché, en particulier parce que l'identité réelle des acheteurs et des vendeurs est difficile, voire impossible, à découvrir. L'analyse de Nansen a révélé 2 millions de dollars d'activité suspecte dans les collections CryptoPunk et Bored Ape au cours des derniers 30 jours jusqu'à la mi-décembre. Certains NFTs, par exemple, ont été vendus avec une remise de 95 % par rapport au prix de vente moyen, soit à cause d'erreurs commises par les acheteurs et les vendeurs, soit de déductions fiscales, soit encore des manipulations exploitant des utilisateurs non qualifiés. Les chercheurs ont également averti que le marché était probablement gonflé par le wash trading – lorsqu'un trader se place des deux côtés d'une transaction afin de donner une fausse impression de demande. » Vers plus de transparence Il n'y a pour l'instant pas encore assez de résultats clairs et transparents pour couper court à de tels soupçons. En 2021, les banques de données Artprice by Artmarket recensent un peu moins de 300 lots NFT vendus aux enchères publiques pour 228 m$, soit seulement 1,5 % du Marché de l'Art mondial. Parmi les 100 plus belles adjudications de l'année 2021 aux enchères publiques, Artprice dénombre 65 œuvres d'art digitales, 32 collectibles, 2 zones digitales, 1 séquence de film. Mais ce n'est que la partie émergente de ce marché qui croît à une vitesse exponentielle. Au plus vite les places de marché NFTs permettront de s'orienter efficacement et fourniront des informations objectives et utiles, au mieux elles rassureront les collectionneurs et les professionnels de l'art, ouvrant ainsi le monde des NFTs à de nouveaux acteurs. thierry Ehrmann,Président et Fondateur d'Artmarket.com et de son département Artprice : « Tout compte fait, les NFTs ont réussi en quelques mois une véritable révolution sur le Marché de l'Art, en l'abreuvant de nouvelles œuvres et en le dotant d'un nouveau canal de vente, réussissant d' abord à séduire de jeunes collectionneurs, adeptes des technologies et des cryptomonnaies puis ensuite les collectionneurs traditionnels. En effet, aujourd'hui tout le monde veut essayer l'expérience NFT. Comme toute révolution, celle-ci est marquée par des secousses et beaucoup de volatilité, qui se résorberont avec le temps. Il est en effectivement fort logique, pour un nouvel espace vierge, d'assister à une forme de "ruée vers l'Or", avec son ingéniosité et ses excès. En tant que Leader de l'Information du Marché de l'Art, Artmarket.com apportera des solutions pragmatiques aux Marketplaces NFTs afin d'établir la confiance qui est le moteur de tout échange sur Internet, qui plus est dans cette nouvelle phase de la dématérialisation du Marché de l'Art. Cela a toujours été la valeur ajoutée d'Artmarket.com, qui a fait du Marché de l'Art un marché efficient au fil des années grâce à sa banque de données la plus exhaustive au
11 monde, fournissant au vendeur et à l'acheteur les données indispensables pour une transaction en toute confiance ». Sotheby's a bien compris que le Marché de l'Art entre dans une nouvelle phase de très forte croissance avec les NFTs et le Métavers. C'est pour cette raison que Goldman Sachs et Morgan Stanley préparent le retour en Bourse de Sotheby's, à travers une IPO. Sotheby's a déjà franchi le cap, avec l'ouverture de Sotheby's Metaverse : https://metaverse.sothebys.com/ Par ailleurs - et c'est réellement une preuve incontestable de ce changement de paradigme - Sotheby's vient d'annoncer utiliser les crypto-monnaies Bitcoin (BTC), Ethereum (ETH) et USD Coin (USDC) avec Coinbase Commerce pour les enchères sur le diamant noir de 555 carats. Image : [https://imgpublic.artprice.com/img/wp/sites/11/2022/01/image1-alchemical-fractal-NFT.jpg] Artmarket.com : Quatre types d’œuvres auxquelles sont associés les NFT Selon le Colins English Dictionary, un NFT est « un certificat numérique unique, enregistré dans une blockchain, utilisé pour enregistrer la propriété d'un actif tel qu'une œuvre d'art ou un objet de collection ». Les actifs concernés peuvent donc être de natures très différentes (œuvre d'art, morceau de musique, accessoire de mode, etc.) et peuvent aussi bien être tangibles ou intangibles. Certaines situations posent des problèmes existentiels au collectionneur comme au législateur. Quatre types d’œuvres auxquelles peuvent être attachés les NFT [https://imgpublic.artprice.com/img/wp/sites/11/2022/02/Schema-NFT-FR.jpg] thierry Ehrmann, Président et Fondateur d'Artmarket.com et de son département Artprice : « La technologie NFT a ouvert de toutes nouvelles perspectives artistiques, dans lesquels s'engouffrent de nombreux artistes et projets. Depuis les drops de @muratpak qui se combinent à l'intérieur de nos wallet, jusqu'aux oeuvres du British Museum mintés par @LaCollectionOff, les NFTs donnent naissance à de nouvelles œuvres d'art et permettent de dupliquer dans l'univers numérique celles que nous adorons déjà ». L’œuvre physique n'existe pas A l'origine, les NFT ont été conçus p our assurer la propriété d'œuvres digitales, pouvant voyager d'un ordinateur à un autre et être copiées à l'infini. Chacun de nous peut en effet enregistrer sur son téléphone une œuvre de Beeple postée sur compte Instagram ; cependant un seul individu (ou un nombre très limité) possède le NFT. Il en résulte que l'image d'une œuvre digitale peut circuler librement sur Internet, tandis que l'artiste et les collectionneurs gardent le contrôle sur sa propriété. Dans le cas de Pak ou de Mad Dog Jones, les oeuvres n'ont pas tellement de raisons d'exister dans le monde réel, du fait qu'aucun support ne se prête mieux qu'un écran à les accueillir.
12 Une version physique peut être créée accessoirement Devant le prix record enregistré par Beeple chez Christie's en mars 2020, le peintre David Hockney (né en 1937) regrettait que l'oeuvre The First 5,000 Days n'existe pas réellement. A quoi Beeple a répondu via twitter, : « Personne ne m'a dit que vous deviez les imprimer pour les transformer comme par magie en œuvres d'art !!! ». Et de surenchérir : « Je veux vraiment devenir légitime et j'aimerais des recommandations d'imprimantes... Le budget est de 69 millions de dollars » Derrière ce ton ironique se cache une demande bien réelle pour une contrepartie physique aux NFTs. Ce besoin a récemment fait l'objet d'un article dans le Wall Street Journal : « L'art NFT existe dans le monde numérique mais les collectionneurs veulent les mettre sur leurs murs. Parcourir un vaste inventaire d'images sur un téléphone ou sur un ordinateur n'est plus suffisant pour les propriétaires d'art numérique » (Kelly Crow, le 2 février 2022) https://www.wsj.com/articles/nfts-hang-digital-art-real-life-11643761088 Déjà, Samsung ou Infinite Objects proposent des solutions élégantes pour faire entrer les oeuvres numériques dans nos salons, et Beeple lui-même a finalement accepté d'accompagner ses NFT d'une impression digitale. L’œuvre physique existe et peut aussi être acquise La technologie NFT permet par ailleurs de dupliquer la propriété d'une peinture, d'une sculpture, d'une photo ou même d'une installation dans l'univers numérique, de telle manière que le NFT et l’œuvre physique coexistent et puissent être achetés séparément. Plusieurs questions se posent alors quant aux liens qu'elles entretiennent. En mars 2021, le collectif Injective Protocol a ainsi brûlé une estampe de Banksy, achetée 95 000$, et créé au même moment un NFT qu'il a tout de suite revendue sur Opensea pour 380 000$. Cette opération, interdite par la loi, visait très clairement à transférer l'intégralité de l’œuvre dans l'univers numérique : au yeux du collectif, la valeur du NFT serait en effet toujours restée subordonnée à celle de l’œuvre originale. En détruisant celle-ci, ils ont inventé une solution radicale et illégale pour régler un paradoxe et du même coup ajouter beaucoup de valeur. L’œuvre physique existe mais ne peut pas être acquise Enfin, il devient techniquement possible d'acquérir la propriété numérique de chefs-d’œuvre appartenant aux plus grands musées du monde. Certaines grandes institutions, comme le Musée des Offices de Florence ou le Musée de l'Ermitage de Saint-Petersburg se sont lancés dans cette aventure. Le British Museum de Londres a lui aussi commencé à mettre en ventes plusieurs pièces de ses collections sous forme de NFT. Si ce ne sont pas encore les Frises du Parthénon ou la Pierre de Rosette qu'il est possible d'acquérir via la plateforme LaCollection.io, celle-ci a dores-et-déjà entreprit de construire une communauté de collectionneurs digitaux, autour d'oeuvres d'Hokusai et de Turner :
13 « Acquérir un NFT émis par le British Museum, c'est à la fois soutenir cette grande institution, vivre une nouvelle expérience de collectionneur et posséder un bout de l'Histoire de l'Art dans le Metavers en pleine construction ». https://fr.artprice.com/artmarketinsight/des-nft-de-turner-certifies-par-le-british-museum-mis-en- vente Image : [https://imgpublic.artprice.com/img/wp/sites/11/2022/02/Schema-NFT-FR.jpg] Artmarket.com : Ces artistes que vous connaissez et qui se lancent dans les NFTs - Hirst, Murakami, Vhils, etc. Il y a un an que les NFTs ont pris d'assaut le Marché de l'Art avec l'aide médiatique des grandes Maisons de Ventes, Christie's tout d'abord, puis Sotheby's et Phillips. Quelques galeries ont rapidement voulu s'y essayer et certaines, comme la Pace Gallery, ont été jusqu'à développer leur propre plateforme. La plupart d'entre elles cependant préfèrent encore attendre un peu, quand bien même leurs artistes ont déjà de grandes idées et se sont même pour certains lancés dans l'aventure. Image : https://imgpublic.artprice.com/img/wp/sites/11/2022/03/image1-Vhils-Delphic.jpg Vhils, Delphic (2012). Affiche lacérée, arrachage, résine époxy. Vendue 39 300 $ le 5 mai 2019 ©Artcurial thierry Ehrmann, Président et Fondateur d'Artmarket.com et de son département Artprice : « La tentation est grande pour les artistes de tester le nouveau marché des NFTs, porté par une croissance étourdissante et qui offre toutes sortes d'ouvertures sur la mode, sur la musique, sur les jeux vidéo, etc. Cependant, cet univers est régi par ses propres codes : pour y réussir il est nécessaire de pouvoir construire un véritable projet digital, rassembler une communauté de collectionneurs, rédiger des smart contracts, maîtriser des drops, etc. ». Plusieurs de ces tâches logistiques incombent normalement à une galerie, mais jusqu'à présent elles sont prises en charge par les artistes eux-mêmes et leurs équipes, avec plus ou moins de succès. Des grands noms de l'Art Contemporain Adepte des collaborations avec les grandes marques, l'artiste japonais Takashi Murakami a travaillé au cours des derniers mois avec le studio RTFKT, récemment acquis par la société Nike : « J'ai senti que je pouvais apprendre beaucoup sur le métavers avec ces jeunes ». Fin mars 2021, Murakami avait publié 108 fleurs sur la plateforme OpenSea mais les avait retirées quelques jours plus tard. Fort de sa nouvelle collaboration avec RTFKT et ayant pu retravailler ses oeuvres ainsi que ses smart contracts, il est en passe de réaliser un nouveau drop de ses Murakami.Flowers. https://murakamiflowers.kaikaikiki.com/ Urs Fischer a lui aussi sorti une collection de NFTs dès le printemps 2021. Interrogé par le Wall Street Journal, son galeriste Larry Gagosian a pour sa part dit vouloir prendre le temps d' explorer les enjeux de la technologie NFT avant de la commercialiser. Entre-temps, Damien Hirst a lui aussi lancé une collection de NFTs, nommée The Currency. Sur les traces d'Andy Warhol (dont cinq créations digitales ont été vendues aux enchères par Christie's sous forme de NFT en mai 2021), Damien Hirst a ainsi créé 1 0 000 œuvres à la frontière entre créations uniques et un investissement
14 interchangeable, questionnant ainsi l'aspect non fongible des NFTs : « Q uand l'art change et devient une monnaie, et quand une monnaie devient de l'art ». https://opensea.io/collection/thecurrency Un temps d'avance pour la culture street art Habitués à travailler avec mais aussi sans l'assistance de leur galerie, les artistes urbains sont un peu mieux armés pour se frayer un chemin dans la jungle des NFTs. La plupart d'entre eux évoluent d'ailleurs sous pseudo et ont commencé à travailler dans l'ombre, souvent pendant la nuit, tandis que leurs oeuvres n'étaient découvertes qu'au petit jour, avant de faire le tour du monde sur les réseaux sociaux. Autant de façons de faire que l'on retrouve avec les NFTs. Le portugais Vhils célèbre pour ses œuvres murales, créées par enlèvement de matière au burin ou à l'explosif, fait certainement partie de ceux qui maîtrisent au mieux les codes digitaux. Très actif sur Twitter, Discord et Instagram, il compte déjà une dizaine de collections sur la plateforme Nifty Gateway. Ses créations éphémères trouvent ainsi une seconde façon d'exister dans l'espace numérique. Il est désormais possible d'acquérir les vidéos de ses explosions ou les « détritus » qui en résultent. Vhils imagine d'ailleurs utiliser l'une des caractéristiques même des NFTs, le burn : opération qui consiste à effacer le contrat de la Blockchain et fait quelque part écho à la pratique artistique de l'artiste. « À travers le burning, les détenteurs de NFTS de mes drops précédents peuvent les échanger contre de nouveaux et plus rares. Ce processus permet aux collectionneurs de mon travail de l'influencer, en choisissant quelles pièces survivent et lesquelles périssent » . https://niftygateway.com/collections/vhilsdestroydrawing Faile et Futura 2000, deux autres street artistes de la galerie Danysz, ont eux aussi déjà minté des tokens sur la plateforme Nifty Gateway. C'est aussi le cas de Shepard Fairey, de D*Face, de Mr Doodle ou encore de Kenny Scharf. Les novateurs Daniel Arsham a très tôt vu de son côté la possibilité d'étendre son univers dans le Métavers grâce à une collaboration avec le studio SixN.Five. En mai 2021, ils ont lancé ensemble une Open Edition intitulée Eroding and Reforming Bust of Rome (One Year) : 671 NFTs ont été mintés pour prix de lancement de 1,500$, alors que le prix bas atteint aujourd'hui 4 900$. Représenté par la galerie Perrotin, Daniel Arsham a déjà réalisé six autres séries de NFTs en édition plus ou moins rares, depuis l'oeuvre unique Eroding and Reforming Venus of Arles (72.6 Years), jusqu'à une édition en 200 exemplaires, appelée Eroding and Reforming 356. https://niftygateway.com/profile/danielarsham/collections Parmi les propositions d'artistes contemporains jouant le mieux les codes des NFTs, le projet Rocket Factory est sans doute des plus remarquables. L'artiste Tom Sachs, représenté par la galerie Thaddaeus Ropac, a inventé 1 000 fusées formées de trois parties (nose cone, body et tail assembly) qui peuvent être achetées séparément et recombinées pour créer une fusée complète. Celle-ci peut
15 alors décoller : les trois parties sont effacées et remplacées par une nouvelle fusée, pendant qu'une copie réelle est réalisée par Tom Sachs et envoyée dans les airs : « Le NFT de la fusée complète, sa jumelle physique (si récupérée) et la vidéo documentant le lancement forment une Sainte Trinité ». https://tomsachsrocketfactory.com/how-it-works Malgré les problèmes liés à la sécurité des collections dans les portefeuilles électroniques et à l'origine des NFTs sur les plateformes d'échange (à commencer par OpenSea), un nombre croissant d'artistes contemporains voient ainsi dans la technologie NFT une formidable opportunité de faire vivre toute une partie de leur œuvre qui ne pouvait s'échanger aup aravant et inventer de nouvelles créations dans le Métavers. Image : https://imgpublic.artprice.com/img/wp/sites/11/2022/03/image1-Vhils-Delphic.jpg Artmarket.com publie le Rapport du Marché de l'Art Artprice 2021 : +60% de CA, changement de paradigme avec l'arrivée des NFTs Ce 24ème Rapport Annuel du Marché de l'Art offre une lecture mondiale des ventes publiques de fine art – peinture, sculpture, dessin, photographie, estampe, vidéo, installation, tapisserie – et NFT, à l'exclusion des antiquités, des biens culturels anonymes et du mobilier. Il couvre la période entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021. Tous les prix indiqués dans ce rapport se référent aux résultats de ventes aux enchères publiques, frais acheteurs inclus. Toute mention $ fait référence au dollar américain. Le bilan du Marché de l'Art 2021 s'achève avec bonheur et brio, en espérant mettre fin à une tragédie historique par cette pandémie qui restera gravée à jamais dans l'histoire du monde moderne. Les chiffres sont là, avec une évolution spectaculaire du chiffre d'affaires de +60 % du Marché de l'Art par rapport à 2020 et ce malgré la poursuite de la pandémie. La dématérialisation intégrale du Marché de l'Art sur Internet domine désormais sur l'ensemble des 5 continents, reléguant les salles de ventes physiques à l'histoire du XXème siècle. L'arrivée sur Internet des Maisons de Ventes aux enchères avec les ventes en live a progressé de 720 % dans le monde sur ces deux années de pandémie COVID. Un tel chiffre était normalement attendu pour 2025-2027. Artprice by Artmarket est heureuse d'annoncer la publication de son 24ème Rapport du Marché de l'Art en 2021, disponible gratuitement, en intégralité et en trois langues, en ligne ainsi qu'en version PDF : Français : https://imgpublic.artprice.com/pdf/le-marche-de-lart-en-2021.pdf Anglais : https://imgpublic.artprice.com/pdf/the-art-market-in-2021.pdf Mandarin : https://imgpublic.artprice.com/pdf/zh-the-art-market-in-2021.pdf Bilan général Le marché de l'art mondial totalise 17,08 Mrd$, soit une hausse de +60 % par rapport à 2020.
16 Le produit des ventes Fine Art en Occident a progressé de +68 %, avec un total 10,9Mrd$ sur l'année. Le produit des ventes Fine Art en Chine a progressé de +43 %, avec un total 5,9Mrd$ sur l'année. Le nombre d'œuvres échangées affiche un record absolu de 663 900 lots vendus dans le monde : +29%. Le prix moyen est de 25 730$ et le prix médian est de 930$. Le taux d'invendus tombe à 31 % grâce aux ventes en ligne. L'indice de l'Art Contemporain est en hausse de +3 %. L'Art Contemporain pèse 20 % du Marché de l'Art, contre 3 % en 2000. Évolution du produit des ventes aux enchères mondiales de Fine Art [https://imgpublic.artprice.com/img/wp/sites/11/2022/03/image1-FR-Evolution-mondiale_FR.jpg] Soft Power La Chine, avec 5,95 Mrd$ (35%) surpasse les USA qui atteignent 5,79 Mrd$ (34 %). Le Royaume-Uni, avec 1,99 Mrd$, n'a pas encore retrouvé l'intensité de 2019 (-10%). Les trois premières puissances du Marché de l'Art concentrent 80 % du produit des ventes mondiales. La France dépasse pour la première fois de son histoire 1 Mrd$ aux enchères et redevient enfin un acteur important du Marché de l'Art mondial. Le marché allemand assure sa 5ème place mondiale et attire Sotheby's à Cologne. La Corée du Sud multiplie son produit des ventes par quatre et pèse 237 m$. La Chine en première position Ce rapport tient à donner à la Chine la place qui est à nouveau la sienne sur le Marché de l'Art : celle de la plus sérieuse concurrente des États-Unis. Si son marché possède ses propres codes, il n'en est que plus intéressant et c'est la raison pour laquelle le partenariat éditorial entre Artprice et Artron est conséquent et passionnant. Top 10 pays par produit des ventes aux enchères Fine Art & NFT (évolution vs 2020) 1. Chine (Artron) : 5 953 355 500 $ (+43,0 %) 2. États-Unis : 5 794 793 900 $ (+102,3 %) 3. Royaume-Uni : 1 996 657 600 $ (+28,6 %) 4. France : 1 008 464 700 $ (+71,8 %) 5. Allemagne : 356 967 400 $ (+18,3 %) 6. Corée du Sud : 237 290 600 $ (+369,90 %) 7. Italie : 212 554 100 $ (+49,1 %) 8. Suisse : 193 884 700 $ (+74,7 %) 9. Japon : 167 464 400 $ (+75,6 %) 10. Pologne : 142 070 800 $ (+66,5 %) Maisons de Ventes Sotheby's et Christie's concentrent 49 % du Marché : 4,4 Mrd$ et 4 Mrd$ respectivement. Poly et China Guardian suivent à distance, avec 824 m$ et 677 m$. Poly et Phillips se sont associées à Hong Kong pour adjuger 175 m$ d'œuvres ensemble.
17 Ketterer, avec 97 m$, est la première Maison de Ventes en Europe Continentale. Artcurial, première Maison de Ventes française, a vendu 3 800 œuvres d'art pour 91 m$. Artistes et enchères Une enchère dépasse les 100m$ chez Christie's New York : Femme assise (1932) de Pablo Picasso. En 1997, le prix de cette œuvre était 7,5 m$. Picasso, Basquiat, Warhol, Richter et Zhang Daqian sont les artistes les plus performants du monde. Beeple est l'artiste vivant le plus cher de l'année, avec un lot à 69,4 m$. Gerhard Richter et Banksy sont les artistes vivants les plus performants du monde aux enchères. Banksy totalise 1 186 œuvres adjugées pour 206 m$, dont un nouveau record à 25,4 m$. Yayoi Kusama est la première femme de l'histoire à entrer dans le top 10 Artprice. Jean-Michel Basquiat est le 2ème artiste le plus performant du monde, après Picasso. Pour la première fois, cinq pièces majeures de Basquiat ont été vendues à Hong Kong. Grandes tendances 1. Les NFTs proposent une toute nouvelle façon de collectionner : Les résultats de Beeple, Pak, Larva Labs, Yuga Labs ont rendu ce nouveau marché inévitable. Dès leur arrivée aux enchères, les 279 lots NFTs totalisent 232,4 m$ (plus que le segment de la photo). 2. Les jeunes artistes battent des records de précocité (phénomène red chips) : Beeple (40 ans), Avery Singer (34 ans), Fewocious (18 ans) atteignent des prix vertigineux. 3. Les artistes africains et issus de la diaspora africaine gagnent leurs lettres de noblesse. Le Marché de l'Art 3.0 : NFT, Métavers et Blockchain thierry Ehrmann, Président et Fondateur d'Artmarket.com et de son département Artprice : « L'Internet 2.0 permettait d'être sur Internet. L'Internet 3.0 se passe désormais dans l'Internet. Dans cette année maudite 2021, avec la grande faucheuse que fut le COVID, le célèbre dictionnaire Collins, dans son unité lexicale mondiale, visant plus de 120 langues, a considéré que le mot « NFT » était le mot de l'année qui avait su transpercer le suaire lexical de la pandémie. C'est donc par ce mot, très controversé parce qu'il porte en lui les germes d'une révolution numérique qui impacte le Marché de l'Art comme jamais depuis cinq siècles, que s'ouvre notre Rapport du Marché de l'Art 2021. » Pour bien comprendre l'impact historique des NFTs sur le monde de l'Art en 2021, il faut remonter à la Renaissance, pour accéder à un tel changement de paradigme. Nous n'avions jamais atteint un tel transfert de pouvoir entre les mains des artistes, car c'est bien grâce à l'imprimerie de Johannes Gutenberg que les artistes ont pu imprimer leurs premières éditions. Ce changement de paradigme a permis aux artistes, pour la première fois de leur histoire, de générer des revenus et de pouvoir contrôler eux-mêmes leur production dans leurs ateliers et fabriques. Nous vivons à nouveau un changement de paradigme du même niveau historique, aujourd'hui avec les NFTs. Le Métavers n'est pas en 3D ou 2D. Il s'agit de la dématérialisation de l'état physique vers le nouveau monde où les expériences autrefois impossibles peuvent désormais devenir accessibles. Durant ce XXIème siècle des Lumières, le monde de l'Art sera remodelé autour de la création et de l'économie virtuelle – mais bien réelle – donnant enfin une abondance digne pour plus d'artistes. La singularité demeure la plus belle des signatures, même dans le monde virtuel du Métavers.
18 Somme toute, en une simple phrase, la dématérialisation du Marché de l'Art s'est faite durant 30 ans sur Internet. Avec le monde des NFTs et du Métavers, l'acte final du Marché de l'Art se joue désormais, pour cette nouvelle décennie, dans l'Internet. Et c'est là que se dessine la nouvelle dimension. Répartition géographique du produit des ventes aux enchères de Fine Art en 2021 [https://imgpublic.artprice.com/img/wp/sites/11/2022/03/image2-FR-Repartition-Geographique- FR.jpg] Enfin, le Marché de l'Art, malgré une tragédie mondiale unique dans l'histoire de l'économie moderne, a su rebondir par le numérique qu'il a totalement investi en un temps record, ce qui a permis de connaître une croissance exponentielle de +60 %, malgré la poursuite de la pandémie sur les 5 continents. En Occident, cette croissance spectaculaire atteint même +68 %, du jamais vu en 25 ans. Images : [https://imgpublic.artprice.com/img/wp/sites/11/2022/03/image1-FR-Evolution-mondiale_FR.jpg] [https://imgpublic.artprice.com/img/wp/sites/11/2022/03/image2-FR-Repartition-Geographique- FR.jpg] Artmarket.com : Les enchères publiques pour consolider et temporiser le marché des NFTs Les Maisons de Ventes traditionnelles jouent un rôle ponctuel dans les échanges de NFTs, mais elles pourraient davantage servir à stabiliser ce marché en pleine expansion. En fournissant des estimations, elles synthétisent l'état de l'offre et de la demande ; en adjugeant un NFT, elles apportent un prix de référence, indépendant des plateformes d'échanges de type peer-to-peer (comme Opensea, Nifty Gateway, Superrare, etc.). Ainsi, par leur expertise et leur temporisation, les Maisons de Ventes pourraient bien rassurer le marché bouillonnant des NFTs. [https://imgpublic.artprice.com/img/wp/sites/11/2022/03/image1-Abdoulaye-Barry-Globule-Blanc- 2022.jpg] Abdoulaye Barry, Globule blanc (2022). Impression papier + NFT. Estimé 500€ - 800€, vendu 1 080€ par Fauve à Paris le 10 mars 2022 thierry Ehrmann, Président et Fondateur d'Artmarket.com et de son département Artprice : « En préparant une vente, en annonçant un catalogue plusieurs semaines à l'avance, en donnant une fourchette d'estimations et en garantissant l'information longtemps après l'adjudication, un commissaire-priseur modère le marché des NFTs. Ceci n'empêche pas les prix de s'envoler si la demande est encore plus forte que prévue ». Malgré la transparence de la technologie blockchain, il est facile de constater des anomalies sur les principales places de marché de NFTs. Qu'il s'agisse de faux comptes (comme Takashi Murakami en fait actuellement les frais) ou des opportunités d'arbitrage (offerts à ceux qui parviennent à intégrer les whitelists des projets les plus convoitées), les plateformes de ventes NFTs sont le théâtre d'un grand nombre de stratégies très agressives qui contribuent à la volatilité des prix et à une certaine instabilité.
19 Les NFTs « trop » attendus de Takashi Murakami Depuis l'annonce de son projet NFT Flowers, l'artiste japonais Takashi Murakami fait face à de très nombreuses tentatives de fraudes utilisant des comptes Instagram et Twitter aux noms prêtant volontairement à confusion, comme murekemi.flower2022. En poussant à minter au plus vite (comme le font la plupart des drops NFT), ces faux projets tentent de faire acheter instantanément, sans prendre garde à la légitimité du créateur. Il est évident que le projet NFT de Murakami (105ème artiste le plus performant du monde aux enchères en 2021, toutes périodes de création confondues) attise l'intérêt à la fois des collectionneurs traditionnels et de la communauté crypto. Or, il devient de plus en plus probable que le lancement public de la collection Flowers se fera à peu près en même temps que le solo show de Murakami chez Gagosian à New-York, prévu pour le mois de mai 2022. Il faudra donc encore attendre un petit peu pour ceux qui ne font pas partie de la whitelist... https://gagosian.com/exhibitions/2022/takashi-murakami/ Malheureusement, la confusion qui règne sur les places de marché NFTs ainsi que sur les réseaux sociaux rend les scams très nombreux. Presque tous les plus célèbres projets NFTs voient aujourd'hui circuler des réplicas en grand nombre sur Opensea. Une situation qui pourrait être améliorée avec la présence, plus active, d'agents stabilisateurs comme des Maisons de Ventes dans l'écosystème des NFTs. Enfin, un vrai prix de référence Sur les 10 000 items de la collection World of Women, un seul exemplaire est passé aux enchères publiques. Estimée entre 400 000$ et 665 000$ par Christie's, Woman #5672 a été adjugée le 1er mars 2022 à Londres pour 600 000$ (auxquels s'ajoutent 26 % de frais acheteurs, portant le prix d'achat total à 755 000$). La valeur de cette œuvre s'accorde parfaitement aux estimations de la Maison de Ventes Christie's. Pourtant, la cote de ce NFT est très volatile : il y a six moins à peine, Woman #5672 avait été achetée 117 000$ (37.95 eth) sur la plateforme Opensea et la meilleure offre pour ce NFT est aujourd'hui à 70 000$ (20 eth). https://opensea.io/assets/0xe785e82358879f061bc3dcac6f0444462d4b5330/5672 Parce qu'elle sort de la blockchain, la session de ventes de Christie's n'apparaît pas dans l'activité du NFT sur Opensea. En revanche, l'identité (ou plutôt le pseudo) de l'acheteur de Woman #5672 a été dévoilé par Opensea : il s'agit du compte moonpay.eth. Ainsi, la plateforme Opensea et la Maison de Ventes Christie's fournissent deux informations complémentaires. Image : [https://imgpublic.artprice.com/img/wp/sites/11/2022/03/image1-Abdoulaye-Barry-Globule- Blanc-2022.jpg]
20 Artmarket.com confirme son éligibilité au PEA-PME Artmarket.com, et son département Artprice, leader mondial de l'information sur le marché de l'art, annonce le renouvellement de son éligibilité au PEA-PME des ETI cotées sur Euronext pour 2022/2023. Artmarket.com continue de répondre à l'ensemble des critères d'éligibilité au PEA-PME (décret n°2014-283 du 4/03/2014), à savoir moins de 5000 salariés, d'une part, et un chiffre d'affaires annuel inférieur à 1,5 milliard d'euros ou un total de bilan inférieur à 2 milliards d'euros, d'autre part. Les investisseurs peuvent ainsi continuer à intégrer les actions Artmarket.com au sein de leurs comptes PEA-PME et bénéficier ainsi des mêmes avantages fiscaux que le Plan d'Epargne en Actions (PEA) traditionnel. La mise en place du PEA-PME a pour objectif de favoriser l'investissement de l'épargne nationale en actions et de créer un nouvel instrument pour le soutien au financement des PME et ETI. Artprice by Artmarket : le Métavers du Marché de l’art NFTs avec 35 ans d’un savoir -faire unique dans les mondes virtuels : Dans un article paru dans Le Monde du 11 mai 2022 : « Le Marché de l'Art, malgré une conjoncture économique désastreuse (ndlr : tous secteurs confondus), est extrêmement résilient », selon Guillaume Cerutti, Directeur Général de Christie's monde, qui se félicite de la vente aux enchères à New York du 09 mai 2022 où un portrait de Marilyn Monroe par Andy Warhol devient le tableau du XXème le plus cher au monde, atteignant les 195 millions de dollars, acheté par le célèbre marchand Larry Gagosian. Artmarket.com confirme que l'analyse du T1 2022 connaît une solide croissance et laisse présager une année 2022 exceptionnelle, malgré la conjoncture. Artprice by Artmarket.com confirme, pour le premier trimestre 2022, que le phénomène des NFTs d'Art est en train de s'inscrire durablement dans le Marché de l'Art sur tous les continents avec une accélération du CA et des volumes à partir du 2T 2022 de par notamment de nouvelles législations beaucoup plus favorables aux USA. Tous les « Market Makers du Marché de l'Art » et notamment la majorité des Maisons de Ventes dans le monde ont désormais un département NFT pour des ventes cataloguées et en ligne tout au long de l'année. De même, toutes les grandes structures de l'industrie muséale et galeries d'Art se mettent à éditer leur propres NFTs. L'Art numérique créé dans les années 1980 fait enfin sa véritable révolution en impactant plus d'un milliard de passionnés de NFTs d'Art, à des coûts d'achats désormais très accessibles. C'est d'ores et déjà plus de 54 000 artistes identifiés par Artprice qui produisent directement leurs NFTs pour leur public acheteur et ce n'est que le tout début de ce changement de paradigme. C'est un événement majeur qui modifie définitivement la structure du Marché de l'Art et de ses acteurs telle que connue depuis 1950 selon les sociologues, historiens de l'Art et analystes. Ceci est aussi confirmé par les différents départements d'Artprice, notamment au regard des chiffres. Artmarket.com, dans ses différents rapports annuels sur le Marché de l'Art, a toujours souligné, dans ses études NFT, qu'il est impossible d'appréhender ce marché avec une croissance exponentielle, sans inclure la Blockchain, les cryptomonnaies et leur origine culturelle par les Cypherpunks (période du chiffrement des données type PGP début 1990).
21 Toutefois, les acteurs du marché des NFTs tels qu'Opensea, Rarible, LooksRare, Nifty Gateway, Superare etc. s'accordent tous sur le fait que la révolution NFT s'accomplit in fine dans le Métavers. Concevoir une croissance et un avenir durable des NFTs sans le Métavers est simplement illusoire. Pour rappel, le Métavers est un ensemble de mondes virtuels. Le terme est régulièrement utilisé pour décrire la future version d'Internet où des espaces virtuels, persistants et partagés sont accessibles via une interaction 3D. Une approche similaire conçoit le Métavers comme l'ensemble des mondes virtuels connectés à Internet, lesquels sont perçus en réalité augmentée. Les mondes financier, économique, scientifique et universitaire sont unanimement d'accord pour considérer le Métavers comme la continuité naturelle de l'Internet (Web 3.0). En listant le Global 500 Fortune, classement regroupant les 500 premiers groupes mondiaux, 95% de ces multinationales ont toutes un projet de Métavers en développement. Ces projets de Métavers sont désormais l'équation économique et scientifique qui est susceptible, pour ces multinationales, de faire tout autant croître de manière spectaculaire leur chiffre d'affaires que de devenir un gouffre financier, selon le choix de la R&D retenue pour le développement du Métavers. Si Meta (Facebook) et Microsoft ont retenu des budgets colossaux pour écrire et coder des mondes virtuels, certains groupes et notamment Artmarket.com prennent une voie différente qui doit permettre d'effondrer les coûts de développement de leur Métavers et d'être opérationnels très rapidement, par rapport à la première école. Artprice by Artmarket.com possède comme actionnaire principal et fondateur le Groupe Serveur, pionnier de l'Internet depuis 1987 mais aussi un des pionniers de la naissance de l'image de synthèse hardware et software dès 1985. À ce titre, Groupe Serveur, qui a possédé une multitude de filiales et participations depuis 35 ans, a une parfaite connaissance de la construction des jeux vidéos d'immersion, de la post-production pour le cinéma et la télévision qui sont considérés par le monde scientifique comme les tous premiers Métavers qui sont apparus dès le milieu des années 1980. Le projet de Métavers d'Artmarket.com s'est construit sur son siège social mondialement connu qui se trouve au cœur du Musée d'Art Contemporain L'Organe gérant La Demeure du Chaos / Abode of Chaos (dixit The New York Times). Ce Métavers est révolutionnaire car il effondre les coûts et les délais de production et il s'appuie sur le savoir acquis par le Groupe Serveur auprès des multinationales des jeux vidéos et des producteurs de cinéma et de networks depuis 35 ans (Studio Lumiere999® Paris/NY). Pour rappel, La Demeure du Chaos/ Abode of Chaos fut créée en 1999 (soit plus de 23 ans d'existence) par thierry Ehrmann, Sculpteur Plasticien depuis 1980 ( biographie 2022 certifiée Who's Who In France). Ce Musée d'Art Contemporain à ciel ouvert s'étend sur près de 9 000 m2 et se matérialise par un parcours muséal unique au monde pensé dès son origine comme un escape game géant, ouvert au public avec une inclusion de réalité augmentée. Ce Musée d'Art Contemporain est composé de près de 6 300 œuvres d'art distinctes, chacune par son nom original, medium et forme dont principalement 4 500 sculptures en acier brut pouvant aller jusqu'à plusieurs centaines de tonnes ainsi que des peintures, street art, gravures, installations, art numérique, land art ainsi qu'un gigantesque dispositif électronique (fibre optique sur 9000 m2, Wifi 802.11ax, œuvres d'arts connectées idO...). Ce Musée d'Art Contemporain compte 180 000 visiteurs/an, dont 25 % hors de France. La Demeure du Chaos / Abode of Chaos a fait l'objet de près de 3600 reportages de presse écrite et audiovisuelle de 72 pays en plus de 23 ans. L'Opus IX l'ouvrage bilingue de référence de 504 pages
22 est également consultable gratuitement en ligne en format PDF ainsi que sur le site Internet Issuu où il a été téléchargé 37 millions de fois (constat d'Huissier étude Mamet-Pons). Selon la presse internationale, elle est définie comme un corpus d'Œuvres distinctes et une «Factory » inconto urnable et unique au monde qui s'inscrit dans l'Histoire de l'Art comme l'œuvre majeure du début de notre XXIème siècle. Le Groupe Serveur et le Musée L'Organe ont investi dans ce projet abouti de Métavers, financé exclusivement sur fonds propres, soit plusieurs millions d'euros avec de surcroît un solide projet d'IPO (qui figure dans le document d'enregistrement universel Artmarket.com, au chapitre 3.2.23, déposé à l'AMF). thierry Ehrmann, Président-Fondateur du Groupe Serveur et d'Artprice by d'Artmarket.com, s'est naturellement inspiré des Majors des jeux vidéos, des réalisateurs/producteurs du cinéma pour construire le Métavers du groupe basé sur 25 ans de réalisations physiques mondialement connues. Par différentes alliances avec notamment un des principaux groupes européen de géométrie et experts en données spatiales, Groupe Serveur a réuni depuis trois ans la meilleure Dream Team européenne, 3D Designers, Engineers, 3D Lab, Scanner Survey, pour construire son Métavers. D'autre part, à la différence de Meta (anciennement Facebook) qui part d'une feuille blanche pour construire son Métavers, celui d'Artmarket.com et du Groupe Serveur est construit à partir du réel sur 6300 créations artistiques originales sur 9000 m2, dans le monde de l'Art Contemporain. Cela a été un exceptionnel gain de temps et de coûts car la démarche est tout-à-fait différente avec une caution mondiale incontestable depuis près de 25 ans. Le cahier des charges comprenait notamment l'utilisation/production de Scanner Faro Lidar Tridimensionnel 3D, Navis VLX, drones, Photogrammétrie sol polygonale dans un seul système de référence et de développement, du traitement en Intelligence Augmentée pour révéler les caractères singuliers des œuvres et la formativité architecturale. Les ingénieurs/géomètres expert en données spatiales ont scanné et numérisé les 9000m2 incluant les multiples sous-sols et élévations ainsi que les 6300 œuvres en 45To incluant les 27 ans de post - production et réalisation numérique du Groupe Serveur et ses filiales. Le Métavers du Groupe a donc été généré à partir d'un vaste support physique réel dont il est l'auteur et propriétaire. Ceci représente en termes de propriété intellectuelle un immense atout. De même, les très nombreux avatars et multitudes® virtuels font partie d'une narration déjà écrite et scénarisée par l'auteur thierry Ehrmann, connus mondialement. Si ce process industriel de très haute technologie de géométrie et experts en données spatiales a demandé trois ans de travail de terrain, profitant principalement de la période COVID, cette démarche est bien différente de l'interminable défi de Meta (Facebook) pour construire son Métavers uniquement à partir de lignes de codes. Pour comprendre la voie prise par le Groupe Serveur et par Artprice by Artmarket.com, une analogie identique peut être faite avec un célèbre éditeur de jeux vidéos où son Métavers, qui évolue dans la période médiévale, a fait l'objet d'une numérisation poussée à l'extrême de plusieurs cités médiévales européennes existantes. Le résultat est implacable, avec un classement en pole position dans le box office mondial, des coûts de production effondrés et une arrivée sur le marché du jeu vidéo qui a eu raison de ses concurrents positionnés sur ce segment de la période médiévale, très prisée. Il est indispensable de préciser que le Métavers d'Artprice by Artmarket.com, qui a son siège social au cœur du Musée d'Art contemporain L'Organe gérant La Demeure du Chaos, est pratiquement achevé. Celui-ci a généré des investissement très conséquents qui ont été intégralement pris en charge par le Groupe Serveur et ses filiales et qui n'impactent pas les bilans d'Artmarket.com. Le Groupe Serveur, actionnaire fondateur, qui est toujours de très loin le premier actionnaire en capital avec 30,16 % et détient 45,8 % des droits de votes (famille Ehrmann non incluse), a pris ce
23 risque industriel désormais réussi compte tenu de la confiance qu'il porte à Artmarket.com qui, depuis 25 ans, est le Leader mondial de l'information sur le Marché de l'Art. La rentabilité sera au rendez-vous car les coûts d'usages découlant de son Métavers, gérés par le régime des conventions réglementées, recouverts par Groupe Serveur à Artmarket.com seront réduits du simple fait que la R&D, le développement et la mise en production du Métavers d'Artprice by Artmarket.com ont des coûts infiniment plus faibles que ceux des multinationales qui partent de zéro pour coder la construction de leur Métavers qui, de plus, n'est toujours pas abouti. La prochaine Place de Marché NFT d'Artmarket.com aura un avantage concurrentiel indéniable car les principales plateformes de NFTs actuelles, faute de temps, de moyens financiers, mais aussi de droits d'auteurs n'ont pas de Métavers réellement abouti et pourront rejoindre naturellement celui d'Artmarket.com qui aura vocation à les intégrer dans sa Place de Marché NFT en leur amenant son précieux imprimatur. En effet, OpenSea, première plateforme de NFT, déclare elle-même que 80 % des émissions primaires de NFTs d'Art sont susceptibles d'affecter des droits de propriété intellectuelle de tiers. Face à ce constat, Opensea a annoncé réfléchir à des solutions pour contrer ce fléau et protéger les vendeurs et acheteurs. Sa réflexion ne peut que l'amener à la certification du premier marché par Artprice à travers sa blockchain et ses smart contracts. C'est précisément dans l'émission primaire de NFTs d'Art qu'Artprice by Artmarket.com peut réaliser un chiffre d'affaires et un bénéfice extrêmement conséquents. Il faut préciser qu'elle est la seule sur le marché mondial, en prenant compte de tous les paramètres et données sous-jacents, à pouvoir véritablement répondre à la certification des émissions primaires des NFTs d'Art. Cette capacité de certificateur des émissions primaires des NFTs d'Art repose sur le fait qu'Artprice by Artmarket.com est le Leader mondial de l'information sur le Marché de l'Art et auteur depuis 25 ans de ses banques de données, qui font autorité dans le monde entier avec le plus grand fonds documentaire au monde de notes, manuscrits et catalogues de ventes depuis 1700, qui cautionne l'authenticité et la preuve historique de ses banques de données. Enfin, le rapport de l'étude de Dynata, la plus grande plateforme de données au monde pour les insights, l'activation et la mesure, a interrogé plus de 62 millions de panélistes et 4 milliards d'insights (réactions d'un consommateur sous forme de data) dans 11 pays (États-Unis, Canada, Royaume-Uni, France, Espagne, Allemagne, Pays-Bas, Italie, Chine, Japon et Australie) et publié son rapport « New Experience Economy ». L'enseignement très favorable qui ressort de ce rapport pour Artmarket.com, son Métavers et ses actionnaires est que la destination virtuelle la plus prisée, est la visite d'un musée, d'une galerie d'art, d'une exposition d'art pour 51% des personnes interrogées. Artprice by Artmarket.com se donne pour objectif d'être la plateforme NFTs d'art la plus aboutie et très compétitive par son Métavers qui est l'aboutissement ultime et inéluctable de la révolution NFT. Ce Métavers est l'assurance d'une croissance exponentielle et continue du Marché de l'Art NFT. Il sera accompagné de sa Blockchain et de ses smart contracts pour permettre une juste rémunération pour les artistes, avec les sociétés de droits d'auteurs telles que l'ADAGP où Artprice est depuis longtemps un des principaux contributeurs. D'autre part, le dépôt de longue date du DNS artpricecoin.com (.net .org...) et de ses marques démontre la stratégie globale d'Artmarket.com qui passe bien évidemment par la création d'une cryptomonnaie spécifique après approbations réglementaires. La Blockchain d'Artprice by Artmarket.com utilisera principalement l'Ethereum pour ses smart contracts mais restera en termes de règlements ouverte au Bitcoin et aux principales cryptomonnaies.
24 Artmarket.com et Artprice n'observent pas d'incidence de la crise en Ukraine sur les ventes aux enchères Malgré l'intrusion de l'armée russe en Ukraine, le Marché de l'Art continue de suivre son agenda sans être perturbé par le conflit qui se déroule aux portes de l'Europe. Les prestigieuses foires Art Basel, TEFAF et Brafa se succèdent en Europe, tout comme la Biennale de Venise ou la documenta, sans que le spectre d'une guerre (pas plus que la reprise de l'épidémie de Covid-19 ou la menace d'une crise écologique) ne viennent gâcher les festivités. Produit de ventes aux enchères hebdomadaire de Fine Art (2021 vs début d'année 2022) ©artprice.com [https://imgpublic.artprice.com/img/wp/sites/11/2022/06/image1-fine-art-auction-turnover-2021-vs- 2022early.png] Tweet de Mykhailo Fedorov, Vice Premier Ministre d'Ukraine et Ministre de la Transformation Digitale, appelant au don par NFT [https://imgpublic.artprice.com/img/wp/sites/11/2022/06/image2-image2-tweet-Mykhailo-fedorov- donations-NFT.png] « Avec 6,1 Mrd$ engrangés aux enchères sur les cinq premiers mois, ce début d'année 2022 est beaucoup plus intense encore que le précédent (5,4 Mrd$ sur les cinq premiers mois 2021) » annonce thierry Ehrmann, Président et Fondateur d'Artmarket.com et de son département Artprice. « Les ventes aux enchères sont déjà en hausse de +12 % cette année ». +50 % de chiffre d'affaires aux USA Les analyses conduites par Artprice relèvent un début d'année 2022 d'une grande intensité, bien que l'organisation des ventes reste chamboulée dans plusieurs parties du monde (en particulier du côté de l'Asie) par la pandémie de Covid-19. Seul leader cette année, les Etats-Unis enregistrent une augmentation de +50 % du produit de ventes aux enchères à l'issue des grandes ventes de printemps. Les dernières sessions de prestige ont été marquées par le résultat spectaculaire, frôlant les 200 m$, de Shot sage blue Marilyn (1964) d'Andy Warhol chez Christie's. Pourtant, l'acheteur n'est autre que le galeriste Larry Gagosian, lequel serait bien placé pour souffrir des sanctions internationales prises à l'encontre les oligarques russes qu'il compte parmi ses clients. Les ventes new-yorkaises de printemps ont également été électrisées par la vente de la toile Untitled (1982) de Jean-Michel Basquiat. Achetée 57,3 m$ en 2016 par le milliardaire Yusaku Maezawa, elle a été revendue cette année pour 85 m$, soit avec une prise de valeur de +48 % en six ans. Untitled (1982) de Jean-Michel Basquiat enregistre un rendement annuel moyen de +6,8 % au cours des six années où elle aura fait partie de la collection Maezawa. Cette plus-value va en partie servir à couvrir les frais acheteurs de Christie's (plus de 11 m$ sur ce lot), mais également à rassurer le marché qui avait vu la cote de Basquiat grimper frénétiquement avec les achats de Yusaku Maezawa. Le collectionneur japonais avait en effet acquis une toile du même artiste et de la même année pour une somme record de 110 m$ en 2017. L'Europe suit, l'Asie attend, le Métavers entreprend Le Royaume-Uni commence l'année 2022 avec un produit de ventes en hausse de +35 % et la France de +25 %. L'Europe semble ainsi tout à fait remise de la crise sanitaire, alors même que le marché asiatique s'est vu contraint de repousser de son côté de nombreuses ventes, dû à une nouvelle vague de Covid-19. Ainsi, Hong Kong n'a enregistré que 146 m$ jusqu'à présent de ventes aux enchères de Fine Art cette année, contre plus d'un demi-milliard l'an dernier à la même époque. Parallèlement, l'univers des crypto-monnaies et du Web3 s'est montré très généreux dans son soutien à la cause ukrainienne. Kiev a d'ailleurs commencé à accepter dès le mois d'avril 2022 les dons sous
25 forme de NFT. Plusieurs artistes se sont parallèlement lancés dans des ventes de charité d'oeuvres NFT, comme JR en collaboration avec Ukraine DAO ou Pussy Riot, qui ont vendu une version digitale du drapeau ukrainien pour 6,7 m$. Images : [https://imgpublic.artprice.com/img/wp/sites/11/2022/06/image1-fine-art-auction-turnover-2021-vs- 2022early.png] [https://imgpublic.artprice.com/img/wp/sites/11/2022/06/image2-image2-tweet-Mykhailo-fedorov- donations-NFT.png] Artmarket.com ajoute l'Ethereum et le Bitcoin à ses banques de données Artprice multidevises pour répondre à ses clients et son futur proche dans le Web 3.0 Depuis sa création en 1997, Artprice by Artmarket.com a toujours su capter les tendances et les changements de paradigme du Marché de l'Art. Elle les a souvent précédés, en annonçant bien avant tout le monde que le Marché de l'Art allait se dématérialiser. L'arrivée d'Internet en était le vecteur principal, avec en particulier l'avènement programmé des débits conséquents (THD), de la fibre, de la 5G+ aujourd'hui et très bientôt des constellations satellitaires en orbites basses de type Starlink, du traitement des données sur le Marché de l'Art par le Big Data, de l'intelligence artificielle (IA), etc. À chaque fois, Artprice by Artmarket a su anticiper et intégrer en interne ces nouvelles technologies par sa R&D. Ethereum 2.0, The Merge. Artprice by Artmarket.com [https://imgpublic.artprice.com/img/wp/sites/11/2022/09/image1-ethereum_themerge-artprice-by- artmarket-com.jpg] Bitcoin. Artprice by Artmarket.com [https://imgpublic.artprice.com/img/wp/sites/11/2022/09/image2-bitcoin-artprice-by-artmarket- com.jpg] Les 6 300 Maisons de Ventes mondiales affiliées à Artprice depuis plus de deux décennies opèrent désormais à 98 % leurs ventes en ligne, sans que cela n'interpelle plus personne. Cette dématérialisation a été rendue possible par la confiance souveraine qu'a su générer Artprice by Artmarket, en normalisant l'intégralité des données du Marché de l'Art à toute transaction tant physique que numérique. Ceci explique la position d'Artprice by Artmarket comme le Leader mondial de l'information sur le Marché de l'Art depuis 25 ans, forte du plus grand fonds propriétaire de manuscrits et catalogues de ventes originaux imprimés au monde depuis 1700, qui légitime en contrepartie la normalisation numérique du Marche de l'Art. Cette page historique du Marché de l'Art étant à peine écrite, que surgissent les NFTs (Non Fungible Token en anglais, Jeton Non Fongible en français) et le Métavers qui poussent encore plus loin cette dématérialisation, eux-mêmes corrélés à l'univers des cryptomonnaies, en particulier de l'Ethereum, qui est la cryptomonnaie de référence pour les transactions sur les NFTs d'Art, avec le Smart Contract (contrat intelligent intégrant notamment les droits d'auteur et les actes successifs de cession) et sa Blockchain sécurisée, nécessaires au Marché de l'Art désormais dématérialisé.
26 Artmarket.com se concentre en particulier sur l'Ethereum (ETH), cryptomonnaie de référence (capitalisation de 220Md$) dans ce nouveau Marché de l'Art sans pour autant délaisser le Bitcoin (BTC) qui demeure le premier crypto-actif historique en termes de capitalisation boursière (412 Md$). Artmarket.com suit très attentivement depuis 3 ans le passage à « The Merge » pour la Blockchain Ethereum 2.0 totalement décarbonée, dans un contexte de crise mondiale énergétique, qui ne fait que démarrer. En effet, selon son Fondateur Vitalik Buterin, grâce à « The Merge », dont la sortie est prévue le 15 septembre 2022 (après 7 années de développement et de bêta tests réussis), la consommation en électricité de la Blockchain ETH s'effondrera de plus de 99,95 %, en passant de la « Proof of Work » (PoW) à la « Proof of Stake » (PoS), source : https://ethereum.foundation/ Sotheby's a décidé dernièrement de s'engager plus fortement dans le Web 3.0 en renforçant son équipe dédiée aux NFTs d'Art, en projetant une croissance exponentielle du secteur dans les 5 années à venir. Christie's n'est pas en reste, après avoir ouvert la voie par l'enchère historique de The First 5 000 Days de Beeple pour un montant record de 69,3 millions de dollars, en ayant lancé dernièrement « Christie's Ventures » qui esr son fonds d'investissement dédié au Web 3.0 et à l'art numérique. Les NFTs d'Art et le Métavers formant le Web 3.0 sont très loin d'être un épiphénomène. En effet, ils sont un véritable changement de paradigme dans le Marché de l'Art, comme le montrent les stratégies des principales Maisons de Ventes, des professionnels de l'Art et des leaders du paiement, comme Mastercard qui s'allie avec Binance pour démocratiser le paiement en cryptomonnaies. Il en est de même pour Visa et sa crypto-carte. La quasi-intégralité des acteurs de la finance mondiale ont intégré les cryptomonnaies et les NFTs dans leurs stratégies. De même, en listant le Global 500 Fortune, classement regroupant les 500 premiers groupes mondiaux, 95% de ces multinationales ont toutes intégré les crypto-actifs et le Métavers pour accéder au Web 3.0. Selon le long article du Figaro, intitulé « Les NFT enflamment le marché de l'art » du 5 août 2022 : « Le marché global des NFT a déjà dépassé les 44 milliards de dollars en 2021 ». Cela s'explique aussi par le Marché de l'Art où les ventes en ligne sur Internet devancent désormais les ventes physiques en salles des ventes. Avec les cryptomonnaies, les NFTs d'Art et le Métavers, de nouveaux collectionneurs et amateurs d'Art sont arrivés, souvent plus jeunes que leurs prédécesseurs. Il s'agit désormais de plus de 450 millions d'acheteurs potentiels de NFTs d'Art. Enclins à la spéculation et à l'adrénaline, amateurs et collectionneurs d'Art pour autant, ils n'imaginent pas un seul instant délaisser leur crypto-univers du Web 3.0. Ils sont les nouveaux clients d'Artmarket.com, dont ils ont fréquemment sollicité les services : leur demande essentielle portait sur l'ajout en ETH et BTC des prix de l'Art sur l'ensemble des banques de données Artprice. Cette énorme communauté mondiale ne pouvait pas comprendre que les banques de données de référence d'Artprice ne comportent que les principales devises mondiales, sans avoir la jonction des deux principales cryptomonnaies (ETH et BTC), qui pèsent plus de 82 % des 21 000 cryptomonnaies (hors stablecoins).
27 Les équipes informatiques, économétriques et marketing d'Artprice by Artmarket se sont donc mobilisées très rapidement sur cet ambitieux projet afin de capter très rapidement ces 450 millions d'acheteurs potentiels de NFTs d'Art, en répondant positivement à leurs demandes. Au terme d'une réflexion et d'un imposant travail, Artmarket.com prend, une fois de plus, un temps d'avance, en proposant dès aujourd'hui 8 828 384 résultats d'adjudications d'œuvres d'art pour le Bitcoin d'une part, en démarrant au 1er Février 2011 avec 1 Bitcoin pour 0,7$, 0,434031 £ et 0,50707 € et 5 814 866 résultats d'adjudications d'œuvres d'art pour l'Ethereum d'autre part, en démarrant au 7 Août 2015 avec 1 Ethereum pour 3$, 1,93626 £ et 2,735523 €. Il faut également remarquer que ces dizaines de millions de calculs ont été faits à partir de la valeur des cryptomonnaies du jour J de la vente, avec une indexation réalisée par les salles blanches d'Artmarket.com. Exemples : FR + ETH => https://fr.artprice.com/artiste/15079/wassily-kandinsky/lots/passes?eth=1 FR + BTC => https://fr.artprice.com/artiste/15079/wassily-kandinsky/lots/passes?btc=1 Il est très intéressant de voir que, malgré la récente correction des cryptomonnaies, les achats faits en cryptomonnaies à l'époque restent, extrêmement bénéficiaires en matière d'écarts de change, après la purge nécessaire de 2022. Grâce à l'ajout des deux cryptomonnaies de référence dans la table des devises (Dollar, Euro, Livres Sterling, Yen) utilisées dans les banques de données Artprice, les clients peuvent enfin avoir le recul nécessaire, avec cette pédagogie développée par Artmarket.com, afin de comprendre la formation des cryptomonnaies sur plus d'une décennie face aux grandes devises mondiales et ainsi mieux appréhender les NFTs d'Art et le Metavers formant le Web 3.0, qui reposent essentiellement sur l'Ethereum et subsidiairement sur le Bitcoin. Ce travail phénoménal d'Artprice by Artmarket permet d'appréhender et d'apaiser les débats houleux ou erronés sur les cryptomonnaies où les protagonistes raisonnent pratiquement en intraday. En finance, l'analyse temporelle d'un actif ou d'une monnaie s'appréhende toujours en décennie. C'est la première étape pédagogique d'un processus gagnant, inexorable, et ce en dépit des crises d'un monde occidental en manque de repères où la géoéconomie semblait s'imposer face à la géopolitique. À l'image des établissements bancaires mondiaux lors du passage à l'Euro, Artmarket.com propose un multi-affichage des prix de l'Art et des conversions dans les monnaies historiques pour donner à chacun le temps de se familiariser avec les équivalences en cryptomonnaies. Bien évidemment, Artmarket.com a déjà programmé l'introduction des monnaies numériques de banques centrales (MNBC / CBDCs) tel que par exemple l'euro numérique, porté par la Banque centrale européenne (BCE), le dollar numérique porté par la Fed et l'e-CNY (yuan numérique) porté par la Chine et qui est déjà en circulation. Artprice by Artmarket ne peut s'empêcher de rappeler une de ses règles principales : « On ne lutte pas contre le progrès, quelles que soient les circonstances ».
28 Avec cette avancée majeure et historique, Artmarket.com conforte sa place de Leader Mondial de l'Information sur le Marché de l'Art et sera extrêmement attentive à la bascule de « The Merge » au terme du TTD (Total Terminal Difficulty) qui correspondra au dernier bloc miné en « Proof of Work ». « Le 15 septembre 2022, sera une date fondatrice et irrévocable du Web 3.0 dans l'histoire des cryptomonnaies, des NFTs et d'Artprice by Artmarket », selon son Président-Fondateur thierry Ehrmann. Images : [https://imgpublic.artprice.com/img/wp/sites/11/2022/09/image1-ethereum_themerge- artprice-by-artmarket-com.jpg] [https://imgpublic.artprice.com/img/wp/sites/11/2022/09/image2-bitcoin-artprice-by-artmarket- com.jpg] Artmarket.com tient ses engagements et confirme le déploiement réussi de sa nouvelle Homepage artistes Artprice, avec ses premiers chiffres prometteurs Cette nouvelle version des Homepages des 800 000 Artistes d'Artprice, du IVème siècle à nos jours, renforce le point d'entrée principal et privilégié sur l'ensemble des banques de données et services d'Artmarket.com car les artistes sont la matrice universelle sur laquelle le Marché de l'Art repose depuis son origine. [https://imgpublic.artprice.com/img/wp/sites/11/2022/12/tablette-page-artiste_en.png] The new Artprice Artist Homepage: featuring Wassily Kandinsky Artprice by Artmarket, par cette nouvelle version, la plus aboutie depuis sa création, a rencontré ces deux derniers mois une adhésion enthousiaste de la part des bêta-testeurs sélectionnés dans les 12 principaux pays du Marché de l'Art, méthodiquement interrogés selon un cahier des charges très rigoureux, conçu par l'équipe de consultants externes impliquée dans la refonte intégrale d'Artprice depuis 18 mois. Tout d'abord, sur un court échantillon de données, Artprice remarque un accroissement très sensible de la fréquentation de son site, tout comme l'allongement du temps passé (TMC) et surtout sur ses banques de données, autant de marqueurs de très bon augure pour l'avenir d'Artmarket.com. De même, pour information, les Googlebots, selon les chiffres officiels de Google pour novembre 2022, indiquaient que ses user-agents sur un mois indexaient 28,8 millions de pages dans les banques de données Artprice by Artmarket, soit 960K par jour. Par ce déploiement majeur, les Googlebots en crawling (processus d'exploration) dans l'ouverture des banque de données Artprice, à travers les nouvelles Homepages Artistes et leurs œuvres, qui sont le cœur d'Artprice by Artmarket, viennent de passer de 0,96 à 2,5 millions/jour en mode evergreen content (user-agent de Googlebot lui permettant d'exécuter le javascript). Cela va représenter, en termes de SEO, une indexation en très forte croissance qui relève d'une décision entrepreneuriale et juridique réfléchie d'ouvrir ses répertoires non-payants aux moteurs d'indexation.
29 La contrepartie est donc un apport très conséquent de chiffre d'affaires 2023 car Artprice by Artmarket.com, en tant que Leader mondial de l'information sur le Marché de l'Art, possède de très loin le plus grand nombre d'artistes et d'œuvres en banques de données qui se chiffrent en dizaines de millions. Selon thierry Ehrmann, Fondateur d'Artprice et PDG d'Artmarket.com : « Tout déploiement majeur en informatique réseau sur nos différents sites/pays n'est jamais gagné d'avance et c'est toujours une montée d'adrénaline pour nos différentes équipes et moi-même lorsque nous basculons sur une nouvelle version aussi conséquente d'Artmarket.com. Tout s'est remarquablement bien passé et cette nouvelle version est désormais 100% opérationnelle. » Voir la nouvelle version Homepage Artistes : https://fr.artprice.com/artiste/15079/wassily-kandinsky Ainsi, les clients et membres d'Artprice vont découvrir, à partir des Homepages Artistes, plusieurs siècles de savoir organisé depuis 25 ans par les historiens et rédacteurs d'Artprice by Artmarket. Ils plongent désormais de manière intuitive avec passion dans l'histoire exceptionnelle et complexe du Marché de l'Art, avec une pédagogie humaine et simple, propre à l'identité d'Artprice pour les mettre en confiance, ce qui manque bien souvent dans l'univers des GAFAs. Ces Homepages Artistes vont leur permettre l'accès à des recommandations très pertinentes et personnalisées pour aller plus loin dans leurs propres connaissances du Marché de l'Art et générer ainsi des abonnements plus sophistiqués et donc plus de chiffre d'affaires pour Artmarket.com. Il est utile de rappeler que cette évolution, avec une approche UI/UX, intervient en amont de la hausse des tarifs, avec l'objectif de dynamiser fortement les revenus d'Artmarket.com dès le tout début 2023. Artprice by Artmarket a sélectionné, après un appel d'offres lié à un cahier des charges rigoureux et pointu (RFP) en fin 2019, l'apport d'une équipe de consultants externes de très haut niveau avec des références de grands comptes proches des process d'Artprice. Cette équipe, très impliquée pour l'audit et le développement de cette profonde refonte d'Artprice, dispose d'une solide approche UI/UX. La qualité et l'efficacité de ces consultants sont telles qu'Artprice by Artmarket vient de prolonger ce partenariat en 2023 qui marquera les 25 ans d'Artprice. Cette approche UI/UX permet un effort de pédagogie remarquable pour chaque nouvel utilisateur, de se familiariser très rapidement et intuitivement avec cette ergonomie novatrice, en phase avec les attentes et besoins des utilisateurs d'Artprice by Artmarket. En effet, de nombreux tutoriels Artprice sont là pour guider constamment la navigation en informant sur les points essentiels à découvrir par cette nouvelle ergonomie afin de donner immédiatement la meilleure navigation possible à l'utilisateur. Ainsi, les clients et membres d'Artprice by Artmarket plongeront intuitivement au cœur de l'actualité du Marché de l'Art et en seront les acteurs privilégiés.
30 L'objectif de l'UX Design (User Experience design : expérience utilisateur) est d'améliorer au mieux le parcours du client ou membre Artprice, pour le rendre le plus agréable et intuitif possible, tant sur mobile, tablette que sur PC/Mac. Grâce à l'UX Design, la navigation se veut plus fluide et optimale. Cette démarche ne laisse pas de place à l'incompréhension, d'où l'importance d'analyser l'aspect émotionnel des utilisateurs Artprice. L'UI Design (User Interface design : interface utilisateur) sert quant à lui à améliorer l'interaction d'un utilisateur avec les banques de données et services Artprice. L'UI intervient dans toutes les étapes du développement jusqu'au déploiement final, puis le suivi permanent en phase d'exploitation publique. À la différence de l'UX, l'UI se centre davantage sur le visuel afin d'attirer le regard de l'utilisateur Artprice et de l'inciter à rester sur les différentes banques de données et services. L'UI facilitera ainsi la navigation à travers tous les outils d'aide à la décision d'Artprice. Il a pour but principal de capter de nouveaux membres et clients, amateurs, collectionneurs, institutionnels et professionnels du Marché de l'Art. Artprice, pour acquérir de nouvelles parts de marché, a modifié sa politique de R&D en s'entourant désormais, avec prudence, des meilleurs consultants. thierry Ehrmann : « Cette nouvelle politique, d'accepter des consultants pointus avec un regard neuf, procure un gain de temps et de compétitivité certain à Artprice qui, jusque-là, gérait en interne ses nouveaux développements. Il faut savoir s'adapter et muter très vite dans ce siècle digital. Bien évidemment, la programmation informatique originale d'Artprice ne fait l'objet d'aucune externalisation.» Ce déploiement va notamment entraîner un changement de paradigme économique, incluant des annonceurs payants totalement intégrés à ses banques de données et services . Il s'agit principalement des 6 500 Maisons de Ventes mondiales, affiliées à Artprice depuis plus de deux décennies et qui achètent désormais à 98 % leurs annonces de ventes futures aux enchères publiques sur Internet. Ces 6500 Maisons de Ventes historiquement partenaires ont longuement collaboré durant ces 18 mois à cette nouvelle version essentielle. En effet, elles connaissent leur intérêt à collaborer avec Artprice, pour mettre en avant, avec un prestige discret et efficace, leurs ventes futures, ce qui générera pour Artprice un nouveau chiffre d'affaires récurrent, avec son Intranet propriétaire. Ce dernier est un véritable outil de travail de référence pour les Maisons de Ventes dans le monde depuis 25 ans pour expertiser, pricer et éditer leurs catalogues de ventes numériques et papier. Elles pourront désormais se voir inclure intégralement dans la Homepage Artistes en mode annonceurs payants, selon les critères de recherche des 7,2 millions de clients et membres d'Artprice, pour pousser leurs ventes futures avec un ciblage extrêmement pertinent, tout en étant en parfaite conformité avec les règlements européens et américains sur la confidentialité et la protection des données personnelles. En effet, une vente publique est avant tout un corpus très précis d'artistes qui forment « in fine » le catalogue de ladite vente publique.
31 Il faut préciser que, dans le modèle économique des Maisons de Ventes depuis plus de 50 ans, le poste publicité, annonçant les futures ventes aux enchères publiques détaillées, pèse en moyenne 34% des frais globaux, quels que soient le pays ou la taille de la Maison de Ventes. Les ventes aux enchères étant désormais annoncées quasi exclusivement sur Internet, la pression des Maisons de Ventes affiliées à Artprice en 2022, pour mettre en avant leurs ventes futures de manière payante, trouve la meilleure réponse par ce nouveau déploiement réussi de la Homepage Artistes en cette fin d'année. En effet, les Maisons de Ventes considèrent que l'investissement en communication de la vente future, s'élevant à 34% des frais de la vente, doit nécessairement trouver sa réponse sur Internet, en désertant la presse papier onéreuse et non ciblée informatiquement, principalement sur les profils de collectionneurs qui suivent un artiste précis. Ce chiffre de 34% de frais de vente basculé inéluctablement en frais de publicité par vente publique s'explique principalement par l'ex igence des vendeurs d'œuvres d'Art qui sont historiquement en position de force et qui veulent à tout prix que leurs œuvres misent en vente soient adjugées au meilleur prix. Ils veulent surtout éviter des invendus (Unsold) qui fragiliseraient durablement leurs œuvres pour une nouvelle vente publique. Il faut rappeler qu'Artprice a toujours considéré la publicité en ligne (type bannière ou bandeaux) comme incompatible avec ses banques de données, en matière de lisibilité et de notoriété. Le défi était ambitieux car il a permis de répondre à la demande des Maisons de Ventes, en gardant l'ADN d'Artprice. Dans ce nouveau déploiement pleinement réussi, les 6 500 Maisons de Ventes vont pouvoir s'intégrer et se fondre dans l'ensemble du process industriel d'Artprice by Artmarket, pour l'annonce de leurs ventes futures avec la nouvelle Homepage Artistes ainsi que le push artistes en surveillance pour les 7,2 millions de clients et membres Artprice (alertes par SMS, RSS, messagerie instantanée, e-mail, page my artists, etc.). Il est désormais fort possible que le futur CA réalisé par la promotion des ventes futures des 6 500 Maisons de Ventes, annonceurs affiliés d'Artprice depuis 1997, dégage à terme un chiffre d'affaires supérieur aux abonnements qui représentent actuellement 90% du CA d'Artprice by Artmarket.com. Le projet d'Artprice est clairement de doubler son chiffre d'affaires, en répondant à une demande de longue date de ses Maisons de Ventes partenaires. Il faut préciser que les perspectives économiques d'Artprice se basent principalement sur des demandes entrantes de Maisons de ventes / Auctioneers et non sortantes en mode prospection, ce qui fait toute la différence en matière de coût humain et financier. La réussite de ce déploiement majeur permet de faire passer ainsi en douceur la hausse significative des tarifs, abonnements et services début janvier 2023. Par cette refonte globale, Artprice vise aussi à repositionner la nouvelle place de l'artiste au cœur du Marché de l'Art, en introduisant, en outre, la production de NFTs d'Art, qui sont un des fondements du Web 3.0.
32 Cette formidable refonte d'Artprice by Artmarket.com va mettre aussi en valeur le plus grand fonds propriétaire de manuscrits et catalogues de ventes originaux imprimés au monde depuis 1700, détenu par Artprice, qui légitime en contrepartie sa normalisation numérique du Marché de l'Art et sa place de Leader mondial de l'information sur le Marché de l'Art depuis 25 ans. Donner de la transparence au Marché de l'Art était le postulat sine qua non pour Artprice depuis 1997, pour permettre son développement, en le sortant du cercle des initiés. Cette nouvelle présentation d'Artprice by Artmarket renforce véritablement cette transparence absolue par l'accès à des données, propres au Marché de l'Art, vérifiées, vérifiables et surtout contextualisées. Dès fin janvier 2023, les clients et membres d'Artprice pourront, dès la mise en ligne de la refonte de la Homepage d'accueil, visiter virtuellement tous ses fonds documentaires, manuscrits et catalogues annotés, ultra-sécurisés. Ce volet est en cours de production et de tournage pour mettre en valeur les multiples savoir-faire d'Artprice. À l'heure du tout numérique, cela donne aux clients et membres d'Artprice un gage de confiance unique au monde. Artprice est un Pure Player Internet depuis 1997 (avec sa maison-mère Groupe Serveur qui est sur Internet depuis 1987), dont le savoir et les process reposent sur les fonts baptismaux de centaines de milliers de manuscrits et catalogues de ventes originaux depuis plus de 300 ans (ils figurent aux bilans d'Artmarket.com pour 16 millions €), qui forment l'intégralité de l'Histoire du Marché de l'Art depuis sa naissance. La position d'Artprice, en tant que Leader mondial de l'information sur le Marché de l'Art, se forge aussi sur les rachats d'une grande partie des maisons d'éditions de livres de cote et d'art réputées ainsi que de nombreux fonds éditoriaux prestigieux en Europe et aux USA durant ses 10 premières années (voir document d'enregistrement universel - aussi appelé URD pour Universal Registration Document - déposé chaque année à l'AMF). Ces nouvelles Homepages Artistes mettent en avant la richesse des banques de données et services d'Artmarket.com, à forte valeur ajoutée. Le recours à l'IA algorithmique (Intelligence Artificielle) permet aux 7,2 millions de clients et membres d'Artprice by Artmarket l'accès à des recommandations très pertinentes et personnalisées, pour aller plus loin dans leur propre connaissance du Marché de l'Art. Elle va générer des abonnements plus sophistiqués et donc plus de chiffre d'affaires. - Les résultats de ces activités, les progrès réalisés et/ou les difficultés rencontrées : En dépit de la crise sanitaire sans précédent qui frappe le monde depuis 2020 ainsi que la guerre Russie-Ukraine depuis le premier semestre 2022 qui entraîne un choc économique et financier mondial, le chiffre d'affaires d'Artmarket.com a continué à évoluer en 2022. Pour rappel, l'activation des actifs corporels non amortissables en 2021 a permis à Artprice by Artmarket, par son fonds documentaire d'exception, de réaffirmer sa place dans le monde ultra- feutré des très grands experts, historiens, collectionneurs et Maisons de ventes multi-centenaires ... Ceci explique la position d'Artprice by Artmarket comme le Leader mondial de l'information sur le Marché de l'Art depuis 25 ans, forte du plus grand fonds propriétaire de manuscrits et catalogues de
33 ventes originaux imprimés au monde depuis 1700, qui légitime en contrepartie la normalisation numérique du Marché de l'Art. L'indice de fréquentation des requêtes payantes ou gratuites des banques de données d'Artprice by Artmarket connaît une très forte croissance de +74 % en 2022, par rapport à 2021. Cet indice très fiable et stable dans le temps (2003/2022) est un excellent indicateur de croissance du chiffre d'affaires d'Artmarket sur le semestre à venir. Artmarket.com est considérée comme une valeur résiliente face à la guerre et à la pandémie mondiale qui entraînent un choc inflationniste (jamais vu depuis 41 ans), financier et économique, avec une hausse brutale des taux d'intérêts de la FED. La parfaite corrélation de cette valeur avec le Marché de l'Art, où elle est le Leader mondial de l'information, l'explique très bien. Au 1er semestre 2022, le Marché de l'Art occidental a retrouvé toute son intensité avec +32% en salles de ventes, en dépassant les niveaux de 2019 grâce à la dématérialisation et à l'explosion des ventes numériques (voir le Rapport Semestriel sur le Marché de l'Art mondial d'Artprice by Artmarket https://fr.artprice.com/artprice-reports/bilan-du-marche-de-lart-s1-2022-par-artprice-com). Cela se confirme par les connexions Internet (gratuites ou payantes) d'Artprice by Artmarket qui ont progressé au premier semestre 2022 de 74 %, aidé en cela par l'Internet mobile pour la même période qui constitue plus de 92% des requêtes d'Artmarket ainsi qu'un fil d'information permanent et gratuit (provisoirement) sur l'actualité quotidienne des NFT. Le bilan du Marché de l'Art 2022 est excellent. Les chiffres sont là, avec une évolution du chiffre d'affaires de +16 % du Marché de l'Art en Occident par rapport à 2021 et ce malgré la poursuite de la pandémie. Artprice a mis à profit la période Covid pour développer et déployer la mutation la plus importante de son histoire. Ces déploiements vont notamment entraîner un changement de paradigme économique, incluant des annonceurs payants totalement intégrés à ses banques de données et services. Il s'agit principalement des 6 500 Maisons de Ventes mondiales, affiliées à Artprice depuis plus de deux décennies et qui opèrent désormais à 98 % leurs ventes en ligne. 2.2 - Événements importants intervenus depuis la date de clôture, le 31 décembre 2022, et perspectives d’avenir : Artmarket.com : L'indice Artprice100© des artistes Blue-chip en hausse de +3 % sur 2022 Vs SetP 500 -19 % L'indice Artprice100© symbolise un nouveau rapport à la création artistique, qui ne remplace en rien le lien traditionnel unissant un collectionneur à ses œuvr es mais propose d'investir dans les plus grands artistes pour profiter financièrement de leur succès. Artprice100© vs. S&P 500 – Base 100 en janvier 2000 [https://imgpublic.artprice.com/img/wp/sites/11/2023/01/image1-artprice100-vs-sp500.png] Artprice Global Index – Base 100 en janvier 2000 [https://imgpublic.artprice.com/img/wp/sites/11/2023/01/image2-artprice-global-index.png]
34 « Acquérir des chefs-d'œuvre n'a jamais paru plus inabordable, avec des prix à h uit ou neuf chiffres en dollars... Mais en même temps cela n'a jamais été aussi facile, grâce à des solutions de fractionalisation des œuvres en pleine démocratisation », analyse thierry Ehrmann, Président d'Artmarket.com et Fondateur d'Artprice. Dans ce contexte, l'Artprice100© constitue un indicateur indispensable : un exercice purement théorique simulant un investissement dans les 100 artistes les plus performants du Marché de l'Art, sans considération esthétique ou préférentielle. Au 1er janvier de l'année 2022, un portefeuille des 100 artistes les plus dynamiques aux enchères sur les cinq exercices précédents (2017-2021) a été arrêté sur base du produit de ventes aux enchères ainsi que sur un critère de liquidité : pour chaque artiste, au moins dix œuvr es (hors estampes et multiples) doivent avoir été adjugées annuellement. Cf la constitution de l'Artprice100© à la fin de communiqué. Situation économique et tendances du Marché de l'Art L'année 2022 aura été marquée par de nombreuses entraves d'origines sanitaires, politiques, économiques et énergétiques. Le S&P 500 a chuté de -19 % entre 1er janvier 2021 et 1er janvier 2022, tandis que les crypto-monnaies sont entrées dans un marché baissier (Bear Market) qui a fortement ralenti les transactions de NFT. Pourtant, le Marché de l'Art a connu une année faste, l'une des meilleure de son histoire. Une performance qu'Artprice attribue en grande partie aux Maisons de Ventes américaines, lesquelles enregistrent un chiffre d'affaires record avec des résultats sensationnels en peinture, mais aussi en photographie et en tapisserie. De très belles performances en France, en Allemagne ainsi qu'à Hong Kong ont stabilisé les ventes aux enchères de Fine Art à l'échelle mondiale, comme le révélera le Rapport complet du Marché de l'Art en 2022 qui sera publié au début du mois de mars 2023 sur www.artprice.com. Parmi les principales tendances de l'année 2022, Artprice identifie une compétition plus intense que jamais visant les chefs-d'œuvre issus des plus prestigieuses collections : Hubert de Givenchy, Thomas Ammann, Yusaku Maezawa, Paul G. Allen, etc. Les résultats 2022 révèlent également un appétit féroce pour les très jeunes artistes, l'Art Ultra-Contemporain, auquel Artprice a consacré son dernier Rapport annuel d'automne : fr.artprice.com/artprice-reports/le-marche-de-lart-contemporain-2022 L'Indice Global Artprice perd -18 % mais l'Artprice100© gagne +3 % À l'inverse du marché très haut de gamme, le contexte économique a toutefois poussé les acheteurs globalement à davantage de prudence. Avec 1 million de lots enregistrés par la société Artprice by Artmarket.com sur l'exercice 2022, l'offre n'a jamais été aussi dynamique, avec plus de la moitié des transactions (56 % des lots vendus) conclues sous le seuil des 1 000$, frais inclus. Tandis que l'indice des 100 artistes Blue-chip affiche une légère croissance au cours des douze derniers mois, l'ensemble des prix du Marché de l'Art se contracte de -18 % : la même contraction pratiquement que le S&P 500. Les causes sont diverses et variées, à commencer par la suspension des ventes en Chine et l'affaiblissement de l'Euro face au Dollar.
35 De nombreuses œuvres qui ont électrisé les salles de ventes en 2022 échappent par ailleurs cette année au calcul de l'Artprice Global Index. Les pièces extrêmement rares comme Les Poseuses (1888) de Georges Seurat ou les toiles toutes fraîches, à l'instar de Happening (2014) d'Avery Singer n'entrent pas dans le calcul des Indices Globaux, ni selon la méthode des ventes répétées ni la méthode hédoniste. Il n'y a en effet pas suffisamment d'œuvres similaires en circulation ou bien il y a trop peu de recul encore pour interpoler la valeur de ces pièces de façon régulière (annuelle ou trimestrielle). fr.artprice.com/artiste/26469/georges-seurat/peinture/28444347/les-poseuses-ensemble-petite- version fr.artprice.com/artiste/611277/avery-singer/peinture/26880003/happening Enfin, la progression de l'indice Artprice100© peut elle-même paraître faible au regard des résultats spectaculaires enregistrés en 2022 pour les artistes Blue-chip. Cependant, cet indice prend en considération l'ensemble des œuvres des 100 signatures les plus performantes et les plus liquides du Marché de l'Art passées en ventes. Or, elles ne partagent pas toutes le succès des pièces les plus mythiques. À titre d'exemple, la troisième meilleure vente de l'année 2022 revient à Paul Cézanne pour La Montagne Sainte-Victoire (1888-1890) : achetée en 2001 pour 38,5 m$, cette toile a été de nouveau adjugée 137,8 m$ (frais inclus) cette année parmi la collection Paul G. Allen. Quelques jours plus tard cependant, un autre tableau de Cézanne, Maisons au Chou, à Pontoise (vers 1881), acquis 6,8 m$ en 2007 a été revendu 3,7 M$ par Christie's (le 17 novembre 2022 à New York). Il ressort d'une étude comparée de l'Artprice100© et de l'Indice Global Artprice que les artistes Blue-chip ont réussi à traverser une année fragile économiquement, en assurant même une légère croissance. Parmi les pièces de ces artistes Blue-chip, les chefs-d'œuvre les plus rares ont de toute évidence fait preuve des meilleurs rendements. Constitution de l'Artprice100© : Artiste et poids dans le portefeuille en 2022 1. Pablo PICASSO (1881-1973). 8,6% 2. Jean-Michel BASQUIAT (1960-1988). 4,4% 3. Andy WARHOL (1928-1987). 4,2% 4. Claude MONET (1840-1926). 4,0% 5. ZAO Wou-Ki (1921-2013). 3,8% 6. QI Baishi (1864-1957). 2,8% 7. Gerhard RICHTER (1932-). 2,6% 8. FU Baoshi (1904-1965). 2,2% 9. WU Guanzhong (1919-2010). 2,1% 10. David HOCKNEY (1937-). 2,1% 11. Yayoi KUSAMA (1929-). 1,9% 12. Roy LICHTENSTEIN (1923-1997). 1,7% 13. René MAGRITTE (1898-1967). 1,7% 14. Vincent VAN GOGH (1853-1890). 1,7% 15. Cy TWOMBLY (1928-2011). 1,7% 16. Alberto GIACOMETTI (1901-1966). 1,6% 17. SAN Yu (1895/1901-1966). 1,6% 18. Alexander CALDER (1898-1976). 1,5% 19. Marc CHAGALL (1887-1985). 1,5%
36 20. Willem DE KOONING (1904-1997). 1,4% 21. Joan MIRO (1893-1983). 1,4% 22. Yoshitomo NARA (1959-). 1,3% 23. CUI Ruzhuo (1944-). 1,3% 24. Jean DUBUFFET (1901-1985). 1,2% 25. Lucio FONTANA (1899-1968). 1,1% 26. BANKSY (1974-). 1,1% 27. Amedeo MODIGLIANI (1884-1920). 1,1% 28. Joan MITCHELL (1925-1992). 1,1% 29. Henri MATISSE (1869-1954). 1,0% 30. Fernand LEGER (1881-1955). 1,0% 31. Wassily KANDINSKY (1866-1944). 1,0% 32. Paul CEZANNE (1839-1906). 1,0% 33. Ed RUSCHA (1937-). 0,9% 34. Pierre-Auguste RENOIR (1841-1919). 0,9% 35. CHU Teh-Chun (1920-2014). 0,9% 36. Peter DOIG (1959-). 0,9% 37. George CONDO (1957-). 0,8% 38. PAN Tianshou (1897-1971). 0,8% 39. Christopher WOOL (1955-). 0,8% 40. François-Xavier LALANNE (1927-2008). 0,8% 41. KAWS (1974-). 0,7% 42. LIN Fengmian (1900-1991). 0,7% 43. Jeff KOONS (1955-). 0,7% 44. Pierre SOULAGES (1919-2022). 0,7% 45. Henry MOORE (1898-1986). 0,6% 46. Frank STELLA (1936-). 0,6% 47. Keith HARING (1958-1990). 0,6% 48. Edgar DEGAS (1834-1917). 0,6% 49. Camille PISSARRO (1830-1903). 0,6% 50. Robert RAUSCHENBERG (1925-2008). 0,6% 51. Paul GAUGUIN (1848-1903). 0,6% 52. PU Ru (1896-1963). 0,6% 53. Morton Wayne THIEBAUD (1920-2021). 0,6% 54. ZHOU Chunya (1955-). 0,6% 55. Richard PRINCE (1949-). 0,5% 56. Sigmar POLKE (1941-2010). 0,5% 57. ZENG Fanzhi (1964-). 0,5% 58. Louise BOURGEOIS (1911-2010). 0,5% 59. Rudolf STINGEL (1956-). 0,5% 60. Damien HIRST (1965-). 0,5% 61. Paul SIGNAC (1863-1935). 0,5% 62. Constantin BRANCUSI (1876-1957). 0,5% 63. LIU Ye (1964-). 0,5% 64. Tsuguharu FOUJITA (1886-1968). 0,4% 65. Georgia O'KEEFFE (1887-1986). 0,4% 66. Georg BASELITZ (1938-). 0,4% 67. Auguste RODIN (1840-1917). 0,4%
37 68. Whan-Ki KIM (1913-1974). 0,4% 69. Salvador DALI (1904-1989). 0,4% 70. Fernando BOTERO (1932-). 0,4% 71. Ufan LEE (1936-). 0,4% 72. Nicolas DE STAL (1914-1955). 0,4% 73. Jasper JOHNS (1930-). 0,4% 74. Ernst Ludwig KIRCHNER (1880-1938). 0,4% 75. Adrian GHENIE (1977-). 0,4% 76. Norman Perceval ROCKWELL (1894-1978). 0,4% 77. Bernard BUFFET (1928-1999). 0,4% 78. Albert OEHLEN (1954-). 0,4% 79. Sam FRANCIS (1923-1994). 0,4% 80. Helen FRANKENTHALER (1928-2011). 0,3% 81. ZHANG Xiaogang (1958-). 0,3% 82. Donald JUDD (1928-1994). 0,3% 83. DONG Qichang (1555-1636). 0,3% 84. WU Hufan (1894-1968). 0,3% 85. Takashi MURAKAMI (1962-). 0,3% 86. Brice MARDEN (1938-). 0,3% 87. Agnès MARTIN (1912-2004). 0,3% 88. Egon SCHIELE (1890-1918). 0,3% 89. Pierre BONNARD (1867-1947). 0,3% 90. Kazuo SHIRAGA (1924-2008). 0,3% 91. Yves KLEIN (1928-1962). 0,3% 92. Tamara DE LEMPICKA (1898-1980). 0,3% 93. Francis PICABIA (1879-1953). 0,3% 94. Max ERNST (1891-1976). 0,3% 95. Gustav KLIMT (1862-1918). 0,3% 96. Ellsworth KELLY (1923-2015). 0,3% 97. Jean-Paul RIOPELLE (1923-2002). 0,3% 98. Robert MOTHERWELL (1915-1991). 0,3% 99. WEN Zhengming (1470-1559). 0,3% 100. Tom WESSELMANN (1931-2004). 0,3% Images : [https://imgpublic.artprice.com/img/wp/sites/11/2023/01/image1-artprice100-vs-sp500.png] [https://imgpublic.artprice.com/img/wp/sites/11/2023/01/image2-artprice-global-index.png] Événements futurs 2023 : Concession de licence annuelle de la banque de données normalisée des artistes d'Artprice avec un prix d'entrée de 7500€/an Au cours de ces dernières années, Artprice by Artmarket, qui possède le plus grand fonds éditorial connu à ce jour de manuscrits et catalogues de 1700 à nos jours, actif non immobilisé d'une valeur estimée à 16 004 K€ dans les bilans d'Artprice by Artmarket.com, a élaboré la banque de données artistes la plus exhaustive au monde. L'artiste est au centre du Marché de l'Art, il est le moteur unique, tout gravite autour de lui : actualités, expositions, enchères, galeries, musées, biennales, foires et salons. Rien de tout cela ne peut exister sans l'artiste.
38 Chaque fiche artiste est créée avec une charte éditoriale et un ensemble de process protégés au titre du CPI, avec une biographie où l'artiste et/ou ses ayants-droit sont dans l'obligation d'envoyer des documents certifiés, déposés dans les archives physiques d'Artprice. Chaque fiche analogique/numérique comporte 140 champs d'intégrité référentielle qui sont eux- mêmes des banques de données relationnelles. Cette même fiche artiste inclut aussi ses différentes disciplines et techniques artistiques, ses résultats de ventes aux enchères passées avec les photographies des œuvres, ses v entes futures, ses signatures et monogrammes, la référence à son catalogue raisonné et/ou ouvrage de référence, son chiffre d'affaires, ses records, sa répartition géographique, ses indices, son taux d'invendus ainsi que l'ensemble des articles et dépêches de l'agence de presse d'Artprice « ArtMarket Insight », écrites sur l'artiste. Ceci qui permet à Artprice d'attribuer à chaque Artiste un ID unique dédié (comme un numéro Siret) et pour chacune de ses œuvres un autre ID unique spécifique (comme une carte grise) et de normaliser le Marché de l'Art pour effectuer la traçabilité, indices et surveillance totalement sécurisés. Ces process uniques et rigoureux font l'objet de multiples protections au titre du Code de la Propriété Intellectuelle. Le coût analytique de revient pour la création et le suivi d'une fiche artiste unitaire dans sa globalité est de l'ordre de 270€ à 300€. Il nécessite, malgré une informatique ultra-puissante, une validation humaine, qui est la caution sine qua non pour rendre incontestable cette fiche artiste, par un comité de rédacteurs et de traducteurs pour les six langues des banques de données Artprice, à savoir l'anglais, français, espagnol, allemand, italien et mandarin standard. En 25 ans, la banque de données artistes Artprice s'est imposée de très loin comme la première banque de données mondiale normalisée en termes de nombre d'artistes mais aussi en termes de volumétrie d'informations par fiche artiste. À ce jour, la seule référence retenue est le Dictionnaire Benezit, créé en 1911 à Paris, sur lequel Artprice, au début des années 2000, s'était portée acheteur auprès des Éditions Gründ. À l'époque, la banque de données normalisée d'Artprice comportait 120 000 artistes quand le Benezit en possédait 175 000. Ce dernier était de facto la référence mondiale par son nombre d'artistes. Malgré une proposition financière très conséquente d'Artprice, le Benezit a été finalement vendu à Oxford Art Online (voir document de référence et rapport financier). En 2023, le Benezit en ligne, en langue anglaise, comporte 170 000 artistes avec un coût d'entrée de son abonnement à 215£/an. La banque de données normalisée d'Artprice quant à elle totalise désormais 803 000 artistes en six langues, du IVème siècle à nos jours. Le coût généré pour arriver à bâtir la banque de données normalisée d'artistes la plus exhaustive au monde comprend aussi le rachat de sociétés et fonds documentaires mythiques comme par exemple le Guide Enrique Mayer (1962/1987), le célèbre Dictionnaire des ventes d'art du Docteur H. Mireur 1700-1900, le leader américain Sound View Press avec près de 50 bases de données sur les USA
39 dont le célèbre fonds biographique Who Was Who in American Art (1991), les Editions Franck Van Wilder (1970), la société Suisse Xylogic (spécialiste mondial des indices du Marché de l'Art, depuis 1985), la banque de données Bayer sur le Marché de l'Art anglo-saxon de 1700 à 1913, Les Signatures et Monogrammes de Caplan & Creps (USA) ouvrage de référence mondial (1976), et la liste est encore très longue. Il y a aussi une politique d'achat systématique, depuis 25 ans, des manuscrits et catalogues, principalement de 1700 à 1970, en provenance du monde entier. Artprice ne pouvait pas faire autrement que d'acheter ce savoir historique, si ce n'est pour normaliser le Marché de l'Art avec certitude et connaître la parfaite traçabilité des œuvres d'art et de leur bonne attribution à la biographie de l'artiste. Le Benezit, qui a été la référence majeure au XXème siècle, fut considéré comme « la Bible du Marché de l'Art » par Le Monde. Il est à ce jour, le seul référent financier et analytique sérieux pour Artprice, notamment par la méthode des comparables. À ce titre, quelques chiffres incontestables ressortent de ce référent. Les 803 000 artistes de la banque de données normalisée d'Artprice représentent une volumétrie 472 % plus importante que celle du Dictionnaire Benezit Oxford University press (170 000 artistes) avec de plus, l'accès en six langues pour Artprice contre une langue pour le Benezit. Le coût généré et actualisé en 2023 pour arriver à bâtir la banque de données artistes la plus exhaustive au monde est donc de 216 millions d'euros pour Artprice (Cf. paragraphe coût analytique de revient). Cette actif en croissance permanente, par les contraintes des normes IFRS non adaptées pour la valorisation d'un tel actif pérenne, ne traduisent dans les bilans d'Artprice by Artmarket.com qu'une minime partie de sa valeur (les normes IFRS sont des normes comptables internationales mises en place depuis 2005. Elles permettent d'harmoniser la présentation des états financiers et comptables des sociétés cotées). En effet, l'index de la banque de données normalisée d'artistes Artprice est extrêmement complexe. Pour l'élaborer, il a fallu 7 millions d'heures d'historiens, de chercheurs, de rédacteurs, de journalistes, économètres et une direction informatique dédiée sur 25 ans. D'autre part, Artprice by Artmarket se voit constamment demander des licences d'exploitation de sa banque de données normalisées Artistes, principalement par les dizaines de milliers de galeries en ligne, marketplaces, Maisons de Ventes, Experts, sites d'enchères en ligne, sociétés de droits d'auteurs, douane et administrations fiscales, Musées et fondations, assureurs... qui occupent ce segment, mais sans banque de données normalisées artistes exhaustives. La plupart de ces acteurs sont voués régulièrement aux erreurs d'attributions - selon leurs propres expériences - et pour les petites ou jeunes structures, à stagner ou à l'échec, faute de référentiel Artistes normalisé et conséquent à travers les siècles. Une des principales difficultés est de posséder, d'une part, de gigantesques fonds éditoriaux de catalogues de ventes et manuscrits, et d'autre part, des algorithmes propriétaires permettant de traquer les différents homonymes.
40 L'histoire de l'art nous enseigne que, durant certains siècles, les homonymies étaient très fréquentes et en nombre important. Une des explications était de rattacher le nom de l'artiste à son lieu de naissance ainsi que son rapprochement à une ethnie ou à une lignée familiale ou clanique. Après une étude de marché globale, principalement sur des demandes entrantes de futurs clients, il ressort que, pour une licence d'exploitation du référentiel index de la banque de données normalisée des 803 000 artistes d'Artprice, le prix d'entrée se situera autour de 7 500€ par an, soit une charge mensuelle de 625 euros, ce qui rend très abordable cette licence d'exploitation pour les petites ou jeunes structures. Bien évidemment, cette licence annuelle d'exploitation, se limitant à l'index normalisé des artistes, ne concurrence nullement Artprice, ni ses multiples banques de données, et ce de manière contractuelle avec le licencié. Cette licence d'exploitation permet avec une API fournie par Artprice (Application Programming Interface ou « interface de programmation d'application) de connecter un logiciel ou un site à la banque de données normalisée Artistes d'Artprice. Si le licencié constate que ses clients demandent par exemple le prix des œuvres en ventes passées ou futures, des indices et statistiques sur un artiste, monogrammes et signatures, ou tout autre recherche d'informations que possède les banques de données d'Artprice, il peut demander au concédant Artprice une API de retour (contrat de re-routage/affiliation) vers les banques de données payantes d'Artprice où le licencié perçoit entre 5 et 20 % de commission selon le CA réalisé avec Artprice sur un abonnement annuel encaissé sur les plates formes de paiement Artprice by Artmarket. Cela permet à Artprice, d'une part, d'encaisser les 7500€/an et, d'autre part, d'amplifier fortement son CA par ses nombreux licenciés. Événements futurs 1S2023 : déploiement de la version la plus aboutie d'Artprice début mars qui entraînera entre autres un changement de paradigme économique, incluant les annonceurs payants totalement intégrés à ses banques de données et services, les pages Artistes et le Web 3.0. Début mars 2023, Artprice by Artmarket déploiera sa nouvelle version en ligne, la plus aboutie de son histoire, répondant ainsi à l'ensemble des demandes clients, dans cette décennie du digital. Ce déploiement d'envergure comprend l'ensemble des banques de données et services d'Artprice, après 18 mois de développement, prolongé en partie par la période COVID. Artprice by Artmarket a sélectionné, après un appel d'offres en fin 2019, l'apport d'une équipe de consultants externes de très haut niveau et très impliqués pour l'audit et le développement de cette refonte intégrale d'Artprice, avec une solide approche UI/UX. Ces deux termes UX et UI, signifiant respectivement User Experience (expérience utilisateur) et User Interface (interface utilisateur), ont pour point commun d'avoir une approche user centric (centrée sur l'utilisateur Artprice). Ce déploiement va notamment entraîner un changement de paradigme économique, incluant des annonceurs payants totalement intégrés à ses banques de données et services. Il s'agit principalement des 6 500 Maisons de Ventes mondiales, affiliées à Artprice depuis plus de deux décennies et qui opèrent désormais à 98 % leurs ventes en ligne. Elles pourront désormais mettre en avant, en mode annonceurs payants, selon les critères de recherche des 7,2 millions de clients d'Artprice, leurs ventes futures avec un ciblage extrêmement pertinent.
41 Il faut préciser que, dans le modèle économique des Maisons de Ventes depuis plus de 50 ans, le poste publicité, annonçant les ventes aux enchères publiques détaillées, pèse 34% des frais globaux, quels que soient le pays ou la taille de la Maison de Ventes. Les ventes aux enchères étant désormais annoncées sur Internet à 98 %, la pression des Maisons de Ventes affiliées à Artprice en 2023 pour mettre en avant leurs ventes de manière payante trouve la meilleure réponse par ce nouveau déploiement. En effet, les Maisons de Ventes considèrent que l'investissement en communication de la vente future (34 % de la vente) doit nécessairement trouver sa réponse sur Internet, en désertant la presse papier. Il faut rappeler qu'Artprice, depuis sa création en 1997, a toujours considéré la publicité en ligne comme incompatible avec ses banques de données en matière de lisibilité et de notoriété. Le défi était ambitieux car il a permis de répondre à la demande des Maisons de Ventes, en gardant l'ADN d'Artprice. Dans ce nouveau déploiement, les 6 500 Maisons de Ventes vont pouvoir s'intégrer et se fondre dans l'ensemble du process industriel d'Artprice by Artmarket, pour l'annonce de leurs ventes futures avec le push artistes en surveillance pour les 7,2 millions de clients et membres Artprice (alertes par SMS, RSS, messagerie instantanée, e-mail, page « my artists », etc.). Donner de la transparence au Marché de l'Art était la condition sine qua non pour Artprice depuis 1997, pour permettre son développement, en le sortant du cercle des initiés. Cette nouvelle présentation d'Artprice by Artmarket renforcera cette transparence absolue par l'accès à des données vérifiées, vérifiables et surtout contextualisées. En effet, les clients et membres d'Artprice by Artmarket plongeront intuitivement au cœur de l'actualité du Marché de l'Art et en seront les acteurs privilégiés au sein d'une approche humaine et pédagogique, qui manque souvent dans l'univers des GAFAs. Les collaborations essentielles et historiques pour Artprice, en tant que Leader mondial de l'Information sur le Marché de l'Art, apparaissent réellement avec cette nouvelle version : principalement avec les artistes qui ont contribué à cette évolution. Les Maisons de Ventes historiquement partenaires sont l'autre collaboration essentielle. En effet, elles auront un intérêt grandissant à collaborer avec Artprice, pour mettre en avant, avec un prestige discret et efficace, leurs ventes futures, ce qui générera pour Artprice un nouveau chiffre d'affaires récurrent avec son Intranet propriétaire, qui est l'outil de travail de référence des Maisons de Ventes depuis de très nombreuses années. Il est fort possible que le CA réalisé par ces 6 500 Maisons de Ventes, annonceurs affiliés d'Artprice depuis 1997, dégage à terme un chiffre d'affaires supérieur aux abonnements qui représentent actuellement 90 % du CA d'Artprice. Le projet d'Artprice est de doubler son chiffre d'affaires en répondant à une demande de longue date de ses Maisons de Ventes partenaires. Ce travail de plus de deux ans de R&D, prolongé par la période COVID, engage pleinement les clients, partenaires et membres d'Artmarket.com dans une nouvelle expérience au cœur du Marché de l'Art.
42 C'est sans doute une des étapes fondatrices pour le futur d'Artprice by Artmarket, avec un positionnement foncièrement amélioré par le référencement des images sur les moteurs de recherche (SEO), l'objectif de multiplier le trafic afin de conquérir de nouvelles parts de marché et de s'accaparer le marché de la certification des émissions primaires de NFTs d'Art. Grâce à Google Analytics 4, la nouvelle génération d'Analytics, le « Crawl budget », qui est une combinaison du « taux d'exploration » et de la « demande d'exploration » de Google, est passé de 915 000 requêtes/jour à une nouvelle moyenne de 2,5 millions/jour depuis le déploiement fin 2022 des 803 000 homepages Artistes d'Artprice. Par ce déploiement, Artprice reste fidèle à son principe de ne pas altérer la lisibilité de ses banques de données et répond enfin à une demande réitérée et bien concrète de ses partenaires que sont les 6500 Maisons de Ventes dans le monde, pour acquérir des annonces payantes, en valorisant leurs ventes futures. Depuis janvier 2023, refonte intégrale des pages Artistes en UI/UX et Web 3.0, NFTs d'Art pour une meilleure visibilité mondiale des 803 000 artistes d'Artprice by Artmarket est en ligne. Artmarket.com affiche une hausse significative de ses tarifs pour ses abonnements et services depuis 2023, ce qui générera de fait une augmentation de ses revenus futurs. Artmarket.com étant déjà rentable depuis une décennie, ces revenus supplémentaires seront pratiquement autant de résultat net car il est bon de rappeler que les charges demeurent inchangées jusqu'à 90 millions d'euros de CA. Cette hausse tarifaire vient à la suite d'une large consultation de la clientèle d'Artprice by Artmarket qui continuera à profiter des banques de données et services, étant bien consciente qu'elle trouve dans Artprice les données essentielles qu'elle ne trouve nulle part ailleurs. Cette place incontestable, de Leader mondial de l'Information sur le Marché de l'Art depuis 1997, doit se monétiser désormais par une augmentation tarifaire, systématiquement chaque année, justifiée par l'ajout de plus d'un million de nouvelles données ultra-qualifiées par an, pour ses clients. Ce million de nouvelles données annuelles vient enrichir, de manière perpétuelle, les banques de données historiques d'Artprice, sans se subroger aux anciennes data. Les banques de données Artprice sont aujourd'hui incontestablement les plus exhaustives au monde selon le consensus des acteurs du Marché de l'Art, avec près de 803 000 artistes référencés avec leurs biographies, résultats de ventes aux enchères, indices, outils d'aide à la décision, signatures & monogrammes et ventes futures avec leurs actualités, soit plusieurs dizaines de millions de data à très haute valeur ajoutée, protégées par différents droits en propriété intellectuelle. Malgré cette augmentation conséquente de tarifs, l'offre d'Artprice by Artmarket demeure, de très loin, la mieux placée face à une concurrence atone qui n'évolue pas et qui propose des abonnements à requêtes limitées : abonnements professionnels annuels de la concurrence de 150 requêtes pour 350€/an, de 450 requêtes pour 975€/an et en cas de dépassement 2,45€/requête (constaté par Huissier de justice en novembre 2022). Ceci est un anachronisme dans le monde de « l'illimité » car cette concurrence se limite à proposer seulement 330 000 artistes et une sélection de 1 600 Maisons de Ventes, alors qu'Artprice by Artmarket propose pour sa part 803 000 artistes et 6 500 Maisons de Ventes, avec des abonnements
43 illimités de 279€ à 569€/an et une panoplie d'indices et d'aides à la décision, signatures & monogrammes, uniques au monde. La marge de manœuvre tarifaire d'Artprice, tout en restant très compétitive, est exceptionnelle. Contrairement à ce que le bon sens pouvait faire redouter, étant donné le contexte géopolitique et économique, le Marché de l'Art affiche une santé insolente, avec des records réguliers enregistrés sur l'ensemble des périodes artistiques, quel que soit le pays, lors des récentes sessions de ventes. On ne note aucune annulation de ventes cataloguées classiques et/ou prestigieuses pour 2022 et 2023, qui sont les indicateurs principaux. Les grandes Maisons de Ventes et les investisseurs savent très bien que le Marché de l'Art est une valeur refuge, un placement, comme le montre l'indice Artprice100©, qui surperforme nettement les indices boursiers classiques. Cette période d'incertitude sur les marchés boursiers amène d'ailleurs de nouveaux fonds et investissements dans le Marché de l'Art. Pour information, l'indice Artprice100© progresse de 612 % depuis 2000. Pour l'année 2022, le S&P affiche -19 % contre +3 % pour l'Artprice100©. Une lecture globale du Marché de l'Art mondial en 2022 est prévue dans le prochain Rapport Annuel sur le Marché de l'Art, dont la parution est prévue début mars 2023. Il sera disponible gratuitement en ligne et en version PDF. L'AFP le diffusera en avant-première. En outre, la guerre sur le sol européen et la crainte d'une récession n'ont pas raison du Marché de l'Art, en ce début d'année. L'AFP, va dans ce sens fin 2022, avec son titre évocateur « Aux enchères à New York, la collection du cofondateur de Microsoft vise le milliard » et ajoute « En mettant aux enchères à New York les œuvres a yant appartenu au défunt cofondateur de Microsoft, Paul Allen, la maison de vente Christie's vise un record historique, symbole d'un marché qui affole les compteurs malgré un monde secoué par les crises.» Les nouvelles homepages Artistes sont le point d'entrée principal et privilégié sur l'ensemble des banques de données et services d'Artprice car les artistes sont la matrice universelle sur laquelle le Marché de l'Art repose depuis son origine. Par cette refonte globale, Artprice vise aussi à repositio nner la nouvelle place de l'artiste au cœur du Marché de l'Art, par la production de ses NFTs d'Art, qui sont un des fondements du Web 3.0. Cette refonte globale d'Artprice a pour but de donner à ses clients et membres une meilleure expérience, en adéquation avec ses besoins, au terme de plusieurs années de collecte de leurs demandes, dans le strict respect des législations en vigueur en Europe et aux USA. Cette refonte inclut, bien sûr, l'arrivée des NFTs d'Art, dont la croissance est exponentielle et constitue, elle aussi, un changement de paradigme pour les artistes dans le Marché de l'Art qui se retrouvent à nouveau maîtres de leur destin comme ce fut le cas sous la Renaissance. Tous les Market Makers du Marché de l'Art et notamment la majorité des Maisons de Ventes dans le monde ont désormais un département NFT pour des ventes cataloguées et en ligne tout au long de l'année. De même, toutes les grandes structures de l'industrie muséale et galeries d'Art se mettent à éditer leurs propres NFTs.
44 De même, cette formidable refonte d'Artprice by Artmarket.com met enfin en valeur le plus grand fonds propriétaire de manuscrits et catalogues de ventes originaux imprimés depuis 1700. Il est détenu par Artprice qui légitime en contrepartie sa normalisation numérique du Marché de l'Art et sa place de Leader mondial de l'information sur le Marché de l'Art depuis 25 ans. Ainsi, les clients et prospects d'Artprice découvrent en exclusivité, à partir des pages artistes, plusieurs siècles de savoir organisé depuis 25 ans par les historiens et rédacteurs d'Artprice by Artmarket, qui les plongent avec passion dans l'histoire exceptionnelle et mystérieuse du Marché de l'Art. Ces nouvelles pages mettent en avant la richesse des banques de données et services d'Artmarket.com, à forte valeur ajoutée. Le recours à l'IA algorithmique (Intelligence Artificielle) permet l'accès à des recommandations très pertinentes et personnalisées, pour aller plus loin dans sa propre connaissance du Marché de l'Art et générer des abonnements plus sophistiqués et donc plus de chiffre d'affaires. Cette fonction fait basculer les clients et membres d'Artprice by Artmarket pleinement dans le Web 3.0 et les NFTs d'Art, donnant ainsi à Artmarket.com une avance considérable dans son cœur de métier. C'est dans l'optique du déploiement majeur de décembre 2022 qu'Artprice a écouté tant ses clients historiques, que ses nouveaux clients et prospects. En effet, avec les cryptomonnaies, les NFTs d'Art et le Métavers, de nouveaux collectionneurs et amateurs d'Art sont arrivés, souvent plus jeunes que leurs prédécesseurs. Il s'agit désormais de plus de 450 millions d'acheteurs potentiels de NFTs d'Art. Enclins à la spéculation et à l'adrénaline, amateurs et collectionneurs d'Art pour autant, ils n'imaginent pas un seul instant délaisser leur crypto-univers du Web 3.0. Ils deviennent de nouveaux clients pour Artmarket.com, dont ils ont fréquemment sollicité les services. Leur demande essentielle portait sur l'ajout en ETH et BTC des prix de l'Art sur l'ensemble des banques de données Artprice. Elle a été réalisée fin 2022. Les campagnes digital ultra-ciblées sur Twitter démontrent par leurs retours (3 à 5 %) que ces nouveaux acheteurs de NFTs d'Art répondent par des abonnements haut de gamme Artprice. Par ailleurs, Artmarket.com se félicite d'avoir depuis longtemps préféré l'Ethereum et sa version The Merge le 15 septembre 2022, la blockchain Ethereum est passée d'un mécanisme de consensus de type Proof-of-work (PoW) à un mécanisme de type Proof-of-Stake (PoS) dans le but de passer à une blockchain plus respectueuse de l'environnement. Il s'en est suivi une chute immédiate et brutale de la consommation énergétique totale du réseau Ethereum de 99,9 % (source Fondation Ethereum). Ainsi, dans l'optique d'échanges et de ventes de NFTs d'Art sur sa Place de Marché, étant donné le contexte énergétique, le choix d'Artprice pour la blockchain Ethereum va pleinement dans le sens des propos du Ministre de l'Économie, Monsieur Bruno Le Maire, comme annoncé dans un précédent communiqué :
45 www.actusnews.com/fr/artmarket/cp/2022/10/20/artmarket_com-deja-positionnee-sur-les-nfts-avec- artprice-reagit-a-l_itw-de-bruno-le-maire-donnee-a-bfm-crypto-voulant-faire-de Cette semaine, le magazine Challenges titre dans son numéro 772 de février 2023 : «Et si Ethereum avait les clés du succès de la blockchain ? En plein boom, la plateforme décentralisée de cryptomonnaies se présente comme l'une des options «vertes » du secteur. Une stratégie qui convainc de plus en plus d'investisseurs et d'institutionnels». thierry Ehrmann, Fondateur d'Artprice et PDG d'Artmarket.com souligne : « Dans ses différents rapports annuels sur le Marché de l'Art et son information réglementée, Artprice by Artmarket.com a toujours intégré dans ses études NFT, qu'il est impossible d'appréhender ce marché sans une parfaite connaissance du Code Monétaire & Financier et du Code de Propriété Intellectuelle. De même, pour percevoir ce marché, qui connaît une croissance exponentielle, on se doit de connaître parfaitement la Blockchain, les crypto-monnaies et leur origine culturelle par les Cypherpunks (période du chiffrement des données type PGP début 1990). » Cette réglementation des NFTs fait l'objet d'études, colloques et forces de proposition auprès des grandes instances gouvernementales françaises et européennes par Blanche Sousi et l'Institut Art & Droit, où Artprice by Artmarket est fortement impliquée en tant que membre historique depuis 1997. 2023 : plus que jamais, la philosophie écoresponsable d'Artprice se doit donner l'exemple dans le monde des data centers. thierry Ehrmann, PDG d'Artmarket.com et Fondateur d'Artprice : « Artprice by Artmarket.com s'est donnée patiemment et méthodiquement tous les moyens d'une évolution en adéquation avec les demandes des acteurs du Marché de l'Art. Tous les indicateurs sont positifs pour l'avenir où nous projetons un doublement du chiffre d'affaires, par notamment l'ouverture aux annonceurs payants intégrés dans nos services et banques de données. Nous avons également développé, depuis 2017, des process pour optimiser l'utilisation de nos serveurs, en adaptant la puissance nécessaire et en réduisant la consommation énergétique de -40 % des Data Centers d'Artprice, avec le principe retenu de micro-grille, qui permet une meilleure exploitation des unités de production, un autre choix de multiples technologies et la prépondérance des énergies renouvelables. Par son engagement au sein de cette micro-grille, les Data Center d'Artprice by Artmarket s'insèrent dans une logique environnementale responsable et partagée, sans risque pour les process d'Artprice en analysant, selon le principe de la formativité (de Luigi Pareyson), l'évolution des énergies renouvelables au regard des nouvelles sciences appliquées et recherches en cours. Compte tenu de la géographie généreuse de notre siège social (le Domaine de la Source, bâti en 1630), nous développons, avec des partenaires, un génie climatique qui se fonde sur la technique des puits artésiens qui sont un procédé de captation d'eau consistant à prélever l'eau contenue dans les couches profondes du sous-sol avec des brevets qui seront déposés par Artprice et Groupe Serveur, pour répondre de manière écoresponsable à la crise énergétique actuelle, qui dépasse de très loin les deux chocs pétroliers de 1973 et 1979, et qui ne fait hélas que commencer.
46 Cette philosophie écoresponsable pour Artprice, en tant que Leader mondial, est une obligation morale, par notre position, notre culture d'entreprise et la sensibilité de nos clients et actionnaires. » Artmarket.com publie le 26ème Rapport du Marché de l'Art Artprice 2022 : +16% de CA pour l'Occident, les USA reprennent leur première place, record historique d'oeuvres vendues Le 26ème Rapport Annuel Artprice « Le Marché de l'Art en 2022 » offre une lecture mondiale des ventes publiques de fine art – peinture, sculpture, dessin, photographie, estampe, vidéo, installation, tapisserie – et NFT, à l'exclusion des antiquités, des biens culturels anonymes et du mobilier. Il couvre la période entre le 1er janvier et le 31 décembre 2022. Tous les prix indiqués dans ce rapport Artprice by Artmarket se référent aux résultats de ventes aux enchères publiques, frais acheteurs inclus. Toute mention $ fait référence au dollar américain. Le bilan du Marché de l'Art 2022 est excellent, en dépit de la pandémie qui restera gravée dans l'histoire du monde moderne et qui semble heureusement toucher à sa fin. Les chiffres sont là, avec une évolution du chiffre d'affaires de +16 % du Marché de l'Art en Occident par rapport à 2021 et ce malgré la poursuite de la pandémie. En Chine, les ventes de Fine Art retombent à 3,9 Mrd$, dû à la politique sanitaire du zéro COVID : -34% (5,9 Mrd$ en 2021). Pour autant, le grand retour de la Chine est attendu par tous les acteurs du Marché de l'Art en 2023. La compétition avec les USA ne sera que plus féroce. Artprice et son partenaire éditorial étatique chinois Artron suivent de très près cette compétition acharnée, dans le cadre de leur alliance pour les Rapports Annuels sur le Marché de l'Art. Dans ce rapport, Artprice présente entre autres ses célèbres classements dont le Top 500 des Artistes par produit de ventes fine art et NFT aux enchères en 2022 et le Top 100 des œuvres fine art et NFT vendues aux enchères en 2022. La dématérialisation intégrale du Marché de l'Art sur Internet domine désormais sur l'ensemble des 5 continents, reléguant les salles de ventes physiques à l'histoire du XXème siècle. « L'arrivée sur Internet des Maisons de Ventes aux enchères est spectaculaire avec, d'une part, une progression de 2 700 % de l'annonce des ventes aux enchères sur Internet, et d'autre part, les ventes en live qui ont progressé de 810 % dans le monde sur ces trois années de pandémie COVID. De tels chiffres étaient normalement attendus pour 2025-2027. », selon thierry Ehrmann, Président d'Artmarket.com et Fondateur d'Artprice. Artprice by Artmarket est heureuse d'annoncer la publication de son 26ème Rapport « Le Marché de l'Art en 2022 », disponible gratuitement, en intégralité et en trois langues, en ligne ainsi qu'en version PDF : https://fr.artprice.com/artprice-reports/le-marche-de-lart-en-2022
47 Français : https://fr.artprice.com/artprice-reports/pdf/rama/le-marche-de-lart-en-2022.pdf Anglais : https://www.artprice.com/artprice-reports/pdf/rama/the-art-market-in-2022.pdf Mandarin : https://zh.artprice.com/artprice-reports/pdf/rama/zh-the-art-market-in-2022.pdf Bilan général En Occident, les ventes aux enchères de Fine Art atteignent un nouveau sommet à 12,6 Mrd$ : +16 % (10,9 Mrd$ en 2021). Le Marché de l'Art mondial totalise 16,56 Mrd$ aux enchères (17,08 Mrd$ en 2021), soit -3,1 %, suite à la politique sanitaire du zéro COVID en Chine (-34 %). L'intensité des ventes atteint un niveau historique avec 705 000 lots vendus, contre 672 000 en 2021. Le nombre de lots invendus passe de 31 % en 2021 à 35 % en 2022, par la sélectivité du marché. Le prix moyen d'une œuvre aux enchères est de 23 500$ en 2022 (contre 25 730$ en 2021). La moitié des œuvres (prix médian) vendues sont à moins de 760$ en 2022 (contre 930$ en 2021). 80 % des œuvres d'art sont vendues moins de 4 500$ aux enchères (4 800$ en 2021). L'indice global des prix a baissé de -18 % entre le 1er janvier et le 31 décembre 2022. L'indice Artprice100© des artistes Blue-chip est en hausse de +3 % sur 2022 Vs S&P 500 -19 %. L'Art Contemporain pèse 16 % du Marché de l'Art, contre 20 % en 2021 et seulement 3 % en 2000. Six œuvres ont dépassé le seuil symbolique des 100 m$, toutes les trois vendues à New York (1 seul lot supérieur à 100 m$ en 2021). Artprice recense 1 682 lots Fine Art millionnaires ainsi que 1 lot NFT millionnaire en 2022 (1 709 lots Fine Art millionnaires et 25 lots NFT millionnaires en 2021). Évolution du produit des ventes de Fine Art & NFT aux enchères dans le monde [https://imgpublic.artprice.com/img/wp/sites/11/2023/03/image1-global-fine-art-and-nft-auction- turnover.png] Les États-Unis en première position Les États-Unis réalisent le meilleur exercice de leur histoire : 158 000 lots vendus pour 7,34 Mrd$, soit 44 % du Marché de l'Art mondial (140 000 lots vendus pour 5,8 Mrd$ en 2021, soit 34 % du CA monde). Paralysée par la politique sanitaire du zéro COVID, la Chine ne pèse que 3,91 Mrd$, soit 24 % du Marché de l'Art mondial (5,9 Mrd$ en 2021 pour 35 % du marché mondial). Le Royaume-Uni, en hausse de +8 %, consolide sa troisième place avec 2,16 Mrd$, soit 13 % du Marché de l'Art mondial (2 Mrd$ en 2021 pour 12 % du CA monde). Le Marché de l'Art aux enchères en France, 991 m$ (6 % du chiffre d'affaires mondial), perd -3% en raison d'un taux de change Euro/Dollar défavorable (1,02 Mrd$ en 2021 pour 6 % du marché mondial). L'Allemagne poursuit sa croissance (+6 %) en totalisant 379 m$ et pèse 2,3 % du marché mondial (359 m$ en 2021 pour 2,1 % du CA monde). L'Italie (-11 %) et le Japon (+10 %) finissent au coude à coude : 190 m$ et 185 m$ respectivement (Italie 211 m$ et Japon 167 m$ en 2021). Nouveau prix record pour une œuvre d'art aux enchères en Allemagne : Max Beckmann 24,4 m$. Nouveau prix record pour une œuvre d'art aux enchères au Japon : Andy Warhol 20,8 m$. Top 10 pays par produit des ventes aux enchères Fine Art & NFT et parts de marché en 2022 Produit des ventes Parts de marché
48 1 États-Unis 7 339 083 284 $ 44,31 % 2 Chine (Arton) 3 913 799 723 $ 23,63 % 3 Royaume-Uni 2 156 700 023 $ 13,02 % 4 France 991 549 591 $ 5,99 % 5 Allemagne 379 443 977 $ 2,29 % 6 Italie 190 674 079 $ 1,15 % 7 Japon 185 463 014 $ 1,12 % 8 Suisse 154 773 773 $ 0,93 % 9 Corée du Sud 139 234 350 $ 0,84 % 10 Australie 118 278 877 $ 0,71 % Maisons de Ventes et Collections Christie's établit un record historique pour une Maison de Ventes Fine Art & NFT : 5,8 Mrd$ en douze mois (contre 4 Mrd$ en 2021). Sotheby's est la deuxième Maison de Ventes de la planète avec 3,9 Mrd$ (contre 4,4 Mrd$ en 2021). Sotheby's se laisse devancer par Christie's à New York, Londres et Paris mais domine à Hong Kong et Milan en 2022. Christie's (35 % du produit de ventes) et Sotheby's (24 %) concentrent plus de la moitié de la valeur mondiale (Christie's 23 % et Sotheby's 26 % en 2021). La collection Paul G. Allen devient la plus chère de tous les temps : 1,6 Mrd$ chez Christie's à New York les 9 et 10 novembre 2022. New York est également portée par les collections Anne H. Bass, Thomas Ammann, David M. Solinger, etc. La collection Hubert de Givenchy totalise 59 m$ de Fine Art chez Christie's à Paris. China Guardian est la première Maison de Ventes chinoise avec 362 m$ (contre 677 m$ en 2021). Artcurial (92 m$) est la première Maison de Ventes française de Fine Art (91 m$ en 2021). Principales places de marché par produit des ventes Fine Art & NFT aux enchères en 2022 [https://imgpublic.artprice.com/img/wp/sites/11/2023/03/image2-principal-marketplaces-fine-art- and-nft-auction-turnover-in-2022.png] Œuvres d'art et Artistes par période Art Ancien (artistes nés avant 1759) Les ventes d'Art Ancien représentent 11 % des lots vendus pour 7 % du chiffre d'affaires mondial (11 % des lots vendus pour 9 % du CA en 2021). Deux tableaux de Botticelli ont dépassé les 40 m$ à New York, en janvier et en novembre. En France, une nature morte de Chardin et un dessin de Michel-Ange ont été vendus 27 m$ et 24 m$. 19ème Siècle (artistes nés entre 1760 et 1859) Le marché des artistes du 19ème Siècle pèse 10 % des lots vendus mais 14 % du produit des ventes total (10 % des lots vendus pour 10 % du CA en 2021). Les trois plus belles enchères pour cette période ont toutes été frappées en 2022, à plus de 100 m$ chacune. Ces toiles signées Seurat, Cézanne et Van Gogh appartenaient toutes les trois à la collection Paul G. Allen. Claude Monet est le 2ème artiste le plus performant du monde avec 539 m$ (4ème avec 305 m$ en 2021).
49 Art Moderne (artistes nés entre 1860 et 1919) L'Art Moderne est le premier segment du Marché de l'Art avec 35 % des lots vendus pour 37 % de la valeur (37 % des lots vendus pour 37 % du CA en 2021). Picasso est le 3ème artiste le plus faste de l'année aux enchères, avec 494 m$ (1 er avec 672 m$ en 2021). Birch Forest (1903) de Klimt devient la 10ème œuvre moderne la plus chère de tous les temps : 104 m$ 30 résultats millionnaires hissent René Magritte parmi les cinq artistes les plus performants de l'année. L'empire des lumière (1961) de Magritte récolte la meilleure enchère 2022 à Londres : 79 m$. Landscape after Wang Ximeng (1947) de Zhang Daqian est le lot le plus cher de Chine en 2022 : 47 m$ Deux photographies battent le prix record de ce médium : Man Ray 12,4 m$ et Edward Steichen 11,8 m$. Art d'Après-Guerre (artistes nés entre 1920 et 1944) L'Art d'Après-Guerre rassemble 26 % des lots vendus et pèse 26 % du chiffre d'affaires global (25 % des lots vendus pour 23 % du CA en 2021). Andy Warhol est l'artiste le plus performant de l'année aux enchères, avec 2 160 lots vendus pour 590 m$ (3ème en 2021 avec 348 m$). Shot Sage Blue Marilyn (1964) de Warhol devient la 2ème œuvre la plus chère de tous les temps : 195 m$. Lucian Freud est gratifié d'un nouveau record personnel à 86 m$, pour Large Interior, W11 (1981/83). Gerhard Richter est l'artiste vivant le plus performant de l'année aux enchères avec 226 m$ (246 m$ en 2021). Trois tapisseries d'Alighiero Boetti deviennent les plus chères au monde, à plus de 5 m$ chacune. Yayoi Kusama est la seule femme dans le top 10 artistes : 900 lots vendus pour un total de 195 m$ (778 lots vendus pour 178 m$ en 2021). Art Contemporain (artistes nés après 1945) Les ventes d'Art Contemporain concentrent 18 % des lots vendus pour 16 % du produit des ventes mondial. Jean-Michel Basquiat chute à la 7ème place du classement Artprice avec 221 m$ (2ème avec 439 m$ en 2021). Une sculpture Jim Beam (1986) de Jeff Koons, adjugée 17 m$ en 2022, valait 33 m$ en 2014. Yoshitomo Nara marque les ventes aux enchères à Hong Kong avec Oddly Cozy (2013), vendue 14,3 m$. Art Ultra-Contemporain (artistes de moins de 40 ans) Deux œuvres de Matthew Wong et une toile d'Avery Singer dépassent les 5 m$ chacune aux enchères. L'artiste Ayoko Rokkaku (1982) se classe 75ème dans le classement général Artprice avec 32 m$ (97ème avec 21,5 m$ en 2021). Flora Yukhnovich (1990) totalise 14,6 m$, portée par un nouveau record personnel à 3,6 m$. The Beautyful Ones (2012) de Njideka. A. Crosby, vendue 3,1 m$ en 2017, a été revendue 4,7 m$ en 2022.
50 Anna Weyant établit un nouveau prix record aux enchères pour une femme de moins de 30 ans : 1,6 m$ Refik Anadol (1985) enregistre le prix record de l'année pour un NFT avec Living Architecture: Casa Batlló (2022) à 1,4 m$ (contre un prix record NFT à 69,4 m$ pour Beeple en 2021). En conclusion, contrairement à ce que le bon sens pouvait faire redouter, étant donné le contexte géopolitique et économique actuel, le Marché de l'Art affiche une santé insolente, avec des records réguliers enregistrés sur l'ensemble des périodes artistiques, quel que soit le pays, lors des récentes sessions de ventes. On ne note aucune annulation de ventes cataloguées classiques et/ou prestigieuses pour 2022 et 2023, qui sont les indicateurs principaux du Marché de l'Art. Les grandes Maisons de Ventes et les investisseurs savent très bien que le Marché de l'Art est une valeur refuge, un placement, comme le montre l'indice Artprice100©, qui superforme nettement les indices boursiers classiques. Cette période d'incertitude sur les marchés boursiers amène d'ailleurs de nouveaux fonds et investissements dans le Marché de l'Art. Artprice avait déjà noté que durant les principales crises : krach du Nasdaq 2000, attentats du 11 septembre 2001, guerre d'Afghanistan 2001, guerre d'Irak 2003, crise des subprimes et des CDS 2007, taux négatifs 2011, crise du Covid 2019 ... le Marché de l'Art n'était pas affecté comme l'avaient été les marchés financiers et l'économie. Pour preuve, une nouvelle page dans l'histoire des enchères vient d'être tournée : la dispersion très attendue de la collection Paul G. Allen, qui avait donné naissance à Microsoft avec Bill Gates en 1975, est la première collection privée à dépasser le milliard de dollars aux enchères avec 1,62 milliard de dollars de produits de vente avec cinq œuvres vendues pour plus de 100 millions de dollars par Christie's. Grâce aux dispersions remarquablement menées par Christie's et Sotheby's de collections américaines exceptionnelles, l'année 2022 devient un véritable marqueur dans l'histoire des ventes aux enchères publiques. La guerre sur le sol européen et la crainte d'une récession n'ont pas raison du Marché de l'Art. 2023, au regard des premiers chiffres, présente tous les gages pour dépasser 2022, avec le grand retour de la Chine. Images : [https://imgpublic.artprice.com/img/wp/sites/11/2023/03/image1-global-fine-art-and-nft-auction- turnover.png] [https://imgpublic.artprice.com/img/wp/sites/11/2023/03/image2-principal-marketplaces-fine-art- and-nft-auction-turnover-in-2022.png]
51 Artmarket.com confirme son éligibilité au PEA-PME Artmarket.com, et son département Artprice, leader mondial de l'information sur le marché de l'art, confirme continuer à remplir les critères d’éligibilité au PEA-PME des ETI cotées sur Euronext pour 2023. Artmarket.com continue de répondre à l'ensemble des critères d'éligibilité au PEA-PME, à savoir moins de 5000 salariés, d'une part, et un chiffre d'affaires annuel inférieur à 1,5 milliard d'euros ou un total de bilan inférieur à 2 milliards d'euros, d'autre part. Les investisseurs peuvent ainsi continuer à intégrer les actions Artmarket.com au sein de leurs comptes PEA-PME et bénéficier ainsi des mêmes avantages fiscaux que le Plan d'Epargne en Actions (PEA) traditionnel. La mise en place du PEA-PME a pour objectif de favoriser l'investissement de l'épargne nationale en actions et de créer un nouvel instrument pour le soutien au financement des PME et ETI. 2.3 – Faits exceptionnels et litiges Les principaux litiges qui ont eu ou pourraient avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du groupe Artmarket sont les suivants : Artprice contre Oddo/Pinatton/KBC Securities Objet du litige : Demande judiciaire “ in futurum ” au titre de l'article 145 (NCPC) de produire le livre d’ordres en vue d’une action contre les I.T.M. a fférente à la fixation du cours d'introduction de l'action de Artprice au Nouveau Marché de 1 million de nouvelles actions à 19.06 euros (alors que le premier cours a coté 55 euros avec, au cours des 3 premiers jours, près de 80 % des titres échangés) dans le cadre du mandat pour organiser et coordonner le syndicat de garantie et de placement de son introduction au Nouveau Marché de Paris. La voie judiciaire a été requise suite au refus catégorique de Oddo/Pinatton/KBC Securities de produire à l’amiable le livre d’ordres conformément aux obligations du mandat tel que décrit dans le présent paragraphe. Le 3 octobre 2003, le Tribunal de Commerce de Paris a repoussé la demande d’expertise et la remise du livre d’ordres, cependant la société Artprice a décidé de poursuivre cette affaire sur le fonds avec cette fois-ci une demande indemnitaire, du fait des manœuvres répétées d’Oddo Pinatton et de KBC Securities de ne pas remettre le livre d’ordres, non restitution de compte, constituant l’une des obligations du ma ndataire envers son mandat. Camard et Briolant contre Artprice Artmarket.com, et son département Artprice.com rappelle que, depuis son existence, la société a été assignée devant le Tribunal de Grande Instance de Paris par, en tout et pour tout, 5 Maisons de Ventes parisiennes alors que l'immense majorité des 6 300 Maisons de Ventes et des Experts (94,5%) travaille depuis 1987 avec Artprice.com et considère ces assignations comme une pure hérésie. Seule la Maison de Vente Camard et Associés a fait appel au jugement rendu par le TGI de Paris dont les 5 jugements ont confirmé le fait que les catalogues de vente aux enchères sont en principe dépourvus de protection au titre du droit d'auteur. Concernant le litige très spécifique opposant la Maison de Vente Camard, actuellement en liquidation judiciaire, et le photographe S. Briolant à la société, il convient de rappeler que les
52 demandes du photographe ont toutes été déboutées par le Tribunal de Grande Instance de Paris lors des 2 actions intentées par S Briolant contre Artprice avant que cette décision soit infirmée par la Cour d’Appel puis la Cour de Cassation. Dans ce dossier, Artprice a initiée une procédure contre l’avocat de Camard et Briolant devant le TGI de Paris à l’occasion de laquelle elle deman dait la condamnation de cet avocat sur le fondement de sa responsabilité délictuelle en raison des fautes qu’il a commises dans l’exécution de l’arrêt du 26 juin 2013. Sur demande d’Artprice, un sursis à statuer a été décidé par la Cour d’Appel de Paris dans son arrêt du 13 septembre 2016. Suite à l’arrêt du 13 octobre 2021, un rétablissement de cette procédure a été sollicitée. La Cour a rejeté les demandes de la société Artprice par arrêt du 7 mars 2023. Un pourvoi a été déposé contre cet arrêt. Artprice a attaqué les 5 maisons de ventes pour entente devant l’autorité de concurrence Artprice, devenue Artmarket a saisi les autorités de la Concurrence pour entente à l’encontre de cinq maisons de ventes dont Christie's. La place de marché normalisée et protégée d'Artprice au titre de la propriété intellectuelle a permis à cette dernière d'asseoir son modèle depuis 2004, et d'être prête, le cas échéant, à basculer en enchères en ligne, principalement comme infrastructure permettant la réalisation d'opération de courtage aux enchères pour les 4500 Maisons de Ventes. Les 5 Maisons de Ventes, dont Christie's, ont compris que la Directive Services allait permettre aux Maisons de ventes et Experts dans le monde d'accéder pour des coûts infiniment inférieurs aux coûts d'intermédiation actuels (36 à 37,5 % source CVV) aux membres d’Artprice avec sa place de marché normalisée et protégée par le droit sui generis. Cette minorité de Maisons de Ventes doit assumer la révolution de l'Internet plutôt que de chercher des conflits fictifs. Ainsi, dans la mesure où les actions en justice concertées de ces 5 Maisons de Ventes, concomitantes à la volonté affichée d’Artprice d’intégrer le marché des enchères, résulteraient d’une intention délibérée d’entraver l’entrée d’un acteur économique sur le marché émergent des enchères en ligne et que ces infractions et l’entrée en vigueur de la Directive Européenne des enchères électroniques en droit français, initialement prévue pour fin 2009, constituent le principal enjeu économique entre les parties susnommées, Artprice a déposé à leur encontre une plainte pour entente illicite (Article L.420-1 du Code de commerce) auprès de l’autorité de concurrence. En effet, il existe, selon Artmarket, des liens indiscutables, des personnes communes, des participations capitalistiques et des mandats sociaux communs, des organes de directions communs, des ventes publiques communes, des courriers, notes et déclarations internes d'organismes syndicaux comme le SYMEV, des P.V. communs sur la stratégie contre Artprice, des refus de ventes prohibés comme la Gazette de l'Hôtel Drouot (propriété des principales sociétés incriminées) malgré des mises en demeure, des stratégies similaires avec des indices sérieux et concordants pouvant établir une action de concert et/ou une entente mûrement méditée mais sévèrement réprimée par, entre autres, l'article L.420-1 du Code de Commerce. Le dossier est toujours en cours. En conséquence aucune provision n’a été constatée dans les comptes.
53 La succession Picasso contre Artprice Au regard des différentes pièces fournies par la succession Picasso dans le litige l'opposant à Artprice dont, principalement, le PV d'huissier de Me Marie Josephe BOUVET du 9 janvier 2008, Artprice et ses avocats diligenteront toutes les procédures judiciaires et/ou disciplinaires pour faire valoir le fait incontestable qu'il n'y a jamais eu, pour les « 22 707 résultats d'adjudication », la moindre image reproduisant une quelconque œuvre de Pablo Picasso. En effet, dans ledit PV d'huissier, Artprice considère que Me BOUVET a failli à son indépendance d'officier ministériel, vis à vis de son client, en omettant de préciser, notamment, page 25 dudit PV suite au paragraphe « au sein de cet encart, figure un lien intitulé « Ses résultats d'adjudications », en face duquel je note qu'il est mentionné « 22707 », de manière explicite et objective qu'il n'existait aucune image reproduite pour les 22 707 résultats d'adjudication. Cette omission a eu pour effet, entre autres, d'être repris intégralement dans le malheureux arrêt de la Cour d'Appel de Paris du 18 janvier 2013. Ainsi, Artprice a assigné l'huissier devant le TGI de Paris le 13 décembre 2016. Le TGI de Paris a débouté Artprice de ses demandes dans un jugement du 14 mars 2018, décision confirmée par la Cour d’Appel dans son arrêt du 14 janvier 2020. Cet arrêt a été cassé dans son intégralité par l’arrêt de la Cour de Cassation du 22 septembre 2021 qui a renvoyé les parties par devant la Cour d’Appel de Paris autrement composée. Par arrêt du 18 janvier 2023, la Cour d’appel a infirmé le jugement en ce qu’il a déclaré l’action prescrite, a déclaré recevable l’action de la société Artmarket (ex Artprice) et l’a débouté de ses demandes. Un pourvoi contre cet arrêt a été déposé le 7 mars 2023. La procédure est en cours. 2.4 – Analyse des risques Les informations relatives à la description des risques de marché (taux, change et actions) sont détaillées dans l’annexe des comptes sociaux et consolidés. La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable plus ou moins significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés dans la présente partie et dans les annexes des comptes sociaux et consolidés. La présentation des risques est le résultat d’une analyse régulière dans le cadre de la politique de gestion des risques. Dans chaque catégorie, les facteurs de risque sont classés par ordre décroissant d’importance (les premiers étant les plus importants) en tenant compte de la criticité de chaque risque, c’est à dire la probabilité d’occurrence et/ou d’impact négat if pour la société en tenant compte des mesures d’atténuation des risques mises en place par la Société (risques nets). Les résultats sont classés en trois catégories (fort, moyen ou faible) et présentés par thème et par ordre décroissant de criticité dans la suite de cette partie. La société ne peut exclure, toutefois, que d’autres risques puissent se matérialiser à l’avenir et avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.
54 Nature du risque Description du risque Cotation (risque net) Risques financier et de marché Risque actions Crise boursière, variations de l’action Artmarket, Le Trading Haute Fréquence, SRD Long Only, CFP et les plateformes d’échanges alternatives ont un impact sur le cours de l’action Artmarket.com qui est une valeur très spéculative fort Analyses financières Artmarket n’est pas responsable des analyses financières faites par des tiers et pouvant comporter des erreurs/inexactitudes pouvant impacter le cours de son action moyen Interviews et/ou articles de presse Artmarket n’est pas responsable des fausses informations/erreurs écr ites dans la presse à son insu moyen Taux change L’impact de la fluctuation des taux de change sur l’activité d’Artmarket a été réduit grâce aux décisions prises par la société faible COVID19 Impact de la COVID19 sur le marché boursier et le cours de l’action Artmarket faible risque de liquidités Après revue spécifique de ce risque Artmarket considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir faible taux et crédit La société n’a pas d’emprunt en cours en dehors du PGE faible Risques réglementaires et juridiques Mesures prises par les états pour lutter contre la COVID19 La crise sanitaire et économique mondiale liée à la pandémie provoquée par la COVID19 a affecté le marché de l’art et Artmarket mais dans une moindre mesure par rapport à d’autres secteurs et les décisions de gestion prises par la société durant cette période ont également réduits les risques de mise en péril de son activité moyen Insécurité juridique et fiscal des NFTs sur le marché de l’art Les NFTs révolutionnent et prennent une place de plus en plus importante sur le marché de l’art mondial mais il convient d’être vigilant face aux comportements délictueux. Pour le moment existe une insécurité juridique et fiscal concernant les ventes de NFTs du fait de l’absence de dispositions légales et réglementaires spécifiques. Des travaux sont en cours pour la mise en place d’un régime juridique et fiscal spécifique aux NFTs qui devra être sécurisant et équitable. moyen Nouvelles règles relatives à l’authentification forte (RTS) issues de la Directive sur les Services de Paiement (DSP2) Artmarket a mis tout en œuvre pour respecter la nouvelle réglementation relative à l’authentification forte et la DSP2 mais subsiste un risque en cas de non conformité de la part de la banque du payeur européen pouvant entraîner le refus du règlement et donc un manque à gagner au niveau du Chiffre d’Affaires d’Artmarket. moyen DNS, marques, signes distinctifs, copyright et droits d’auteur Il existe un risque de nullité de certains dépôts pour défaut de distinctivité et d’absence de législation supranationale sur l’attribution des DNS et un risque en cas de rémunération de T. Ehrmann au titre de ses droits d’auteur moyen Actions de concert, de manœuvres dilatoires et/ou intentionnelles contre Artmarket risque de conflit lié au fait qu’Artmarket mène une politique féroce contre des actions juridiques dont le fondement repose uniquement sur la préservation d'un monopole, l'entente illicite et les actions de concert. moyen Droit d’auteur sur les catalogues de ventes des Maisons de Ventes Risque marginal de revendication de droit d’auteur sur les catalogues de maisons de ventes. La jurisprudence a réaffirmé l’absence de prot ection de ces catalogues au titre du droit d’auteur et Artmarket a un accord avec l’ADAGP. moyen Changement de méthode comptable La norme IFRS 15 a engendré une modification de la méthode d’enregistrement comptable du Chiffre d’Affaires à compter du 1er janvier 2021 sans impacter les conditions juridiques et techniques des contrats liant la société à sa clientèle moyen Différentes législations sur le e- marketing Le travail de mises à jour et de veille de l’équipe d’Artmarket limite l’impact des différences de législation sur le traitement des données des clients internationaux moyen Réseaux sociaux Les risques liés aux attaques, pertes de données sensibles et dégradation de l’image de la société sont limités grâce aux procédures mises en place par la société limitant de manière restrictive le nombre d’intervenants et le périmètre d’utilisation de ces réseaux et ses objectifs moyen
55 Taxation des données numériques Artmarket n’est pas concernée pour le moment par cette taxe à ce jour mais en cas d’extension de la taxe numérique aux BBD comme celles d’Artprice, Artmarket adaptera sa politique moyen Droits de reproduction du Musée l’Organe Il existe un risque mineur qu’Artmarket ne puisse pas honorer les droits de reproduction que pourrait lui demander le Musée l’Organe moyen Introduction de la filiale américaine d’Artmarket sur un marché anglo-saxon En cas d’apparition de nouvelles dispositions légales ou contraintes fiscales, Artmarket risque de modifier son projet en conséquence moyen RGPD Artmarket a mis tous les moyens en œuvre pour être en conformité avec les dispositions issues du RGPD mais les différentes interprétations possibles du texte à ce jour ou sa difficile mise en application dans les faits, les dispositions pas toujours adaptés aux entités selon leurs tailles et/ou activités et aux limites de ces nouvelles dispositions avec d’autres obligations légales, réglementaires ou liées aux relations d’affaires n’excluent pas tout risque. faible Réglementation des opérations de courtage aux enchères par voie électronique sur la Place de Marché Normalisée Il existe un risque en cas de modification de la réglementation actuelle, en cas de contentieux du fait d’une mauvaise connaissance de la législation applicable aux opérations de courtage aux enchères par voie électronique et en raison du système complexe de règlement de la transaction entre les parties par l’intermédiaire d’un Tiers de Confiance faible Revalorisation du fonds documentaire La revalorisation du fonds documentaire a été faite dans les conditions légales de l’article 123-18 du code de commerce, la norme IAS 16, l’article 238bis JB du CGI. Afin d’écarter tout risque, une demande de rescrit fiscal a été déposée par la société Artmarket.com faible Traités de libre-échange l’impact de TAFTA/CETA sur l’activité d’Artmarket est pour le moment difficile à évaluer. Artmarket adaptera sa politique en fonction. faible taxation des revenus des utilisateurs de plateforme mettant en relation des personnes à distance par voie électronique en vue de la vente d’un bien Cette taxation ne concerne que les utilisateurs de la Place de Marché d’Artprice qui doivent respecter les nouvelles dispositions fiscales en découlant. La Place de marché d’Artprice est conforme aux nouvelles dispositions faible Report ou refus de contrat B to B par Artmarket au nom du droit de la concurrence Si besoin Artmarket renoncerait ou reporterait des contrats importants pour la bonne marche de l'entreprise et dans la mesure où ces contrats seraient susceptibles d'engendrer des poursuites en matière d'abus de position dominante ou d'entente. faible loi sur le renseignement en France Cette loi risque d’entraîner la perte de confiance des clients d’Artmarket comme dans toutes les entreprises numériques en raison des pouvoirs conférés par cette loi aux enquêteurs en matière de collecte d’informations notamment numériques faible Ralentissement du développement de la Place de Marché Normalisée aux enchères du fait du Conseil des Ventes Volontaires Le risque est lié aux formalités et lenteurs de l'organisme de régulation nommé Conseil des Ventes Volontaires et à une minorité d’acteurs du marché de l’art qui, pour garder leur monopole, tente de freiner l’évolution du marché de l’art. faible Dépendance d’Artmarket avec Groupe Serveur Le risque existe en cas de confusion entre les sociétés. La non activation à l’avenir de la clause de retour à meilleure fortune au niveau de la convention de créance conclue entre les parties est peu probable faible Commercialisation des produits et services Artprice au sein de la Chine Artmarket a adapté sa politique et ses projets pour limiter l’impact du durcissement de la réglementation chinoise et du conflit USA/Chine sur son activité faible Appel en garantie d’un tiers sur une ou des données erronées d’Artprice Comme le rappelle Artmarket dans ses CGU et CGV, elle ne peut être tenue responsable encas d’erreurs, d’omissions ou de mauvaise présentation de ses données faible actifs incorporels une seule UGT (Unité Génératrice de Trésorerie) est actuellement identifiée au niveau de la société Artmarket. faible Parution d'un ouvrage sur l'histoire d'Artprice/Artmarket et les acteurs du marché de l'art Bien que cet ouvrage ne dévoilerait aucun secret un risque de contentieux demeure en cas de réactions d’une minorité d’acteurs du marché de l’art en raison de son contenu faible Introduction en Bourse du Musée l’Organe Le projet d’introduction en Bourse du Musée l’Organe est pour le moment reporté faible
56 Assurance et couvertures de risques Certains sinistres pourraient ne pas être complètement couverts par les polices d’assurance faible Risques opérationnels, commerciaux et environnementaux Réseau Internet En cas de défaillance ou de coupure du réseau Internet Artmarket risque de ne pas pouvoir garantir la bonne diffusion de ses données à travers le réseau Internet moyen Marché de l’art En période de récession, de déflation ou de pandémie (comme la COVID19), le département Artprice peut enregistrer moins de résultats de ventes et une baisse de son CA malgré toutes les décisions prises pour réduire ce risque. moyen Évolutions technologiques Il existe un risque en cas de problème de comptabilité des évolutions technologiques avec les banques de données Artprice et sa Place de Marché normalisée et de retard dans la mise en place de la fonction kiosque payante moyen Modèle économique de la 4G, 4G+, LTE et LTE advanced, 5G Le risque ne concerne que certains pays de taille réduite qui ne seraient pas couverts par l'application 4G ou 5G ou si les utilisateurs n’adhèrent pas à la politique tarifaire lié au kiosque d’Artprice. moyen Risque géopolitique Les tensons et conflits entre les pays peuvent engendrer une baisse d’activités et de CA d’Artmarket. Artmarket reste vigilante et adaptera le cas échéant son activité selon l’évolution des décisions politiques et économiques des p ays moyen Mise en ligne des résultats par les Maisons de Ventes Il subsiste un risque que les maisons de vente décident de créer une banque de données les fédérant pour concurrencer la société Artmarket. moyen L’émergence de données gratuites Il existe un risque de réduction de l’activité d’Artmarket en cas d’émergence de bases de données gratuites sur les résultats de ventes aux enchères publiques d’œuvres d’art. moyen Collecte des résultats de ventes aux enchères en ligne par Artmarket et son département Artprice Artmarket émet le risque que les Maisons de Ventes, pour les ventes aux enchères en ligne, respectent moins leur obligation de transparence ce qui risque de porter atteinte à la volonté d’Artmarket de diffuser une info rmation précise, transparente et exhaustive des ventes aux enchères publiques d’oeuvres d’art moyen Personnel et aux mandataires sociaux d'Artmarket Bien que l’organisation interne d’Artmarket soit très influencée par le concept d’équipe, il existe un degré de dépendance sur certains individus. moyen Outils de mesure des consultations des sites web Artprice Aucune société de mesure d’audience ne s’est imposée comme référent dans le monde donc Artmarket ne peut garantir disposer d’outils fiables pour mesurer l’audience des pages consultées sur les différents sites web Artprice. Artmarket ne peut garantir une indexation optimisée sur les moteurs de recherche compte tenu des modifications constantes des modes d’indexations liées aux différents moteurs de r echerche. moyen Forums de bourse parlant d’Artmarket et principalement le forum Boursorama Les propos échangés sur les forums boursiers , dont celui de Boursorama, peuvent influencer le cours de l’action Artmarket. Artmarket ne peut en aucun cas être tenu responsable des propos tenus sur les forums de bourse parlant du titre Artmarket. Artmarket n’intervient pas dans les forums moyen Conséquences d’une catastrophe naturelle, et/ou au terrorisme et/ou pandémie ou tout autre cas de force majeure Artmarket a une activité mondiale qui peut être perturbée en cas de catastrophe naturelle et/ou acte terroriste et/ou de pandémie et/ou décision politique nationale ou internationale surtout si ils paralysent l’activité de ses fournisseurs, partenaires et/ ou perturbent celle de ses clients,. Néanmoins leurs impacts sont amenuisés par le fait que l’activité d’Artmarket se réalise via Internet sous réserve que le réseau Internet ne soit pas perturbé par ces catastrophes. moyen Virus informatiques et attaques par Déni de service et/ou DDOS A ce jour il n'existe pas de parade absolue à ce type d'attaque, néanmoins, Artmarket a mis en place l'ensemble des moyens permettant de contrer au mieux ces éventuels risques. faible Informatique Artmarket Malgré toutes les précautions mises en place par Artmarket elle ne peut écarter tout risque d’intrusion, d’incendie, d’interruption des réseaux internet ou d’interruption des réseaux de production faible Non réalisation du modèle économique (liés aux nouvelles technologies de l’information) Les calendriers de déploiement des systèmes informatiques, sa R&D, le développement de ses produits et services peuvent être retardés en cas de faillites ou conflits des différents systèmes d’exploitation faible
57 Logiciels ou produits licenciés par des tiers Le risque existe en cas de dépôt de bilan d’une société fournisseur d’Artmarket faible Logiciels Artmarket développant elle-même ses logiciels le seul risque porte sur les contrats de maintenance de matériels informatique faible Faillite ou à la liquidation judiciaire d'opérateurs télécom Le dépôt de bilan d’opérateurs télécom peut affecter le résea u internet et donc le transport des données Artprice, la gestion de ses classes C, sa relation client même si Artmarket a réduit ce risque grâce à sa politique de multi-opérateurs faible Dépendance à l’égard des Maisons de Ventes aux enchères Le risque que des maisons de ventes aux enchères considèrent que leur contribution à la banque de données Artprice mérite rémunération où échange en valeur marchandise ne peut pas être totalement écarté bien que marginal. faible Risques liés au département Artprice des “Annonces ” et “ Artprice store ” constituant la Place de Marché Normalisée de Fine Art® Artmarket n’est pas partie aux transactions réalisées sur sa place de marché et ne peut voir sa responsabilité mise en jeu par les titulaires des droits sur les oeuvres mises en vente dans les annonces sur sa Place de marché Normalisée d’Artprice faible Piratages des cartes bancaires Artmarket ne fait pas transiter les numéros de CB par ses plates-formes technologiques et ne détient aucune coordonnée bancaire de ses clients. faible Pertes de données Le système mis en place par Artmarket fait l’objet de sauvegardes dans différents lieux permettant ainsi de considérablement réduire le risque faible 2.4.1 Risques financiers et de Marché Risques actions Au 31/12/2022, la société ne détient pas d'action en auto-contrôle. 31/12/22 31/12/21 31/12/20 Portefeuille d'actions propres / / / Provisions / / / Position nette globale / / / Risque lié aux conséquences de la guerre en Ukraine, l’inflation et les pénuries d’énergie : La France constate une baisse du CAC 40 de 9,5 % pour l’année 2022. Le CAC 40 enregistre sa plus mauvaise performance annuelle depuis 2018. Ceci étant, la place parisienne a mieux résisté que plusieurs autres de ses consœurs aux vents contraires. Le S&P 50 0 à Wall Street abandonne plus de 19% sur l’ensemble de 2022, tandis que DAX 40 à Francfort a cédé environ 12%. A contrario, le FTSE 100 de la Bourse de Londres, s’est adjugé 0,91% malgré une année atroce pour l’économie britannique. Le marché boursier a été mis à rude épreuve en 2022, après deux années, marquées par la pandémie mondiale. Les opérateurs de marché ont dû composer avec une inflation galopante, le durcissement des politiques monétaires des grandes centrales, l’envolée des taux d’intérêts, la h ausse des prix des matières premières, des difficultés persistantes sur les chaînes d’approvisionnement mondiales, les incertitudes causées par le maintien puis la fin de la politique zéro-Covid en Chine, et l’invasion militaire de l’Ukraine par la Russie. La Russie a annoncé début septembre 2022 que l'un de ses principaux gazoducs d'approvisionnement vers l'Europe resterait fermé indéfiniment. La flambée des prix de l'énergie ne peut qu'aggraver l'inflation, qui atteint déjà des niveaux record dans la zone euro et se rapproche rapidement d'un taux à deux chiffres.
58 Si les incidences directes du conflit Russo-Ukrainien, les pénuries d’énergie et l’inflation n’ont pas d’impact matériel sur les états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2022, elles ont et peuvent continuer à avoir un impact sur le cours de son action et devant la situation, qui demeure instable et complexe, la société maintient sa vigilance sur l’analyse des impacts futurs que pourraient engendrer cette situation sur son action. Risque que l’action Artmarket.com soit indicée s ur celle des cryptomonnaies Le futur d'Artmarket.com s'inscrit dans la sphère Web3 (NFT, cryptomonnaies, métavers). Artmarket.com, compte tenu de sa stratégie, prévient le marché et ses actionnaires du risque désormais inhérent aux fluctuations des cryptomonnaies, en particulier de celle de l'Ethereum (ETH) qui est la cryptomonnaie la plus utilisée dans le domaine des NFTs d'art, avec son smart contract, et dans une moindre mesure celles du Bitcoin (BTC). La société Artmarket.com et son département Artprice vont consacrer la majeure partie de leur Recherche & Développement, exploitation et commercialisation de leur Place de Marché Normalisée NFT à travers une filiale détenue à 100 % par Artmarket.com, vraisemblablement par l'intermédiaire de sa filiale américaine détenue à 100 % : Artprice Inc. À ce titre, Artmarket.com fait savoir à ses actionnaires et aux marchés qu'il existe un risque identifié que l'action Artmarket.com, au regard des gestionnaires de fonds, en majorité anglo-saxons, soit indicée principalement sur l'Ethereum (ETH) et subsidiairement sur le Bitcoin (BTC). Une analyse technique sur les mois de novembre 2021 à février 2022, en moyenne mobile, confirme une forte corrélation constante entre les variations de cours de bourse d'Artmarket.com et d'Ethereum, du Bitcoin subsidiairement et des principales cryptomonnaies. L'effet « Triple Halving » de l'Ethereum notamment peut influencer fortement le cours (effet relutif). En effet, la majeure partie du développement de la Place de Marché Normalisée NFT d'Artprice by Artmarket prévoit son smart contract propriétaire au cœur de la Blockchain Ethereum, notamment par sa version future Serenity, permettant de changer tout ou partie du procédé de minage actuellement de type Proof-of-Work en un minage de type Proof-of-Stake afin de limiter la consommation d'énergie, ou de rester avec un minage traditionnel décarboné. Risque Trading Haute Fréquence ou ordres algorithmiques : Artmarket étant considérée, depuis son introduction, comme une valeur très spéculative, par son caractère innovant, et par ailleurs liquide, elle est susceptible de variations de cours (intraday) très importantes au sein d'une même journée ou sur des périodes plus longues. Le trading haute fréquence et algorithmiques, qui touchent principalement des sociétés à caractère hautement spéculatif avec une forte liquidité, sont susceptibles d'amplifier, de manière impressionnante, les variations à la hausse et/ou à la baisse d'Artmarket. A ce titre, la société met en garde les investisseurs qui doivent considérer Artmarket comme une valeur hautement spéculative et très sensible au trading haute fréquence, au trading algorithmiques et/ou aux opérateurs recherchant des plus-values sur des délais assez courts dans des volumes importants. Les 22 années de cotation d'Artprice, devenu Armarket, sur le marché réglementé Eurolist by Euronext démontrent que la société a été, à plusieurs reprises, considérée comme ayant eu des performances boursières les plus importantes à la hausse suivies de corrections baissières toutes aussi impressionnantes». Le passage au SRD Long only, le recours par certains opérateurs au C.F.D. ainsi qu'aux internalisateurs
59 systématiques arbitraires (I.S./ECN) ne peuvent qu'accentuer les risques décrits au présent paragraphe. De même, Artmarket souligne le très grave problème que constitue le principal forum français Boursorama Banque sur Artmarket, objet quotidien de fausses informations et de violations répétées du Code Monétaire et Financier qui sont traitées en détail dans le présent rapport et en ligne sur actusnew, diffuseur homologué par l'AMF. Ordres algorithmiques Exemples non exhaustifs d'ordres algorithmiques (source Saxobanque) susceptibles d'affecter Artmarket. - Types d’ordre algorithmiques proposés : Iceberg : Description : L’ordre « Iceberg » ou ordre « caché », permet de passer des ordres de volumes importants en ne divulguant qu'une partie du volume total de cet ordre. Reload: L’ordre « Reload » consiste en un fractionnement de votre ordre en une série de pe tits lots. Quand un lot est exécuté, le lot suivant est placé dans le marché. Ordre au volume : Description : Participer au marché en fonction du volume global, réagir avec l’activité globale et traiter en décidant d’impacter ou non le marché. Cet ordre pe rmet aux traders de contrôler leur participation au marché, et de traiter des valeurs dont le volume peut varier considérablement d’une journée à l’autre. Si le volume désiré est de 20%, alors à chaque fois que 100 titres seront échangés dans le marché, l’utilisateur devra en avoir traité 20. Ratios utilisés : >40% : L’ordre sera exécuté plus rapidement mais l’impact de l’ordre sera plus important sur le prix. 25% - 35 % : ordre le plus fréquemment utilisé, combine rapidité et impact modéré <20% : Impact faible mais temps d’exécution plus long Objectif : L’ordre est exécuté en proportion du volume du marché. Il cible un certain pourcentage de volume effectué par rapport au volume total échangé VWAP (volume-weighted average price): Définition : Le Volume-weighted average price ou VWAP correspond à la moyenne des prix des actions échangées pendant une période donnée pondéré par le volume. Description : L’ordre VWAP exécute l’ordre proportionnellement avec le volume du marché et à travers une période spécifiée par l'utilisateur. Objectif : minimiser les dérapages par rapport au prix moyen, tout en pondérant par les volumes sur une période temporelle définie. La stratégie IS « Implementation Shortfall »: La stratégie IS vise à optimiser la rapidité d’exécution et minimiser l’impact de l’ordre sur les mouvements de marchés. L’optimisation prend en compte le marché actuel, les caractéristiques du marché et la taille de l’ordre. Stratégie utilisé dans les situations plutôt urgentes. La stratégie SmartDark:
60 La stratégie SmartDark permet d’exécuter des ordres sur des places dites de liquidité invisible. L’ordre n’est pas transféré sur une place boursière officielle ou sur une Multilateral Trading Facility (MTF). Cette stratégie permet d’éviter les mouvements de marché Risque lié au SRD Long Only Artmarket est éligible au SRD Long Only depuis le 24 février 2012. Le mécanisme SRD a été créé en 2000 lors de l'harmonisation du règlement jusqu'alors mensuel. Il connaît depuis un réel succès car simple et encadré par des règles prudentielles strictes. En effet l'investisseur passe son ordre à son intermédiaire financier qui le transmet sur le marché réglementé. Il est exécuté et livré auprès de l'intermédiaire financier en J+3, qui finance jusqu'à la fin du mois en espèces (dans le cas d'un achat) dans le cas du SRD Long seulement. Le label SRD offre une meilleure visibilité au titre Artmarket et une meilleure liquidité en permettant à une nouvelle catégorie d'investisseurs de se porter sur le titre. En contrepartie, le SRD Long Only est susceptible d'amplifier les variations du cours de bourse de l'action Artmarket. De même, un certain nombre d'établissements financiers ne permet pas à leurs clients d'accéder aux facilités propres au règlement du SRD Long Only. Ces dispositions bancaires relèvent de leur bon vouloir et en aucun cas de la société Artmarket dont la responsabilité ne peut donc pas être mise en jeu sur ce fondement. Risque lié au C.F.D. (contract for difference) Le C.F.D. permet de spéculer sur une action en visant : - soit une hausse et donc gagner si le cours monte - soit une baisse et gagner si le cours de l'action baisse Le C.F.D. est un produit à effet de levier, qui permet donc de démultiplier les gains (ou les pertes) en fonction des variations de l'action, avec des leviers pouvant aller jusqu'à 100. Avec un levier 5, une variation de 1 % du cours de l'action correspond à une variation de 5 % de la position engagée, à l'achat ou à la baisse. Artmarket considère que les opérateurs maniant le C.F.D. et le Trading Haute fréquence contournent le SRD court alors qu'Artmarket est au SRD long Only. De plus, ces opérateurs n'agissent pas avec la même transparence de marché qu'avec le SRD. Ce détournement, n’est toujours traité par les autorités de tutelles et est incontestablement nuisible à Artmarket dans la mesure où il déconstruit le carnet d'ordres en misant à la baisse. Il est la cause principale de la destruction des carnets d’ordre d’Artmarket.com. Risque lié au développement croissant des plate-formes alternatives : une véritable opacité sur le marché boursier Depuis l'entrée en vigueur de la directive MIF, un ordre de bourse peut être exécuté par Euronext (ancien monopole), par une plate-forme électronique alternative (Chi-X, Turquoise, Equiduct, ...) ou par un « internalisateur systématique ». Transposée en 2007 en France, cette directive européenne, baptisée MiFID (Markets in Financial Instruments Directive), a surtout permis au lobby bancaire de tirer profit du marché de la
61 négociation des actions. Les banques ont à la fois internalisé les transactions, ce qui leur a permis de croiser directement les ordres d'achat et de vente de leurs clients en interne sans passer par le marché, et créé des plate-formes spécialisées, les MTF (Multilateral Trading Facility), dont elles sont les clientes et les actionnaires majoritaires. C’est ainsi qu’en quelques années, une demi-douzaine de grandes plate-formes alternatives se sont créées (BATS, Turquoise, Chi-X, Equiduct ...). Trois de ces plate-formes dominent le marché. Bats aux Etats-Unis. et en Europe, Turquoise et Chi-X. Turquoise a été créée en 2008 par une dizaine de banques – dont BNP Paribas, Citigroup, Deutsche Bank, UBS, ou Morgan Stanley- et appartient depuis 2010 au LSE (London Stock Exchange). La seconde, Chi-X a fusionné en 2011 avec Bats Europe, filiale de Bats Global Markets. A également vu le jour la plate-forme Equiduct qui était auparavant détenue en majorité par Citadel Securities. À partir de l'outil technologique de l'EASDAQ, Equiduct, la Bourse de Berlin tente en 2008 de bâtir un nouveau marché boursier alternatif en Europe, de la catégorie des systèmes multilatéraux de négociation (multilateral trading facilities ou MTF), à l'instar de Chi-X ou Turquoise. Face à cette offensive, les Bourses traditionnelles ont créé, de leur côté, leurs propres plate-formes alternatives, ou en ont racheté une. La plateforme Turquoise a par exemple été acquise par le LSE (London Stock Exchange). Au point qu’on finit par ne plus vraiment savoir qui fait quoi. Ainsi l’existence de places financières différentes rend extrêmement difficile la surveillance des marchés par les autorités de contrôle. Plusieurs sociétés cotées, notamment du CAC40, se sont d’ailleurs plaintes officiellement de ne plus pouvoir retracer qui achetait et vendait leurs propres titres. Il est vrai que le principe même de ces plate-formes ne les pousse pas à la transparence. C'est d'ailleurs cette absence de transparence qui le ur vaut l’appellation de « Dark Pools ». La MIF leur permet en effet d’exécuter certains ordres en toute confidentialité, en utilisant certaines exceptions aux règles de transparence pré-négociation. C'est-à-dire qu’elle les a autorisés à réaliser des transactions "à l'aveugle", autrement dit sans être obligés de révéler, avant la transaction, le prix auquel l’ordre sera exécuté. Ces pratiques existent déjà aux Etats -Unis mais la consolidated tape répertorie toutes les plates-formes de transaction et assure que l'information post-négociation est accessible. Cela permet à tous les opérateurs de savoir où l’exécution s’est faite à meilleur prix. Ce n’est pas le cas en Europe ce qui signifie qu’aujourd’hui, une part significative des transactions se fait donc sans que l’équilibre de l’information, base de l’existence de plate-formes de négociations officielles, soit respecté. Selon l'AMF, si l'on considère les volumes sur le CAC40 par type d'exécution, en prenant donc aussi en compte les "darks pools" (système anonyme) et les échanges de gré à gré (en dehors du marché organisé), on s'aperçoit qu'Euronext, la "Bourse de Paris", ne représente que 30% des volumes échangés (source AMF : "Risques et Tendances N°16 : Cartographie 2015 des risques et tendances sur les marchés financiers et pour l'épargne"). Enfin, des interrogations pèsent sur le développement des transactions large-in-scale (LIS). En effet, la mesure relative au mécanisme du double plafonnement (double volume cap en anglais ou DVC) ne s’applique pas aux ordres de taille impo rtante (large-in-scale) qui peuvent continuer à être négociés sur plates-formes dark, y compris pour les titres concernés par la suspension de la dérogation de transparence pré-transaction. Il semblerait ainsi que certains participants attendent
62 d’agréger suffisamment d’ordres de petites tailles afin de conserver leur capacité à traiter sur plates - formes dark une fois la taille LIS atteinte. Ce comportement consistant ainsi à différer l’exécution d’un ordre client afin d’atteindre une taille LIS permettant de contourner le DVC pourrait nuire directement à la qualité d’exécution des ordres clients et contrevenir à l’obligation de meilleure exécution. La fragmentation du marché entre différentes plateformes entraîne donc une diminution de la liquidité et peut tendre à dégrader le processus de formation des prix. Pour résumer, la Directive MIF a permis la hausse de la concurrence et donc la baisse des coûts liés aux transactions boursières, mais a créé de nouveaux risques liés à l'opacité d'une partie d'entre elles ! Pour y remédier, une nouvelle directive, la Directive européenne MIF 2, a été votée en 2014 et est entrée en vigueur en janvier 2018. Elle prévoie "une large refonte des exigences de transparence pré- et post- négociation". L'idée de cette Directive est de garder le côté positif de MIF, qui a cassé le monopole, tout en essayant de rendre le marché plus transparent en limitant les transactions de gré à gré et les dark pools. La directive MIF2 avait également comme ambition d'améliorer la transparence sur les marchés boursiers et les rendre plus sûrs et plus efficaces mais le recours aux IS par les principaux acteurs (banques, courtiers ...) sur les marchés boursiers pourrait être une voie de contournement pour les acteurs des marchés. Artmarket, dans un souci de transparence et d'équité entre les actionnaires et les investisseurs novices et aguerris, a fait un important travail de communication à ce sujet et continuera à le faire durant les exercices à venir afin que les investisseurs et actionnaires d'Artmarket aient conscience que l'information donnée par Euronext sur les échanges boursiers du titre Artmarket n'est qu'une partie des données boursières concernant ce titre qui est en réalité beaucoup plus liquide avec, notamment, un nombre conséquent d'échange via d'autres plateformes alternatives comme Equiduct. Risque lié aux analyses financières Artmarket ne peut garantir de quelle que manière que ce soit les analyses, projections économiques, comptables et financières, commentaires, recommandations en provenance de bureaux ou sociétés de bourse ayant contracté avec Artmarket ( ex: Bryan & Garnier) pour produire une ou plusieurs analyses. Ces analyses doivent être prises à titre purement indicatif et constituent uniquement une grille de lecture et une pédagogie sur les produits et services Artprice, le marché de l'art, ses concurrents, ses barrières d'entrée et son évolution. Elles ne constituent en aucun cas un quelconque engagement donné, une promesse ou un prévisionnel à atteindre. Elle restitue essentiellement une multitude d'éléments permettant à l'actionnaire potentiel de comprendre les origines de la société, son développement en cours ainsi que ces évolutions et tendances dans l'avenir. Ces analyses doivent être considérées comme de simples hypothèses de travail soumises aux aléas et à des facteurs risques figurant dans le présent document ou inconnus à ce jour. Les seuls documents légaux et opposables à tous sont le document de référence, le rapport financier annuel et le rapport financier semestriel. La société Artmarket indique clairement qu'elle ne peut être tenue responsable de tout autre document et/ou information publié(e) à son sujet. De même, des analyses indépendantes, statistiques, études, rapports ... produits par des bureaux d'analyses, d'études ou de compagnies de bourse sont réalisés à l'insu d'Artmarket. Artmarket a pu constater de nombreuses erreurs, voire des fautes graves ou lourdes, de par la méconnaissance du marché de l'art et des produits et services Artprice. A ce titre, la société met en garde les investisseurs sur ces types de documents qui peuvent induire en erreurs, voire même constituer des
63 infractions au code monétaire et financier par les recommandations apportées par ces derniers qu'Artmarket n'a jamais rencontrés. Risque lié aux interviews et/ou aux articles de presse Contrairement à la presse anglo-saxonne et des idées reçues, les interviews portant sur Artmarket ou son département Artprice ou sur la valeur action ne sont jamais validées de quelle que manière que ce soit par la Direction d'Artmarket. De ce fait, de nombreuses erreurs, parfois lourdes de conséquence, se retrouvent, entres autres, dans la presse économique et financière, notamment sur les sites Internet. Artmarket ne peut, pour des raisons financières, poursuivre de manière régulière, sur la base des ordonnances de presse de 1881, ces erreurs, coquilles ou fausses interprétations. Artmarket met en garde contre les fausses informations et/ou les erreurs et rappelle que seule la communication réglementée d'Artmarket, diffusée exclusivement par des organismes habilités par l'AMF et/ou reprise avec le copyright desdits diffuseurs habilités par des supports notoirement connus, peut être considérée comme une information fiable à l'exclusion de toute autre source écrite et/ou audiovisuelle. Risque de change Les résultats commerciaux et les investissements d’Artmarket sont faits en euro afin d’être inclus dans les rapports financiers consolidés d’Artmarket. Les taux de change (dollar -euro) peuvent être sujets à des fluctuations et évolutions qui pourraient avoir un effet négatif ou positif sur les recettes et la situation financière d’Artmarket une fois exprimées en euro. L’exposition du groupe au risque de change porte essentiellement sur les opérations commerciales réalisées avec l’Amérique du nord tant au nive au de la société Artmarket que de la filiale américaine. La guerre en Ukraine et les décisions en résultant risquent d’avoir un impact sur les recettes d’Artmarket du fait de la fluctuation du taux de change EUR/USD. Artmarket a pris toutes les décisions qu’il était possible de prendre pour faire face à cette situation exceptionnelle mais elle n’est pas en capacité à agir sur la fluctuation du taux de change. ➢ Filiale Artprice, Inc. USA Au 31/12/2022 Montant en € Montant en USD Actif - C/C Artprice USA Passif 773 411 829 573 • Politique marketing Toutes les clients des zones hors Amérique du nord sont facturés en Euro. Concernant la zone Amérique du Nord (USA, Canada), la politique tarifaire des services et abonnements vendus aux clients est fixée en fonction de la situation concurrentielle de ladite zone. • Fournisseurs Les fournisseurs facturant en USD ou dont les produits et services sont sujet à la fluctuation USD par rapport à l’EUR inclut notamment les achats d’espaces public itaires, les DNS, la bande passante. Les frais de la filiale Artprice INC sont payés à partir d’un compte devise en dollar.
64 • Risque lié à la sortie de l'EURO La zone euro n'a pas été épargnée par la crise structurelle économique et financière sans précédent qui a touché le monde entier depuis 2008. A cela s'est ajouté le Brexit. Suite à la signature du nouveau traité ratifié le 9 janvier 2020 par la Chambre des communes, le Parlement européen a ratifié l'accord définitif le 29 janvier 2020, ouvrant la voie au Brexit et la sortie du Royaume-Uni de l'Union effective le 31 janvier 2020 à minuit, heure de Bruxelles. En réalité, au 1er février 2020, les règles n’ont pas changé de manière radicale. Une période de transition est entrée en vigueur. Onze mois après avoir juridiquement quitté l'Union européenne, le Royaume-Uni s'est également retiré de l'union douanière et du marché unique le 31 décembre 2020. Londres et Bruxelles ont donc tiré un trait sur cette période dite "de transition" et entamé une nouvelle relation, définie par un accord de commerce et de coopération conclu le 24 décembre 2020 et effectif au 1 er janvier 2021. De son côté, La France n'est pas épargnée par cette crise structurelle économique et financière et le risque lié à la sortie de pays de l'euro ou la remise en cause de la monnaie « euro » ne serait pas sans conséquence sur les activités commerciales, les risques de change et les frais bancaires supplémentaires dus aux conversions entre des monnaies différentes. Concernant les risques de change et de frais bancaires et afin de parer au mieux aux incertitudes entourant l'abandon de la monnaie unique par un état membre de la zone euro, Artmarket veillerait, le cas échéant, à adapter ses conditions générales de ventes en incluant dans ses dernières une clause de répartition du risque de change et de paiement des frais bancaires associés à la conversion du paiement. Ce risque étant pris au sérieux par Artmarket, comme le font discrètement, pratiquement tous les grands établissements bancaires européens, des moyens techniques et des coûts financiers sont engendrés pour prévoir dans l'ERP d'Artmarket et les plates-formes de paiement la possibilité d'une sortie partielle ou totale de l'euro. Il existe donc la possibilité d'une charge structurelle de nature à impacter la relation clients. Risque liée au COVID19 L’année 2020 va rester dans les annales sur les marchés financiers fortement marqu és par la crise due à la Covid-19. Tandis que le monde s’inquiète des conséquences sur l’activité économique des conséquences des variants de la COVID19, les marchés financiers se sont refaits une santé en 2021 pour de nouveau baisser en 2022 mais cette ch ute n’est pas due à l’évolution de la COVID19. L’expérience de 2020 montre que tout peut arriver même si le consensus qui semble se dégager est plutôt celui d’une évolution du marché boursier en 2022 indépendante de celle du virus COVID19 et ses variants. Ainsi, la société Armarket considère ce risque possible même s’il est minoré par le fait que les acteurs du marché de l’art ont su être réactifs face à la situation de crise sanitaire liée à la COVID19 en adaptant en conséquence leurs activités lesquelles ont été et sont impactées de manière moins significative que d’autres secteurs. Risque de Liquidités La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Le règlement des produits générés par les activités d’Artmarket se fait au comptant, excepté pour les clients institutionnels dont le paiement intervient au plus tard à 30 jours. La société n’a pas d’emprunt ni de dette financière. Sa structure comptable a, par nature, un BFR négatif.
65 Risque de taux et de crédit La société a un emprunt bancaire en cours, pour un solde de 14 K€ à la clôture, souscrit à taux fixe. Le deuxième prêt, dont le solde dû est de 307 K€, bénéficie d’un taux fixe annuel d’1.5% pour une période de 5 ans. Il n’existe pas de couverture de taux ni de change. Evolution du ratio d’endettement net au 31/12/22, 31/12/21 et 31/12/20 (consolidé) Milliers d’euros 31/12/22 31/12/21 31/12/20 Emprunts et dettes financières divers (274) (389) 0 I- Dettes financières à long terme (274) (389) 0 Découverts bancaires (4) (28) (9) II- Endettement brut (4) (28) (9) Valeurs mobilières de placement hors actions propres 15 15 15 Disponibilités 2 871 2 540 1365 III- Endettement financier net 2 608 2 138 1371 Endettement net et trésorerie consolidé au 31/12/22, 31/12/21 et 31/12/20 En milliers d'euros 31/12/22 31/12/21 31/12/20 Actions propres 0 0 0 VMP (portées par LSJE) 15 15 15 Net(1) 15 15 15 Disponibilités (actif) 2871 2 540 1 365 Concours bancaires (Passif) (4) (28) (9) Cash net 2 882 2 527 1371 Cash net hors actions propres 2 882 2 527 1371 L'exploitation de la société génère assez de trésorerie pour faire face à l'ensemble des charges. Au 31/12/22, la société n'a pas d'action propre. 2.4.2 Risques réglementaires et juridiques Risques consécutifs aux mesures prises par les états pour lutter contre la COVID19 La propagation du virus COVID19 depuis 2020, avec une intensification au printemps et à l’automne 2020 et une recrudescence importante fin 2021et début 2022 a nécessité des décisions
66 étatiques mondiales de confinement, de couvre feu, de restrictions, d’aménagement des conditions de travail ... engendrant une crise sanitaire et économique mondiale sans précédent d’une exceptionnelle virulence. Dès le début de l’année 2020, et avant la décision de confinement décidé par l’État français, la société Artmarket avait anticipé la situation de confinement de ses salariés en engageant un investissement informatique et bureautique conséquent afin que l’ensemble de son personnel puisse travailler en télétravail dans de bonnes conditions tout en assurant la continuité de son activité en toute sécurité. Ainsi, malgré la décision brutale d e confinement en France, Artmarket et l’ensemble de son personnel étaient prêts et ont pu basculer du jour au lendemain en télétravail et assurer ainsi la continuation de ses différentes prestations sans aucune perturbation sur la qualité de son activité ni la quantité des données produites et fournies à ses clients et partenaires. Il en a été de même en 2021 et 2022 où la société, en dehors même des périodes où le gouvernement français incitait au télétravail, a perduré l’application du télétravail partiel à l’ensemble des postes le permettant et continue cette politique à ce jour. Cette situation de crise sanitaire mondiale a fortement perturbé le marché de l’art durant le printemps 2020 et continue d’impacter le marché de l’art de manière plus ou moins i mportante selon la nature de l’activité des acteurs du marché de l’art. A contrario des musées, il semblerait que les Maisons de Ventes, hormis quelques exceptions dans le monde, ne présentent pas a priori de risque de cessation de paiement et ont su rapidement adapter leurs activités pour la faire perdurer malgré les nouvelles contraintes sanitaires (développement rapide et important des ventes online), ce qui est une bonne nouvelle pour le monde du marché de l’art et pour Artmarket. Concernant les foires, salons, expositions et biennales, qui représentent environ 18 % du chiffre d’affaires d’Artmarket, notamment en achats d’espaces publicitaires online pour promouvoir ces événements sur le site Internet Artprice, beaucoup ont été annulés, et rarement reportés de par les enjeux financiers colossaux qui ont déjà été investis, ou non programmés en 2022. Cette situation se traduit par la une baisse du chiffre d’affaires d’Artmarket sur ce segment qui perdure à ce jour. Sur cette typologie de grands comptes clients d’Artmarket, les grands événements (Art Basel, Tefaf ...) ne peuvent être décalés dans le temps mais le risque de défaillance financière est heureusement très faible. En effet, ces acteurs majeurs du Marché de l’Art, qui sont les grands comptes clients d’Artmarket, disposent chacun d’une trésorerie et d’aides bancaires, de par leur notoriété, leur permettant de surmonter les conséquences économique et financière passagères engendrées par la dégradation de la situation sanitaire. Enfin, les galeries d’art et leurs clients, qui représentent environ 1/5ème du chiffre d’affaires d’Artmarket, ont subi une fermeture momentanée, comme tout établissement recevant du public, quels que soient le pays ou le continent. Cette fermeture a été immédiate et très brutale. Les galeries d’art ont été très sévèrement sanctionnées car elles ne représentent pas un commerce vital et/ou de première nécessité. Le risque de défaillance existe et Artmarket estime, selon son département d’éc onométrie, que 15 à 20 % des galeries dans le monde, pourraient être condamnées à une cessation de paiement ou une recapitalisation. Néanmoins, les galeries internationales, qui font également partie des grands comptes clients d’Artmarket, de par leur anci enneté et notoriété, auront les moyens de redémarrer, notamment grâce
67 à leur stock très impressionnant d’œuvres d’art qui constitue au fil des décennies une trésorerie pérenne et disponible. Au regard de toutes ces données, Artmarket, par ses nombreuses études et enquêtes, a acquis la quasi certitude que le Marché de l’Art devrait redémarrer pour reprendre une activité normale courant 2022-2023. Cette analyse repose, une fois de plus, sur les données et projections de l’OMS et du CDC (Centers for Disease Control and Prevention) d’Atlanta. Le reste du chiffre d’affaires d’Artmarket se constitue de grands comptes institutionnels tels que les Ministères de la Culture, les Douanes et Trésor Public, la presse artistique et les agences de presse. De ma nière générale, Artmarket dispose d’une prestigieuse clientèle mondiale dans plus de 72 pays et son business model, qui est l’abonnement à ses banques de données, est extrêmement récurrent, ce qui permet de penser, en l’état de la science et des données médicales, que l’impact négatif passager sur les comptes 2020 devrait être absorbé par des lignes de crédit sur trois ans. Ceci étant, dans la mesure où la crise sanitaire et économique mondiale due au COVID19 n’a pas de précédent et qu’elle perdure, il est possible que ses répercussions défient toutes les projections annoncées à ce jour c’est pourquoi la société souhaite rester prudente sur la durée et les répercussions de cette crise sanitaire et économique sur son chiffre d’affaires et ses charges. En reva nche, toutes les mesures ont été prises sur le plan social afin que l’ensemble du personnel puisse continuer à travailler en toute sécurité et dans de bonnes conditions pour la préservation de leur santé. L a Direction estime qu’il n’existe pas d’incertitu de significative sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation. En revanche, l’ensemble des éléments relatifs au risque décrit ci -dessus s’appuie sur la pandémie liée à la COVID19 telle qu’elle est connue à ce jour. L’OMS émet toujours la possibilité d’arrivée de nouveaux variants à la COVID19 plus dangereux parce que plus résistants aux vaccins. En cas de nouvelles vagues, avec ou sans mutation de ce virus, Artmarket ne dispose pas des éléments permettant d’analyser les conséquences économiq ues et sociales qui résulteraient de cette ou ces nouvelle(s) vague(s). Il est probable que l’économie pourrait être à nouveau impacté, cette fois -ci, sans les mêmes aides des États. Il ressort des analyses économiques existantes qu’il est possible qu’aucu n groupe ne soit prêt, quel que soit le pays, à résister durablement en cas de nouvelles vagues avec mutation ou non du virus. Les risques liés à l’insécurité juridique et fiscal des NFTs sur le marché de l’art : En un an, les « non-fungible tokens » (NFT), sorte de titres de propriété numériques réputés « inviolables » associés à un objet virtuel, révolutionnent le marché de l'art mondial, dopé par l'art contemporain, sa « locomotive ». L’ensemble des jetons numériques non fongibles (NFT) constitue ce qu’on appelle en droit français, dans le Code monétaire et financier, des actifs numériques, et en droit européen des crypto-actifs. Selon l’article L552-2 du Code monétaire et financier, « constitue un jeton tout bien incorporel représentant, sous forme numérique, un ou plusieurs droits pouvant être émis, inscrits, conservés ou transférés au moyen d’un dispositif d’enregistrement électronique partagé permettant d’identifier, directement ou indirectement, le propriétaire dudit bien».
68 Portées par la migration en ligne massive des ventes aux enchères d'art contemporain depuis la crise du Covid-19, et le caractère réputé « inviolable » des NFT, les ventes aux enchères publiques de NFT ont atteint un record de 2,7 milliards de dollars sur l'exercice 2020-2021 (+117 %) et a continué à avoir le vent en poupe en 2022. Face à un tel potentiel, qu’il soit artistique, spéculatif ou médiatique, l’on pourrait s’étonner du fait qu’aussi peu de maisons de ventes aux enchères françaises s’y soient intéressées. En réalité, c ette « exception française » ne résulte pas d’un choix stratégique, mais des incertitudes de notre réglementation actuelle, qui a priori, excluait des salles de ventes aux enchères françaises les biens meubles incorporels. Face à un tel avantage concurrentiel offert aux maisons de ventes étrangères, une évolution des dispositions légales françaises paraissait s’imposer. C’est apparemment chose faite avec la loi, adoptée au Sénat le 22 février 2022, visant à moderniser la régulation du marché de l’art qui a élargi le champ d’intervention des commissaires-priseurs français qui pourront notamment organiser des ventes volontaires de biens incorporels, à l’instar des NFT. Cette réforme très attendue devrait permettre aux maisons de vente françaises de se saisir de ce marché qui connaît depuis un an une ascension fulgurante à l’international. Néanmoins un réel flou artistique subsiste notamment au niveau du régime juridique et fiscal du NFT qui est également victime de nombreuses tromperies. Beaucoup de questions demeurent sans réponse précise et pérenne. Une fois le NFT entré dans le monde du marché de l’art, s’agit-il d’une œuvre de l’esprit à part entière ou d’un simple support ou aucun des deux ? Bien que le NFT en lui-même ne semble pas être une œuvre de l’esp rit, la plateforme ou la personne qui associe un NFT à une œuvre et de fait reproduit l’œuvre et la communique au public semble être assujettie au droit d’auteur pour l’œuvre rattachée au NFT. De même, une intervention du droit de suite ou royalties ne serait-il pas nécessaire lors de la revente du NFT et du fichier associé, par le biais du smart contract inscrit dans la blockchain ? Du point de vue de la fiscalité, les NFT demeurent à ce jour des ovnis juridiques. Ils ne répondent à aucune qualification p ermettant à l’administration fiscale de les caractériser et de les imposer. Le NFT est-il un actif numérique, un bien meuble incorporel ou une œuvre d’art ? la dématérialisation et la multiplication au niveau mondial de tous les acteurs n’exposent -telles pas les NFT à la fraude fiscale et au blanchiment de capitaux ? Du côté de l’Adagp (société des Auteurs dans les arts graphiques et plastiques), on est attentif aux NFT : « Il est nécessaire de sécuriser juridiquement le lien entre le NFT et l’artiste et ses ayants droit, de structurer les pratiques et de prévoir des tiers de confiance », a recommandé son directeur juridique Thierry Maillard, alertant sur le risque de perte de la clé secrète permettant d’accéder au wallet contenant le NFT. Les NFT sur le marché de l’art représentent un outil porteur mais est source d’in sécurité juridique, pour lequel il convient de faire preuve de vigilance Par ailleurs, de nombreuses tromperies sont constatées au quotidien autour de la vente de NFT. Parmi les principales tromperies liées aux NFT, les experts citent le “wash trading”. Une escroquerie qui consiste à créer un NFT, puis à créer plusieurs comptes pour s’acheter l’actif numérique à soi - même à des prix de plus en plus élevés. Le but est alors de simuler un intérêt du marché en créant une fausse flambée du cours du NFT. Pour détecter ces manipulations, une bonne connaissance des outils techniques est indispensable, à commencer par celle de la blockchain, la technologie derrière les cryptomonnaies et les NFT. Il s’agit d’un registre numérique ouvert à tous, qui affiche l’historique de toutes les transactions effectuées autour d’un actif numérique. On peut par exemple comparer les transactions liées à un NFT avec d’autres transactions du même type. Sachant que des frais s’appli quent à chaque échange, il peut être intéressant de regarder si l’évolution du cours est basée sur un faible nombre de transactions. Un signe qui peut laisser penser qu’il s’agit d’une escroquerie.
69 Il y a aussi le risque que la communauté qui fait la promotion de ces NFT notamment sur les réseaux sociaux soit en réalité des bots, pour donner l’impression d’un engouement. Pour l’acheteur potentiel, passer du temps à étudier les amateurs d’une collection de NFT est donc primordial. L’autre principal risque concerne la profusion de NFT basés sur des œuvres dont le vendeur n’est pas le véritable auteur. Sur le papier, rien n’empêche en effet un internaute malhonnête d’enregistrer une photo ou une vidéo trouvée sur internet pour la revendre en tant que NFT. Sur l a plateforme d’échanges Opensea, la plus populaire du marché des NFT, 80% des certificats de propriétés sont ainsi liés à des œuvres frauduleuses. Pour l’acheteur, il reste donc indispensable de se renseigner sur la légitimité du compte du vendeur, et sur l’histoire de l'œuvre qu’il souhaite acquérir. Malgré la transparence de la technologie blockchain, il est facile de constater des anomalies sur les principales places de marché de NFTs. Qu'il s'agisse de faux comptes (comme Takashi Murakami en fait actuellement les frais) ou des opportunités d'arbitrage (offerts à ceux qui parviennent à intégrer les whitelists des projets les plus convoitées), les plateformes de ventes NFTs sont le théâtre d'un grand nombre de stratégies très agressives qui contribuent à la volatilité des prix et à une certaine instabilité. Malheureusement, la confusion qui règne sur les places de marché NFTs ainsi que sur les réseaux sociaux rend les scams très nombreux. Presque tous les plus célèbres projets NFTs voient aujourd'hui circuler des réplicas en grand nombre sur Opensea. Une réglementation spécifique, claire et équilibrée doit impérativement être mise en place rapidement pour sécuriser et rationaliser les ventes de NFTs sur le Marché de l’art. Cette réglementation ne devra pas pour autant représenter, pour les différentes parties prenantes du marché de l’art français, un arsenal juridique et fiscal dissuasif qui détournerait les ventes de NFTs du marché de l’art français ou européen au profit de celui international et mettrait a lors les acteurs du marché de l’art en situation de concurrence déloyale en raison de trop importantes disparités entre les différents régimes juridiques et fiscaux selon les pays. A ce jour, des pistes sont étudiées par les différentes parties prenantes d u marché de l’art français et européen, dont Artmarket, pour améliorer la sécurité juridique et fiscal des ventes de NFTs sur le marché de l’art. Des textes sont également en cours d’examen, par exemple au niveau européen, notamment avec le projet de règlement MiCA. Le règlement MiCA tel que présenté par la Commission européenne comprenait les NFT’s lesquels ont été sortis du texte par le Conseil européen en novembre 2021. Le Parlement européen a adopté le 23 mars 2022 le règlement MiCA en estimant nécessai re d’examiner si un régime sur mesure à l’échelle européenne devrait être proposé par la Commission concernant les NFTs. Les trois institutions européennes vont donc devoir trouver un accord sur ce sujet. Le 10 octobre 2022, les textes MiCA (Markets in Crypto- Assets) et TFR (Transfer of Funds Regulation) ont été définitivement adoptés au sein de la commission des affaires économiques et monétaires du Parlement européen. La société Artmarket adaptera son activité et ses projets au niveau de la vente de NFTs sur le marché de l’art en fonction des régimes législatif et réglementaire mis en place. Risques liés à l’application de nouvelles règles relatives à l’authentification forte (RTS) issues de la Directive sur les Services de Paiement (DSP2) La directive a été transposée en droit français, de manière échelonnée, par la loi n°2016-1321 du 7 octobre 2016 pour une république numérique et par l'ordonnance n°2017-1252 du 9 août 2017. Elle est entrée en vigueur le 13 janvier 2018, mais un délai de 18 mois - jusqu'au 14 septembre 2019 - a été accordé aux établissements de crédit pour mettre au point des interfaces de programmation (API - application programming interface). Cette date a été reportée au 31 décembre 2020. Les autorités françaises ont reporté la date limite de mise en place de la « Strong Customer
70 Authentification (SCA) » au premier semestre 2021. La France, comme d'autres pays européens, a fait le choix de mettre en place un soft decline, c'est-à-dire d'abaisser progressivement les montants des transactions qui nécessitent une authentification forte. Depuis le 1 er octobre 2020, les transactions non authentifiées de plus de 2 000 euros sont rejetées, le seuil est ensuite passé à 1 000 euros en janvier dernier ... pou r arriver progressivement à 30 euros à mi-mai 2021. Ces nouvelles règles, liées à l’authentification forte (RTS) issues de la seconde Directive sur les Services de Paiement (DSP2), visent notamment à réduire le niveau de fraude observé dans le e- commerce. Ces règles précisent les principes de la DSP2 qui prévoit la systématisation de l’authentification forte ainsi que la responsabilité centrale des émetteurs dans leur application. La mise en œuvre pratique de ce nouvel environnement réglementaire nécessite des évolutions importantes des systèmes d’information chez l’ensemble des parties prenantes à la chaîne des paiements, du commerçant à la banque émettrice. Pour alléger ce dispositif, les NTR définissent également neuf « dérogations ». Seuls les PSP du payeur et du bénéficiaire peuvent faire jouer ces dérogations selon la nature du paiement effectué en ligne. L’idée de ces dérogations est de trouver un juste équilibre entre l’intérêt d’un renforcement de la sécurité des paiements en ligne et les besoins d e convivialité et d’accessibilité des paiements dans le secteur du commerce électronique. Ces dérogations au principe d’authentification forte du client ont été définies sur la base du niveau de risque, du montant, du caractère récurrent et du moyen utilis é pour exécuter l’opération de paiement. Parmi les dérogations, trois concernent directement les paiements en ligne : - les opérations récurrentes (ex : abonnements réguliers du même bénéficiaire et de même montant) - les transactions inférieures à 30 € - les transactions entre 30 € et 500 € si le taux de fraude de la banque acquéreur ou émetteur est en dessous de certains seuils prédéfinis. Artmarket s’est assuré que tous les prestataires extérieurs avec qui elle travaille pour le règlement en ligne réalisés par ses clients, partenaires et fournisseurs, soient en conformité par rapport aux nouvelles règles liées à l’authentification forte issues de la DSP2. Même si Artmarket et les banques et plateformes de paiement avec qui elle travaille ont pris toutes les mesures pour être conformes à ces nouvelles dispositions, il subsiste un risque de non conformité de la part de la banque du payeur européen pouvant entraîner le refus du règlement et donc un manque à gagner au niveau du Chiffre d’Affaires d’Artmarket. Risques liés aux DNS (Domain Name Server), marques, signes distinctifs, copyright et droits d’auteur La société Artmarket est propriétaire de la marque semi-figurative Artprice dans les classes 16, 36 et 41. Cette marque déposée initialemen t à l’INPI le 25 février 1997 a été renouvelée le 13 février 2007 et le 26 janvier 2017. Cette marque déposée initialement par Thierry EHRMANN a été cédée à la société Artmarket.com en date du 27 mars 2000 (date enregistrement cession INPI). Dans le cadr e d’Artmarket, l’utilisateur compose dans son navigateur www.artprice.com ou www.artprice.fr ou www.artprice.co.uk, ou l’un des 1200 autres DNS et ccTLDs (country code top- level domain).
71 L’OMPI (Organisation Mondiale de la Propriété Industrielle) et ICANN (Internet Corporatio n for Assigned Names Number — entité américaine de droit privé à but non lucratif en charge de trouver des concurrents à Networks Solutions, de les sélectionner puis de les autoriser à enregistrer les noms de Domain en .com. .net ou .org) se sont contentées de recommandations. A ce jour, la règle du “ premier arrivé premier servi ” demeure en vigueur pour les .com, .net, .org, .info, .biz et désormais la quasi-majorité des ccTLDs a été ouverte à un dépôt libre et non soumis à détention de marque. Les Regis trars ne prennent aucune position dans d’éventuels conflits pouvant naître entre un déposant et des tiers. Il existe donc un risque réel que des contrefacteurs ou parasites (droit de la concurrence) utilisent la notoriété d’Artprice (devenue Artmarket). La société Artmarket exploite néanmoins régulièrement de manière mondiale les marques et DNS cités dans le prospectus afin qu’ils ne tombent pas en déchéance. Le caractère générique des DNS laisse supposer qu’ils ne portent pas atteinte aux droits d’un tier s. Il existe néanmoins un risque de nullité de certains dépôts pour défaut de distinctivité. La protection au titre du droit “ sui generis ” de la banque de données Artprice et toutes les banques de données dérivées ne bénéficient que d’une protection eu ropéenne (96/9CE du parlement européen et du conseil du 11 mars 1996). La société Artmarket possède près de 120 marques semi-figuratives et 1200 DNS. En l’état actuel aucune législation supranationale ne s’est prononcée sur l’attribution des Domain Names. La majorité des DNS, dont, entre autres, Artprice.com, a pour “ registrant ” et “ administrative contact ” Thierry Ehrmann en qualité de titulaire des DNS et est détenteur du droit moral sur l'ensemble de ses DNS. La société Artmarket mène une politique draconienne de protection de ses banques de données (droit sui generis, droit du producteur, droit des marques, droit des brevets logiciels ainsi que les droits d’auteur). La société Artmarket assigne systématiquement pour contrefaçon, concurrence déloyale o u tentative d’intrusion dans le système informatique, tout tiers. Elle a, jusqu’à présent, eu gain de cause dans tous les litiges l’opposant à des tiers sur les chefs d’inculpation ci-dessus énumérés. La gestion des 1200 DNS de la société est assurée en interne par des personnes qualifiées. Les sites artprice bénéficie d’un certificat SSL afin d’assurer une connexion sécurisée entre le serveur web et le navigateur. Ces certificats lient ensemble le nom de domaine, le nom de serveur, le nom d’hôte, l’identité de l’organisation (nom de l’entreprise) et le lieu. Malgré un suivi minutieux de la gestion des DNS (création, renouvellement ...) et des certificats SSL, la société émet un risque marginal quant à l’apparition temporaire et exceptionnelle d’un message d’alerte du navigateur indiquant qu’il ne faut pas faire confiance à son site. Ce message peut intervenir lorsque les navigateurs, les systèmes d’exploitation et les appareils mobiles n’ont pas encore mis à jour la liste du certificat racine, émis par l’Auto rité de Certification de confiance (en charge de la gestion des SSL) et que ledit certificat SSL n’est pas encore présent sur la machine de l’utilisateur final. De nombreux documents commerciaux ou reportages de presse écrite et audiovisuelle comportent l’usage des droits de reproduction de “ l’Esprit de la Salamandre ” et/ou "Demeure du Chaos®"et/ou Abode of Chaos®. La société Artmarket avait l’usufruit non exclusif de l’utilisation des œuvres “nutrisco et extinguo, l’Esprit de la Salamandre”, décrite au contrat du 09/12/1999 et par avenants des 21/06/2005 et 27/04/2009. Cet usufruit ne lui conférait aucune propriété ni droit de reproduction sur l’image des œuvres “ l’Esprit de la Salamandre ” et/ou "Demeure du Chaos®"et/ou Abode of Chaos®.
72 Enfin, le film: "Artprice ou la révolution du marché de l'Art" écrit par un scénario original de Thierry EHRMANN, qui est un documentaire historique sur l'Histoire d'Artprice, de son origine à ce jour et dont le tournage a duré plusieurs mois, au sein de la Demeure du Chaos, est un succès au delà de toute référence de film d'entreprise. Le nombre de consultation se chiffre en millions de vue et/ou téléchargement. De même, il a été édité pour les clients d'Artprice plusieurs milliers de D.V.D. du film. La société Artmarket, toutefois, ne s'est pas acquittée des différents droits dont Thierry EHRMANN est l'auteur unique et détenteur des droits de reproduction et droit moral. Une discussion est toujours en cours, cette dernière étant régulièrement reportée par la croissance exponentielle de consultation du film désormais en 5 langues et où les parties souhaitent contracter en toute connaissance de cause et, notamment, avec un prévisionnel sur les consultations futures. La société Artmarket, le Groupe Serveur, l'auteur princ ipal et les auteurs des milliers d’œuvres monumentales de la "Demeure du Chaos ®" ne pourraient en aucun cas voir leur responsabilité mise en jeu en cas de confusion du fait de journalistes et/ou de critiques d'art. L'auteur principal autorise Artmarket, dans des conditions précises conformes au régime du droit commun, à utiliser le droit de reproduction, avec l’obligation de légender le copyright de l’auteur principal et, pour certaines œuvres collectives des auteurs dont l'auteur principal, de respecter le droit de leur œuvre au titre de l’article L.121-1 du CPI. La société Artmarket a son siège social dans les mêmes lieux que les œuvres monumentales, "la Demeure du Chaos®" lui faisant bénéficier ainsi des nombreux reportages de presse internationale écrite et audiovisuelle sur la "Demeure du Chaos®" /ou "Abode of Chaos®". La société Artmarket utilise les commentaires d’auteurs (au titre de la loi du 11/03/1957) de Thierry Ehrmann sur le marché de l’art publiés dans la presse internationale. Thierry Ehrmann est aussi le principal créateur et auteur des nouveaux indices Artprice, l'auteur unique de la Place de Marché Normalisée® et de son process et d'Artprice Images. Il définit personnellement, en tant qu'auteur unique, l’organ isation contextuelle de l'ensemble des banques de données Artprice et le droit sui generis en découlant. Il est le créateur des visuels, logos et baseline Artprice – Les logiciels du groupe Artmarket sont produits avec ce dernier. Thierry EHRMANN est l'auteur unique des produits et services comme "Personal Research", l'indice "ArtMarket Confidence Index", "My Art Collection", "Artprice Knowledge", "Artprice Indicator", "Artpricing" et "Artprice Smartphone", il est à l’origine de la conception des produits et services de la société, de la BDD, de la politique R&D, le marketing NFT, la Place de Marché Normalisée à prix fixe et aux enchères, ainsi que les principaux indices du marché de l'art que produit Artprice sur lesquels il ne perçoit aucune rémunération. La société Artmarket a comme obligation de respecter le droit commun du Code de la Propriété Intellectuelle. Au titre de l’article L121-1 du code de la propriété intellectuelle, la société Artmarket reconnaît à l’auteur Thierry Ehrmann la jouissance du droit au respect de ses œuvres et s’engage notamment à légender systématiquement l’auteur. Ce droit est attaché à sa personne, il est perpétuel, inaliénable et imprescriptible. Il est transmissible à cause de mort aux héritiers de l’auteur. Il est à noter que les œuvres de l’esprit, relatives aux interventions de Thierry EHRMANN dans le groupe Artmarket, au titre de l’article 121-1 du CPI, telles que décrites au présent paragraphe ne fait
73 l’objet à ce jour d’aucune rémunération entre la société Artmarket e t Thierry Ehrmann en sa qualité d’auteur. Dans l’hypothèse où Thierry Ehrmann souhaiterait à l’avenir que la société Artmarket le rémunère en tant qu’auteur des œuvres de l’esprit d'artprice, la société Artmarket ferait alors appel au droit commun de la propriété intellectuelle Artmarket concède chaque année plusieurs milliers de droits de reproduction, notamment avec de nombreux titres de presse écrite et média audiovisuel internationaux financiers et professionnels qui reprennent régulièrement les analyses et indices Artprice. Cette concession est strictement limitée à la parution du journal ou à la diffusion audiovisuelle. Elle peut être gratuite, payante ou en échange valeur marchandise. Dans tous les cas, l’éditeur de presse éc rite et audiovisuelle a l’obligation de légender chaque graphique, camembert et illustration avec copyright Artprice.com/Artmarket. De même, toute citation, écrite ou sous forme audiovisuelle même partielle, de donnée, indice ou commentaire au titre du d roit d’auteur, même dans une revue de presse, doit expressément citer Artprice ou Artmarket comme l’auteur de manière lisible et dans un corps de caractère égal à la légende du journal relative à la donnée Artprice. Risque lié aux actions de concert, de m anœuvres dilatoires et/ou intentionnelles contre Artmarket afin que cette dernière ne remette pas en jeu leur monopole acquis pour certains depuis plusieurs décennies La société qui a suivi depuis 23 ans les deux réformes des ventes aux enchères et, notamment, la loi du 10 juillet 2000 et ses décrets 2001-650, 651 et 652, a écrit avec thierry Ehrmann en qualité d'auteur principal, l'ouvrage de référence de 1431 pages dénommé "Code des Ventes Volontaires et Judiciaires". Cet ouvrage de référence a bénéficié de la contribution d'une dizaine d'intervenants incontestablement reconnus dans leur domaine respectif composés de Maîtres de conférence, Doctorants en Droit et d'Agrégés. Artmarket considère qu'il existe un risque de conflit de forte envergure car il est décidé à mener une politique féroce contre des actions juridiques dont le fondement repose uniquement sur la préservation d'un monopole, l'entente illicite et les actions de concert. Il est vraisemblable que, compte tenu qu'une infime minorité refuse l'évolution que propose Artmarket aux 6 300 Maisons de Ventes et que ces dernières, à plus de 90 %, voient en Artmarket, non pas un concurrent mais, bien au contraire, notamment par sa Place de Marché Normalisée (protégée au titre du C.P.I.), une solution vitale pour survivre au 21ème siècle face à la révolution d'Internet, Artmarket soit obligée, dans le cadre d'une politique juste et féroce, consistant à refuser toute forme de compromis délictueux, de porter ces conflits à la Cour de Justice de l'Union Européenne qui est, depuis le premier décembre 2009 par le traité de Lisbonne, le quatrième degré de juridiction. Certaines des Maisons de Ventes incriminées, notamment dans le présent document au paragraphe « litige », ont fait l'objet de très lourdes condamnations pour ententes illicites et actions de concert tant aux USA qu'en Europe.
74 Il est donc clair que le combat que mène la société, loin d'être novateur et dangereux, ne fera que confirmer que des monopoles acquis depuis des décennies, voire des siècles, amènent ces Maisons de Ventes à reproduire des schémas délictueux face à la Directive "Services" visant, notamment, les enchères électroniques. Par ailleurs, du fait de l'instabilité judiciaire grandissante ces dernières années avec des revirements jurisprudentiels de plus en plus fréquents et des décisions diamétralement opposées, sur des litiges pourtant de même nature, selon les chambres chargées de l'affaire ou les degrés de juridiction, la société est consciente de l'accroissement des risques pris lorsqu'elle participe à un contentieux, que ce soit en demande ou en défense, mais elle demeure ainsi en harmonie avec sa politique qu'elle trouve juste, pour les parties prenantes à son activité, et intransigeante, envers les acteurs des affaires ayant des comportements répréhensibles. Malgré les coûts importants que devra supporter la société Artmarket dans un premier temps, les amendes et demandes reconventionnelles qu’elle formerait se chiffreront en dizaine de millions d'euros. La société se doit d'avertir son actionnariat mais considère que l'Histoire des Ventes aux Enchères et le Droit Européen, qui en découle, plaident totalement en sa faveur. A ce titre, les poursuites judiciaires engagées et à venir, en demande comme en défense, au niveau national, européen ou international ne constituent pas un risque inconsidéré. Bien au contraire, cela est la preuve de l'opiniâtreté d'Artmarket dans son modèle économique d'un marché de l'art normalisé et transparent dans ses transactions. Risque de prétendue revendication de droit d'auteur sur les catalogues de ventes des Maisons de Ventes : Il existe un faible risque potentiel de prétendue revendication de droit d’auteur des Maisons de ventes sur leurs catalogues de ventes aux enchères, alors que ces derniers ne sont pas des œuvres de l’esprit susceptibles de protection par le droit d’auteur comme l’a d’ailleurs confirmée la célèbre Troisième Chambre du Tribunal de Grande instance de Paris (qui traite exclusivement, dans le cadre de ses quatre sections, des affaires de propriété intellectuelle et dont, à ce titre, les décisions font autorité en la matière), dans ses jugements dans les procédures nous ayant opposés à 5 maisons de ventes. Pour mémoire, depuis la création de la société, elle a une ligne de défense conforme aux textes et lois en vigueur en France, en Europe, en Asie et aux USA sur la propriété littéraire et artistique. Depuis fin août 2007, à titre accessoire, le département Artprice a ouvert un nouveau service au sein de ses bases de données : le service Artprice Images(R). Elle propose l'accès, par lot et par artiste, aux informations relatives aux œuvres d’art vendues aux enchères publiques sur le territoire national et international, de 1700 à nos jours, service dénommé << Artprice Images >>, pour lequel elle paye des redevances auprès de l'ADAGP, société française de gestion collective dans les arts visuels représentant 43 sociétés de droits d'auteur dans différents pays. Ainsi, Artprice Images reproduit l’objet mis en vente ou déjà ve ndu et fait figurer à sa droite le prix au marteau, l’estimation, la discipline concernée, la technique utilisée, la date de vente, le lieu de vente, les dimensions de l’objet, la maison de vente, la date de création de l’œuvre, le numéro du lot,
75 les signes distinctifs et le numéro de la page du catalogue sur laquelle il est possible de visualiser l’objet. Il est à noter qu'Artmarket figure parmi les principaux payeurs de droit de reproduction à l'ADAGP. Les journaux internationaux présentent cet accord comme un véritable succès conciliant respect des droits de reproduction et mondialisation de l'information sur le marché de l'art, assurant une rémunération importante aux auteurs, ou à leurs ayant-droits, membres sociétaires de l'ADAGP. Artmarket rappelle, entre autres, qu’au titre du décret n°81-255 du 3 mars 1981 tel que modifié par le décret n°2001-650 du 19 juillet 2001, le catalogue de vente aux enchères n’était qu’un document informatif et non original, donc non créateur de droit d’auteur. L’absence de place à l’interprétation, à l’originalité et donc l’absence de droit d’auteur sur toute représentation des œuvres vendues aux enchères publiques est définitivement entérinée avec le recueil des obligations déontologiques des opérateurs de ventes volontaires de meubles aux enchères publiques, approuvé par arrêté le 21 février 2012. En effet, ce dernier rappelle que les opérateurs de ventes volontaires de meubles aux enchères publiques doivent faire une description « sincère, exacte, précise et non équivoque » de l’objet vendu aux enchères publiques. Ainsi, seule une représentation fidèle, et donc servile, de l’objet vendu aux enchères publiques permet à l’opérateur de respecter ses obligations. Ces contraintes s’imposent à tout opérateur de ventes volontaires de meubles aux enchères publiques mais aussi à tout photographe à qui il confie la prise de vue de l’objet mis en vente laquelle ne peut être que servile et donc dépourvue de tout droit d’auteur. De plus, les maisons de ventes sont bien conscientes que leurs catalogues ne relèvent pas du droit d'auteur puisqu'elles choisissent délibérément d'en soumettre la vente au taux normal de TVA, au lieu du taux réduit de 5,5 % s'appliquant aux ouvrages transcrivant une œuvre de l'esprit (art. 278 bis, 6ème du Code général des impôts). En effet, dans la mesure où le Code Général des Impôts donne le libre choix aux producteurs de catalogues d'opter pour la TVA à taux réduit, en cas de droit d'auteur, ou pour la TVA à taux normal en cas d'absence de droit d'auteur, c'est en toute connaissance de cause que toutes les Maisons de Ventes ont choisi le taux normal et ont donc reconnu, malgré le surcoût que cela engendre pour leurs clients, que leurs catalogues n'étaient pas des œuvres de l'esprit. Ce choix est d'ailleurs conforme à la doctrine fiscale qui exclut expressément du bénéfice du taux réduit, les catalogues dépourvus de contenu créatif et dont la finalité essentielle est la vente des produits présentés et parmi ceux-ci, les catalogues de ventes aux enchères publiques (bulletin officiel des impôts numéro 82 du 12 mai 2005, NAK 12). De même, il existe une multitude de travaux de juristes, textes réglementaires, décrets et ordonnances, codes de déontologie, règlement ordinal, qui définissent clairement le catalogue de ventes, appelé plaquette de ventes, comme un banal outil d'aide à la vente publique dont la seule fonction est d'assurer la publicité légale des ventes aux enchères publiques. Quelles que soient les périodes, que ce soit avant la réforme de 2000 et le décret de 2001, mais aussi après la réforme, invariablement, le catalogue de ventes, intitulé plaquette de ventes, est un document standard intrinsèquement et volontairement dépourvu d'originalité tel que le prévoit le législateur.
76 Au contraire, l’activ ité de la société Artmarket promeut ces dernières grâce au process industriels qu’elle a mis en place et dont les données en résultant sont couramment utilisées par les maisons de vente pour l’élaboration de leurs propres catalogues de vente. À la différe nce de ce qu’offrent les maisons de ventes aux enchères qui se contentent de proposer au téléchargement leurs propres catalogues gratuitement sur leur site Internet sans contrepartie, le département Artprice analyse les données selon un process industriel spécifique puis inclut les données qui ont été analysées dans plusieurs champs variables constituant des banques de données originales sur lesquelles une protection s’exerce au titre du droit sui generis. Elle les met en ligne accompagnées de commentaires de ses propres rédacteurs historiens couplées ou raccordées à ses bases biographiques propriétaires et à ses données indicielles uniques au monde et protégé au titre du Code de la propriété intellectuelle. L'ensemble des process industriels de la société est déposé et protégé par l'A.P.P. (Agence de Protection des Programmes). Ces process industriels normalisent le marché de l'art (ID artiste, ID œuvre, ID catalogue raisonné, ID bibliographie, ID estimation/économétrie...). Ce savoir-faire unique au monde est parfaitement expliqué dans la vidéo en 5 langues qui décrit sur le site Artprice : http://web.artprice.com/video/ Le besoin pour les Maisons de Ventes de souscrire un abonnement auprès de notre site Artprice est vital pour elles (toutes tailles économiques confondues) pour la bonne et simple raison que la société, en sa qualité de leader mondial, dispose de la banque de données la plus complète qu’il existe concernant l’information sur le marché de l’art mondial et comprenant, notamment, les données relatives aux artistes et leurs œuvres d’art comme aucune autre base de données dans le monde ne possède. La société a procédé durant plus de douze ans à de nombreux rachats de Maison d'Editions de livres de cotes à travers le monde, créées, la plupart, entre 1970 et 1987. La société n'a jamais consenti ou concédé, de manière contractuelle, à ces maisons de vente, ni aux experts et/ou sapiteurs agissant pour le compte de ces maisons de ventes, la moindre autorisation ou capacité juridique à contourner les conditions générales de vente ou les données protégées par la société, tant par le droit d'auteur que par le droit sui generis des bases de données. Le droit sui generis (L341-1 et suivant du C.P.I.) a été prévu en Europe et en droit interne pour protéger l'investissement substantiel des bases de données (financier, matériel et/ou humain) qu'implique une telle entreprise. La protection est accordée au producteur de la base. Elle permet d'interdire l'extraction et la réutilisation de la totalité ou d'une partie substantielle de la base. La violation du droit sui generis est sanctionnée dans les mêmes termes que le délit de contrefaçon. La société a régulièrement fait condamner des tiers pour l'utilisation non contractuelle de ses bases de d onnées. Pour information, les commissaires aux comptes d’Artmarket attestent que plusieurs millions d'euros ont été investis par la société afin d’exploiter sa banque de données Artprice Images.
77 En cas d'utilisation de la base de données d'Artprice pour produire un catalogue de vente, sans accord contractuel venant se subroger aux Conditions Générales de Ventes, la Maison de Vente viole les conditions générales de vente d’Artprice et, à ce titre, la société, sur le fondement, notamment, du droit sui generis et du droit d'auteur, est, le cas échéant, en mesure de faire valoir ses droits à l’encontre des maisons de ventes. La société ramène la preuve d'un véritable process industriel avec une arborescence, un thesaurus et une ergonomie qui font l'objet de dépôts réguliers auprès de l'APP (Agence de Protection des Programmes). Les conflits qu’a connu la société au cours de ces années n’ont jamais excédé 5 Maisons de Ventes, sur les 6 300 avec lesquelles la société travaille depuis près de 30 ans. Ces prétenti ons à détenir un droit d’auteur sont extrêmement marginales et résultent le plus souvent de manœuvres stratégiques et/ou de manœuvres intentionnelles et /ou parfois de malentendu. Concernant le litige très spécifique opposant, depuis 2008, la société à la Maison de Vente Camard, actuellement en liquidation judiciaire, et le photographe, S. Briolant, il convient de rappeler que les demandes du photographe ont toutes été déboutées initialement par le Tribunal de Grande Instance de Paris lors des 2 actions intentées par S Briolant contre Artprice. Artmarket rappelle également que dans ce litige unique, des actions pénales pour faux et usage de faux intellectuel et pour escroquerie ont été intentées à l’encontre de M. Briolant en sus des action s civiles, Au regard de la législation, la jurisprudence et les doctrines en DPI, la position d’Artmarket est strictement conforme au DPI. Le Conseil d’Administration a donc positionné désormais sa stratégie sur la faute civile de l’avocat des parties a dverses. En effet, si l’autorité répressive considère qu’il n’y a pas eu une démarche intentionnelle lorsque l’avocat des parties a présent é habillement des factures de frais techniques photographiques comme des notes d’auteur (qui, comme nous l’avons ra ppelé, obéit à des règles extrêmement précises) et des catalogues de ventes comme des œuvres de l’esprit en contradiction totale avec la réglementation des catalogues de ventes rendant par nature serviles notamment les photographies des œuvres représentées « fidèlement » dans les catalogues de ventes aux enchères, il y a donc à minima une faute majeure. Cette faute majeure a amené Artmarket a engagé la responsabilité civile de Me Spitz, avocat de Camard et Briolant dans la mesure son attitude a créé une confusion auprès de plusieurs compositions de magistrats différents. Cette confusion a été aggravée par le fait que les différents niveaux de magistrats ont préalablement considérés que les conclusions rédigées par Me Spitz respectaient parfaitement les règles de la propriété intellectuelle de par sa notoriété et sa spécialisation spécifique en DPI. Enfin, la société a pour politique d’entamer toute démarche et saisir toute juridiction, au niveau national et/ou européen, pour défendre ses droits face à toute action infondée et/ou disproportionnée. Risque lié au changement de méthode comptable La norme IFRS 15, remplaçant les anciennes normes de constatation et de rattachement du chiffre d’affaires lié à la clientèle des sociétés cotées sur le marché réglementé, impacte la méthode d’enregistrement annuel du chiffre d’affaires de la société ARTMARKET à compter du 1 er janvier 2021 laquelle ne change strictement en rien les conditions juridiques et techniques des contrats liant
78 la société à sa clientèle. En particulier, restent inchangées les descriptions des produits et services, les obligations en résultant et le cadre juridique global que sont les garanties, les conditions générales de ventes et d’utilisation, les périodes couvertes par les contrats, les modes de règlement des services des produits et services, etc. De même, la trésorerie de l’entrepris e et son modèle économique basé sur un BFR négatif demeurent exactement les mêmes, avec la nouvelle norme IFRS15. Cette évolution purement réglementaire qui s’impose à tous et impactant la méthodologie appliquée à l’enregistrement comptable du Chiffre d’Af faires dans le temps rend difficile la comparaison du chiffre d’affaires de l’exercice en cours avec celui de l’exercice précédent fondé sur une autre méthode comptable. Malgré tout le soin apporté par la société pour expliquer cette évolution et l’impact qu’elle engendre sur l’enregistrement de son chiffre d’affaires dans le temps, il n’est pas exclu qu’une mauvaise analyse ou une interprétation biaisée de l’évolution du chiffre d’affaire soit faite par un tiers à la société qui ne maîtriserait pas parfaitement la norme IFRS15 ou qui ne préciserait pas le changement de méthode comptable appliqué à l’enregistrement du chiffre d’affaires d’Artmarket à compter du 1 er janvier 2021. Risques liés aux différentes législations sur l’e-marketing L’ensemble des en vois e-marketing d’Artprice est à destination de clients internationaux (près de 200 pays). Ces clients reçoivent de l’information relative au marché de l’art (données économiques, économétriques, historiques, sociologiques et juridiques) dans le cadre d'un consentement du client (mode opt-in). Artmarket, et son département Artprice, exerce une vigilance juridique sur toute forme d’émission électronique (email, supports, transmission de données point à point). Toutes les banques de données relatives aux cl ients d’Artmarket (coordonnées physiques, électroniques, bancaires ...) respectent la réglementation nationale, européenne et internationale. Sur le plan technique : Artmarket a une cellule de veille juridique surveillant les différentes institutions paritaires ou représentatives de ses métiers. Cette cellule analyse les avancées du législateur ou des organismes de législation ainsi que l’adaptation des directives communautaires et la définition de l’émission électronique. C'est à ce titre qu'Artmarket a pris en compte les nouvelles dispositions prévues par la directive européenne dite " paquet télécom " puis le RGPD indiquant que les internautes doivent être informés et donner leur consentement préalablement à l'insertion de traceurs. Ils doivent disposer d'une possibilité de choisir de ne pas être tracés lorsqu'ils visitent un site ou utilisent une application. Les éditeurs ont désormais l'obligation de solliciter au préalable le consentement des utilisateurs. Certains traceurs sont cependant dispensés du recueil de ce consentement. Artmarket a mis en place une chaîne de process permettant de désinscrire les clients et consommateurs s’étant inscrits sur ses moteurs de recherche ou banques de données en associant son service juridique, son déontologue et ses responsables informatiques. Méthode de mise en œuvre désinscription :
79 Trois méthodes automatiques sont proposées en permanence sur chaque émail envoyé : • un lien cliquable • si le lien échouait : une adresse à copier coller dans la fenêtre d'un explorateur qui permet de saisir à la main son email • troisième méthode alternative : renvoyer le contenu de l’email à l'expéditeur. Il est statistiquement peu probable que les trois méthodes aient échouées si tant est qu'elles aient été tentées. D'autre part, Artmarket traite toutes les demandes reçues directement : par l'intermédiaire des emails qui sont présents sur le site, par l'intermédiaire de email webmaster@ ou rgdp@artprice.com, par fax, par téléphone, par courrier postal. Risque lié aux réseaux sociaux Les risques principaux concernant l'usage par l'entreprise des réseaux sociaux sont : ➢ Des attaques de ‘‘malware’’ ou des tentatives de ‘‘phishing’’, menant à l’infiltratio n de logiciels malveillants dans l’infrastructure de l’entreprise ; ➢ La perte de données sensibles par le biais d’employés mal informés sur l’utilisation et la sécurité de ces réseaux ; ➢ La dégradation de l’image de l’entreprise, via le détournement de comp tes existants ou la création de faux comptes par des individus ne travaillant pas dans l’entreprise. Des risques spécifiques à chaque réseau : Bien que ces menaces concernent n’importe quel réseau social, les principaux risques pour chacun des réseaux étudiés sont : ➢ Pour Facebook : les problèmes de ‘‘malware’’ et de ‘‘phishing’’ qui sont les plus récurrents, additionnés aux applications développées par des entités tierces via l’API ( Application Programming Interface) qui peuvent parfois présenter des problèmes de sécurité dans un environnement professionnel ; ➢ Sur Twitter : le problème majeur est la facilité avec laquelle il est possible de ‘‘ spammer’’. La majorité des membres ont la mauvaise habitude de suivre toute personne qui les suit. Ainsi n’im porte qui peut créer facilement un compte Twitter, suivre des milliers de personnes qui le suivront en retour et envoyer des messages contenant des URL malveillantes ; Pour limiter ses risques l’entreprise ne confie la gestion de ces réseaux sociaux qu' à un nombre très restreints de salariés formés sur l'utilité et les risques liés à l'usage des réseaux sociaux. De même la société a défini et délimité le périmètre d'utilisation de ces réseaux et ses objectifs. Par ailleurs, il existe sur Facebook un certain nombre de risques à identifier. Facebook ne définit pas clairement la pleine propriété des clients acquis de manière interne ou externe qui aboutissent sur la page officielle d'Artprice sur Facebook. De même, Facebook ne cède ou ne concède des systèmes de sauvegarde autonome permettant de garder les postes (communiqués), les liens de partage HTLM et les « like ». Facebook affirme qu'il dispose de moyens de sauvegarde puissants et que ses clients professionnels ne peuvent pas avoir accès au stockage de leurs données, Facebook s'en réservant l'exclusivité, à contrario de certains services qui, moyennant finance, propose des SSII qui assurent
80 cette conservation des données. Comme la plupart des grands groupes, 97 % des sociétés appartenant au S&P 500 sont sur Facebook. Artmarket, en sa qualité de leader mondial de l'information sur le marché, se doit d'être présent sur Facebook. Ce réseau étant incontournable, la société, en moins de quatre années s'est assurée d'être, de manière incontestable, sur Facebook, le site leader mondial de référence sur les données relatives au marché de l'art. Pour cela des moyens financiers très importants ont été engagés depuis septembre 2013. Ils ont continué en 2022 et se poursuivront sur les exercices à venir. Il faut rajouter à ces sommes allouées à Facebook le coût de production de 7300 dépêches/an entraînant des frais de rédaction, d'infographie et de traduction spécifiques au format imposé par Facebook. Il existe un risque minime que Facebook perde sa suprématie dans son secteur. De même, les sommes importantes engagées par Artmarket, au regard des CGV et CGU de Facebook, ne donnent pas, selon notre analyse, tous les gages de confiance d'un retour proportionnel aux sommes dépensées. Facebook, en tant que leader mondial incontesté, modifie de manière quasi hebdomadaire ses CGV et CGU, ses tableaux de bord, ses outils analytiques ainsi que ses règles et algorithmes de classement et de partage. Ainsi, pour minimiser au mieux les risques, Artmarket fait appel à des consultants et surtout au n°1 mondial de l'analyse de données de Facebook, le groupe Social Bakers, qui est indépendant de Facebook et permet de croiser l'information entre Facebook et la leur. Pour information, de nombreux fans lisent régulièrement les dépêches sous forme de post en différentes langues que publie le département Artprice. Enfin, la société Artmarket ne peut en aucun cas certifier les chiffres que Facebook ou Social Bakers lui fournissent, notamment sur le nombre de membres, le nombre de lecteurs, le nombre de post vus et la répartition géographique des utilisateurs. Facebook donne aux professionnels, comme Artmarket, des Intranets extrêmement puissants leurs permettant d'extraire un nombre impressionnant de données marketing et financière qui, de facto, se retrouvent dans l'information réglementée d'Artmarket, sans que la société ne puisse posséder le code source ou un code ouvert lui permettant, indépendamment de Facebook, de vérifier les outils marketing, comptable et analytique de Facebook. De manière plus général, la nouvelle présentation chiffrée des clients et membres d'Artmarket, leur répartition géographique ainsi que les différentes études portant sur le fonds de commerce d'Artmarket sera désormais produites en consolidant des données de source Artmarket et des données fournies par Facebook et sur lesquelles la responsabilité d'Artmarket ne peut pas être engagée. De même, Facebook, pour des raisons totalement étrangères à la société, est susceptible de fermer certains pays (ex : la Chine) ou restreindre la communication de la société selon des règles internes qui lui sont propres. De même, la société a pris une position très forte sur Twitter avec des campagnes ciblées sur les grands acteurs du marché de l'art, principalement sur l'Amérique du Nord, avec 85 cibles qualifiées soit un fichier ultra-pointu de plusieurs millions d'utilisateurs (maisons de vente, galeries, marchands, institutions, presse artistique). Les risques relatifs à l'utilisation de Twitter sont pratiquement identiques à ceux développés dans le présent paragraphe concernant Facebook. Pour 2022 et les années à venir, Artmarket émet un risque à savoir qu'il abandonne 100 % de son achat d'espace dans la presse artistique et réoriente ses budgets publicitaires conséquents, sur 3 réseaux principalement, Facebook, Twitter et Google +. Les résultats sont très prometteurs, notamment avec Twitter, avec une campagne ciblant plusieurs millions de d'utilisateurs liés à l'Art,
81 la société obtient 3,85 % d'implication aux USA (retweet, like, abonnement, clic sur le lien de la société...). Risque lié à la taxation sur les données numériques Depuis l'explosion des télécommunications fin des années 90, la quantité d'information échangée en continu n'a jamais cessé de croître, dépassant même toutes les prévisions. Le développement massif du web (4,54 milliards d'internautes en 2018 selon le Digital report 2020 réalisé par We Are Social et Hootsuite) y a largement contribué tout comme l'arrivée récente de nouveaux objets tels que les smartphones, tablettes, capteurs en tout genre qui vont fortement accroître cette tendance. Cette mutation en entraîne une autre, celle de la fiscalité. En effet, alors qu'une nouvelle économie reposant sur la collecte d'informations personnelles sur la toile se met en place, des voix se font désormais entendre pour réclamer une mise en harmonie de la fiscalité des Etats avec cette réalité. Les grandes entreprises de la publicité ciblée, de la vente de données ou percevant des commissions au travers de leurs plateformes sont taxées en France à hauteur de 3% de leur chiffre d'affaires sur le territoire depuis la loi a été promulguée le 24 juillet 2019. La taxe GAFA aurait rapporté 375 millions d’euros en 2020 et 358 millions d’euros en France. Au niveau de l’OCDE, par accord conclue le 8 octobre 2021, 136 pays sont parvenus à s’entendre sur une vaste réforme de la fiscalité des activités numériques des multinationales et l'instauration d'un taux d'imposition effectif minimum de 15 % pour les entreprises dont le chiffre d’affaires dépasse les 750 millions d’euros. De ce fait, comme l'a souvent répété le ministre des Finances français, Bruno Le Maire, la taxe Gafa hexagonale de 3 % sur le chiffre d'affaires des géants du numérique serait supprimée dès la mise en œuvre effective du premier pilier de l'accord conclu à l'OCDE. Lorsque le nouveau régime fiscal mondial entrera en vigueur dans les deux prochaines années, les pays européens offriront un crédit pour rembourser effectivement tout excès d'impôt perçu avec la taxe Gafa par rapport à ce que les sociétés devraient payer dans le cadre de l'accord fiscal mondial. Reste que l'accord international conclu doit d'abord donner lieu à l'élaboration d'une convention multilatérale internationale en ce qui concerne le premier pilier (les multinationales). Et cette convention devra passer devant les parlements nationaux des 136 pays, en particulier devant les élus du Congrès américain. Au regard des critères actuels prévus pour la taxe numérique en France et celle établie au niveau de l’OCDE, la société Artmarket, ne devrait pas être concernée par ces taxes mais elle va suivre de près les évolutions sur ce sujet et, en cas de modifications des critères, si la taxe venait à s'appliquer à ses activités elle risquerait de réduire ses résultats à moins d'aménager sa politique économique, marketing et financière en conséquence pour compenser cette charge supplémentaire. Il est à noter qu'Artmarket engagerait tous les moyens judiciaires et administratifs pour faire valoir que cette taxe ne se greffe pas sur de la valeur ajoutée générant un profit immédiat et que ladite taxe serait considérée par la société comme un véritablement frein à son développement et son métier. Risque mineur qu’Artmarket ne puisse honorer les droits de reproduction du Musée d’Art contemporain l’Organe
82 Depuis 1999, le Groupe Artmarket, avec son département Artprice, leader mondial de l’information sur le Marché de l’Art, a pour siège social le célèbre Musée d’Art Contemporain l’Organe, ayant en gestion exclusive La Demeure du Chaos / Abode of Chaos (dixit The New York Times). La Demeure du Chaos / Abode of Chaos, 1er musée privé d'art contemporain en Rhône-Alpes, est un ERP géré par le Musée l'Organe où le Groupe Serveur, Artmarket (leader mondial de l’information sur le marché de l’art) et ses filiales ont établi leur siège social, par la démarche philosophique qui les implique. En effet, à la lecture des pages 474 à 48 9 de l’Opus IX de la Demeure du Chaos, le lecteur de l’information réglementée pourra aisément comprendre l'Alchimie entre Artmarket, Groupe Serveur et le Musée l'Organe. Pour information, cet ouvrage bilingue est également consultable gratuitement en ligne en format pdf ainsi que sur Issuu : http://blog.ehrmann.org/pdf/demeureduchaos-abodeofchaos-opus-IX-2013.pdf https://issuu.com/demeureduchaos/docs/demeureduchaos-abodeofchaos-opus-ix-1999-2013 Sur Issuu, il a été téléchargé plus de 39 millions de fois (PV Me Pons du 27 mars 2018) En termes de gestion des droits relatifs à la propriété intellectuelle, le concours financier de Groupe Serveur, détenant 99,95 % du Musée l’Organe gérant les droits de propriété intellectuelle (droits de reproduction sur tous supports, usufruit des marques déposées au niveau mondial, droit moral, droit dérivé, droit sui generis ...) concédés à Artmarket, est dicté par un intérêt économique de premier ordre, un atout historique, une visibilité et une notoriété mo ndiales appréciées au regard d’une politique marketing et économique élaborée pour l’ensemble du Groupe Serveur et d’Artmarket. Nous pouvons identifier de manière très claire, à travers ces dispositions, une véritable contrepartie où nous pouvons noter l’équilibre parfait entre les engagements respectifs d’Artmarket et ceux du Groupe Serveur détenant le Musée L’Organe, sans excéder les possibilités financières d’Artmarket qui en supporte la charge en contrepartie d’un siège social parmi les plus prestigieu x au monde, selon de nombreux titres de presse nord-américains, européens et asiatiques. Il faut préciser qu’Artmarket a la pleine exploitation des droits de reproduction dans le cadre d’une activité lucrative de l’image des œuvres composant le Musée d’Art Contemporain L’Organe, siège social d’Artmarket, anciennement dénommé Artprice. La Demeure du Chaos/ Abode of Chaos », créée en 1999 (soit 22 ans d’existence) par thierry Ehrmann, Sculpteur Plasticien depuis 1980 (biographie 2019 certifiée Who’s Who In F rance annexée aux présentes), est un Musée d’Art Contemporain : Le Musée L’Organe. Ce Musée d’Art Contemporain à ciel ouvert est plus connu sous le nom de la Demeure du Chaos / Abode of Chaos dixit The New York Times. La Demeure du Chaos est aussi le siège social de : - Artmarket, le Leader mondial de l’information sur l’Art, coté sur le marché réglementé SRD LO de Paris Euronext - Groupe Serveur (maison-mère d’Artmarket) et de ses 9 filiales (depuis 1987). Ce Musée a reçu gratuitement plus de 2 millions de visiteurs en 16 ans, depuis son ouverture au public en février 2006 (création du Musée d’Art Contemporain en 1999).
83 Le siège social d’Artmarket.com est situé dans le musée d’Art contemporain l’Organe gérant l’ERP « Demeure du Chaos » qui a la meilleu re notation française en avis google (4,7/5) comme l’a constaté Me Pons, huissier de justice (1/09/2020). La méthodologie retenue est de prendre les Musées d'Art Contemporain français quel que soit le lieu, dès lors où ceux-ci ont recueilli un nombre d'avis supérieur à 1000 afin d'éviter toute manipulation ou manque de fiabilité sur un nombre d'avis trop faible. Les avis sur Google ne sont pas impactés par des actions commerciales de Google ou de tiers. Ce cas est rare dans l'Internet et plus encore chez les GAFA. Ce classement qui fait l'objet d'un constat mensuel par Huissier de Justice ne doit en aucun cas être considéré comme un quelconque classement qualitatif ; il restitue seulement une analyse factuelle et économétrique des grands flux d'information en provenance des banques de données de Google. La Demeure du Chaos / Abode of Chaos a fait l’objet de milliers reportages de presse écrite et audiovisuelle de 72 pays depuis sa création. Selon la presse internationale, elle est définie comme un corpus d’Œuvres distingues et une “Factory” incontournable et unique au monde qui s’inscrit dans l’Histoire de l’Art comme l’œuvre majeure du début de notre 21ème siècle (cf revue de presse, notamment le n° spécial du journal « The New York Times » et Artpress ). Artmarket, pour sa part, à travers sa page Facebook professionnelle qui compte près de 4,3 millions d’abonnés mais aussi ses 7 fils d’informations Twitter, reprennent sur le flux d’informations environ 30 % de photos, vidéos ou textes relatifs au Musée d’Art Contemporain, ayant en gestion La Demeure du Chaos / Abode of Chaos (dixit The New York Times) : https://fr- fr.facebook.com/artpricedotcom/ La banque de données images du Musée L’Organe a atteint les 45 millions de vues sur Flickr. Elle permet à Artmarket de puiser de manière illimitée sur ces 70 000 photos et 5 000 vidéos, dont certaines atteignent plusieurs millions de vues du siège social sans avoir besoin de traduire (PV Me Pons, huissier de justice, du 26/08/2020 = 31 millions de vues du documen taire Canal+ d’Antoine de Caunes). En effet, l’œuvre d’art, au regard de l’histoire de l’art, est universelle et son nom doit juridiquement respecter la langue d’origine. Cette pratique bien connue d’Artmarket qui, à travers ses 6 300 Maisons de Ventes aux enchères partenaires et ses banques de données disponibles en six langues, supporte plus de 90 langues dans le nommage des œuvres. Artmarket, en utilisant de manière constante et permanente les images, vidéos, textes, reportages de presse écrite et audiovisuelle pour son marketing mondial et pages Internet, ses réseaux sociaux, ses plaquettes de communication institutionnelle, l’intégralité de ses communiqués financiers incluant un tiers du document dans la rubrique juridique « À propos d’Artprice » à usage principal d’un droit de reproduction exorbitant mais dont la contrepartie est une visibilité dix fois supérieure à l’histoire- même d’Artprice/Artmarket, génère au regard des grilles tarifaires de la profession tant des agences de presse photos, que des sociétés de droits d’auteurs, des sommes annuelles de plusieurs millions d’Euros. Groupe Serveur accepte que cette contrepartie ne soit pas acquittée immédiatement pour ne pas impacter la trésorerie d’Artmarket. Néanmoins, afin de respecter la politi que élaborée pour
84 l’ensemble des deux sociétés avec une contrepartie équitable sur les engagements respectifs de celles-ci, Groupe Serveur accepte de différer le règlement des droits de reproduction dont Artmarket doit s’acquitter comme elle le fait déjà depuis 14 ans auprès de l’ADAGP, société de droits d’auteurs gérant 43 pays. Il existe donc un faible risque qu’Artmarket, dont le statut de Leader mondial de l’information sur le Marché de l’Art depuis plus de 20 ans est incontestable, ne soit pas capable d’honorer les droits d’auteur, malgré le retour à meilleure fortune, et se retrouve de facto dans une contrefaçon illicite des droits d’auteurs dont elle a la concession tacite pour son siège social vis -à-vis de Groupe Serveur. Dans ce cadre, Groupe Serve ur, en son nom ou celui du Musée l’Organe qu’il détient à 99,95 %, s’engage à ne pas lancer d’action judiciaire en contrefaçon ou parasitisme sur Artmarket parce qu’il ne se serait pas acquitté des sommes dues appliquées au tarif en vigueur extrêmement clair édité tant par les agences de presse photos, que par les sociétés de droits d’auteurs dès lors qu’Artmarket démontre sa bonne foi. Il existe d’ores et déjà une capacité qu’Artmarket puisse activer, pour démontrer sa bonne foi, son compte courant qu’il détient dans Groupe Serveur ce qui, d’une part, n’impacterait pas la bonne marche et la trésorerie d’Artmarket et constituerait, d’autre part, un acte significatif ouvrant la voie à un échéancier qui prendrait en compte les équilibres respectifs de chacune des sociétés. Risque lié à l'introduction de la filiale américaine Artprice Inc (USA) devenu Artmarket.com sur un marché anglo-saxon Artmarket, au regard de la législation française de plus en plus contraignante concernant les Ventes aux enchères d’œuvres d'art sur Internet (cf risque ci-après sur ce sujet), est susceptible d'introduire sa filiale américaine, avec sa Place de Marché Normalisée, sur un marché boursier anglo-saxon propice au développement des ventes aux enchères d’œuvres d'art sur In ternet sans les contraintes constantes et de plus en plus draconiennes qu'exerce le Conseil des Ventes Volontaires en France. Le projet d'introduction en bourse est notamment lié à l'alliance avec une maison de vente physique notoirement connue sur laquelle la société n'a pas encore arrêté son choix définitif. Malgré le retard pris dans ce projet, il demeure d'actualité néanmoins Artmarket émet le risque d'apparition de nouvelles dispositions légales ou contraintes fiscales pouvant modifier tout ou partie dudit projet, notamment au niveau du périmètre d'introduction. Risques liés au Règlement européen relatif à la protection des données personnelles Le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD, Règlement 2016/679 du 27 avril 2016) est entré en vigueur le 25 mai 2018. Ses nouvelles dispositions mettent en place de nouvelles obligations assorties de sanctions lourdes pouvant atteindre plusieurs millions d’euros. En France, le cadre du RGPD est transposé dans la législation interne via un projet de loi relatif à la protection des données personnelles adopté en lecture définitive par l’Assemblée nationale le 14 mai 2018, promulguée le 20 juin 2018 et publiée au JO le 21 juin 2018. Cette loi a permis d’adapter la loi du 6 janvier 1978, relative à l’in formatique, aux fichiers et aux libertés, au cadre juridique européen entré en vigueur le 25 mai 2018 (RGPD). Artmarket, avec son département Artprice, travaille depuis toujours à respecter la confidentialité des données et renseignements personnels fournis par ses prospects, ses clients, ses salariés et autre partie prenante à son activité et à sécuriser au maximum ces données contre toute intrusion informatique. L’ensemble du personnel a été informé et sensibilité quant à la manipulation des
85 données perso nnelles, un système d’habilitation permet également de limiter l’accès à ces données. De même, les locaux, les serveurs, les sites web, le réseau informatique interne et les postes de travail sont sécurisés et les sous-traitants devront inclure une clause spécifique à ce sujet afin qu’ils s’engagent à respecter les nouvelles dispositions prévues par le RGPD et qu’ils soient en mesure d’en apporter la preuve. Une cartographie des traitements de données personnelles a été élaborée afin d’établir un plan d’act ions et être conforme aux nouvelles dispositions du RGPD. De même, les procédures et actes régissant le traitement des données à caractère personnel des parties prenantes d’Artmarket ont été soumises pour validation à la CNIL. De plus, Artmarket, contrairement à de nombreuses sociétés, ne cède et/ou ne concède pas ses fichiers clients ou prospects, élément sensible sur lequel la réglementation européenne veut protéger les consommateurs. Ainsi, Artmarket ne fait pas partie des entités cibles au cœur du débat à l’origine de la nouvelle réglementation européenne. Enfin Artmarket, privilégiant avant tout sa conformité vis à vis de la nouvelle réglementation européenne sur la protection des données et du desiderata de ses clients, émet un risque de ne pas pouvoir optimiser son fonds de commerce basé principalement sur les logs de consultation. Bien qu’Artmarket et son personnel a mis tout en œuvre pour s’adapter aux nouvelles contraintes imposées par le RGPD il subsiste toujours un risque de non conformité dû aux différentes interprétations possibles du texte à ce jour ou sa difficile mise en application dans les faits, aux dispositions pas toujours adaptés aux entités selon leurs tailles et/ou activités et aux limites de ces nouvelles dispositions avec d’autres obligations légales, réglementaires ou liées aux relations d’affaires. D’autre part, la nouvelle réglementation européenne pourrait avoir une répercussion sur l’information réglementée, la R&D et sa politique de développement ainsi que ses statistiques, do nnées informatiques, calculs d’audience, fréquentation et nombre de ses membres du fait des modifications apportées par les sociétés auteurs des outils logiciels, progiciels et SSII, utilisés par Artmarket, pour leurs mises en conformité avec la nouvelle r églementation européenne et ce à l’insu de leurs utilisateurs. Ce risque existe au niveau des logiciels en open source (OS linux) qui, bien que de grandes qualités, peuvent être impactés par cette nouvelle réglementation européenne sans que ses utilisateurs, comme Artmarket, ne soient prévenus. Risque lié à l’application de la Directive Services donnant capacité aux utilisateurs du site Artprice de réaliser des opérations de courtage aux enchères par voie électronique sur sa Place de Marché Normalisée® : La société a lancé avec succès début 2005 sa Place de Marché normalisée®. Le modèle de la Place de Marché Normalisée® d'Artprice (protégée au titre de la propriété intellectuelle) est désormais éprouvé et validé par le marché de l'Art. La société constat e un flux d'œuvres d'art proposées mais n'est pas en mesure de certifier la somme réelle annuelle de présentation des œuvres d'art et le taux de transformation en vente de ces dernières sur sa Place de Marché Normalisée à prix fixe gratuite. Ces données chiffrées prennent en compte une multitude d'événements, notamment, les différentes repasses d'œuvres d'art n'ayant pas trouvé preneur ainsi que des œuvres, dont certaines sont millionnaires, et qui font parfois l'objet de retrait suite à une demande motivée et justifiée d'un tiers. En effet, les maisons de ventes proposent une œuvre dans un catalogue qui, en général, n'excède pas 120 œuvres, mais ne peuvent, à contrario du site Artprice, repasser l'œuvre dans l'année en cours. Sur le site Artprice, un vendeu r peut repasser à de multiple reprises ses œuvres sans risquer de blâmer ces dernières.
86 Toutes ces années expérimentales, depuis 2005, ont donné à la société une expérience exceptionnelle en matière d'analyse du marché de l'art dématérialisé et normalisé sur Internet. A cette compétence unique s'ajoute le premier fichier clients mondial de collectionneurs et professionnels d'art déjà actifs sur Internet. La société a mis au point l'infrastructure informatique permettant d'accueillir et d'héberger autant de ventes cataloguées, ou purement numériques, qu'il est possible de concevoir. Forte de ses propres salles machines et d'une bande passante quasi illimitée, d'une importante capacité de stockage, la société dispose de tous les atouts pour offrir aux maisons de ventes une prestation de SSII pour leur migration intégrale sur Internet. Ainsi, en conformité avec la loi n°2011-850 du 20 juillet 2011, la société a lancé le 18 janvier 2012, en toute légalité et sereinement, sa Place de Marché Normalisée aux enchères®. La Place de Marché Normalisée aux enchères® d’Artprice est une infrastructure permettant à ses utilisateurs de visualiser, participer, organiser et/ou effectuer des opérations de courtage aux enchères réalisées à distance par voie électronique. La société invite le lecteur du présent document à prendre connaissance des Conditions Générales d'Utilisation qui répondent à toutes les questions relatives à la Place de Marché Normalisée aux Enchères. La société précise, qu'à la différence des Maisons de Vente, le vendeur, au terme de l'enchère, choisit librement de retenir ou non, parmi les trois meilleurs offreurs, une de ces enchères. Le vendeur peut donc sereinement et à tout moment, tant qu'il n'a pas accepté une offre parmi les trois meilleurs offreurs, retirer son enchère. Par ailleurs, Artmarket ne peut garantir que le Législateur, dans les années qui viennent, ne modifiera pas, par voie législative et/ou décret, ordonnance ou circulaire, sa loi n° 2011-850, ce qui viendrait modifier le modèle économique que la société propose. De plus, les turbulences économique et politique que connaît l'Europe des 27 pourraient constituer un handicap dont on ne peut pas à ce jour mesurer les conséquences sur l'activité de courtage aux enchères par voie électronique. Concernant les comptes séquestres, donnant lieu à mainlevée pour chaque opération de courtage aux enchères par voie électronique, ils sont susceptibles d'être modifiés, notamment, par le code monétaire et financier et/ou des dispositions visant le commerce électronique ou les modes de paiement électronique. La société est donc tributaire, pour ces opérations de courtage aux enchères par voie électronique réalisées sur sa Place de Marché Normalisée®, des établissements bancaires, principalement européens, sachant que la politique de la société, depuis son origine, a été, pour des raisons sécuritaires, de ne jamais stocker les coordonnées bancaires, CB, de ses clients, préférant transférer le risque réel sur les opérateurs bancaires tels que PAYPAL, ATOS, CYBERMUT ,...(voir risque informatique) Il existe un risque mineur qu'un tiers, n'ayant pas pris connaissance des conditions générales d'utilisation concernant les opérations de courtage aux enchères par voie électronique, essaie d'attraire, à tort, la société qui se considère, au regard de la législation en vigueur, comme uniquement une infrastructure permettant aux utilisateurs du site Artprice de visualiser, participer, organiser et/ou effectuer des opérations de courtage aux enchères réalisées à distance par voie électronique et en aucun cas comme mandataire du vendeur. Le vendeur, selon les conditions générales d’utilisation, est libre de choisir son acheteur et/ou de mener à terme sa vente. Il existe un risque que les recettes issues de la Place de Marché Normalisée aux Enchères®, ventilées en plusieurs services, soient considérées comme importantes par les clients, pour autant, le pourcentage, se situant, selon les options du vendeur, entre 5 et 9 % environ est très en dessous de la
87 marge d'intermédiation que constate le Conseil des Ventes Volontaires qui, selon lui est de 37,5 % (source : Documentation française). De même, le département Arptrice en ouvrant sa Place de Marché Normalisée, et protégée au titre de la propriété intellectuelle, aux enchères (comme le permet la Directive "Services") au côté des annonces à prix fixe, met en jeu des chiffres constatés aux cours des exercices 2005 à 2011 sur le flux d'œuvres d'art présenté où la société n'a perçu aucune somme de quelque na ture que ce soit. L’extension aux enchères de sa Place de Marché Normalisée® est susceptible de bouleverser le marché de l'art, notamment, de modifier les classements des principaux compétiteurs et, par la même, d'entraîner potentiellement, de la part d'une toute petite minorité, des actions de concert, des manœuvres dilatoires et/ou intentionnelles contre la société afin que cette dernière ne remette pas en jeu leur monopole acquis pour certains depuis plusieurs décennies. La Place de Marché Normalisée aux enchères® d'Artprice repose en grande partie sur la gestion du règlement, consécutif à la transaction liée aux enchères, par un Tiers de Confiance qui effectue toute une série d'opérations autour de deux actes principaux, le séquestre de la somme versée par l'acheteur et la mainlevée de ladite somme au profit du vendeur lors de la bonne réception par l’acheteur de l'œuvre objet des enchères. La société considère qu'il existe un risque de frein et d'inhibitions des utilisateurs de la Place de Marché Normalisée aux Enchères® incluant les clients historiques d'Artprice et les nouveaux clients. En effet, l'opération, autour de deux actes principaux, le séquestre de la somme versée par l'acheteur et la mainlevée de ladite somme au profit du vendeur lors de la bonne réception de l'œuvre objet des enchères, repose sur une vingtaine d'étapes que les deux Tiers de Confiance spécialisés, retenus par la société, décrivent en langue anglaise. Concernant le risque d'inhibitions sur une monnaie unique de règlement, à savoir le dollar, que traite le leader mondial des Tiers de Confiance, escrow.com (pour mémoire le terme "escrow" signifie "séquestre" en anglais), la société, après le lancement des enchères sur sa Place de Marché Normalisée® le 18 janvier 2012, a constaté un blocage très net de sa clientèle qui refusait de se voir imposer le dollar comme monnaie unique. La société a donc remédié à ce problème après le lancement mondial des enchères sur sa Place de Marché Normalisée® en retenant le Tiers de Confiance leader européen Transpact.com (société anglaise) qui accepte les règlements en euro, en livre sterling et en dollar. Pour autant, la barrière linguistique subsiste, notamment, pour la clientèle mondiale d'Artmarket qui a l'habitude de converser en anglais mais qui, pour autant, n'a pas la maîtrise suffisante des termes technique et juridique anglais qui décrivent les différentes étapes permettant le bon déroulement du règlement de la transaction consécutive à l'enchère. La société, au regard de l'article 5 de la loi du 20 juillet 2011 transposé dans le code du commerce à l'article L321-3, ne peut en aucun cas se substituer en tout ou en partie au Tiers de Confiance. De même, la société ne peut détenir, directement ou indirectement à travers des liens capitalistiques, une quelconque participation dans une société Tiers de Confiance. La société est donc tributaire d'Escrow, son Tiers de Confiance actuels, pour les problèmes de traduction car, d'une part, seul le Tiers de Confiance connaît ses lignes de programme, API et mode opératoire entre acheteur et vendeur qui évoluent constamment et, d'autre part, le Tiers de Confiance
88 agissant en toute autonomie par rapport à la société Artmarket, ce dernier n'a pas pouvoir à imposer au Tiers de Confiance la traduction de leurs sites en différentes langues. A ce titre, la société ne peut, dans l'immédiat, satisfaire les principales langues de ses clients utilisées sur ses banques de données à savoir le français, l'allemand, l'italien, l'espagnol et le chinois. Pour autant, la société recherche activement la solution liée au problème des 5 langues tant auprès de son Tiers de Confiance actuels qu'auprès d'autres Tiers de Confiance. La société, avec son Tiers de Confiance, a montré le nombre très impressionnant de clients qui, arrivés sur la page du site du tiers de confiance, décrochent car ils considèrent que transférer des sommes importantes sans une maîtrise totale du texte dans leurs langues habituelles, est un risque non négligeable. C'est en montrant ce pourcentage considérable de transactions désactivées en dernière minute sur les sites de notre tiers de confiance, que ce dernier prend conscience qu'il serait nécessaire qu'il prenne la responsabilité de traduire son site, ses pages et ses API informatiques dans les langues du site Artprice (français, anglais, allemand, italien, espagnol et chinois). De manière générale, l'ensemble des facteurs risques et éléments exogènes décrits au présent paragraphe et liés à la Place de Marché Normalisée aux enchères® ne permettent pas à la société d'annoncer un quelconque chiffre d'affaires prévisionnel. En effet, il est extrêmement difficile d'appréhender la migration d'un client gratuit issu de la Place de Marché Normalisée à prix fixe vers celle aux enchères. La société met donc en garde sur le fait que le potentiel énorme issu de la Place de Marché Normalisée à prix fixe, gratuit, ne constitue absolument pas une garantie de réussite pour la Place de Marché Normalisée aux enchères. Cette position est également valable, d'une manière plus étendue, pour tous les produits et services gratuits proposés par la société (alerte email, portefeuille virtuel, my artprice ....) si ces derniers venaient à passer en mode payant. Risque lié à la réévaluation du fonds documentaire d’Artprice by Art market. Artprice by Artmarket possède plusieurs centaines de milliers de catalogues de ventes et notes manuscrites depuis 1700 sur les ventes d’œuvres d’art. Ce fonds exceptionnel et unique au monde s'enrichit d'année en année, au fil des nouvelles sessions de ventes publiques à l'échelle internationale. Il s'agit en effet du plus grand fonds mondial de catalogues de ventes papier et manuscrits. Le catalogue de vente papier original est une source fondamentale pour l'histoire de l'art. Les renseignements qu'il délivre sont essentiels pour retracer l'histoi re des œuvres et des collections mais aussi pour comprendre et étudier la structure du Marché de l'Art, ou encore pour appréhender le goût d'une époque. La valeur documentaire des catalogues de vente (papier) est incontestable et ils sont devenus des instruments de recherche indispensables. Le catalogue de vente (papier) présente toute information utile sur les biens vendus et les conditions de leur vente. Dans le passé, avant 1960, le tirage mondial du catalogue de vente papier n'excédait jamais ou que rarement quelques centaines d'exemplaires. De 1840 à 1930, pour séduire les grands collectionneurs, les catalogues anciens étaient constitués de lithographies originales parfois signées par la main de l'artiste. Cette somme d'archives unique au monde appelée « la Collection Artprice », remontant au plus tôt jusqu'en 1766, se devait donc d'apparaître à sa valeur réelle dans les comptes d'Artmarket.com qui a décidé de sa réévaluation en 2021, dans les conditions légales de l’article 123 -18 du Code de Commerce, de la norme IAS 16, l'article 31 (V) de la loi 2020-1721 du 29 décembre 2020 codifié à l'article 238 bis JB du Code Général des Impôts,
89 Bien qu’Artmarket,com ait réalisé cette revalorisation dans le plus strict respect des règles en la matière, afin de lever tout risque de contestation lié à cette opération, elle a déposé un rescrit fiscal auprès de l’administration fiscale qui l’a validé. Risques liés aux Traités de libre-échange (TAFTA, CETA) L’accord de partenariat transatlantique (APT) négocié depuis juillet 2013 par les Etats-Unis et l’Union européenne est une version modifiée de l’AMI. Il prévoit que les législations en vigueur des deux côtés de l’Atlantique se plient aux normes du libre-échange établies par et pour les grandes entreprises européennes et américaines, sous peine de sanctions commerciales pour le pays contrevenant, ou d’une réparation de plusieurs millions d’euros au bénéfice des plaignants. Ce type de disposition a pour but de donner plus de pouvoir aux entreprises face aux Etats, en permettant par exemple à une multinationale américaine d'attaquer la France ou l'Union Européenne devant un tribunal arbitral international, plutôt que devant la justice française ou européenne. Négocié dans le plus grand secret il est impossible à ce jour de connaître la nature et l'étendue des textes négociés ni le calendrier de son établissement. L'Accord économique et commercial global (AEGC) ou Comprehensive Economic and Trade Agreement (CETA) est un traité international de libre-échange entre l'Union européenne et le Canada, signé le 30 octobre 2016. C'est à ce jour le premier accord commercial bilatéral de l'Union Européenne avec une grande puissance économique. Souvent associé au TTIP (ou TAFTA), il suscite de nombreuses critiques. Il a été approuvé par le Parlement européen le 15 février 2017, et doit encore obtenir l'aval des parlements nationaux des Etats membres. Le CETA a été adopté en France le 23 juillet 2019 par l’Assemblée Nationale mais pas à ce jour par le Sénat. L'Accord économique et commercial global (AEGC) entre l'Union européenne et le Canada (CETA) est dit de « nouvelle génération ». Il réduit drastiquement les barrières tarifaires et non-tarifaires, mais traite également de nombreux aspects liés à l'exportation de biens et de services et à la mise en place d'un cadre d'investissement stable et favorable aux entreprises européennes et canadiennes. En pratique, il réduira la quasi-totalité des barrières d'importations, permettra aux entreprises canadiennes et européennes de participer aux marchés publics, de services et d'investissements de l'autre partenaire et renforcera la coopération entre le Canada et l'UE en termes de normalisation et de régulation. A ce jour, du fait de l'opacité concernant le calendrier, la nature et l'étendue des négociations pour le TAFTA et dans la mesure où le CETA n'a pas encore été avalisé par tous les Parlements nationaux des états de l'Union Européenne, il est difficile pour Artmarket de mesurer le risque qu'elle encourt du fait de ces accords ou de prendre toute mesure pour en limiter les impacts sur son activité. Risque lié à la taxation des revenus générés par les utilisateurs de plateforme mettant en relation des personnes à distance par voie électronique en vue de la vente d'un bien, de la fourniture d'un service ou de l'échange ou du partage d'un bien ou d'un service L’article 87 de la loi de finances pour 2016 a mis en place un dispositif qui a pour but de clarifier les obligations déclaratives des contribuables qui exercent des activités lucratives via ces plateformes. Initialement, les entreprises mettant en relation des personnes à distance par voie électronique en vue de la vente d’un bien, de la fourniture d’un service ou de l’échange ou du partage d’un bien ou d’un servic e, sont tenues de fournir à leurs utilisateurs deux sortes d’information :
90 ➢ donner, à l’occasion de chaque transaction, une information loyale, claire et transparente sur les obligations sociales et fiscales qui incombent aux personnes qui réalisent des transactions commerciales par leur intermédiaire, ➢ adresser à leurs utilisateurs, en janvier de chaque année, un document récapitulant le montant brut des transactions dont elles ont connaissance et qu’ils ont perçu, par leur intermédiaire, au cours de l’année précédente. Ces plateformes devaient faire certifier chaque année, avant le 15 mars, par un tiers indépendant, le respect, au titre de l’année précédente, des obligations d’information décrites ci -dessus. Ce dispositif s’applique uniquement aux transact ions réalisées sur la place de marché aux enchères d’Artprice. Au regard des difficultés d’interprétation relatives à ce régime de déclaration ainsi qu’à sa complexité, le législateur a tenté de revoir l’intégralité des devoirs fiscaux et sociaux des plateformes en ligne. C’est ainsi que la Loi n° 2018-898 du 23 octobre 2018 relative à la lutte contre la fraude, en son article 10, a réformé l’intégralité des obliga tions reposant sur les plateformes en ligne. Le nouveau texte prévoit que l’obligation de fournir une information à l’occasion de chaque transaction n’est pas modifiée, tout comme l’obligation de faire figurer les liens vers les sites internet de l’Administration fiscale et de l’Administration sociale. Les nouvelles dispositions sont venues renforcées les éléments à fournir aux utilisateurs de manière annuelle, et au plus tard le 31 janvier de l’année suivant celle de la perception des gains. A compter du 1er janvier 2019, les plateformes doivent distinguer le montant total brut des transactions réalisées par l’utilisateur des transactions portant sur « la vente entre particuliers de biens mentionnés au II de l'article 150 UA ou sur une prestation de services dont bénéficie également le particulier qui la propose, sans objectif lucratif et avec partage de frais avec les bénéficiaires ». Les plateformes n’ont plus à faire certifier par un tiers indépendant, le respect, au titre de l’année précédente, des obligations d’information décrites ci-dessus mais elles ont désormais l’obligation d’adresser par voie électronique à l’administration fiscale l’ensemble de ces informations, au plus tard le 31 janvier, pour les utilisateurs ayant perçu plus de 3 000 € ou ayant effectu é plus de 20 transactions au cours de l’année précédente. Artmarket est en conformité par rapport à ces nouvelles dispositions mais il existe toujours un risque mineur d’erreur sur les données fournies par le vendeur ou le Tiers de confiance. Risques liés au report ou refus de contrat B to B par Artmarket au nom du droit de la concurrence Artmarket, dans le passé, actuellement et dans le futur, est susceptible de renoncer ou reporter des contrats importants pour la bonne marche de l'entreprise dans la mesure où ces contrats seraient susceptibles d'engendrer des poursuites en matière d'abus de position dominante ou d'entente. Compte tenu de la pénétration d'Artmarket, désormais dans des marchés de masse, la politique de B to B n'est plus prioritaire, d'autant plus qu'elle génère des possibles contraintes juridiques (situation dominante) et des contraintes contractuelles (exemple : ne pas toucher la clientèle du distributeur). Le B to B était indispensable au début de l'Internet grand public, où les contrats permettaient à Artmarket de s'introduire dans des réseaux propriétaires (EDI).
91 Aujourd'hui, ces réseaux s'éteignent au profit d'une collectivité généralisée à Internet, l'exemple typique est celui des réseaux bancaires qui passent d'un schéma propriétaire à un schéma ouvert avec le protocole Internet. Risques liés à la loi sur le renseignement en France Cette loi promulguée le 24 juillet 2015 augmente de manière excessive les pouvoirs des enquêteurs en matière de collecte d’informations, notamment numéri ques. Les services de renseignement peuvent désormais faire installer, sur les réseaux des opérateurs télécoms et des hébergeurs, des algorithmes automatisés qui filtrent l’ensemble des métadonnées transitant par ces réseaux pour repérer des comportements en ligne suspects. Tous les internautes français ou étrangers sont susceptibles d'être concernés. Dans certains cas, les enquêteurs et les différentes administrations pourront se passer de l’autorisation d’un juge pour consulter ce recueil d’indices. Le ch amp d’application de la loi est large : de la lutte contre le terrorisme à la défense des intérêts économiques et scientifiques de la nation. Il existe un risque, au regard des demandes clients de la société, que ces derniers perdent confiance dans les entreprises numériques telles qu'Artmarket. En effet, Artmarket, selon les travaux parlementaires, ne peut que prendre acte que ces textes de loi ne permettent pas à la société émettrice Artmarket de définir le périmètre de confidentialité qu'elle peut assurer à ses clients français et internationaux. La société rappelle que le postulat de l'économie numérique est, avant toute chose, la confiance. A ce titre, ces textes liberticides constituent une véritable rupture de la confiance entre Artmarket, son département Artprice et ses clients et ce dernier est dans l'obligation d'étudier toutes les mesures à sa disposition pour protéger ses clients et ses utilisateurs, voire à délocaliser l'ensemble de ses infrastructures si nécessaire. Cette position est partagée par de grands industriels notoirement et nommément connus réputés pour leur patriotisme et leur attachement à la France. La société Artmarket rejoint également la position de Syntec numérique qui s'est opposé au projet de loi sur le renseignement. Pour rappel, Artmarket est détenteur de classe C internationale inscrite aux Réseaux IP Européens Network Coordination Centre (RIPE NCC) et peut être, selon les textes, rattaché au régime des opérateurs. Risque lié au ralentissement du développement de la Place de Marché Normalisée aux enchères du fait du Conseil des Ventes Volontaires Ce risque est lié aux formalités et lenteurs de l'organisme de régulation nommé Conseil des Ventes Volontaires. Pour mémoire, le développement de la Place de Marché Normalisée aux enchères par voie électronique a été considérablement ralenti par l’attitude du Conseil des Ventes Volontaires (C.V.V.) et du gouvernement français qui ont pris leur temps pour adopter le fonctionnement des enchères par voie électronique pour les œuvres d’art, contrairement à de nombreux pays. En 2013, Catherine Chadelat, alors présidente du C.V.V., pour défendre les Maisons de ventes, pointait notamment du doigt la concurrence de sociétés qui prétendent faire des adjudications sans se soumettre aux obligations de la loi, en particulier les acteurs de l'Internet comme Artprice. La société
92 n'a pu que constater, deux ans après le premier incident, que les propos tenus par la Présidente du C.V.V. était, une fois de plus, extrêmement préjudiciable pour la société. Un an après le lancement de sa place de Marché Normalisée aux enchères, la société a du de nouveau démentir par un communiqué réglementé toute poursuite judiciaire, contentieuse ou même simple notification avec le C.V.V. Cette attaque réitérée ne fait que confirmer le coté dérangeant pour les acteurs historiques de la stratégie entreprise par le Groupe. Ainsi, la société ne peut que constater la volonté très clairement affichée et sans ambiguïté du Conseil des Ventes Volontaires (instance de régulation française du marché de l'art) de modifier à nouveau la loi du 20 juillet 2011 (2011-850) et notamment l'article 5, sous lequel la société a bâti son cahier des charges et sa Place de Marché Normalisée aux Enchères en tant que "infrastructure permettant la réalisation d'opérations de courtage aux enchères réalisées à distance par voie électronique (article 5 de la loi n° 2011-850 du 20 juillet 2011)". Artmarket rappelle que la France s'est vue sérieusement remise à l'ordre par la vraie fausse réforme du 10 juillet 2000. De surcroît, la France a produit, pour sa deuxième réforme de 2011, une nouvelle loi suite à la directive européenne sur les services, avec deux années de retard, tout cela pour préserver les intérêts des acteurs français, ce qui n'a pas empêché le déclin de la France, reléguée désormais avec 4 % de parts de marché fine art. En résumé, il apparaît relativement clair qu’après plus de 450 années de monopole (le monopole datait de 1535), certains ex-commissaires priseurs ont gardé une capacité de lobbying considérable sur les différentes instances du pouvoir en France et ont tout fait pour freiner l’évolution du marché en France au détriment d’Artmarket mais aussi du marché de l’art dans son ensemble en France. Ainsi, depuis les années 1970, la part de marché de la France n’a cessé de reculer pour passer de près de 55 % à environ 4 % actuellement. Cet effondrement continu reflète une stratégie d’immobilisme favorisée par un cad re réglementaire étouffant qui a permis dans un premier temps à Londres et aux Etats-Unis de s’approprier le marché français et depuis quelques années à la Chine. Enfin, pour rappel, des Maisons de Ventes en exercice siège, parmi d'autres, au Conseil des Ventes Volontaires et sont, de facto, juges et parties. Risque de dépendance avec la société Groupe Serveur La société Groupe Serveur fondatrice d’Artprice est l’actionnaire principal d’Artmarket dont elle détient un peu plus de 30 % du capital social et près de 46 % en terme de droit de vote. Pour des raisons historiques, notamment sur le marché de l'Art et la Genèse d'Internet dans le monde, Artprice/Artmarket au delà de sa situation capitalistique, vis à vis de groupe Serveur, à une très forte dépendance culturelle, scientifique, juridique et relationnelle à l'égard de Groupe Serveur de par une histoire et un destin commun. Groupe Serveur est considéré comme un pionnier d’internet en Europe (cf Times magazine). De très nombreux reportages, de presse écrite et audiovisuelle, français et internationaux assimilent Artprice/Artmarket comme une filiale totalement dépendante et intégrée de Groupe Serveur de par leurs méconnaissances des règles du code monétaire et financier. A ce titre, un risque supplémentaire existe dans l'esprit du grand public qui n'intègre pas les règles spécifiques aux sociétés, comme Artprice/Artmarket, cotées sur le marché réglementé. Management fees
93 Au titre de la convention de managements fees conclue avec le Groupe Serveur, le montant reversé par Artprice/Artmarket s’élève à 1 150 k€ pour l’exercice 2020, à 1 284 k€ pour l’exercice 2021 et à 1 347 k€ pour l’exercice 2022. Convention d’abandon de créance avec retour à meilleure fortune Par conventions d’abandon de créance conclues a vec Groupe Serveur les 28 décembre 2004 et 30 décembre 2005, la société Groupe Serveur a accordé à Artprice l’abandon de ses créances à hauteur, respectivement, de 500 000 € HT et de 1 044 891,62 € H.T. Ces deux conventions comprennent une clause de retour à meilleure fortune constitué par la réalisation, au cours des exercices clos à venir, d'un bénéfice net comptable ou d’une opération sur le capital permettant la reconstitution des capitaux propres à un niveau au moins égal au capital social. Au regard des normes IFRS, ces clauses ont été activées et enregistrées dans les « autres charges opérationnelles » au niveau des comptes consolidés au 31 décembre 2013, mais pas au niveau des comptes sociaux d'Artprice dans la mesure où les conditions juridiques, entraînant l'activation de la clause de retour à meilleure fortune des conventions d'abandon de créance conclues avec Groupe Serveur, n'étaient pas remplies au 31 décembre 2013. Par différents avenants, les parties ont complété les conditions de retour à meilleure fortune désormais rédigé comme suit : « Le retour à meilleure fortune sera constitué lorsque le projet de kiosque mondial couvrant l’ensemble des pays dans lesquels Artprice fournit ses prestations et tels qu’annoncé dans le document d’introduction en bourse d’Artprice, sera opérationnel et que la société aura réalisé, au cours des exercices clos à venir, un bénéfice net comptable ou une opération sur le capital permettant la reconstitution des capitaux propres, au niveau des comptes sociaux d'Artprice, à un niveau au moins égal au capital social et lorsque la reconstitution de la créance, objet des présentes, n’entraîne pas la réduction des capitaux propres à un niveau inférieur au capital social ni n’affecte la trésorerie disponible en liquidité n écessaire au bon fonctionnement du débiteur ni la capacité de financement par la société de ses projets R&D pour l’exercice concerné et celui à venir. Le Débiteur s'engage ainsi à réinscrire au crédit du Créancier, dans ses livres, dans les 12 mois suivant la clôture de l’exercice social durant lequel la condition ci -dessus décrite s’est réalisée, la somme correspondant à la créance objet du présent abandon à condition que cette réinscription dans les comptes du débiteur n'entraîne pas l'enregistrement d'un résultat déficitaire sur l'exercice concerné par ladite réinscription ni n'affecte la trésorerie disponible en liquidité nécessaire au bon fonctionnement du débiteur pour l'exercice à venir ni n’affecte sa capacité de financement de ses projets R&D pour l’exercice concerné et celui à venir. » Malgré, notamment, la conjoncture économique et financière, et des répercussions de ces dernières sur l’activité d’Artprice/Artmarket, la société va être certainement en mesure d’activer cette clause prochainement si la trésorerie disponible et le résultat, au moment de la réinscription de la créance dans les comptes du débiteur, le permettent. Risques liés à la commercialisation des banques de données d’Artprice au sein de la République Populaire de Chine dans le cadre du partenariat avec Artron. Depuis une dizaine d’années, Artprice, nouvellement dénommée Artmarket, travaille en harmonie avec le groupe Artron et sa filiale AMMA (Art Market Monitor by Artron) pour produire le Rapport Annuel sur le Marché de l’Art qui fait référence depuis 2 3 ans dans le monde entier.
94 La société a signé avec le groupe Artron, en octobre 2018, un partenariat exclusif de ses banques de données consultables par abonnements en Chine. Avec une dizaine d’années de partenariat éditorial, le département Artprice a pu valider les compétences et la situation exceptionnelle dont bénéficie Artron dans le Marché de l’Art en Chine. Pour cela, nous renvoyons le lecteur aux différentes annonces publiées sur le site d’Actusnews, diffuseur homologué par l’AMF. Cependant, Artmarket attire l’attention sur les conflits qu’il y a pu avoir entre les USA et la Chine qui génèrent un nombre de nouvelles contraintes hebdomadaires considérables. Tout d’abord, Artmarket adopte une stratégie qui concilie ses deux marchés privilégiés, à savoir les USA et la Grande Asie, dans une logique diplomatique, économique et juridique qui est complexe et lourde à gérer dans le temps mais cette stratégie donne une véritable assurance pour ses actionnaires de la croissance pérenne de ces deux marchés quels que soient les scénarios. Depuis début 2020, la presse financière et économique parle régulièrement d’une véritable guerre froide entre les USA et la Chine et le Congrès américain sanctionne systématiquement les entreprises travaillant avec la Chine et vis versa en Chine. Face à cette situation, la règle prudentielle est qu’Artmarket privilégie les USA qui constitue une part importante de son Chiffre d’Affaires. Le risque économique se limite aux frais de recherche et développement qui sont passés, la plupart, en compte de charges. Artmarket ne peut que constater que ce conflit, qualifié par les économistes de « péril majeur pour l’économie mondiale », ne cesse de générer en République Populaire de Chine une multitude de lois, décrets, ordonnances juridiques et/ou administratives, avec de surcroît les recommandations et directives du Parti Communiste Ch inois, qui est l’organe central du pays. Le démarrage de la commercialisation des banques de données Artprice avec l’aide d’Artron a déjà fait l’objet d’un recul de calendrier, notamment par la directive du parti qui veut privilégier le marché intérieur chinois et limiter les sorties de capitaux. Dans ce cadre, il est demandé aux opérateurs de vérifier si le client a franchi ou non les limites en devises dont le plafond est régulièrement révisé par l’administration, selon le statut des personnes physiques ou morales. La somme du fait du conflit USA/Chine, est à la baisse et les conditions d’achat d’exportation par les consommateurs chinois d’Artprice sont de plus en plus draconiennes. Au regard de différentes réglementations administratives et lois et dans le respect de ses dernières, Artmarket est une société qui délivre des informations sur le marché de l’art très qualifiées et uniques au monde et qui, en même temps, enregistre des données propres à ses clients pour ses abonnements. De ce fait, en février 2019, de nouvelles directives administratives et lois chinoises ont imposé une multitude de contraintes auxquelles Artmarket a dû se soumettre. Pour autant, Artmarket a toujours adopté, depuis 23 ans, une règle identique pour tous les pays du monde entier, à savoir, en aucun cas, elle ne confie ses banques de données uniques au monde à un tiers, qu’il soit opérateur télécom, distributeur, opérateur en ligne etc, protège et ne cède pas à des tiers les données à caractère personnel de ses utilisateurs...
95 La société doit donc, dans le cadre de son contrat avec Artron, faire preuve d’une grande diplomatie et s’adapter au jour le jour aux nouvelles lois et directives chinoises, en ayant pour souci de préserver ses principaux actifs que sont ses banques de données uniques au monde. Un problème nouveau est apparu à la fin du premier trimestre 2019 dans le conflit USA/Chine où désormais, au-delà du relèvement des taxes douanières, se greffe un problème plus grave qui est l’interdiction sur les logiciels, hardware, brevets et licences o ù chacun des deux blocs posent des interdictions en riposte à l’autre au cours d’une même semaine. Dans ce cadre Artprice est obligé de vérifier si ses codes source sont ou non visés. C’est une incertitude complexe à gérer car la mondialisation a fait en s orte que les logiciels et matériels informatiques fabriqués où qu’ils soient font appel concomitamment à une somme de brevets et licences tant américains que chinois. En août 2019, les USA ont fait savoir qu’ils exigeaient le retrait des sociétés américai nes sur le territoire chinois. Artmarket rappelle qu’elle possède la société Sound View Press, leader de l’information sur le marché de l’art aux USA depuis 1991 et que, compte tenu du conflit avec les GAFA, l’indexation des banques de données d’Artprice s e fait sur le sol américain. A ce titre, Artmarket est pris dans un conflit diplomatique où elle est obligée de hiérarchiser, de manière ferme, ses actes de gestion qui ne relèvent plus désormais d’un choix de la société ou du Conseil d’Administration mais bel et bien d’un conflit planétaire qui ne cesse de croître et sans qu’Artmarket ai un moyen de contourner ce risque. Il renvoie également le lecteur aux risques géopolitiques ci- après. La société Artmarket, quels que soient les scénarios futurs du fait du conflit USA/Chine, garde une ligne de conduite, en termes de propriété intellectuelle, inchangée depuis 23 ans à savoir : - elle ne vend pas, ne concède pas et n’héberge pas ses banques de données en dehors de ses propres machines, - elle s’interdit de fusionner différentes sources propriétaires dans ses banques de données, - Le savoir faire et la chaîne des process traitant des données d’Artprice restent sa pleine propriété sans aucune concession ni cession, - elle a construit ses banques de données en mandarin depuis plus de 10 ans sans aucune aide extérieure et n’est donc pas dépendant d’une quelconque entité chinoise. La société a donc pris une multitude d’attaches notamment avec les principales instances de régulation, entités diplomatiques franco-c hinoises, pour s’adapter au jour le jour, tout en respectant un marketing spécifique à la Chine. La société, par l’intermédiaire du cabinet d’avocats français, implanté en Chine (Beijing et Shanghai) depuis plus de 30 ans, a déposé la phonétique de sa marque et objet social en mandarin (雅派.艺术道) afin de mieux pénétrer le marché chinois en respectant une culture millénaire. La société est aussi entourée de conseillers, experts et sapiteurs qui régulièrement forment ses cadres et informent l’état major d’Artmarket de l’évolution politique, administrative et juridique de la Chine et des règles internes à ses 36 provinces. De même, une veille informatique est établie par la société pour suivre heure par heure les informations en provenance de Chine en surveillant de manière constante les sites étatiques chinois. La même veille est exercée sur le suivi des embargos et contraintes imposés par les USA aux sociétés qui travaillent avec la République Populaire de Chine.
96 Toutefois, la structure du pouvoir en Chine, détenu principalement par le Parti Communiste Chinois, est susceptible d’émettre des directives, des injonctions ou recommandations qui peuvent échapper aux services de veille mis en place par la société. De plus, l’Intranet chinois n’est pas accessible en dehors des frontières, ce qui constitue un risque supplémentaire pour la société. En effet, pour satisfaire aux obligations des autorités chinoises, dans le cadre de la distribution de ses abonnements à l’aide d’Artron dans le marché intérieur chinois, Ar tmarket a dû établir une infrastructure de réseaux spécifiques d’une très rare complexité qui a pour but d’être accessible sur l’ensemble du territoire chinois, tout en préservant ses banques de données sur le territoire français avec en surcouche réseau une plateforme de paiement sino- chinoise. Dans ce contexte, il est impossible de certifier pour Artmarket, comme elle le pratique sur l’ensemble du monde grâce à son protocole de certification d’aboutissement de ses data, l’infrastructure réseaux dédiée sp écifiquement à la Chine. En effet, le protocole de certification d’aboutissement des data Artprice est inopérant car il serait considéré par les autorités chinoises comme intrusif. Dans un souci de diplomatie, Artmarket a donc renoncé à ce dernier pour le confier en partie à Artron. Il existe des différences importantes entre les groupes Artmarket et Artron, notamment en matière de marketing online de ventes de data, mais aussi en matière de définition de systèmes informatiques d’information et de routage de paquets TCP/IP et modes htpps. Concernant la comptabilité des abonnements perçus, elle est susceptible d’être modifiée à tout moment afin de s’adapter aux nouvelles réglementations et législations chinoises. En 2022, l’objectif principal de la République Populaire de Chine demeure le développement de son marché intérieur, ce qui amènera vraisemblablement la société à créer, à terme, une entité juridique chinoise pour pouvoir s’intégrer dans la logique de développement du marché intérieur et vise r notamment, comme client principal, le Trésor Public chinois qui a besoin des indices et cotations d’Artmarket pour calculer l’assiette fiscale sur laquelle sont apposées des taxes tant entre provinces chinoises, qu’avec les autres pays. Cet exercice périlleux et constant est susceptible de retarder les campagnes de lancement d’Artmarket. Cette prudence qu’adopte Artmarket a pour but d’assurer le principe de loyauté sans faille avec le groupe Artron et les autorités chinoises ainsi que la protection des actifs corporels et incorporels d’Artmarket qui doivent rester sur le territoire national français. Par ailleurs, Artmarket est actuellement confronté au problème concernant la 5G qui est la nouvelle norme de téléphonie dans le monde où la fonction kiosque payant va constituer la première source de revenus d’Artmarket comme indiqué dans les perspectives à venir du prospectus d’introduction. En effet, en 2022, la majorité des requêtes clients provient de l’internet mobile. Le conflit USA/Chine porte sur la 5G et Huawei, qui est leader mondial dans son secteur et, selon les scientifiques indépendants, qui dispose de 18 mois d’avance sur le déploiement de la 5G par rapport à ses 2 principaux concurrents qui sont Ericsson et Nokia. D’après le journal Le Point da ns son article « Huawei au cœur du nouvel ordre mondial » , « Il s'agit pour certains de la première guerre technologique de l'ère numérique qui s'annonce » selon le Président russe. En effet, les USA ont interdit à leurs alliés de l’OTAN, d’utiliser la te chnologie Huawei, à contrario, par exemple, de la
97 Suisse qui, au mois de mai a déployé sur l’ensemble de son territoire la 5G sans la contrainte de ne pas utiliser d’équipementier chinois. Artmarket est donc, selon les pays, totalement dépendant de cette guerre technologique. La 5G, qui est l’avenir d’Artmarket de par son business model, a conduit le département informatique à adapter l’intégralité de ses banques de données pour la 5 G, qui n’est pas un simple upgrade, comme cela a été le cas entre la 3G et la 4G, mais bel et bien un nouveau système informatique, scientifique avec des protocoles réseaux qui obligent de repartir à zéro. Les bureaux d’études prévoient que la 5G en 2023 représ enterait 90 % du parc mobile mondial.
98 Risque lié à l’appel en garantie d’un tiers sur une ou des données erronées d’Artprice Artmarket, via son département Artprice, faisant payer ses données, des tiers en provenance du monde entier sont susceptibles de l’appeler en garantie en cas d’erreurs, d’omissions ou de mauvaise présentation des données. La société Artmarket précise dans ses conditions générales de vente de données, papier ou numérique qu’elle ne pourrait être tenue responsable d’erreurs, d’omis sions ou de mauvaise présentation. Risques sur les actifs incorporels Au regard de l’activité principale liée à l’exploitation des banques données, une seule UGT (Unité Génératrice de Trésorerie) est actuellement identifiée au niveau de la société Artmarket. Les banques de données Artmarket sont incluses dans les immobilisations incorporelles pour un montant de 7 362 K€. L’activation de ces banques de données est notamment issue de l’application de la norme IAS 38. Le montant brut de cette immobilisation n’a pas varié au cours de la période. Les banques de données Electre/Argus du Livre sont incluses dans les immobilisations incorporelles pour un montant brut de 694 K€, provisionnées à hauteur de 139 K€. Ces banques de données concernent l’Argus du Livre de Collection et l’Argus de l’Autographe et du Manuscrit. Le montant brut et le montant de la provision de cette immobilisation n’ont pas varié au cours de la période. Les immobilisations inscrites à l’actif ont toutes une durée de vie finie, hormis les banques de données. Celles-ci sont considérées comme des actifs ayant une durée d’utilité indéterminée pour les raisons suivantes : ➢ absence de date prévisible de fin d’utilisation de l’actif, ➢ pas d’obsolescence de l’actif quant à la nature et à la composition des données de base, ➢ absence de « contrainte temps » en matière de droits contractuels ou légaux. A ce titre, aucun amortissement n’est comptabilisé, mais un test de dépréciation annuel est réalisé selon la méthode de l’actualisation des flux nets de trésorerie attendus et générés par cet actif. Les projections d'activité ont été établies sur une période de 5 ans. A l'issue de cette période, un flux d'exploitation normatif est déterminé dont l'actualisation à l'infini permet d'obtenir la « valeur de sortie ». Le taux de croissance de ce flux à l'infini est de 1 %. Les hypothèses retenues, à savoir le taux d'actualisation et le taux de croissance à l'infini, n'ont pas été modifiées entre les deux périodes où les tests ont été réalisés. Les principales hypothèses utilisées lors des tests de valeur sont les suivantes : 1) Taux d'actualisation : 10,84 % 2) Taux de croissance à l'infini : 1,00 % Le taux d'actualisation se décompose comme suit : - Taux sans risque : 1,00 % - Taux prime spécifique de risque marché : 4,28 % - Beta Artmarket 2,30 %
99 Dans le cadre de ce test, les projections d’activité retenues anticipent une progression de l’activité du groupe Artmarket, progression qui est liée à l'extension de sa place de marché normalisée® aux enchères (infrastructure permettant aux utilisateurs d’Artmarket de visualiser, participer, organiser et/ou effectuer des opérations de courtage aux enchères réalisées à distance par voie électronique) et à l'adaptation de son système informatique en vue des upgrades pour l'IPV6. Les coûts de développement inscrits à l’actif représentent une partie de l'investissement nécessaire à l'évolution et l'adaptation du système informatique en vue des upgrade d'Artmarket pour la refonte des circuits des abonnements multi-plateformes, la refonte de la Place de Marché Normalisée, le développement « client and user » pour la Chine, le développement des interfaces NFT et Metaverse, TTGE, DDC, Headquaters Artmarket ainsi que les développements spécifiques Android 10 et IOS 15. Les immobilisations incorporelles en cours pour 496 K€ correspondent à de la production immobilisée sur les exercices 2012 à 2022, décrite au point 3-3.1 dans l’annexe des comptes consolidés du 31/12/2022. Test de sensibilité : L’utilisation des hypothèses suivantes conduirait à une valorisation similaire aux valeurs comptables des immobilisations incorporelles : ➢ Utilisation d’un taux d’actualisation de 18% appliqué sur les projections d’activités de la société, ce qui parait incohérent eu égard aux transactions sur les marchés boursiers ; ➢ Utilisation de projections d’augmentation de chiffre d’affaires de 2,50% par an, en conservant un tau x d’actualisation de 10.84%. Cette évolution parait faible au vu des performances réalisées au cours des 3 dernières années et des perspectives d’évolution de la société. Risque lié à la parution d'un ouvrage sur l'histoire d'Artprice/Artmarket et les acteurs du marché de l'art Thierry EHRMANN, auteur et écrivain d'ouvrages depuis plus de 30 ans (source Who's who France 2022), est en cours d'écriture d'un roman biographique qui met en lumière l'Histoire d'Artprice, de ses débuts à ce jour, avec une projection vers le futur. De même, le livre décrit ses rencontres avec les grands acteurs du marché de l'art qui ont fait l'Histoire de l'Art au 20 éme siècle et 21ème siècle, les nombreux combats judiciaires d'Artprice à travers le monde, les zones d'ombre du marché de l'art avec les nombreuses tentatives de déstabilisation face à une Omerta respectée depuis des siècles. Cet ouvrage, dont le synopsis devrait être porté au cinéma, est susceptible de provoquer de vives réactions de certains acteurs du marché de l'Art malgré toutes les précautions juridiques prises par son auteur. Le chapitre IX intitulé "Finis Gloriae Mundi" décrivant le crépuscule du statut social de Commissaire Priseur de 1556 à nos jours est une lecture historique et sociologique de son auteur et ne porte nullement atteinte à la réputation de ces derniers. Néanmoins, l'ouvrage ne peut exclure "le scandale Drouot "avec les mises en examen (association de malfaiteurs, vol en bande organisée et recel - Source : Les Echos 7/02/2011) de février 2011. Ce scandale ayant fait l'objet de centaines de reportages internationaux et d'ouvrages en librairie, l'ouvrage de Thierry Ehrmann, sur ce sujet, n'entraînera pas de risque supplémentaire de par le fait que cela fait maintenant sept ans que le déballage par voie de presse et les péripéties judiciaires sont régulièrement à la une des médias.
100 Ce chapitre IX est néanmoins indispensable au profane du Marché de l'Art pour décrypter la période 2010/2022 (migration intégrale des Maisons de Ventes sur l'Internet par une normalisation du Marché de l'Art) selon thierry Ehrmann. De même, la "mise en abyme "d'Artprice au regard fractal de l'histoire de l'art et des marchés financiers empruntera à ce présent rapport de nombreux passages, voire son intégralité, en sa qualité d'œuvre de l'esprit d e son auteur. Sur ce point, le risque juridique est nul, de par le caractère public de ce présent rapport publié notamment sur les sites artprice.com et Actusnews, diffuseur homologué par l'A.M.F. De même il existe les mêmes facteurs risques développés au présent paragraphe pour un scénario destiné à une adaptation cinématographique ou roman sous le nom « les Loups de Wall Street sont aux portes du Marché de l’Art (R) » Risques liés à l'introduction en bourse du Musée L'Organe (Organ museum) par le Groupe Serveur Le Groupe Serveur détient, depuis 2001, une filiale, le Musée L'Organe. Le Musée l’Organe, désormais contrôlée à 99,95 % par le Groupe Serveur, poursuit la rédaction actuellement du prospectus bilingue d'introduction en bourse, qui est susceptible de se faire soit en France, ou tout autre pays de son choix, sur un marché réglementé, semi-réglementé ou O.T.C. Le Musée L'Organe possède de très nombreux actifs incorporels, emploie des artistes de renommée internationale, possède une expertise muséale internationale, maîtrise un savoir faire en matière d'ERP (établissement recevant du public) muséal ainsi que la production de sculptures, d'installations et œuvres plastiques monumentales. Cette introduction s'inscrit dans l'explosion de l'industrie muséale où il s'est construit dans la première décennie 2000/2010, plus de musées et centres d'art contemporain qu'au cours de tout le 20ème siècle. Il est expressément convenu que l'objet social, les produits et services du Musée L'Organe ne peuvent et, ne seront jamais concurrents d'Artmarket. De même, la présentation du Musée L'Organe dans son prospectus bilingue est totalement dichotomique d'Artmarket. Il n'existe donc, au regard de ces données, aucun risque de concurrence directe ou indirecte ni de confusion possible entre le Musée L'Organe et Artmarket. Le mandataire social du Musée L'Organe est, depuis l'origine, Thierry Ehrmann. Les principaux éléments d'actif du Musée l'Organe sont une palette de produits et services qui permettent aux conservateurs de musée d'effectuer une mutation extraordinaire passant d'une institution rigide et renfermée à une société du savoir où le Musée devient un marché de "Mass Market". Les quelques lignes du projet d'introduction du prospectus du Musée l'Organe permettent de comprendre que ce dernier serait un client naturel d'Artmarket et un ameneur d'affaires mais en aucun cas un concurrent d'Artmarket. Assurance – couverture des risques : Police Responsabilité Civile Professionnelle et/ou Responsabilité Civile après livraison dont (juridiction et lois applicables : Monde entier) Étendue des garanties : 1000 KE dont tous dommages corporelles, matériels et immatériels consécutifs ou non 1000 KE Recours juridiques professionnels - par anné e d’assurance : illimité - par litige : 5 KE
101 Responsabilité civile exploitation/Responsabilité civile Employeur : Etendue des garanties : 8 000 KE par sinistre Franchise sur tous dommages sauf dommages corporels : 1,5 KE Dommages matériels, Immatériels consécutifs, 1500 KE Dommages matériels, Immatériels non consécutifs 500 KE Intoxications alimentaires : 800 KE Maladies professionnelles et/ou faute inexcusable : 1500 KE par année d'assurance Atteintes accidentelles à l'environnement : 800 KE Vol par préposés : 30 KE par sinistre Franchise sur tous dommages sauf dommages corporels 1,5 KE par sinistre Police Assurance Tous Risques Informatiques Désignation et montant de la garantie couverte 725 KE (valeur de remplacement à neuf ) . Informatique, Bureautique et Electronique . Frais de reconstitution des archives . Frais supplémentaires d’exploitation Franchise : 10 % du montant des dommages avec un minimum de 300 euros par événement Police d’Assurance Véhicule Tous R isques concernant le véhicule utilitaire dont dispose la société : Dommages tout accident Franchise : 600 euros pour vol et tentative de vol et 150 € pour les effets personnels Franchise : 600 euros pour incendie, attentat et tempête Police Assurance Mandataires Sociaux Désignation et montant de la garantie couverte : 1 500 KE Le contrat d’assurance Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux couvre les conséquences des faits susceptibles d’être reprochés aux dirigeants soit par les acti onnaires, soit par les tiers quels qu’ils soient. Police Assurance actif Fonds Documentaire Une étude est en cours afin de garantir le fonds documentaire des 125 000 catalogues de vente papier qui a été valorisé en actif dans les comptes de la société po ur le montant de 16 004 K€ sur l’exercice 2021. 2.4.3 Risques opérationnels, commerciaux et environnementaux Risques liés au réseau Internet Le réseau Internet par son protocole IP, ses différents acteurs dans le cadre de la mutualisation de la bande passante et l’absence de réseau propriétaire, représente un risque pour la société Artmarket qui ne peut garantir la bonne diffusion de ses données à travers le réseau Internet. Le passage dans la nouvelle norme IPV6 et les différentes réseaux 5G mondiaux est susceptible d'entraîner de grosses
102 perturbations, Artmarket et Thierry Ehrmann ont néanmoins pris la décision de faire migrer l'ensemble des routeurs et réseaux vers cette norme. Artmarket tient à préciser que les adresses IPv4 et IPv6 ne sont pas compatibles, la communication entre un hôte ne disposant que d'adresses IPv6 et un hôte ne disposant que d'adresse IPv4 constitue donc un problème. La transition consiste à doter les hôtes IPv4 d'une double pile, c'est-à-dire à la fois d'adresses IPv6 et IPv4. La manière la plus simple d'accéder à IPv6 est lors de l'abonnement de choisir un FAI qui offre de l'IPv6 nativement, c'est-à-dire sans recours à des tunnels. À défaut, et pendant une phase de transition, il est possible d'obtenir une connectivité IPv6 via un tunnel. Les paquets IPv6 sont alors encapsulés dans des paquets IPv4, qui peuvent traverser le réseau du FAI jusqu'à un serveur qui prend en charge IPv6 et IPv4, et où ils sont décapsulés. Le recours à des tunnels, et donc à un réseau overlay, est de nature à nuire aux performances. Cette problématique mondiale qui n'est pas du fait d'Artmarket est susceptible d'entraîner, d'une part, des coûts supplémentaires et, d'autre part, de retarder certains projets d'envergure. Ce risque est augmenté sur Artmarket de par le fait que ses clients sont présents dans pratiquement tous les pays dans le monde. Par ailleurs, et selon l'article de la Quotidienne de la Croissance du 11 avril 2014, le réseau Internet pourrait être victime de son succès. En effet devant la très forte augmentation du trafic mondial, la vision quotidienne et intense de nombreuses vidéos HD.... il subsiste un risque que les utilisateurs d'Internet voient la qualité et la rapidité de leurs connexions Internet se dégrader à une situation quasi similaire à celle de la fin des années 90. D'autre part, certains pays, pour des raisons politiques ou liées à la protection du terrorisme, sont susceptibles d'interdire ou de filtrer les données des bases Artprice by Artmarket.com. Comme lu dans les échos, la mise en place de la loi sur les renseignements est susceptible de faire partir de nombreux opérateurs internationaux qui siègent en France et peut, de même, constituer pour Artmarket, une perte de clientèle très importante de par la levée de toute confidentialité sans aucun contrôle du juge du fond et une interdiction formelle à l'opérateur d'intervenir dans les « boites noires ». Risques liés au marché de l’art De manière générale, il est possible que le mouvement cyclique du marché de l’art se reflète aussi dans les résultats du site Artprice. En période de récession, de déflation, de guerre ou de pandémie, Artprice est susceptible d’enregistrer moins de résultats de ventes, ayant pour conséquence une éventuelle chute des consultations payantes, moins de manifestations culturelles et artistiques, donc moins de chiffre d’affaires lié à la promotion de ces évènements. Dans cette période de conflit notamment entre la Russie et l’Ukraine et des sanctions prises afin d’inviter la Russie à cesser cette guerre qu’elle impose à l’Ukraine, le marché de l'Art est susceptible de connaître, lui-même, tant une baisse violente sur le prix des œuvres qu'une éventuelle chute de vo lume des transactions qui se répercuterait sur les comptes d'Artmarket. Il faut préciser que l’élite russe historiquement a toujours fait parti des grands collectionneurs. Cela impact principalement les ventes d’œuvres d’art supérieures à 500 k€. Ce n’est pas pour rien que le Musée l’Hermitage est considéré, comme le Musée du Louvres, comme le plus grand musée d’œuvres d’art au monde. Il se peut qu’une législation malheureuse puisse impacter les market maker qui n’arriveraient pas à interpréter la capacité ou non à voir si leurs transactions sont visées par ces mesures. Enfin, les GIE
103 de cartes de crédit peuvent aussi imposer des restrictions dépassant très largement les vœux du législateur européen ou américain. Ce marché étant opaque, Artmarket ne peut savoir les raisons pour lesquelles certaines cartes internationales peuvent être refusées. Il est donc possible d'imaginer que les décisions et conséquences politique, économique et financière découlant de cette guerre, aient un impact sur le marché de l’art ce qui pourrait se répercuter provisoirement sur le chiffre d'affaires et le résultat d'Artmarket en 2023. La déstabilisation de la Russie, l'Amérique, de l’Asie et de l’Europe, dont la France, peuvent réellement im pacter le chiffre d'affaires d'Artmarket ainsi que le cours de son titre qui, indépendamment de la vie économique d'Artmarket, dépend principalement d'une politique de gestionnaires de fonds travaillant sur des échelles internationales. Risques liés aux évolutions technologiques Internet, par sa croissance exponentielle et la convergence des médias (télécom, télévisions hertziennes et numériques, téléphones mobiles, Smartphone, GPRS / UMTS, 4G, 4G+, 5G...), ne permet pas de définir le média qui dominera le marché de l’Internet. A ce titre la société Artmarket est susceptible de modifier sa politique de R&D, marketing et commerciale, en fonction du ou des médias qui s'imposeront sur le marché de l’Internet. Pour mémoire, l’analyse des risques développée dan s le prospectus d'introduction du 21 janvier 2000 émettait déjà les risques suivants : " une très grande partie du chiffre d’affaires prévisionnel est liée au développement de la technologie WAP / GPRS / UMTS qui est susceptible de prendre du retard dans son déploiement et/ou dans son acceptation par les opérateurs télécom et/ou l’adoption de ces technologies et formats par les professionnels et le grand public. A ce jour, aucun accord avec un opérateur GPRS / UMTS sur les modalités de rémunération n’a enc ore été signé par la société Artprice. Le retard colossal du GPRS / UMTS a impacté de manière très importante le C.A. d’Artprice". Les évolutions rapides des technologies de transmission des données et leur imprévisibilité peuvent représenter un danger de non-compatibilité avec les options technologiques prises par une société qui base son développement sur Internet. Il existe un risque que, notamment, les banques de données d'Artprice, sa Place de Marché Normalisée soient contrariées par des conflits de normes telles que Chine/USA, pour les réseaux 3G, 3G+, HSPA+, 4G, 4G+ LTE, LTE Advanced et 5G, ainsi que le passage à la norme IPV6 qui n'est pas compatible, en voie descendante, avec l'IPV4. De plus en plus d'Etats, pour des raisons de sécurité intérieur, modifient les normes internationales de l'Internet par des systèmes propriétaires faisant de leur Internet national un véritable Intranet filtré. Il existe donc bien un risque que le calendrier, où Artmarket vise la fonction kiosque payante chez les opérateurs en 4G, 4G+, puisse prendre un retard important. Risque sur le modèle économique de la 4G, 4G+, LTE et LTE advanced, 5G Le développement du réseau 5G permettra dans un avenir proche de nouvelles sources de monétisation pour le groupe. En effet, le déploiement du réseau mobile 4G, 4G+, 4G LTE et 5G (déjà implanté en Asie et à New York) va permettre au groupe de développer un service d’abonnement à un kiosque d’informations pour un montant compris environ entre 2,5 € à 10 € par
104 mois (ce dernier tarif s’appliquera aux professionnels, le premier au grand public). Ce service est rendu possible sachant que les opérateurs Télécom sont désireux de monétiser leurs réseaux 4G, 5G, sources d'énorme investissements. A contrario des banques qui se déclarent totalement incompétentes pour le micro-paiement, ce type de micro-paiement permettant d'atteindre un marché de masse de plusieurs millions de clients en peu de temps car développé et poussé par les opérateurs de téléphonies mobile qui savent parfaitement prélever depuis toujours ce type de micro-paiement à leurs clients et reverser entre 75 et 80 % aux fournisseurs de contenus. Pour Artmarket, en complément du développement des technologies, qui offre le support (smartphone et tablette) nécessaire à l’accès à u ne information exploitable en tout lieu, la 4G, 4G+, 4G LTE et 5G permettront d’assurer une fluidité du contenu de l’information auprès de ses clients abonnés. Ce qui était impossible à réaliser avec un mode 2G et 3G dont la structure n'est pas initialement programmée pour les datas. Or, la nature nomade et fortunée des clients du Groupe adhère à ce type de service de l’Internet mobile qui constitue déjà plus de 30% des consultations des clients du groupe en 2015, et dont l’essor du service kiosque devrait rapidement porter ce taux, à terme, à 80%. Aussi, Artmarket a visiblement anticipé cette opportunité en re-développant l'intégralité de ses banques de données et ses infrastructures réseaux pour répondre simultanément à trois enjeux majeurs : 1/ brique logicielle pour le micropaiement 2/ mise en place du Load Balancing et 3/ le passage ipv6. Le passage Ipv6 est préconisé par Verizon USA pour utiliser son réseau 4G LTE. En effet, le réseau 4G appelé aussi LTE (Long Term Evolution) et LTE Advanced et 5G vont permettre à Artmarket une multitude d'actes tarifaires qu'il était impossible de réaliser en mode 2G ou 3G. Aussi, il est prévu dans le cadre d'une fonction kiosque avec les opérateurs télécom, un coût à la minute, aux Mo, ou au prélèvement mensuel automatique (via un abonnement téléphonique) mais pour cela il est nécessaire d'héberger des briques logicielles émanant des banques de données d'Artprice, au cœur des salles machines des grands opérateurs internationaux (dont une partie essentielle restera év idemment encryptée sur les serveurs d’Artmarket). La politique d'Artmarket, dans un souci d’une gestion cohérente, est de nouer des accords 4G, 4G+, 5G payants avec un maximum de 20 opérateurs au niveau mondial. De ce fait, Artmarket souligne le risque que certains pays de taille réduite ne soient pas couverts par l'application 4G ou 5G/Artmarket. La société Artmarket a, par sa maison mère, le Groupe Serveur, une expérience incomparable en matière de banques de données professionnelles payantes par kiosque, depuis 1985 (fonction X25/Télétel) avec, de plus, une expérience appliquée sur le 3617 Artprice qui, pendant des années, a très bien fonctionné à 5,57 F/Min (0,85 €/min) depuis 1992. Cependant, Artmarket ne peut en aucun cas être garant d'une quelconque projection économique, comptable et financière de par le fait que les grands opérateurs internationaux, avec qui il travaillera, ont chacun une approche marketing différente, une infrastructure informatique propriétaire et des CGV, entre éditeur de contenus (Artmarket) et opérateur, spécifiques à chacun. Dans ce cadre, Artmarket, bien qu'ayant une expérience de plus de 25 ans de kiosque payant en micropaiement sur réseau analogique puis numérique, ne peut garantir qu'il retrouvera des paramètres communs avec lesdits opérateurs. Artmarket met en garde contre notamment d'éventuels problèmes rencontrés avec les infrastructures informatiques propriétaires où Artmarket veut néanmoins assurer la sécurité de ses banques de données qui seront obligées, de par le sys tème kiosque, d'être toute ou partie au cœur des salles informatiques des opérateurs de téléphonies mobile. De même, sur certains opérateurs internationaux, le marketing des services et produits proposés par le département Artprice sur le
105 réseau de l'opérateur doit faire l'objet d'un accord préalable (ex : Apple Store/Apps pour IPad et IPhone) qui est susceptible de ne pas être conforme aux règles marketing du département Artprice. De plus, il n'est pas exclu que les opérateurs demandent de prendre en charge un certain nombre de frais fixes, hors leurs commissions qui se situent entre 15 à 30 %. Ces frais seraient, entres autres, l'encapsulage des données Artprice dans le service datas 4 G, 4 G+, 5G de l'opérateur ou bien une participation financière pour être en pool position dans les moteurs de recherche propriétaires de l'opérateur de téléphonie mobile (ex : Artprice sort en premier dans la section Art). Enfin, bien que la 4G, 4G+, 4G LTE, 5G avec le système de kiosque micro-paiement, soit très proche, d'un point de vu marketing et industriel, du X25, télétel, numéros surtaxés, Artmarket ne peut garantir que les consommateurs potentiels adhèrent à sa politique tarifaire et/ou sa manière de présenter ses produits et services sur des terminaux de 5 à 7 pouces. Par ailleurs, la 5G est soumise, dans chaque pays, à la concession et/ou la cession de fréquence appartenant soit à l'état soit à l'armée. Artmarket a pu constater que certains pays, dont la France, ont pris des retards importants de par les mises aux enchères des fréquences par les Etats qui ont donné suite à de violents contentieux entre opérateurs télécom paralysant, de fait, le déploiement initialement prévu des opérateurs. Enfin, l'Union Internationale des Télécommunications a défini la 4G, 4G+, 5G avec des valeurs précises pour les voies montantes et descendantes en termes de débits, néanmoins, différents opérateurs offrent une 4G, 4G+ et 5G qui, en réalité, ne correspond pas au cahier des charges de l'UIT et sont susceptibles de retarder des opérations marketing du fait que le consommateur final considère que son opérateur ne lui fournit pas une véritable 4G, 4 G+ ou 5G. De manière plus générale, chaque pays constituera pour Artmarket un marketing "glocal", à savoir une approche globale et mondiale, comme l'est Artmarket actuellement, avec des spécificités locales pour respecter la culture de l'opérateur et de ses clients. Risques géopolitiques L’évolution de l’activité d’Artmarket.com et celle du cours de son titre sont indirectement tri butaires des relations géopolitiques entre la France et des pays tiers, notamment lorsqu’elles ont des répercussions sur le marché de l’art ou le marché boursier. Une mésentente potentielle entre la France et la Chine, si elle devait se concrétiser, se retrouverait dans les grandes institutions muséales et organismes étatiques. Les particuliers et les professionnels de l'art seraient plus faiblement affectés. Un risque existe aussi, de par la forte implantation d'Artmarket en Asie, d'un conflit entres pays asiatiques comme c'est le cas actuellement entre la Corée du Nord et la Corée du Sud. De même, les dernières décisions prises par le gouvernement chinois depuis fin 2018 impactent le commerce international. De même, la nouvelle loi fondamentale édictée par la Chine pour Hong-Kong a fait perdre à ce dernier le statut de territoire privilégié par les USA. Hong-Kong occupant la 3ème place sur le marché de l’art mondial il est impossible de savoir quel impact cela aura sur la zone Asie. De plus, l'engagement de la France à un stade militaire, proche de la guerre, sur la zone africaine et dans les pays du Maghreb augmente, de manière conséquente, le risque terroriste, notamment, en matière de cyberterrorisme comme l'exemple TV5Monde.
106 Une guerre commerciale entre la Chine et les Etats-Unis, si elle perdurait ou s’intensifiait, pourrait avoir également des répercutions au niveau du marché de l’art. Les tensions commerciales entre la Chine et les États-Unis et les mesures et contre-mesures qui se sont succédées depuis 2018 impactent de plus en plus de biens échangés entre la Chine et les États-Unis. Par ailleurs, le Brexit a eu des conséquences, notamment, au niveau du marché de l'art, pour différentes raisons. Après d'intenses négociations, Londres et Bruxelles se sont accordées in extremis, le 24 décembre 2020, sur un "accord de commerce et de coopération" entré en vigueur le 1er janvier 2021. Celui-ci maintient le libre-échange entre les deux parties et une absence de droit de douane et de quota, même si désormais les déclarations à la douane sont obligatoires assorties de contrôles sanitaires et phytosanitaires dans certains cas. Les œuvres d’art, comme toutes les autres marchandises, sont désormais soumises à des obligations de déclarations d’importation et d’exportation. Des procédures chronophages dont le coût varie de 300 à 500 euros par œuvre et mouvement, selon Axel Haddad, directeur de la branche art du transporteur Grospiron. A long terme, les lots importés de l'Union européenne pourraient faire l'objet de taxes rendant l'idée d'une vente et d'un achat à Londres moins intéressante. Il est également possible que les grandes galeries internationales, disposant d'antennes dans différents pays, puissent se détourner de Londres pour proposer les meilleures œuv res dans des villes jugées plus dynamiques. Plus généralement, c'est tout l'écosystème de l'art au Royaume-Uni qui pâtit du Brexit. De plus en plus de gens voudront vendre à New York ou à Paris. Paris se trouve en effet bien placé pour reprendre le flambeau, si Londres le laissait échapper. Capitale culturelle bénéficiant d'une réputation mondiale, de grands musées et d'un tissu très dense de galeries d'art, Paris est la première ville d'Europe continentale pour le second marché. . Le produit des ventes aux enchères de Fine Art en 2022 s'est élevé à 878,6 millions $ à Paris (991,5 millions $ pour la France). Artmarket considère que les risques liés au Brexit sur son activité sont, à ce jour, peu significatifs mais demeure vigilante et suit de près les négociations liées à la sortie du Royaume-Uni pour adapter son positionnement en fonction des évolutions à venir. Enfin en raison du conflit actuel entre la Russie et l’Ukraine et des décisions politique, économique et financière prises notamment par le monde o ccidental à l’égard de la Russie, des répercussions sont à craindre sur le marché de l’Art. Ces répercussions peuvent être la résultante du gèle des avoirs des milliardaires Russes mais également de l’inflation et de l’instabilité de l’économie et des marchés boursiers au niveau mondial. De nombreux milliardaires russes agissent depuis une vingtaine d’années sur le marché de l’art. Les ventes d’œuvres d’art russes ont totalisé 37,7 millions de livres sterling (49,6 millions de dollars) dans les salles de ve nte Sotheby’s et Christie’s à Londres en 2021, soit moins de 1 % du chiffre d’affaires, selon Sebastian Duthy, PDG d’Art Market Research. Les grandes maisons de vente comme Christie’s, Sotheby’s et Bonhams ont décidé d’annuler les ventes d’art russe à Lond res en juin 2022. Le monde de l’art est, par ailleurs, impacté avec la destruction de Musées, d’écoles d’art, d’œuvres d’art lors de bombardement sur l’Ukraine. Même si certains marchands et conseillers ont déclaré à Reuters que le marché international de l’art dans son ensemble ne devrait pas être touché, car le no mbre d’acheteurs russes avait chuté depuis le krach financier de 2008 et ne représente qu’une petite partie du marché, Artmarket souhaite être prudent et émet le risque que les différents acteurs du marché de l’art puissent être impactés par la guerre mené e par la Russie contre l’Ukraine et par les décisions prises en réaction à cette dernière, ce qui pourrait avoir des répercussions sur le cours du titre, l’activité et le chiffre d’affaires d’Artmarket.com sur l’exercice en cours et éventuellement les exer cices à venir si cette guerre dure « des mois, voire des années » comme l’a déclaré le secrétaire général de l’OTAN. Début avril 2022,
107 Jens Stoltenberg a en effet déclaré avant le début d'une réunion des ministres des Affaires étrangères de l'Alliance «Nous devons être réalistes. La guerre peut durer longtemps, plusieurs mois, voire des années. Et c'est la raison pour laquelle nous devons également être préparés à un long parcours, à la fois en ce qui concerne le soutien à l'Ukraine, le maintien des sanctions et le renforcement de nos défenses». De même selon l’analyse du secrétariat de l’Organisation Mondiale du Commerce publié le 11 avril 2022, ce conflit pourrait divisé par deux la croissance du commerce mondial. Par ailleurs, Artmarket rappelle que la plupart des infrastructures internet appartient toujours à Arpanet possédé par l’US Army. Artmarket, au cours des 25 dernières années, a toujours constaté notamment, pour la guerre en Afghanistan, la guerre du Golfe, la guerre des Balkans ... un très gros rale ntissement de l’Internet mondial qui s’explique par la préemption de l’OTAN et de ses alliés pour rapatrier des images numériques et satellitaires. Risques liés à la mise en ligne des résultats par les Maisons de Ventes Les maisons de ventes mettent de plus en plus leurs résultats et calendriers sur Internet. Ce phénomène peut constituer un danger pour l’activité d'Artmarket. Dans un premier temps, la quasi-exhaustivité et consolidation mondiale des résultats de ventes du département Artprice donne une première valeur ajoutée. D’autre part, les indices de Art Price Index prennent la relève pour se substituer aux données primaires. La banque de données Artprice peut, grâce aux indices économétriques, valoriser de manière importante toutes ses données antérieures, la modélisation des indices Art Price Index ne font que s’affiner tant par le nombre de données que la durée sur laquelle elles s’inscrivent. Un risque très marginal existe pour la société Artmarket que des maisons de vente décident de créer une banque de données les fédérant pour concurrencer la société Artmarket. Néanmoins il existe une forte rivalité entre les maisons de ventes aux enchères, petites et grandes, sur leurs segments respectifs, ce qui peut constituer un frein à former un corps économique unique qui mettrait à disposition des ressources communes au sens d'un GIE (Groupement d'Intérêt Économique) (Il existe environ 6500 maisons de ventes aux enchères, de toutes tailles et de toutes nationalités). Ainsi, il devient alors difficile d'imaginer une banque de données commune à chacune des maisons de ventes aux enchères qui viendrait contribuer à enrichir quotidiennement avec ses résultats de vente cette base. De même, pour la production d’indices, “ l'expérience controversée du Times Sotheby's Index permet de comprendre aisément que les maisons de ventes aux enchères en présence sur le marché de l'art semblent avoir une réelle difficulté à se fédérer ou imposer un quelconque indice quelle que soit leur taille ” (rapport sénatorial sur le marché de l’art n°330/1999, Commission des Finances). L'existence des livres de cotes internationaux depuis plus de 30 ans a toujours été considérée par les maisons de ventes aux enchères comme un atout plaidant en leur faveur. Leur unique préoccupation depuis environ 30 ans étant d'éviter la profusion d'une multitude de banques de données leur entraînant un surcroît de travail pour leurs études et une diminution de la crédibilité des prix. Artmarket et son département Artprice ont conclu un contrat historique avec l’ADAGP. A ce jour, Artmarket fait partie des principaux clients contribuant à la reversion de droits aux auteurs ou ayants-droit, sociétaires de l'ADAGP.
108 Risques liés à l’émergence de données gratuites La société Artmarket considère comme un risque réel l’émergence de bases de données gratuites sur les résultats de ventes aux enchères publiques d’œuvres d’art. Les diffé rents modèles économiques de l’Internet sont totalement imprévisibles. La société Artmarket, en reprenant l’analyse des grandes agences d’informations primaires, considère comme hypothèse qu’une donnée est pertinente lorsque l’achat de cette dernière (ent re 1 à 50 dollars pour connaître le prix ou les indices économétriques d’un artiste sur le site Artprice) peut permettre de réaliser une plus-value potentielle importante vis à vis de l’achat de la donnée. Cette analyse de la pertinence de l’information permet d’établir un prix de vente comme valeur de référence. Une partie des clients d’Artmarket (officiers ministériels, compagnies d’assurances, experts, marchands, institutions muséales...) recherche une valeur incontestable ou une valeur vénale de l’œuvre d’art. A ce titre une donnée gratuite ne pourra leur permettre d’appeler en garantie le producteur de la banque de données gratuite sur Internet. De plus, l'ensemble de la presse anglo saxonne et Européenne s’oriente de plus en plus vers des modes payant s (unité et /ou abonnement) confortant ainsi le credo d'Artprice dans son document d'introduction de 1999 dans le chapitre 4 perspectives 2000/2010. Risques liés à la collecte des résultats de ventes aux enchères en ligne par Artmarket et son département Artprice L’émergence de nouvelles maisons de ventes aux enchères sur l’Internet pour des ventes aux enchères d’art et le développement des ventes aux enchères publiques en ligne par les maisons de ventes traditionnelles risquent de porter atteinte à la po litique éditoriale d’Artmarket qui se base sur sa volonté de diffuser des informations sur les ventes aux enchères publiques précises, transparentes et les plus exhaustives possibles. En effet, pour ces ventes en ligne, les maisons de ventes ne diffusent pas toujours, malgré leur obligation de transparence, une description détaillée du lot mis en vente, une information précise sur le lieu de la vente et les résultats de la vente. La société Artmarket œuvre néanmoins pour informer au mieux les parties prenantes du marché de l’art afin de restituer une image la plus sincère possible du marché de l’art aux enchères. Risques liés au personnel et aux mandataires sociaux d'Artmarket La société Artmarket ne peut garantir la pérennité du personnel. Bien que l’orga nisation interne d’Artmarket soit très influencée par le concept d’équipe, il existe un degré de dépendance sur certains individus. Thierry Ehrmann, Président Directeur Général doit être mentionné au premier rang. Ses nombreuses années d’expérience en tant qu’éditeur de banques de données et de connaissance de l’Internet et du marché de l’art sont des atouts fondamentaux et indispensab les pour Artmarket et son département Artprice ainsi que ses relations avec de nombreux acteurs du marché ainsi que l'ensemble des grands comptes d’Artmarket. Son activité de sculpteur plasticien l'a amené sur plus de 1 827 reportages de presse économique et audiovisuelle à expliquer le pourquoi du fondement d'Artmarket et de la cohérence entre son statut de sculpteur plasticien et celui de Président en exercice avec son cursus de
109 juriste. A ce titre, il existe un risque certain qu'une grande partie du fonds de commerce d'Artprice soit attaché "intuite personae" à sa personnalité au fil de ces décennies. Thierry Ehrmann est aussi sculpteur-plasticien depuis plus de 35 ans et régulièrement inscrit aux sociétés de droit d’auteurs, ce qui lui permet d’avoir un e très bonne connaissance de la communauté artistique, notamment auprès des artistes dans le cadre de la défense de leurs droits. Depuis 25 ans dans Artmarket, il est l'auteur unique et le rédacteur principal des contrats relatifs, notamment, à la propriét é intellectuelle. Certains de ces contrats sont considérés comme des œuvres de l'esprit par leur aspect novateur entre les NTIC et le Code de la Propriété Intellectuelle. L'intervention de Thierry Ehrmann se situe également dans ses commentaires d'auteurs sur le marché de l'art publiés dans la presse internationale. Il est le principal créateur et auteur de la place de marché normalisée à prix fixe et/ou aux enchères, des nouveaux indices, des visuels, logos et baseline du Groupe Artmarket. Il définit l'organisation contextuelle des banques de données du Groupe Artmarket. Il existe donc un fort degré de dépendance de par ses différentes interventions en qualité d’auteur unique et/ou principal et au titre de ses œuvres de l'esprit. De même, Thierry EHRMANN est atteint d'une pathologie génétique, incurable, découverte en 1978 (P.M.D. selon les critères médicaux DSM-IV classée par la CPAM en A.L.D. 30 et en invalidité catégorie 2 depuis décembre 2014) lui permettant toutefois d'assurer sereinement l'ensemble des actes de gestion tels que définis au présent paragraphe. En cas d'éventuelle aggravation de cette dernière et/ou une hospitalisation passagère et/ou nouveau protocole médical invalidant, Madame Nadège EHRMANN, co-fondatrice et ex-P.D.G d'Artprice, actuellement Secrétaire Générale d'Artmarket, a toute la capacité juridique et le pouvoir, le cas échéant, pour se substituer en lieu et place de Thierry EHRMANN le temps nécessaire. L’une des obligations principales d’Artmarket vis à vis de Thierry EHRMANN, e st de respecter le droit commun de la propriété intellectuelle et, notamment, le droit moral des œuvres de l'esprit de Thierry EHRMANN qui est, conformément à l'article L 121-1 du CPI, attaché à sa personne, perpétuel, inaliénable et imprescriptible. Il es t transmissible à cause de mort aux héritiers de l’auteur. De même, les logiciels du Groupe Artmarket sont produits en œuvre de collaboration avec ce dernier. La société Artmarket a comme obligation, entres autres, de respecter le droit au respect de l'œ uvre au titre de l'article L121.1 du CPI. Enfin, Thierry Ehrmann possède depuis plus de 20 ans une connaissance particulière des algorithmes de Google, de l'ingénierie des moteurs de recherche en général et de la connaissance des métabanques de données. Thierry Ehrmann organise personnellement la stratégie du groupe Artmarket avec Google USA et certains metas moteurs avec la mise en place expérimentale de recherche sur le web sémantique. La concentration de ce savoir principalement entre les mains d'une seule personne est légitimée car elle entraîne des décisions de gestion que seul le Président a capacité à prendre, notamment de consacrer jusqu'à 70 % des ressources des salles machine à Google/et ou de décider de modifier la structure des bases de données pour introduire des metadonnées afin d'assurer une suprématie loyale et en dehors de tout abus de position dominante sur les concurrents dans le secteur dans lequel la société opère. Il est toutefois important de préciser que la société Artmarket détient sa marque et l'ensemble des DNS qui sont cités au prospectus d'introduction du 21 janvier 2000 dont Artprice.com. Elle possède naturellement l'actif du contenu de ses banques de données. De même, elle possède l'intégralité des éléments d'actif de toutes ses filiales et/ou éléments d'actif rachetés dans le cadre de sa croissance externe.
110 Dans l’hypothèse où Thierry Ehrmann souhaiterait à l’avenir que la société Artmarket le rémunère en tant qu’auteur des œuvres de l’esprit, la société Artmarket ferait alors appel au droit commun de la propriété intellectuelle. D’autres positions stratégiques (informatique, marketing, technologie, process et customer service) sont occupées par un personnel hautement qualifié qui ne peut être remplacé rapidement, notamment Nadège Ehrmann, administratrice, en sa qualité de Secrétaire Générale, responsable de l'ensemble des process industriels et informatiques normalisant les datas et l'enrichissement de ces derniers par le département Artprice ; Nabila Arify, Directrice Administratif et Financière, responsable de la mise en place et du suivi de contrôles internes et ERP. Par ailleurs, Sydney Ehrmann, membre du Conseil d'Administration et non salarié d'Artmarket, a une maîtrise particulière des comptes clients étrangers et, notamment, une connaissance du marché chinois où il établit une relation durable avec les clients et partenaires locaux. A ce jour, une forte dépendance existe sur ce pays qui représente l'avenir du marché de l'art et par la même celui d'Artmarket. Risques liés aux outils de mesure des consultations des sites web Artprice La société Artmarket ne peut garantir disposer d’outils fiables pour mesurer l’audience des pages consultées sur les différents sites web Artprice, tant avec ses propres outils de mesure que des outils de mesure de consultation en provenance de société tiers. De plus, les modifications quotidiennes de l’arborescence ou des codes sources sur plus de 1200 sites web Artprice et des banques de données d’Artprice, modifient régulièrement la typolo gie des scripts de connexion. Concernant le lectorat des sites Artprice, défini comme une personne-membre ayant laissé son identité électronique et/ou physique avec son consentement pour recevoir une information spécifique qu'elle a elle-même programmée et/ou posséder des applicatifs logiciels d'Artmarket, la société Artmarket applique principalement les règles et démarches de la presse écrite et audiovisuelle pour définir le nombre de membres ayant accès à cette information qualifiée. La société Artmarket calcule donc une audience cumulée, une audience moyenne, un C.P.M., une durée de consultation par individu (T.M.C.) et définit ses propres G.R.P. Un écran Artprice est défini par l'identifiant, le mot de passe et/ou les coockies. La société Artmarket, à partir de cet écran, reconstitue, selon ses propres méthodes, le nombre de membres ayant capacité à bénéficier de l'écran tel que défini dans le présent paragraphe. La société Artmarket bâtit à partir des membres une structure d'audience et profil ainsi qu'une projection du nombre de membres total. L'ensemble de ces chiffres résultant des départements marketing et économétrie est propre à Artmarket et ne fait pas l'objet d'une certification par un tiers. A ce jour, aucune société de mesure d’audience ne s’e st imposée comme référent dans le monde comme en Europe et en France. D’ailleurs, dans un article du Monde paru le 28 mars 2012, Xavier Ternisien rappelait combien les méthodes des sociétés tentant d’imposer un standard ou une mesure de l’Internet étaient critiquables et peu fiables. C’est ainsi que, « face aux critiques, Médiamétrie va réviser, dès juin, ses calculs pour mieux rendre compte de la réalité. Le poids de son panel - dont il est avéré qu'il est davantage consommateur de jeux concours que la moyenne des internautes - sera relativisé par la prise en compte d'une mesure dite " site centric ", réalisée, elle, à partir des visites enregistrées par les sites. ». Fin 2013 Médiametrie a défini de nouvelles règles de comptabilisation sur le Net qui font polémique. Entrées en vigueur le 1 er décembre 2013, elles interdisent désormais d’agréger des audiences de sites Internet trop différents entre eux. Seules les marques considérées
111 comme évoluant dans un même univers peuvent s’additionner. Conséquence : « L e Nouvel Observateur », par exemple, ne peut plus cumuler ses audiences avec sa filiale Rue 89, alors que le site lui apporte un quart de son trafic ! Les conséquences de ces nouvelles règles sont telles que, par exemple, certains groupes de presse ne peuv ent plus cumuler l’audience de leurs sites Web. Enfin, l’arrivée du nouveau règlement européen sur les données à caractère personnel (RGPD) remet en cause tous les systèmes de mesure qui existaient avant sa mise en application. De plus, d’année en année, Artmarket ne peut que constater les dépôts de bilan, procès et mésententes des différentes sociétés ayant tenté d'imposer un standard ou une mesure de l'Internet. A ce titre, Artmarket renouvelle donc, chaque année, ce risque. En effet, depuis 2013, Artmarket, pour répondre, notamment, aux exigences de l'IPV6 et réseaux 3G, 3G+, HSPA+, 4G, 4G+, LTE, LTE Advanced, 5G et la mise en place du Load Balancing, restructure toute son arborescence, entres autres, en optimisant les mémoires caches qui fracturent les référents de 2000 à 2012. Ces modifications constantes avec la mise en place de salles informatiques intercontinentales et/ou l'hébergement de bases de données Artprice chez les opérateurs 4G, 4G+, 5G est/sont susceptible(s) d'impacter le nombre de clients/membres, le nombre de visiteurs et la TMC. Par ailleurs, les modifications et préconisations incessantes de Google en matière d'indexation et, notamment, par l'Internet mobile, oblige Artmarket a un démembrement des données pour créer des unités de production linguistique ce qui a pour conséquence de modifier constamment les référents statistiques qu'Artmarket possèdent. De même, la société Artmarket ne peut garantir une indexation optimisée sur les moteurs de recherche compte tenu des modifications constantes des modes d’indexations liées aux différents moteurs de recherche. Risques liés aux Forums de bourse parlant d’A rtmarket et son département Artprice et principalement le forum Boursorama en infraction avec le code monétaire et financier Artmarket ne peut en aucun cas être tenu responsable des propos tenus sur les forums de bourse parlant du titre Artmarket. La pol itique de communication d’Artmarket respecte strictement les dispositions imposées, notamment, par le code monétaire et financier. A ce titre, quelles que soient les circonstances, Artmarket s'interdit formellement d'intervenir de quelque manière que ce soit sur les forums. Cependant il faut souligner que le forum Boursorama (leader incontesté en France des forums dédiés à la bourse) consacré à Artmarket fait l'objet de poursuite d'Artmarket contre Boursorama. En effet, malgré de nombreuses mises en garde, LRAR, mesures conservatoires par voie d'huissier, requêtes et ordonnances du TGI, la société Boursorama (groupe Société Générale), par son laxisme répété, agit en violation du code monétaire et financier qu'elle ne peut pourtant prétendre ignorer, étant elle même cotée sur Eurolist et possédant, de surcroît, le statut de banque. Depuis début 2011, la situation avec Boursorama s'est nettement dégradée malgré les nombreuses mises en demeure signifiées par voie d'huissier. Artmarket considère que Boursorama, filiale de la Société Générale, viole de manière constante le code monétaire et financier et permet, par ses forums, malgré les mises en garde sévères de l'AMF, de laisser opérer certains individus qui créent, dans la même journée, des mouvements de panique par de fausses informations permettant d'effondrer les « stop » pour, toujours dans la même journée, créer des variations intraday leurs permettant, sur d'énormes volumes, de réaliser des plus-values conséquentes par des manœuvres formellement prohibées.
112 Artmarket a pu constater, selon les chiffres de NYSEEuronext envoyés après la clôture du marché de manière quotidienne à la société émettrice, dans la section « résumé fin de séance », avec les "parts de marché Brockers", que la Société Générale est en première position, par volumes, avec une balance achat-vente de la journée parfaitement équilibrée et où il n'est noté aucun différentiel. Aucun autre Brockers n'affiche de tels chiffres. La position d'Artmarket est extrêmement claire et considère, la société Boursorama est, au minimum, complice passive desdits agissements décrits au présent paragraphe. De très nombreux actionnaires d'Artmarket ont, par écrit et oralement, confirmé à Artmarket qu'ils constataient de leurs côtés, indépendamment d'Artmarket, les mêmes délits que ceux décrits par Artmarket au présent paragraphe. Artmarket considère que Boursorama est pénalement responsable de cette situation qui porte un lourd préjudice quotidien à Artmarket et son département Artprice tant vis à vis de ses actionnaires que ses clients et prospects. Artmarket souligne que sa demande principale auprès de Boursorama est de fermer son Forum, ce que Boursorama refuse avec une mauvaise foi inégalée. De même, Boursorama refuse de donner à Artmarket des coordonnées physique et/ou électronique pour que la société Artmarket la prévienne de toute infraction et/ou délit la concernant sur son Forum. Enfin, Boursorama utilise les marques Artprice.com et Artmarket.com de manière contrefaisante par la création et l'animation d'un Forum utilisant ladite marque et n'ayant fait l'objet d'aucun accord avec la société Artmarket.com. Le Forum est un service indépendant de la cotation en ligne de la société Artmarket.com. Ainsi, ce service ne peut se soustraire à cet accord préalable. Artmarket considère que la mauvaise foi et la volonté de violer constamment le code monétaire et financier sont incontestablement établis, bien pis, Artmarket constate une discrimination positive où les posts issus d'informations réglementées, et donc par nature soumis à aucune censure, font l'objet d'une destruction immédiate de boursorama banque qui est donc bel et bien impliqué dans des manœuvres délictuelles. Risques liés aux conséquences d’une catastrophe naturelle, et/ou au terrorisme et/ou pan démie et/ou de conflit ou tout autre cas de force majeure Il existe un réel risque de carences de fourniture de matériels et/ou de prestations de services de la part des fournisseurs et prestataires d'Artmarket, tels que DELL, PILLAR ... du fait des conséquences résultant de catastrophes naturelles. La société Artmarket considère que ce risque est actuel et ne cesse de croître. Par ailleurs, la société Artmarket ayant une activité mondiale, elle peut être perturbée en cas de catastrophe naturelle, et/ou acte terroriste, et/ou de pandémie, et/ou de conflit, et/ou décision politique nationale ou internationale surtout si ces derniers paralysent l’activité de ses fournisseurs, de ses partenaires et/ou perturbent celle de ses clients, comme c’est le cas suite aux décisions étatiques des différents pays du monde pour lutter contre la pandémie liée au COVID19 ou le conflit entre la Russie et l’Ukraine. Néanmoins, à son niveau, la société Artmarket, dont l’activité est essentiellement tournée vers l’Internet, a t enté de minimiser les risques de perturbation de sa propre activité du fait des conséquences liées aux événements climatique, pandémique ou conflictuel en mettant au point un
113 “ plan télétravail ” qui a permis d’ailleurs d’assurer la continuité de la fourni ture de la grande majorité de ses prestations malgré les mesures étatiques mondiales prises pour lutter contre le virus COVID19 ou la guerre en Ukraine et qui pourrait se renouveler en cas de catastrophe naturelle, acte de terrorisme ... sous réserve que ses ressources informatiques et le réseau Internet ne soient pas perturbés par les conséquences de ces évènements. Artmarket, notamment lors du confinement décrété au printemps 2020 a pu tester, en temps réel, que le plan télétravail a pleine charge fonctionnait parfaitement sur l'ensemble du personnel. Ceci est un gage de réussite, car toute simulation informatique, quelle qu'elle soit, ne garantit jamais le passage à une mise en exploitation courante. Risques de virus informatiques et attaques par Déni de service et/ou DDOS Concernant les virus, l’intégralité des serveurs frontaux ouverts au public, les postes informatiques de production et les postes bureautiques sont protégés par des logiciels anti-virus et remis à jour régulièrement. Bien qu’elle ait pris toutes les préca utions possibles pour lutter contre une éventuelle cyberattaque, et a pris en compte de l’augmentation de ce risque en cas de guerre, comme c’est le cas actuellement entre la Russie et l’Ukraine, la société Artmarket ne peut être tenue responsable d’actes de guerre, de catastrophe naturelle, du fait du prince ou de fait exogène à la société Artmarket et ses compétences, elle ne peut affirmer détenir une garantie absolue de protection en cas de piratage informatique. Il existe donc un risque qu'Artmarket soit victime d'attaques informatiques, notamment par le biais d'un DDOS (Deni de Service) qui a pour but de paralyser des serveurs à l'aide de centaines de millions de requêtes fictives/seconde. Ces attaques ont paralysé les grandes compagnies de l'Internet comme Google, Ebay, Facebook, Twitter, les organismes gouvernementaux américains et de grandes banques continentales. A ce jour il n'existe pas de parade absolue à ce type d'attaque, néanmoins, Artmarket a mis en place l'ensemble des moyens permettant de contrer au mieux ces éventuels risques. La société Artmarket a connu un Deni de Service en mode DDOS en juin 2009 sur lequel elle a longuement communiqué de manière officielle sur le site Actusnews, prestataire homologué par l'AMF. (Voir les 3 communiqués officiels des 5, 9 et 30 juin 2009 et le paragraphe « litiges » des documents de référence et rapports financiers d’Artprice 2009). Risques liés à l’informatique d'Artmarket Salle machines Artmarket dispose de 2 salles blanches à l'extérieur des locaux et 2 salles blanches au siège social dont une principale entièrement sécurisée : Alimentation électrique ondulée, onduleurs redondant et groupe électrogène 300KWA Climatisation redondante avec trois systèmes autonomes. De même, par le Load Balancing, d'autres salles blanches abritent désormais les banques de données d'Artprice en France, à Singapour, Etat de Virginie (USA), Francfort (Allemagne) avec, bien évidemment, une IP locale permettant d'être référencé comme un opérateur national. Le niveau de sécurité est très important, ces datas center étant gérés par des opérateurs internationaux.
114 Risques intrusion Accès sécurisé contrôlé par badge de l’ensemble des salles machines et bureaux. Volet blindé à l'entrée de la salle machine. Coffre ignifuge, 27 camé ras numériques stockent en temps réel sur 7 jours l’intégralité des mouvements dans les zones critiques et les zones d’accès. Chaque zone d’accès est pilotée par des pylônes infrarouges, capteurs d’hyper fréquence et badges de sécurité hiérarchisés mémoris ant les 7 derniers jours. Le stockage en banques de données des caméras numériques ainsi que le contrôle d’accès font l’objet d’un dépôt à la CNIL. De surcroît une présence humaine, en sus des moyens décrits au présent paragraphe, est constante 24h/24, 365 jours par an. Risques incendie La salle machines centrale possède des bombonnes de gaz FM 200 Cerberus groupe Siemens, qui déclenchent un gaz non toxique neutralisant toute forme de combustion ainsi que des détecteurs optiques et de fumées. Risques d'interruption des réseaux accédant à Internet Artmarket, dispose aujourd’hui d’une bande passante multi-opérateurs, en BGP4 associant des fibres optiques propriétaires ainsi que des liaisons spécialisées en secours et des salles machines redondantes. Les équipements réseaux nécessaires à l’usage de cette connexion, sont sécurisés, redondants ou disponibles en secours. La capacité d’Artmarket à basculer d’un opérateur à l’autre en cas d’indisponibilité temporaire, à gérer elle-même les différentes parties constituant son cœur de réseau, garantit les meilleures disponibilités du service. La disponibilité de la connexion, ainsi que sa qualité sont surveillées en permanence par des administrateurs réseau dédiés. La capacité actuelle permet d’encaisser les poi ntes de trafic souvent très élevées même avec des reportages T.V. à caractère international à des heures de pointe (Europe, USA, Asie). Il existe un risque pour lequel les principaux opérateurs mondiaux soulignent l'extrême gravité, à savoir, la gratuité établie depuis la naissance d'Internet de la Bande passante entre les grands opérateurs internationaux qui est remise en cause par certains acteurs et/ou fournisseurs de contenus et/ou d'organismes gouvernementaux. Dans un pareil cas, le coût, pour Artmarket, de la bande passante Full IP pourrait subir des variations à la hausse ou à la baisse très importantes. Risques d'interruption des réseaux de production Le système de production est constitué d’un parc de centaines de machines et d’une trentaine de serveurs principaux, avec un SAN d’une capacité de 700 To avec des salles répliquantes de même capacité. Le rôle de ce réseau est d’alimenter en permanence et de manière protégée, les banques de données Artprice.
115 Ce réseau est lui même constitué de différentes zones, chacune de ces zones étant classifiée par niveau de sécurité, les accès aux différentes zones sont gérés par un firewall. Risques liés à la non réalisation du modèle économique (liés aux nouvelles technologies de l’information) et au risque de chute de la valorisation qu'elle entraînerait La société Artmarket prévoit une augmentation importante des ventes dans les années à venir. Bien que le modèle économique de la société soit fondé sur des analyses de marchés approfondies, rien ne permet d’assurer que ces prévisions internes se révéleront exactes. L’expérience de la société Artmarket.com, entre autres sur le marché primaire, est encore insuffisante pour pouvoir tirer des conclusions sur la durée nécessaire pour mettre en place cette activi té. Si le succès escompté de la société n’est pas atteint dans un certain délai, cela pourrait avoir un effet néfaste sur la valeur des actions en bourse de la société, sur sa situation financière et ses profits. Il est important de souligner qu’Artmarket, depuis 2009, a consacré un développement important pour porter à terme l’ensemble de ses banques de données, Place de Marché, Enchères, produits et services sur l’Iphone, l'Ipad, Androïd et autres Smartphones avec différents OS (Linux Android, Window...). Pour autant, Artmarket est dans l'incapacité d'assurer un développement serein sur différents systèmes d'exploitation. Ces derniers, soit du fait de faillites, de conflits en propriété intellectuelle, ou suite à des rachats, peuvent remettre en question la R&D et développements d'Artmarket qui, pour des raisons économiques, ne peut pas assurer l'intégralité des plates-formes et/ou des différentes versions des systèmes d'exploitation. Ces risques décrits au présent paragraphe conditionnent l'aménagement de salles blanches ou d'hébergement chez un ou des opérateurs (Hosting) à Hong-Kong ou en Chine continentale. Artmarket émet le risque que les calendriers de déploiement de ces systèmes informatiques et, notamment, sa Place de Marché Normalisée® prennent un retard plus ou moins important. En effet, Artmarket ne peut décentraliser son informatique en Asie que s'il a acquis la certitude d'un haut niveau de technologie et d'un cadre juridique qui lui assurent une véritable sérénité dans son business modèle sur la grande Asie qui représente l'avenir du Marché de l'Art. Risques liés aux logiciels ou produits licenciés par des tiers. Comme décrit dans le paragraphe “ risque informatique ”, la société Artmarket est peu dépendante de logiciel ou produit licencié par des tiers, cette dernière développant toutes ses applications en interne. Le risque pourrait être sur les produits IBM, Sun, HP, Microsoft, Oracle, Dell, Cisco, Pillar ... Il n’existe pas manifestement de risque sur une société fournisseur d’Art market dont le bilan économique dudit fournisseur serait susceptible de déposer le bilan. Artmarket a internalisé avec Thierry Ehrmann l'intégralité des process informatiques fondamentaux de son métier. De même, les interfaces entre les systèmes propriétaires mondialement connus et les systèmes propriétaires d'Artmarket font l'objet, par Thierry EHRMANN, l'auteur, de multiple sécurités permettant, en cas de défaillance d'un tiers fournisseur, de pouvoir, de manière autonome, basculer sur un autre système d'un autre fournisseur. L'usage de plus en plus constant de Linux permet d'année en année de sécuriser et s'accaparer un savoir-faire propre à Artmarket et son auteur, Thierry EHRMANN.
116 Risques sur les logiciels Artmarket développe elle-même ses logiciels e n œuvre de collaboration avec Thierry EHRMANN en s’appuyant sur sa cellule développement. Les technologies utilisées varient en fonctions des objectifs à atteindre. Les logiciels développés sont des services web, banques de données et des applications de s aisies Intranet fonctionnant sur des modèles client serveur. L’ensemble de ces logiciels (sources), banques de données et organisations contextuelles des données font l’objet de dépôts réguliers à l’APP/IDDN, notamment au regard du droit sui generis propre aux bases de données. Artmarket fait aussi usage de logiciels originaux (APP/IDDN) développés par Groupe Serveur et Thierry Ehrmann, dans le cadre d’une œuvre de collaboration, et/ou par Thierry Ehrmann, en qualité d'auteur principal. Les principaux serveurs sont sous Debiane (système Linux) permettant ainsi un accroissement de la sécurité en matière de malveillance ainsi que des coûts de développement très inférieurs à des O.S. propriétaires. De même, la communauté Linux constitue le meilleur support informatique à ce jour pour suivre l’évolution Internet. Thierry EHRMANN, en tant qu'auteur ou co-auteur, intègre systématiquement l'O.S. Linux dans toutes les applications futures ou en cours de réécritures. La maîtrise complète des logiciels exploités permet, entre autres de surveiller en permanence la qualité du service fournis, d’être capable de corriger tout type de problème, matériel, logiciel dans un délai très court sans être tributaire de SSII ou d’infogérance. Les seuls contrats informatiques sont d es contrats de maintenance de matériels sur site avec les délais d’intervention les plus courts selon les constructeurs. Risques liés à la faillite ou à la liquidation judiciaire d'opérateurs télécom Les dernières années ont démontré que les opérateurs télécom, notamment des opérateurs historiques et nationaux, sont susceptibles, de part de graves erreurs de gestion, d'entraîner leur mise en redressement judiciaire ou liquidation. Dans ce cas, ils sont susceptibles d'affecter gravement le réseau Internet, les infrastructures de transport numérique, les contrats passés avec des tiers, la relation client avec les usagers des banques de données. Artmarket est exposée à l'ensemble de ces risques tant par le transport de ses données, la gestion de ses classes C (DNS, ressources primaires) la rupture de la relation client, que d'éventuelles créances mobilisées sur lesdits opérateurs. Les risques décrits au présent paragraphe se sont bel et bien réalisés en Amérique du Nord, en Europe, sur des opérateurs télécom notoirement et nommément connus et étant cotés sur des marchés réglementés à fortes liquidités type premier marché/SRD. Artmarket a néanmoins pris une politique de multi-opérateurs permettant de mutualiser le risque lié à une faillite d'un opérateur Télécom. Artmarket rappelle qu’en 2010, la société a rajouté deux opérateurs internationaux directs, Colt Telecom et Verizon (USA). Risques de dépendance à l’égard des Maisons de Ventes aux enchères La société Artmarket expose le risque que des maisons de ventes aux enchères considèrent que leur contribution à la banque de données Artprice mérite rémunération où échange valeur marchandise. Un travail relationnel est effectué de manière régulière avec toutes les maisons de vente qui voient manifestement dans les bases de données Artprice une agence d'information primaire impartiale dont
117 les informations fiables sont servies en ligne avec une consolidation des données sur la quasi- intégralité de la profession. L'analyse des courriers, échanges verbaux, écrits et visites au cours de ces 40 dernières années (de part les filiales d'Artmarket crée en 1970 FVW France, 1975 Sound View Press - Usa) confortent la société Artmarket dans la relation favorable qu’elle a bâtie avec les maisons de ventes aux enchères. Cette relation est basée principalement sur un service réciproque sans ambiguïté ni distinction particulière selon la taille de la maison de ventes aux enchères où cette dernière a pour charge d'envoyer son catalogue et ses résultats de ventes ; en réciprocité, la société Artmarket effectue un travail de collecte, traitement, enrichissement, diffusion de ces données à travers le monde en allant dans le sens du marché de l'art où la transparence des prix ne peut se situer que dans la publication des résultats de ventes aux enchères d'art. Risques liés à la mise en place par le département Artprice des “Annonces ” et “ Artprice store ” constituant la Place de Marché Normalisée de Fine Art® La mise en place des “Petites Annonces ” et “ Artprice store ”, produits constituant la Place de Marché Normalisée de Fine Art depuis 2005, ainsi que l’extension de cette dernière, depuis le 18 janvier 2012, aux enchères ne devrait pas augmenter les risques de contentieux intenté à l’encontre de la société Artmarket p ar les titulaires des droits sur les œuvres objets d’une annonce sur le site d’Artprice. En effet, comme Artmarket l’indique dans ses conditions générales d’utilisation des annonces, le passage d'une annonce sur la Place de Marché Normalisée® d’Artprice pa r un vendeur ou par un acheteur ne peut en aucun cas être interprété comme une garantie d’Artmarket sur l'authenticité ou l'origine de l'œuvre d'art vendue. Artmarket n'intervient pas dans les transactions entre acheteurs et vendeurs. De ce fait, elle n’ex erce aucun contrôle sur la qualité, la sûreté ou la licité des objets répertoriés, la véracité ou l'exactitude dans les annonces mises en ligne, la capacité des vendeurs à vendre lesdits biens ou services ni la capacité des acheteurs à payer lesdits biens ou services. Artmarket (ainsi que ses filiales et les sociétés du groupe, ses mandataires sociaux, dirigeants et salariés) est donc dégagée de toute responsabilité en cas de litige pour toute réclamation, et tout dommage présent ou futur, présumé ou non, constaté ou non, résultant de manière directe ou indirecte de ces annonces. Les conditions générales d'utilisation des annonces, que ce soit à prix fixe ou aux enchères, ne créent aucun lien de subordination, de mandat, de société en participation, d'entreprise commune, de relations franchiseur/franchisé ou employeur/employé, entre Artmarket et le vendeur et/ou acheteur. La responsabilité d’Artmarket ne saurait être retenue du fait du contenu des sites vers lesquels peuvent pointer des liens hypertextes figurant sur son site. Ainsi, bien que minime, la prise en compte du risque lié à la mise en place de ces produits relève du seul principe de prudence de la part d’Artmarket. Risques de piratages des cartes bancaires Le système de paiement utilisé actuellement est de type SSL (système de cryptage). Par sécurité la société Artmarket ne fait pas transiter les numéros de carte de crédit par ses plates-formes technologiques.
118 De manière transparente, l’usager du site Artprice, quelle que soit sa nation alité, se voit proposer plusieurs plates-formes entre : Stripe, agrégateur de paiement américain. Paypal, leader américain de la banque électronique en ligne racheté par le Groupe E-Bay. OGONE (dont les parts de marché en Europe sont significatives). Cybermut, plate forme électronique de paiement du Crédit Mutuel, Dans cette configuration Artmarket ne détenant jamais les coordonnées bancaires de ses clients ne peut être victime d’un détournement de ces dernières. Risques de pertes de données (Backup) Les parties critiques du système d’information (banques de données), ne pouvant pas souffrir de perte d’information, sont répliquées en temps réel sur différents serveurs. Le système dans sa globalité fait l’objet de sauvegarde quotidienne, ces sauvegardes so nt ensuite mises au coffre ignifugé sur place, et, par ailleurs, mises en coffre distant. Les deux salles machines sont dans des bâtiments différents à des niveaux distincts. Chaque élément matériel ou logiciel est soit redondant, soit dispose d’un secours prêt à l’usage. Ceci garantit, en cas de sinistre, un redémarrage dans un temps minimum. Ce risque est peu probable du fait des mesures mises en place par la société. 2.5- Dépenses non déductibles fiscalement. Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard des articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts. 2.6 – Informations complémentaires sur le capital social ➢ Opérations réalisées par les dirigeants, les hauts responsables, ou par des personnes auxquelles ils sont étroitement liés, sur leurs titres (article 223-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et article 19 du règlement relatif aux abus de marché) ; Néant ➢ Tableau d’évolution du capital social de la société Artmarket.com durant les 5 derniers exercices Néant
119 ➢ Répartition du capital social Situation au 31/12/2020 Situation au 31/12/2021 Situation au 31/12/2022 Actionnariat Nbre d’actions % capital % droits de vote Nbre d’actions % capital % droits de vote Nbre d’actions % capital % droits de vote A CTIONNAIRES MANDATAIRES SOCIAUX T. Ehrmann 4 501 0.07 0.1 4 501 0.07 0.1 4 501 0.07 0.1 N. Ehrmann 1 0.001 0.001 1 0.001 0.001 1 0.001 0.001 S. Ehrmann 4 309 0.06 0.1 4 309 0.06 0.1 4 309 0.06 0.1 T OTAL 8 811 0.13 0.2 8 811 0.13 0.2 8 811 0.13 0.2 Action de concert Néant Néant Néant Actionnariat salarié (au sens art.225-102 code du commerce) Néant Néant Néant T ITRES EN AUTO CONTROLE Néant Néant Néant A CTIONNAIRES NON MANDATAIRES SOCIAUX (titres au porteur et nominatifs) 6 642 704 6 642 704 6 642 704 T OTAL 6 651 515 6 651 515 6 651 515 III - PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE. Les procédures de contrôle interne mises en place par la société Artmarket.com ont pour but de s'assurer de la fiabilité des comptes, la gestion financière et de la maîtrise des risques inhérents à l'activité de la Société. De plus, la société a inclus dans le présent rapport les informations sur la manière dont la société prend en compte et contrôle, lorsque l'information est disponible et pertinente au regard de la taille et l'activité de la société, les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que ses engagements sociétaux en faveur du développement durable. Les procédures de contrôle interne font régulièrement l'objet de mises à jour. L'organisation du contrôle interne, outre l'intervention des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et semestriels, combine le contrôle hiérarchique sur les opérations, les investigations du service en charge du contrôle interne, les travaux du contrôle de gestion, ainsi que les investigations et travaux des Comités d'Audit et de RSE dans le cadre de leurs attributions respectives. L'organisation du contrôle interne s'articule de la façon suivante : 3.1 - Description du système comptable et de paie Les principaux éléments ci-après précisent l'organisation dans laquelle s'inscrit l'élaboration de l'information financière et comptable destinée aux actionnaires. La production des informations comptables et financières de la Société est sous la responsabilité du service comptable et financier dont la responsable est rattachée à la Direction Générale de la société,
120 elle-même supervisée par le Président Directeur Général. Ce service assure également la gestion de la trésorerie de la Société. 3.1.1 Comptabilité L'ERP comptable de la société est sous progiciels CEGID XRP Sprint depuis juillet 2019 qui a fait l'objet d'une migration importante avec reprise de données. Des mises à jour régulières sont effectuées, la dernière version étant Cegid 11.0.9.0.210 du 17/03/2023. Les contrats d'assistance téléphonique conclus avec la société CEGID font toujours l'objet d'une assistance avec un contrat Private Finance (sous 2 heures ouvrées). 3.1.2 Paie Depuis le 1 er juillet 2021, la société Artmarket a externalisé la gestion de sa paie en les confiant à un prestataire extérieur indépendant basé à Lyon. A fin de continuer à avoir accès à l’historique de la paie sur le logiciel Cegid en cas de besoin ou de contrôle Urssaf, la société Artmarket a néanmoins décidé de conserver son logiciel de paie, avec son contrat de maintenance et de mises à jour. Pour information, la dernière version du progiciel CEGID PAIE -GRH est la suivante : 11.0.9.0.413 du 20/03/2023. Mise en œuvre du prélèvement à la source (PAS) au 1er janvier 2019 (loi n° 2016-1917 du 29 décembre 2016 de finances pour 2017, art. 60, loi n°2017-1775 du 28 décembre 2017 de finances rectificative pour 2017, art. 11) : La société Artmarket a mis en place avec succès le prélèvement à la source au 01 er janvier 2019, notamment avec le paramétrage de : La récupération automatique des taux individuels calculés par la DGFiP via Cegid et Artmarket, notamment par le module : DSN Link et PASRAU, afin de générer : Un bulletin de salaire intégrant le calcul automatique de retenues et présentant : –le taux du prélèvement –le montant du PAS du mois – le net après impôt (en complément du net à verser) La déclaration automatique de l’impôt collecté, mensuelle via la DSN et le PASRAU Le Prélèvement automatique par la DGFIP de l’impôt collecté par l’employeur Bien évidemment notre prestataire extérieur à qui l’élaboration des bulletins de paie est confiée reprend à sa charge ces différentes étapes via leur logiciel de paie SILAE et autres outils de gestion intégrés à son environnement. 3.1.3 ERP Comptable Le processus d’exploitation comptable est intégré à l’informatique général du Groupe Artmarket dont les outils spécifiques conduisent à l’enregistrement des recettes ( BackOffice). La principale activité du département Artprice de la société Artmarket étant la vente en ligne d'information, il a été développé un process automatisé de traitement de la facturation en ligne, lequel intègre un ERP dans sa structuration. Plus de 90 % du chiffre d’affaires est traité électroniquement par nos process informatiques dont l’interface propriétaire a ét é écrite entre nos structures et Cegid. L'ensemble de ces process et traitements fait l'objet de dépôt à la CNIL. Un audit actuellement en cours est fait par un auditeur extérieur indépendant sur les travaux de certification des comptes de la société.
121 3-2 – Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d’évaluation Les comptes annuels de l’exercice sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France et aux hypothèses de base suivantes : - continuité de l’exploitation, - permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, - indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l’entrée et l’évaluation des éléments patrimoniaux est celle des coûts historiques. En application des règlements européens 1606/2002 et 1725/2003, les états financiers consolidés du groupe Artmarket.com sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales applicables au sein de l’Union Européenne au 31/12/2022. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations SIC et IFRIC (Standards Interpretations Committee et International Financial Reporting Interpretations Committee). Les principes et méthodes comptables de ARTMARKET.COM sont décrits ci-après. Le groupe a appliqué dans ses états financiers IFRS toutes les normes et interprétations IFRS / IFRIC publiées au journal officiel de l’Union Européenne au 31 décembre 2022 et dont l’application est obligatoire à cette date. Il n’a pas été fait application de normes ou interprétations adoptées par l’IASB ou l’IFRIC non rendues obligatoires par l’Union Européenne au 31 décembre 2022. Méthodes d’évaluation et de présen tation Les méthodes d'évaluation et de présentation sont celles prévues par les textes en vigueur. Dans les cas où plusieurs méthodes sont possibles les options suivantes ont été retenues. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles s ont enregistrées à l’actif du bilan selon les principes comptables suivants : - Comptabilisation à leur valeur d’acquisition (coût historique comprenant tous les coûts directement attribuables à l’acquisition des actifs concernés), - Amortissement calculé selon la méthode linéaire ou dégressive, fondée sur la durée estimée d’utilisation des différentes catégories d’immobilisations. - Amortissement des frais d’établissement, des frais de recherche et développement, des logiciels, des droits numériques, dro its d’auteur et des fichiers commerciaux en linéaire sur une durée de trois ans, - Les marques et fonds de commerce ne font pas l’objet d’un amortissement. Une provision est constatée lorsque la valeur d’inventaire des fonds de commer ce est inférieure à leur valeur comptable. Un test de dépréciation annuel est réalisé selon la méthode de l’actualisation des flux nets de trésorerie attendus et générés par ces actifs.
122 La valeur d’inventaire est déterminée à partir de critères liés au niveau d’activité généré par ces fonds et aux perspectives d’utilisation des droits de propriété intellectuelle afférents à ces banques de données. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont enregistrées à l’actif du bilan selon les p rincipes comptables suivants : - Comptabilisation à leur valeur d’acquisition (coût historique), - Amortissement calculé selon la méthode linéaire, fondée sur la durée estimée d’utilisation des différentes catégories d’immobilisations. Les principales duré es d’amortissement retenues sont les suivantes : 10 années pour les installations et agencements, 3 années pour le matériel de bureau et informatique, et 10 années pour le mobilier de bureau et 5 ans pour le matériel de transport. Petits matériels de faible valeur L’entreprise comptabilise en charges les matériels, outillages et matériels de bureaux dont la valeur unitaire hors taxes est inférieure à 500 Euros. Immobilisations financières Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût d’acquisi tion. Les titres de participation font l’objet d’une provision lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d’utilité est déterminée à partir de la quote -part des capitaux propres détenus, réévaluée, le cas échéant des perspectives de développement et de résultat. Stocks Les stocks de marchandises et de travaux en cours sont évalués au coût de production, sans excéder la valeur nette de réalisation. Des provisions pour dépréciation sont constituées en fonction du taux de rotation et des perspectives d’écoulement de ces stocks. Créances et dettes Les créances d’exploitation sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d’inventaire, appréciée en fonction de la situation juridique et financière de chaque débiteur défaillant, est inférieure à la valeur nominale. Trésorerie et valeurs mobilières La rubrique « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans les « emprunts ». Les valeurs mobilières sont évaluées à leur juste valeur au jour de la clôture, les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat. Écarts de conversion Les créances et les dettes en monnaies étrangères ont été réévaluées en fonction du cours de chaque devise à la clôture de l’exercice. Les risques de pertes ont donné lieu à la constitution d’une provision.
123 Principes de reconnaissance du chiffre d’affaires et changement de méthodes Le chiffre d’affaires de la société correspond à la vente d’abonnement Internet et de prestations de services. Le mode de comptabilisation des produits exécutées à la clôture des comptes annuels repose sur les éléments suivants : Le chiffre d’affaires est pris en compte lors de la vente d'abonnements Internet. La vente est définitive car aucune unité n’est remboursée quelle que soit la consommation du client à la fin de l’exercice. Il n’y a donc pas de prestations partiellement exécutées à la fin de l’exercice. Le chiffre d’affaires est par conséquent étalé de manière linéaire sur la durée de l’abonnement. À compter du 1er janvier 2018, la norme IFRS 15, remplaçant les anciennes normes de constatation et de rattachement du chiffre d’affaires lié à la clientèle des sociétés cotées sur le marché réglementé, est entrée en vigueur. À cette occasion, des questions se sont posées sur le fait de savoir si cette entrée en vigueur concer nait l’enregistrement annuel du chiffre d’affaires de la société ARTMARKET. Eu égard à la complexité de la norme, après plusieurs mois de réflexions et d’études, la société a été amenée à mettre en œuvre cette évolution réglementaire et en tirer les conséq uences sur les présentations des comptes de la société. Cette mise en œuvre vise pour la première fois les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Il est précisé que cette évolution réglementaire qui s’impose à la société ne change strictement en rien les conditions juridiques et techniques des contrats liant la société à sa clientèle. En particulier, restent inchangées les descriptions des produits et services, les obligations en résultant et le cadre juridique global que sont les garanties, les conditions générales de ventes et d’utilisation, les périodes couvertes par les contrats, les modes de règlement des services des produits et services, etc. De même, la trésorerie de l’entreprise et son modèle économique basé sur un BFR négatif demeurent exactement les mêmes, avec la nouvelle norme IFRS15. Ainsi ce changement dans le principe de reconnaissance du chiffre d’affaires conduit la société à constater des produits constatés d’avance sur les abonnements vendus. Au regard de ce type d’abonnement proposé, les obligations naissant du contrat n'engagent pas la société Artmarket.com à servir de nouvelles prestations postérieures à la date d'acceptation électronique du contrat d'abonnement susceptibles d’engendrer des coûts complémentaires pour la société. Le chiffre d’affaires comprend également des prestations d’échanges publicitaires. Les flux sont comptabilisés conformément à la valorisation des prestations d’échanges publicitaires vendues, dont la contre partie est elle-même comptabilisée en charges (charges publicitaires). Le chiffre d'affaires résultant des Recettes sur Enchères générées par la Place de Marché Normalisée fait l'objet d'un décalage d'encaissement entre la période de réalisation de l'enchère et le versement à Artmarket.com par les Tiers de Confiance du commissionnement qui lui revient. Ce décalage s'explique par le fait qu'entre la date de fin des enchères et la bonne réalisation de ces dernières, condition nécessaire pour que le Tiers de Confiance verse le commissionnement à Artmarket sur ladite enchère, un délai d'une moyenne de 30/45 jours s'écoule. Ce délai correspond au temps nécessaire, notamment, pour que les parties valident l'enchère, que l'acheteur verse le
124 séquestre au Tiers de Confiance, que le vendeur expédie l’œuvre o bjet de l'enchère à l'acheteur, que ce dernier accuse bonne réception de son achat, et que le Tiers de Confiance verse le montant de l'enchère (déduction faite des différents frais) au vendeur. Artmarket a constaté depuis 2013 une migration très importante de ses clients de l’Internet fixe à l’Internet mobile (+ de 70 %) ce qui s’explique par la nature des métiers de ses clients (experts, marchands ... etc.) qui, par nature, sont nomades. A ce titre, toutes les banques de données ont été réécrites en mode Internet mobile (mobile first), ce qui a amené la clientèle a un nouveau protocole informatique où cette dernière télécharge l’intégralité de la banque de données Artprice dans le cloud ultra sécurisé de son opérateur Telecom. Artmarket a développé et délocalisé depuis deux ans et demi, suite aux moteurs de recherche qui géolocalisent les centres serveurs, l’ouverture de plusieurs salles machines physiques, principalement dans l’état de Virginie USA, à Francfort (Allemagne) et Singapour (Asie plus Intranet chi nois), voir communiqué sur le site Actusnews.com, diffuseur homologué par l’AMF. Ainsi le client du département Artprice n’a plus, d’une part, de délai d’attente lié à une communication transcontinentale et d’autre part, possède en mémoire cache, l’ensembl e des données d’Artprice lui permettant un accès immédiat d’un flux de données très important, la puissance de calcul étant désormais dans le cloud des salles machines de différents continents où Artmarket est en mode Hosting chez les opérateurs Telecom. P ar analogie, ce protocole informatique est proche de celui d’Amazon où le client télécharge son ouvrage intégralement en quelques secondes dans ses mémoires flash ou disques durs. On peut considérer que plus de 80 % des clients d’Artmarket pour optimiser l eur smartphone, phablette et tablette, téléchargent dès leur première connexion l’intégralité des données Artprice qui est transférée dans le cloud de l’opérateur Telecom qui est, en partie, l’espace propriétaire du stockage de données du client du site Ar tprice. Cela est possible que parce qu’Artmarket ne produit pas de vidéo ou de mode streaming et détient des algorithmes de compressions propriétaires où le téléchargement intégral par le client Artmarket dure moins de deux minutes. Ce temps moyen est celui d’une application de 10 Go sur Apple Store ou Android. Nous sommes donc désormais dans le cadre d’un client qui acquière dès son paiement le téléchargement intégral de la base de données qui, bien que très importante par son schéma de données en mode alphanumériques et images compressées, est inférieur au téléchargement d’une simple vidéo HD en ligne. A contrario où l’ouverture dans différents pays ou continents du kiosque paiement à la minute, le client achètera, comme pour le Minitel, du temps d’accès au cloud de l’opérateur qui reversera à son tour entre 75 et 80 % de la somme à Artmarket pour une période de temps défini en heure, minute, seconde avec le palier tarifaire choisit par le client chez son opérateur Telecom. C’est pour cela que 90 % de l a configuration hardware, software et salles machines ont été intégralement modifiées depuis mi 2013. De ce fait, toutes les ressources de développement informatique ont été mobilisées pour réécrire notamment l’ERP de gestion commerciale/Backoffice, en mo de propriétaire d’Artmarket pour être compatible avec la mutation décrite dans cette présente note. Nous travaillons sur un ERP de nouvelle génération qui se substitue intégralement à l'ERP propriétaire de 1999 à 2013 concernant, au principal, la gestion commerciale/backoffice et la gestion des logs comportementaux, entre autres, compte tenu que les requêtes demandées solliciteraient à nos ingénieurs de restaurer en mode sauvegarde l’ancien ERP, prenant ainsi un temps considérable alors que nous sommes au m aximum des ressources humaines informatique d’Artmarket.
125 Intégration fiscale La société Artmarket.com est société mère d’un groupe fiscal intégrant la SARL Le Serveur Judiciaire Européen – Domaine de la Source - 69270 St Romain au Mont d’Or. 3.3 - Description des procédures de contrôle interne La Société assure en interne, la détection et le contrôle de ses risques et les procédures à mettre en place pour les maîtriser. La principale personne en charge de cette mission est la secrétaire générale rattachée à la direction générale de la société. Sa mission est, essentiellement, d'assurer l'élaboration et la formalisation des procédures, en collaboration avec les responsables des services concernés, ainsi que de réaliser les contrôles d'application et les éventuelles améliorations à apporter. Pour mémoire, le Conseil d'Administration du 29 août 2011 a mis en place un Comité d'Audit en choisissant le régime d'exemption proposé par la loi, ainsi c'est le Conseil d’Administration réuni en formation de Co mité d’Audit qui assure les missions dévolues au Comité d’Audit. Conformément aux missions qui lui sont attribuées par la loi, le Conseil d'Administration d'Artmarket, réuni en Comité d'Audit, réalise un contrôle de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de l’audit interne et de la gestion des risques de la société (=contrôler l’existence des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, prendre connaissance des résultats des travaux de l’audit interne réalisés sur ces sujets). Par ailleurs, u n Comité RSE a été mis en place par décision du Conseil d’Administration du 21 janvier 2022 lequel a pour mission l’examen et le contrôle de la politique RSE d’Artmarket.com, son adéquation avec la stratégie de la société, sa bonne prise en compte dan s l’évolution de la politique et l’activité de la société. Le Comité examine les problématiques de la société en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale et transmet au Conseil un avis sur le rapport annuel incluant les données RSE de la société. Le Comité s’assure également de l’absence de discrimination et l’effective diversité et équilibre au niveau du personnel de la société et au sein des instances dirigeantes. Le Comité RSE s’est réuni le 3 avril 2023 pour s’assurer du bon suiv i des procédures mises en place et de la fiabilité des données utilisées pour analyser la politique sociale, environnementale et sociétale de la société. Le Comité RSE a examiné et transmis son avis au Conseil d’Administration sur la politique sociale, env ironnementale et sociétale de la société et sur les données RSE intégrées dans son rapport annuel concernant l’exercice clos le 31 décembre 2022. D'une façon générale, les procédures de contrôle interne reposent essentiellement sur le contrôle des opérations par la hiérarchie, et le respect des procédures codifiées et des processus de reporting mis en place (tableaux de bord, charte de saisie, etc.) Ces procédures apparaissent parfaitement adéquates par rapport à l’activité et la taille de l’entreprise ai nsi que l’organigramme de la société. Leur efficacité n’a pas été mise en cause par d’éventuels événements au cours des derniers exercices. Par ailleurs, les commissaires aux comptes n’ont pas formulé de réserves quant à l’adéquation et l’efficacité de ce s procédures.
126 Au niveau de l’activité de la société, au regard de sa nature, les risques se portent principalement sur les banques de données, les produits proposés à la vente en online et offline et au niveau de sa Place de Marché Normalisée®. Dans le domaine de l'identification et de l'évaluation des principaux risques, la société a mis en place les procédures de contrôle visant : - à assurer l’exhaustivité des banques de données et la fiabilité des informations qu’elles comprennent. - à assurer un bon déroulement de la vente, la livraison et le règlement des produits physiques (livres) et Internet (unités de consultation, abonnement ...). - à sécuriser autant que possible ses sites et prestations afin de maintenir un service de qualité. - à veiller au respect, par tous les utilisateurs des sites et des prestations proposées par Artprice, y compris au niveau de sa Place de Marché Normalisée, à la loi, à l'ordre public ou aux bonnes mœurs et aux conditions générales de ventes et d'utilisation d'Artmarket - à intégrer et analyser la dimension sociale, environnementale et sociétale dans son activité et ses projets. Les risques de nature juridique ont été analysés et suivis durant l’exercice 20 22, en amont, par le service juridique du groupe et contrôlé s, en aval, pour l’aspect droit des sociétés, par un professionnel externe indépendant, Maître Pierre MARTIN DUCRUET. La Société couvre les risques inhérents à son exploitation et à ses opérations par des assurances spécifiques. IV TABLEAU DES RÉSULTATS Au présent rapport, est joint, conformément aux dispositions de l’article 148 du Décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de notre société au cours des cinq derniers exercices. V - FILIALES ET PARTICIPATIONS - activité des filiales de la société et des sociétés contrôlées par elle (art. L 233-6 et L 247-1) ; Tableau des filiales et participations (Comportant chiffre d’affaires hors taxe et résultat du dernier exercice clos). Informations financières Capital Capitaux propres % détenu Chiffres d'Affaires Résultat Filiales et participations Filiales détenues à + de 50 % LSJE (en euros) 4 500 € -92 996 € 100 % 0 € -65 849 €
127 Artprice USA (en dollars) 1 1 000 $ -763 383 $ 100 % 0 € - 28 334 $ La société Artmarket.com est société mère d’un groupe fiscal intégrant Le Serveur Judiciaire Européen. - prises de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège en France ou la prise du contrôle de telles sociétés (art. L 233-6 et L 247-1) : Néant. VI - CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L.225-38 DU CODE DE COMMERCE Nous vous demandons d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce. Nous vous précisons qu’aucune nouvelle convention réglementée n’a été conclu e au cours de l’exercice 20 22. Nous vous rappelons que les conventions réglementées conclues et autorisées lors d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice font l'objet d'un nouvel examen par le Conseil chaque année. Le Conseil d'Administration d'Artmarket a procédé le 17 janvier 2023 à l'examen individuel de chacune des conventions réglementées conclues et autorisées durant les exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie. Vos Commissaires aux Comptes ont été dûment avisés de ces conventions décrites dans le rapport spécial. VII – REMUNERATIONS ALLOUEES Nous vous proposons de statuer sur la détermination du montant global de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice en cours et chacun des exercices ultérieurs jusqu’à décision contraire. Nous vous proposons de valider le principe du versement d’une rémunération allouée aux membres du Conseil et de la fixer à 40 000 euros. Nous vous proposons également de valider la politique de rémunération mise en place pour le dirigeant mandataire social et les administrateurs et détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. VIII - EXAMEN DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Mandat des administrateurs : Les mandats d'administrateurs de Mesdames Nadège EHRMANN, Valérie DUFOUR, Emmanuelle TEISSIER et de Messieurs Thierry et Sydney EHRMANN venant à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale, nous vous proposons de les renouveler dans leurs fonctions : 1 : Les informations concernent l’exercice 2021, les comptes clos au 31 décembre 2022 ne sont pas encore établis.
128 - sous réserve de l’approbation des modifications statutaires sur la durée du mandat de l’administrateur non indépendant soumises à l’assemblée générale extraordinaire suite à l’assemblée générale ordinaire annuelle réunie le même jour pour statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2022, pour une nouvelle période de cinq années pour Madame Nadège EHRMANN, Messieurs Thierry et Sydney EHRMANN, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée à tenir dans l'année 2028 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2027. Si cette assemblée générale extraordinaire ne valide pas la modification statutaire portant sur la durée des mandats des administrateurs non indépendants, le mandat sera renouvelé pour une nouvelle période de six années. - pour une nouvelle période de six années pour Mesdames Valérie DUFOUR et Emmanuelle TEISSIER, administratrices indépendantes, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée à tenir dans l'année 2029 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2028. Mandat des commissaires aux comptes : Les mandats de M. Nicolas PRIEST, co-commissaire aux comptes titulaire, et de Monsieur Grégory ROJKOFF, co-ommissaire aux comptes suppléant, arrivent à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2022. Nous vous proposons de nommer, en remplacement de M. Nicolas PRIEST, le Cabinet BDO représenté par Mme Justine GAIRAUD, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, et le Cabinet ViJi Audit & Conseils, représenté par M. Roger-Pierre JERABEK, pour le suppléer, en remplacement de Monsieur Grégory ROJKOFF en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes au 31 décembre 2028. IX- ACTIONNARIAT – SEUILS DE DÉTENTION ➢ Franchissement de seuil : Aucun franchissement de seuil n’a été déclaré durant l’exercice 2022. ➢ Au 31 décembre 2022, les éléments concernant l'actionnariat de la société étaient les suivants : - participation excédant le 19 /20 ème du capital et des droits de vote Néant - participation excédant 9/10 ème du capital et des droits de vote Néant - participation excédant 2/3 du capital et des droits de vote Néant - participation excédant 1/2 du capital et des droits de vote Néant - participation excédant 1/3 du capital et des droits de vote Groupe Serveur (droit de vote) 2 - participation excédant 3/10 ème du capital et des droits de vote Groupe Serveur (nombre de titres) - participation excédant 1/4 du capital et des droits de vote Néant - participation excédant 1/5 ème du capital et des droits de vote Néant - participation excédant 3/20 ème du capital et des droits de vote Néant - participation excédant 1/10 ème du capital et des droits de vote Néant - participation excédant 1/20 ème du capital et des droits de vote Néant 2 : Groupe Serveur est une holding détenue à plus de 97 % par la famille EHRMANN.
129 A la connaissance de la société Artmarket.com, il n’existe pas d’autres actionnaires dé tenant directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote. X – ACTIONS PROPRES ARTMARKET.COM Nombre de titres détenus au 31/12/2020 : 0 Nombre de titres détenus au 31/12/2021 : 0 Nombre de titres détenus au 31/12/2022 : 0 Actions d'auto-contrôle : Nous vous informons que la société Artmarket.com n'a acquis et cédé aucune action propre durant l'exercice 2022 et détenait, au 31 décembre 2022, aucun titre de ses propres actions. Aucun programme de rachat autorisé préalablement par l’assemblée générale n’est en cours. XI – ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE Mois-année Nombre de séances Cours clôture plus haut Cours clôture plus bas Titres échangés Janv – 22 21 11,66 8,51 1 724 698 Fév – 22 20 10,68 7,27 1 377 420 Mars – 22 23 9,15 6,1 672 088 Avril - 22 19 9,39 7,42 398 310 Mai – 22 22 9,08 7,58 336 607 Juin – 22 22 8,46 6,4 267 077 Juillet - 22 21 7,28 6,46 152 354 Août - 22 23 8,43 6,7 338 497 Sept – 22 21 7,74 5,6 297 914 Oct – 22 21 6,85 5,64 238 909 Nov-22 22 8,08 5,99 438 443 Déc - 22 21 8,95 6,97 555 809 Source :Euronext Nous attirons l'attention du lecteur sur le fait que, compte tenu de la déréglementation, ces chiffres ne reflètent en aucun cas la liquidité réelle du titre Artmarket dont les échanges réalisés sur les plate- formes alternatives ne sont pas comptabilisés dans les données fournies par Euronext malgré des volumes très importants et bien souvent supérieurs à ceux enregistrés sur Euronext (cf paragraphe « Risque lié au développement croissant des plate-formes alternatives : une véritable opacité sur le marché boursier »).
130 XII - PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL - Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2022. La proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel selon la définition de l'article L. 225-102 du Code de commerce est inexistante. XIII – CONSÉQUENCES SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L’ACTIVITÉ Nous vous donnons ci-après les informations relatives à la prise en compte des conséquences sociales, environnementales et sociétales de notre activité sur l’exercice 2022. 13-1) Informations sociales Emploi L'effectif annuel moyen d’Artmarket.com en 2022 est de 49,5, situation proche de celle de l’e xercice 2021. Les femmes représentent plus de 78 % de l’effectif, situation quasi semblable à l’année précédente. Par rapport à la Branche Syntec, dont dépend la société Artmarket.com, l’important taux de féminisation de son effectif est remarquable dans ce secteur où le nombre d’hommes est en principe largement majoritaire. Source : Effectif Artmarket au 31.12.22 Source : Rapport de branche Syntec 2019 publié le 15.03.21 Le nombre de cadres au sein d’Artmarket.com est de 26, contre 21 en 2021 soit une hausse de près de 24 %. Les cadres représentent près de 51 % du personnel (contre 40 % en 2021) dont presque 58 % sont des femmes (46 % en 2021). 78% 22% Artmarket.com Répartition par sexe Nbre femmes Nbre hommes 34% 66% Branche Syntec Répartition par sexe Nbre femmes Nbre hommes
131 La moyenne d'âge du personn el d’Artmarket.com au 31 décembre 2022 est de 42,6 ans, contre 42,8 ans l’exercice précédent. L'âge moyen des non-cadres est de 39,4 ans (41,7 ans en 2021) et de 45,7 ans pour les cadres (44,6 en 2021). La moyenne d’âge des collaboratrices d’Artmarket.com est de 42,5 ans (43 ans en 2021) et celle des collaborateurs de 43 ans (42 ans en 2021). Plus de 98 % de l'effectif bénéficie d'un contrat à durée indéterminée, pourcentage en hausse par rapport à l’année dernière où il était de près de 90 %. Un peu moins de 16 % de l'effectif du groupe travaille à temps partiel, situation en hausse par rapport à l'exercice précédent où il avoisinait les 13 %. Ces temps partiels résultent essentiellement de demandes expresses des salariés motivées par des raison personnelles ou par une autre activité professionnelle. Les temps partiels concernent, pour 87,5 %, des femmes (85 % en 2021). Les contrats à durée déterminée représentent 2 % de l'effectif (contre 10 % l'année dernière) et correspondent aux besoins ponctuels de la société liés à la restructuration de services, à la réorganisation des départements en raison d'absences de personnels, à l'accroissement exceptionnel de l'activité et/ou à la gestion de nouveaux projets ou campagnes commerciales temporaires et exceptionnelles (campagne temporaire et exceptionnelle de par son ampleur auprès de nos partenaires et prospects pour accroître nos relations et nos résultats ...). 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 > 30 30-39 40-49 50 et + Tranches d'âges Données salariales d'Artmarket au 31 déembre 2022 Femme cadre Femme non-cadre Homme cadre Homme non-cadre 0 10 20 30 40 CDI CDD Temps plein Temps partiel Typologie des contrats des salariés d'Artmarket.com Hommes Femmes
132 Pour mémoire, en 2022, 4 personnes ont réalisé la totalité de leur activité salariale en télétravail et 45 ont exercé partiellement leur fonction en télétravail. Depuis plusieurs années et avant même la pandémie liée au Virus Covid19, l’entreprise a mis en place la pratique du télétravail afin d’assurer une continuité de son activité et satisfaire ses clients, prestataires et fournisseurs y compris lorsque les conditions spécifiques d’accès sur le lieu de travail pour les salariés sont difficiles (ex : intempéries, épidémies, catastrophe naturelle ...). De même, l’entrepris e a accepté des demandes de mise en place de télétravail formulées par les salariés pour des raisons personnelles spécifiques. Depuis 2019, la société a également élargi cette possibilité de télétravail partiel à tous les salariés volontaires, lorsque cet aménagement ne nuisait pas à l’activité de la société, à la qualité de ses prestations et à l’organisation du département auquel dépend le salarié demandeur. Cette politique sociale favorable au travail hybride (alternance du travail à distance et en présentiel/semaine) a été mise en place en veillant à respecter le bon équilibre entre le bien-être de chacun au travail et la nécessité de continuer à fournir des prestations de qualité à nos clients et partenaires. En 2022, conformément aux recommandations étatiques françaises en faveur du télétravail pour lutter contre la pandémie liée à la Covid19, l’ensemble des salariés, suffisamment autonomes dans la réalisation de leurs tâches et lorsque le poste le permettait, a réalisé tout ou partie de ses fonctions en télétravail. Soucieux de la santé et la sécurité de l’ensemble de ses collaborateurs, la société a également maintenu le principe du télétravail pour tout ou partie de leur temps de travail en dehors des périod es où le gouvernement français le recommandait. L’organisation du télétravail se base sur la nature des fonctions de chaque collaborateur, sa situation personnelle (personne considérée comme vulnérable ou non par rapport au virus COVID19, mode de transport pour venir au travail, personne isolée ou non, ...), la nécessité de maintenir un lien social minimum entre les collaborateurs pour leurs bien-être, les besoins du service auquel le salarié est rattaché et la nécessité d’assurer un roulement présentiel mini mum au sein de chacun des départements pour réaliser les missions ne pouvant être faites à distance ou difficilement. En dehors des jours de télétravail, les salariés travaillent dans les locaux du siège social d'Artmarket.com à St Romain au Mont d'Or (69). Les 3 collaborateurs résidant en dehors de la région sont à 100 % en télétravail. La société a équipé l’ensemble de son personnel pouvant télétravailler en matériel informatique et bureautique (Ordinateur, écran, souris, casque, téléphonie par voix IP, messagerie instantanée interne, plateforme collaborative de gestion de tâches et de projets ...) afin d’assurer, dans de bonnes conditions de travail et en toutes circonstances, ses prestations ce qui a permis d’assurer de manière continue et efficace son activité et ses prestations auprès de ses clients et partenaires durant tout l’exercice 2022 quelle que soit l’évolution de la situation sanitaire liée à la propagation du virus Covid19 et des mesures prises pour lutter contre ce virus. Durant l'exercice 2022, le groupe Artmarket a conclu deux nouveaux CDD et un nouveau CDI. Un CDD a pris fin au terme du contrat et une salariée a choisi de démissionner en raison de son déménagement. La société n’a eu aucun litige prud’homal en 2022. Le turnover en 2022 représente 5 % de l'effectif contre 15,3 % lors de l'exercice précédent.
133 L'ancienneté moyenne des salariés d’Artmarket.com est de plus 11 ans ce qui est supérieur à la moyenne de la branche Syntec, à laquelle ils dépendent, qui est de 8 ans (source : rapport de branche 2015). L’ancienneté moyenne est de 10,5 ans pour les collaboratrices et d’un peu plus de 14 ans pour les collaborateurs d’Artmarket.com. L’e nse mbl e des sala riés en post e a bén éfici é d’u ne reva loris ation de sa rémunération en 2022. Les augmentations du SMIC n'ont engendré aucune hausse automatique des salaires qui étaient déjà supérieurs au nouveau salaire minimum légal. Globalement, la rémunération des collaborateurs d’Artmarket.com se situe dans la moyenne, voire dans la fourchette haute, des salaires moyens constatés dans la branche SYNTEC (sources : rapport de branche 2019 publié en mars 2021) et évolue plus rapidement. Selon ce rapport de branche SYNTEC, entre 2011 et 2017, l’évolution salariale a été de 1,43 % en moyenne, celle d’Artmarket a été de 5 % entre 2021 et 2022, évolution similaire à celle constatée lors de l’exercice précédent. 0 2 4 6 8 10 12 14 16 < 5 5 – 9 10 – 14 15 – 19 ≥ 20 Nombre de salariés Ancienneté (ans) Répartition de l'effectif Artmarket au 31 décembre 2022 Homme non-cadre Homme cadre Femme non-cadre Femme cadre 0 500 1000 1500 2000 2500 3000 3500 4000 4500 Cadres Prof. Intermédiaires Employés Salaires moyens nets Artmarket.com Branche Syntec
134 La Syntec a signé l’avenant n°47 le 31 mars 2022 sur la revalorisation des salaires minimaux, étendu par arrêté du 18 juillet 2022. Elle a également signé le 29 septembre 2022 un avenant de revalorisation des salaires minimaux qui a convenu des augmentations de + 4,9% pour le premier niveau ETAM (soit 1715€ et compte tenu des augmentations en avril : + 10% en 2022), + 4,4% pour le 2ème nivea u ETAM (soit 1715€ et + 8% en 2022) ; + 5,2% pour le 3ème niveau ETAM (soit 1745€ et + 7,8% en 2022) ; + 2,8% pour le 4ème niveau ETAM (soit 1775€ et + 5,4% en 2022). Tous les salariés d’Artmarket.com, qui remplissaient les conditions, ont également bénéf icié de la prime pouvoir d’achat en mars 2022 et de la prime de partage de la valeur en décembre 2022. Conformément aux dispositions de la convention collective du SYNTEC applicable au sein du groupe, les salariés bénéficient d’une prime de vacances. Par ailleurs, la société a mis en place plusieurs plans de stock-options depuis sa création dont tous les salariés, présents au moment de leurs mises en place, ont bénéficié. Organisation du temps de travail : Application des 35 heures depuis le 1 er janvier 2002. Les salariés non cadres et les cadres de 1 ère catégorie travaillent 37 heures par semaine et bénéficient, en contrepartie, d'un jour de RTT par mois, et les cadres de 2 ème catégorie font jusqu'à 38,5 heures par semaine et, en contrepartie, sont rémunérés au moins à 115 % du salaire conventionnel minimum et disposent de 12 jours de RTT par an. Le taux d'absentéisme est d’un peu plus de 3 % en 2022 soit en baisse par rapport à 2021 où il était de 4 %, année marquée par les absences du personnel pour garde d’enfants suite aux fermetures des classes dans le cadre de la lutte contre la pandémie liée au virus Covid19 ou d’enfants positifs à la COVID19. L’importante circulation du virus COVID19, surtout début 2022, a également engendré quelques arrêts mala die de salariés. Aucune transmission de la COVID19 entre collègues n’a été constatée en 2022 ni depuis le début de la pandémie parmi le personnel d’Artmarket.com. Cette situation s’explique principalement par l’importance des mesures sanitaires mises en pl ace au sein des locaux de l’entreprise (mise à la disposition de tous les salariés de gel hydroalcoolique, de produits nettoyants et désinfectants et/ou de savon, distribution régulière de masques, appareils de mesure CO 2 et extracteurs d’air avec détecteu r de taux de saturation de CO 2 qui déclenche électroniquement l’extraction d’air et réinjection d’air pure...) , leurs respects par les salariés et les aménagements dans l’organisation du travail (télétravail, distance entre les postes de salariés, réorgan isation des espaces communs, mise en place d’un sens de circulation ...) en fonction de l’évolution de la pandémie. Sur la base des données relatives à la masse salariale et à la valeur du risque des exercices 2018 à 2020, le taux de cotisation AT/MP applicable au 1er janvier 2022 était de 0,72 % contre 0,84 % l’exercice précédent. La société Artmarket a enregistré un accident de trajet au cours de l’exercice 2022. Relations sociales : Il n'y a pas de représentation des salariés suite à une carence de ca ndidature à l’occasion des élections des délégués du personnel qui ont eu lieu en avril 2019, le personnel, au regard de la taille humaine de la société peut facilement échanger avec la hiérarchie et ne semble pas ressentir le
135 besoin de la mise en place d'une telle institution. Pour mémoire, l'effectif d'Artmarket est inférieur à 50, la société n'est pas soumise à l'obligation de conclusion d'un bilan d'accords collectifs. En matière sociale, les procédures d'information et de consultation se font, selon la nature et la portée, par voie d'affichage et/ou par mail et/ou par voie orale lors d'entretiens entre les salariés et la Direction ou le responsable du département. La société dispose de deux tableaux d'affichage à l'attention des salariés (un dans la cafétéria et un dans le hall d'entrée des locaux du siège social) et d’un Intranet où se trouvent toutes les informations légales devant être obligatoirement mises à la disposition des salariés. En 2022, tout le personnel présent a fait l'objet d'un entretien individuel, d’un entretien professionnel biennal (pour les personnes ayant au moins 2 ans d'ancienneté et n’ayant pas bénéficié en 2021 d’un tel entretien) et/ou d’un entretien bilan professionnel pour ceux ayant une ancienneté de 6 ans en 2022. D'une manière générale, et au regard de la taille humaine du groupe, tout collaborateur a la possibilité de faire le point sur son poste ou faire part de ses observations, quel que soit le sujet, à son supérieur hiérarchique et/ou à la Direction à l'écoute des remarques formulées par ses collaborateurs. Au regard des conditions sanitaires dégradées liées à la circulation du virus COVID19, le repas annuel organisé habituellement en début d’année dans les locaux a été reporté. Un déjeuner en plein air a ainsi été organisé et financé par la société en septembre 2022 où tous les collaborateurs ont pu se retrouver dans le respect des gestes barrières. De même divers moments de convivialités ont été organisés et financés par la société au cours de l’exercice 2022 que ce soit à l’occasion de la journée « Challenge mobilité » (juin 2022), le Christmas day et le goûter organisé suite à la mise en ligne avec succès, sur le site internet www.artprice.com, de la nouvelle page artistes en décembre 2022. La société a également f inancé une sortie à la Biennale d’Art contemporain de Lyon en octobre 2022 ouvert Santé et sécurité : Conformément à la législation française en vigueur un inventaire des risques et un plan de prévention (DUER) sont établis chaque année. A cette occasion un inventaire est fait auprès des salariés au niveau, notamment, des conditions de travail (répartition dans les locaux, aménagement des bureaux, achat ou renouvellement du matériel bureautique et informatique tels que clavier ergonomique, tapis de souris ergonomique, vélo et bureau assis-debout ...) et au niveau de l'hygiène et la sécurité des locaux. En raison de la situation sanitaire spécifique liée à la COVID19 des mesures exceptionnelles ont été maintenues et intégrées dans le DUER de la société. Ce document a été remis et étudié par la médecine du travail lors de leur visite dans nos locaux le 1 er décembre 2022. Par ailleurs, lorsque le salarié en fait la demande (du fait de problème de santé, pour des raisons personnelles ...), un aménagement du poste de travail est automatiquement étudié et des solutions adéquates sont apportées. Conformément à la législation en vigueur en 2022, et selon les possibilités de la médecine du travail qui doit faire face à une carence de médecin du travail, une demande de visite médicale a été faite pour l’ensemble du personnel devant bénéficier d’une telle visite. Comme toutes les années, tout salarié le désirant a pu bénéficier en 2022 d'une vaccination contre la grippe prise en charge financièrement par l'entreprise et organisée dans ses locaux par un médecin généraliste. Comme l’année dernière, près de 40 % des salariés ont manifesté leur volonté de bénéficier du vaccin contre la grippe.
136 Les locaux sont aux normes en vigueur en matière de sécurité et d’hygiène (iss ues de secours, extincteurs, interdiction de fumer et de vapoter dans les locaux, entretien régulier des locaux ...). Les climatiseurs et le chauffage sont scindées en plusieurs parties pour améliorer le réglage selon les besoins de chacun(e) et font l’objet d’une maintenance et d’un entretien régulier. D’une manière générale, afin de lutter contre la COVID19, la société a mis en œuvre toutes les mesures sanitaires et sociales préconisées par le gouvernement français, et détaillées, notamment, dans le proto cole sanitaire établi par le ministère du travail, de l’emploi et de l’insertion, et les a adaptées au fur et à mesure de l’évolution de la pandémie et des mises à jour dudit protocole sanitaire. Pour mémoire, avant le retour progressif et limité des salariés dans les bureaux, la société avait fait contrôler en mai 2020, par un huissier de justice habilité à cet effet, la conformité des mesures sanitaires mises en place pour lutter contre la propagation de la COVID19, dans ses locaux. L’huissier a constaté la conformité des informations émises par la société à l’attention de ses salariés, les démarches entreprises et les mesures mises en place par rapport au protocole national de déconfinement pour les entreprises établi par le ministère du travail et au guide de recommandation de sécurité sanitaire édité par la Fédération SYNTEC. A l’issue de sa visite le 29 mai 2020 l’huissier de justice a remis à la société une certification legalpreuve attestant de sa conformité par rapport aux règles sanitaires établies par les autorités gouvernementales et professionnelles pour lutter contre la COVID19. L’huissier de justice a également établi, à l’issue de sa visite, un procès -verbal récapitulant l’ensemble des actes réalisés, des informations transmises aux salariés et mesures sanitaires mises en place pour assurer la santé et la sécurité des collaborateurs d’Artmarket. Ces mesures sanitaires et sociales ont été maintenues durant l’exercice 2022. La société a investi dans l’acquisition d’appareils de mesure du dioxyde de carbone, l’installation d’extracteurs d’air avec détecteur de taux de saturation de CO 2 qui déclenche électroniquement l’extraction d’air et réinjection d’air pure dans les bureaux afin de renforcer au maximum la protection des salariés contre tout ris que d’infection virale lorsqu’ils viennent travailler au bureau. Par ailleurs, le statut d'ERP 5ème catégorie à caractère muséal (établissement recevant du public) de la Demeure du Chaos, gérée par le musée l'Organe, nécessite un dispositif sécuritaire supplémentaire s’imposant à Artmarket puisque ses locaux sont au cœur de la Demeure du Chaos (SDIS, Gendarmerie, Représentant des Personnes à Mobilité Réduite...formant la Sous Commission à la Sécurité). La sous-commission de sécurité a renouvelé son avis fav orable en faveur de l’ERP à caractère muséal de la Demeure du Chaos en décembre 2019. L'ensemble des installations électriques, moyens de secours, chauffage, climatisation.... est contrôlé périodiquement, conformément à la législation en vigueur, par des organismes indépendants accrédités. Aucun arrêt pour maladie professionnelle n’est survenu au cour de l’année 2022, seul un arrêt de 10 jours a été enregistré suite à un accident de trajet durant cet exercice. Formation La société organise les formations en fonction des demandes formulées par les salariés ou son département, leurs pertinences, les formations disponibles, les besoins du groupe et les prises en charge par son OPCA.
137 Plusieurs formations ont eu lieu en 2022 notamment au profit des collaborateurs des départements bases de données, marketing, qualité, PAO, administratif et financier, comptable, juridique, informatique et webmaster. Ces formations ont été assurées par des organismes de formations indépendants, des prestataires d'Artmarket ou des collaborateurs en interne et faites dans le cadre d'actions individuelles ou collectives. Les formations externes sont toujours enrichies d'une importante documentation spécifique et d'un transfert conséquent de compétences en interne notamment sur les technologies, process et produits développés par l’entreprise elle-même. La formation a représenté 1391 heures sur l’exercice 2022, contre 1500 heures en 2021. 38 salariés ont bénéficié d’au moins une formation durant l’exercice 2022 (33 salariés en 2021) soi t près de 75 % de l’effectif (65 % en 2021). D'une façon générale, la formation en interne est très importante au regard des spécificités de l'activité de la société et des logiciels propriétaires spécifiques. Sur l’exercice 2022 elle a représenté 1317 heures soit près de 95 % du temps total de formation et plus de 75 % des collaborateurs ayant bénéficié d’au moins une formation durant l’exercice ont notamment suivi une formation en interne. Les administratrices indépendantes du Conseil d’Administration d’Artmarket ont suivi une formation d’une demi-journée sur le thème du RSE et du gouvernement d’entreprise présentée par Middlenext début 2022. Égalité de traitement La société ouvre systématiquement l'ensemble de ses postes à toute personne qu'elle soit de sexe féminin ou masculin, de nationalité française ou étrangère, en situation de handicap ou non et quel que soit son âge. Les engagements de la société Artmarket.com, et des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de la lutte contre les discriminations et la promotion des diversités, sont quotidiens : recrutement de jeunes diplômés, de seniors, de personnes en difficulté de réinsertion, de femmes, d’hommes, de personnes en situation de handicap, de personnes de nationalité ou d’orig ine étrangère, entretien régulier avec tous les salariés, aménagement des postes en fonction du travail et des besoins des salariés, prise en compte des contraintes personnelles et de l'état de santé des salariés pour l’organisation du temps de travail et l'aménagement des postes... Artmarket.com dispose parmi son personnel actuel, ou/et a recruté durant l’exercice 2022, des hommes et des femmes de tout âge, de tout niveau de formation, de plusieurs nationalités, des travailleurs handicapés.... Le personnel du groupe est très hétérogène et est embauché et géré uniquement sur la base de critères objectifs (compétences, connaissances, besoins de la société selon son activité ...). En 2022 un peu plus de 78 % de son personnel est composé de femmes et 39 % de l'effectif est de nationalité ou d'origine étrangère. Les taux sont sensiblement les mêmes que ceux de l’exercice précédent. Le groupe est également engagé dans l’emploi de personnes en situation de handicap. En 2022 la société a recruté une salariée reconnue travailleuse handicapée. La société respecte le quota déterminé par la législation en vigueur en matière d'emploi de travailleurs handicapés. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relative :
138 − au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collectives − à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de professionnalisation − à l'élimination du travail forcé et obligatoire − à l'abolition effective du travail des enfants Le groupe respecte l'ensemble des dispositions sociales françaises légales et réglementaires ainsi que les dispositions conventionnelles du SYNTEC. Comme évoqué ci-avant, le groupe rejette toute forme de discrimination et, bien évidemment, ne recourt, ni directement, ni indirectement, à l'esclavage ou à l'embauche d'enfant. De plus, les fournisseurs du groupe sont principalement locaux, et donc soumis aux mêmes exigences réglementaires et légales, ou appartiennent à une entité appliquant une politique sociale, sociétale et environnementale eco-responsable. 13-2) Informations environnementales : La société Artmarket, leader mondial de l’information sur le marché de l’art sur Internet exerce une activité de prestataire de services qui a peu d’i mpact environnemental significatif. Ainsi, la société, au regard de sa taille et de la nature de son activité, n'est pas forcément concernée par toutes les dispositions relatives au volet environnemental. C'est le cas des moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions, la mise en place de provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, la mise en place de mesures par rapport aux rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement, l'économie circulaire, la biodiversité, les nuisances sonores et autre forme de pollution spécifique à une activité, la lutte contre le gaspillage alimentaire, l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales, l'utilisation des sols ou l'adaptation aux conséquences du changement climatique. Ceci étant, l’ensemble du personnel est sensibilisé au respect de l’environnement et à la nécessité de réduire au mieux les consommations énergétiques des locaux (Éteindre les ordinateurs au lieu de les laisser en veille, utilisation d’ampoules à basse tension, étein dre les lumières durant les pauses déjeuner et le soir avant de quitter les locaux, baisser les radiateurs durant la nuit et les week-end, éteindre les climatiseurs la nuit, laisser les fenêtres et velux fermés lors de l'usage des climatiseurs ou du chauff age en dehors des périodes d’aération nécessaires au changement d’air dans les locaux, trier les déchets, recycler, privilégier la vaisselle réutilisable à celle jetable (ex : gourde, mug, tasse plutôt que gobelet ou bouteille en plastique) ... et la Directi on et le Comité RSE travaillent ensemble, notamment, pour réduire autant que possible l’empreinte carbone de son activité. De même, les salariés ont pris l'habitude de ne pas jeter le papier imprimé qui peut être réutilisé (ex : usage à des fins de brouillon, de mémo, de note ....) et favorisent autant que possible les échanges numériques et le stockage numérique à celui sur papier. L'ensemble de ces consignes favorablement appliqué par les salariés du groupe a permis de réduire sensiblement la consommation de papier ces dernières années et de maintenir cette faible consommation cette année. En 2022, le poids du papier consommé par l’entreprise s’élève à 599 kg soit une légère baisse par rapport à 2021 où il était de 770 kg et représente une baisse de 50 % par rapport au poids constaté en 2019. La consommation de papier en 2022 représente à peine 12 kg/salarié/an (contre 15 kg/salarié/an en 2021 et 21 kg/salarié/an en 2019). La généralisation du télétravail et la politique interne de
139 l’entreprise fav orisant le recours à la digitalisation des documents et des échanges ont réduit de manière conséquente l’utilisation du papier. La consommation de papier par les salariés d’Artmarket.com demeure bien inférieure à la moyenne nationale qui est, selon l'ADEME (guide « Eco-responsable au bureau »), de 70 à 85 kg/salarié/an. Concernant l’édition de ses ouvrages, Artmarket rappelle qu’elle n’édite plus en version papier son Guide sur le Marché de l’Art Contemporain (GMAC), depuis 2016, ni son Rapport Annuel s ur le Marché de l’Art (RAMA), depuis 2021. L’intégralité de ces ouvrages sont accessibles à tous en version numérique à partir du site internet www.artprice.com. Elle transmet des extraits de ses ouvrages à certains de ses partenaires, essentiellement pour leurs présentation et promotion auprès des différents acteurs du marché de l’art lors de foires. Sur ces extraits les lecteurs disposent du lien leurs permettant de consulter l’i ntégralité des rapports sur le site internet www.artprice.com. L’envoi de ces extraits aux foires a représenté 4 Tonnes d’émission en CO 2. De plus, Artmarket.com encourage toutes initiatives économiques et écologiques dans le comportement quotidien des salariés et dans le cadre de l'activité du groupe. C’est ainsi que la société a décidé de ne plus mettre à la disposition de ses salariés de gobelets jetables en les invitant à utiliser leur propre mug ou tasse. Elle récupère également les bouchons plastique afin de les déposer à la Mairie de la Commune qui les donne à une association dont les recettes servent à financer des biens et services au bénéfice de personnes en situation de handicap. De même, la société a souhaité remplacer une machine à café à capsules jetables par une machine à café à grains dont le marc est mis en compost. La société a également remplacé son véhicule utilitaire thermique au profit d’un utilitaire électrique et a installé une borne de recharge rapide pour voitures électriques sur le parking de la société. C’est également dans cette logique que la société a notamment généralisé le recours au télétravail à l’ensemble de son personnel, lorsque le poste le per met, et pour toute ou partie de son temps de travail selon, également, les évolutions de la pandémie et décisions du gouvernement français en résultant. Avant même la généralisation du télétravail depuis le printemps 2020, au regard des modes de transport principaux utilisés par les salariés, lorsqu’ils se rendent dans les locaux de la société, ils demeurent moins consommateurs d’émission de CO 2 comparés à la moyenne des actifs des communes des couronnes françaises (source : rapport de l’INSEE publié le 19 janvier 2021). En 2022, parmi les salariés d’Artmarket.com, 13,7 % travaillent à domicile ou se rendent au travail principalement à pied, 3,9 % en bicyclette ou en trottinette, 23,5 % en transport en commun et 58,8 % en voiture individuelle. 13.7% 3.9% 23.5% 58.8% Mode de transport principal des salariés d'Artmarket.com Trajet domicile-travail Marche à pied/Télétravail Bicyclette/trottinette Transport en commun Voiture individuelle
140 Le siège social d’Artmarket se situe à Saint Romain au Mont d’Or, commune appartenant à la couronne lyonnaise. Selon les données publiées par l'INSEE dans son rapport du 19 janvier 2021, les salariés des communes des couronnes françaises se rendent à leur travail à pied ou en vélo pour 5,8 % d'entre eux, pour 5 % en transport en commun et pour 89,1 % en voiture. Ainsi, le ou les jours où les salariés d’Artmarket ne sont pas en télétravail, ils sont plus nombreux, par rapport à la moyenne nationale des salariés travaillant dans les communes des couronnes françaises, à utiliser des moyens de transport doux et moins consommateurs d'émission de CO 2 . Pour 2022, en raison de la généralisation du télétravail à presque l’ensemble du personnel p our tout ou majeure partie de leur temps de travail, les émissions de CO 2 produites par les salariés d’Artmarket.com lors de leurs trajets domicile-travail ont été peu significatives. Dans l’hypothèse où la société n’avait pas généralisé la mise en place d u télétravail pour la quasi intégralité des collaborateurs de la société pour tout ou partie de leur temps de travail, et selon le mode de transport principal des salariés d’Artmarket.com en 2022 lorsqu’ils sont venus au bureau, la moyenne des émissions de CO 2 par an et par salarié en 2022 (510 kg) aurait été en baisse par rapport à 2021 (576kg) mais toujours bien inférieure à celle constatée dans les zones périurbaines, zones similaires à celle du siège social d’Artmarket.com, qui était de 890 kg (source I NSEE). A pied/2 roues Transport en commun Voiture individuelle 0.0% 10.0% 20.0% 30.0% 40.0% 50.0% 60.0% 70.0% 80.0% 90.0% Salariés Artmarket.com Actifs communes des couronnes Modes de transport principaux des salariés d'Artmarket et des actifs de communes des couronnes françaises
141 Depuis 2011, le groupe a mis également en place le tri sélectif de ses déchets et a transmis à l’ensemble du personnel les informations nécessaires afin qu’il applique scrupuleusement les règles qu’impose le tri sélectif. La collecte des déchets re cyclés, dont les containers de tri sont stockés dans un abri spécifique situé en face du portail des locaux du groupe, est assurée par la commune. De même, concernant les toners usagés, utilisés pour les fax, imprimantes et photocopieurs, ils sont renvoyés aux fournisseurs, à savoir les sociétés HP, Dell, Brother ... qui se chargent de leurs recyclages. Enfin, concernant le matériel informatique et bureautique hors d'usage, une partie a été donnée au Musée l'Organe pour la réalisation d'œuvres d'art. Pour l e matériel informatique ancien mais en parfait état de marche, une partie est mise à la disposition des salariés en télétravail. Pour mémoire, un partenariat a été conclu avec la société E-dechet, société de recyclage des équipements électriques usagés agréée par l'Etat, qui a collecté, en 2017, 1 860 kg de matériels informatique et bureautique usagés du groupe Artmarket.com au vu de sa destruction ou de son recyclage. Dans la même optique de comportement économique et écologique, et également cette année dans une optique sanitaire, le groupe privilégie, autant que possible, les conférences téléphoniques ou en visioconférence ou les échanges numériques aux déplacements physiques qui restent marginaux. Néanmoins, au regard de la dimension internationale du groupe Artmarket, des déplacements physiques demeurent indispensables pour le maintien et le développement de son activité et ses relations avec les parties prenantes du marché de l’art. Seuls les déplacements pouvant être réalisés dans le respect des règles sanitaires nationales et internationales et sans risque pour la santé et la sécurité des collaborateurs d’Artmarket ont été maintenus. En 2022, 5 déplacements indispensables ont eu lieu, trois à Paris, un à Londres et un à New-York. Ces quelques déplacements étaient incontournables pour le développement ou la consolidation de ses relations avec sa clientèle ou le renforcement de ses liens avec ses partenaires (Maisons de Ventes, galeries, artistes, fondations, écoles, organismes représentant les acteurs du marché de l’art...). Durant l'exercice 2022, ces déplacements ont engendré 31 kg d’émission de CO 2 contre 8 kg en 2021 où les déplacements avaient été fortement limités à cause de la pandémie. Les locaux des sociétés du groupe ont un système de chauffage à gaz et de climatisation régulièrement révisés et contrôlés par des professionnels. L'installation électrique et la chaudière à gaz des locaux font l'objet d'un contrôle régulier de la part de VERITAS, organisme indépendant agréé par l’Etat, leq uel a délivré une attestation de conformité. L'installation des extincteurs est conforme à la législation en vigueur avec une vérification annuelle réalisée par la société ISOGARD, tout comme l'installation et la répartition des sorties de secours vérifiées par la société VERITAS. Le portail électrique à l'entrée du parking fait également l'objet d'un contrôle par la société VERITAS. Les installations climatiques font également l'objet d'un contrôle régulier par des professionnels indépendants. Enfin, une veille en interne des consommations énergétiques est régulièrement assurée afin de les contrôler et, le cas échéant, agir rapidement en cas de surconsommation suspecte détectée. Toutes ces mesures veillent à avoir des appareils en bon état de marche afin d'être efficaces sans entraîner de surconsommation énergétique. Pour mémoire, Artmarket.com a changé l'intégralité de son installation climatique en 2016. Concernant la consommation de l'eau, utilisée uniquement pour les sanitaires et la cafétéria des locaux, elle est peu significative.
142 En 2022, le système de chauffage à gaz du groupe Artmarket a engendré une consommation annuelle de 157 259 kWh soit une moyenne de 231 kW/m2/an contre 180 357 kWh, soit une moyenne de 264 kW/m2/an en 2021. Ce résultat est e n légère baisse par rapport à l’exercice précédent. Selon l’Observatoire de l’Immobilier Durable (OID) (source : résultats du baromètre 2021 de la performance énergétique et environnementale des bâtiments de bureaux, résidentiels, de logistique et les cent res commerciaux de l’OID du 25.01.22), la consommation moyenne annuelle des bâtiments à usage de bureaux construit avant 2008, au niveau du chauffage, est de 190 kW/m2/an. La consommation du groupe Artmarket est donc légèrement supérieure à la moyenne nationale notamment en raison de la configuration des bureaux dont le RDC à une hauteur sous plafond supérieure à la moyenne. Enfin, une politique permanente de réduction de la consommation énergétique des serveurs informatiques par des processeurs de nouvelles générations, moins dépendant en énergie, tend à faire diminuer fortement la consommation des salles machines. En 2022, la consommation électrique d’Artmarket, engendrée essentiellement par ses data center, a représenté une consommation annuelle de 384 8 63 kWh, contre 385 159 kWh en 2021. La consommation électrique annuelle d’Artmarket est en légère baisse par rapport à l’exercice précédent. Cette réduction est également le fruit d'un travail fait en partenariat avec DELL, fournisseur principal du matériel informatique du groupe. La société a mis en place une procédure de suivi mensuel des consommations énergétiques afin de travailler sur la réduction de ses consommations et de prendre toutes mesures possibles afin de réduire au mieux l’empreinte carbone lié à son activité et veiller à ne pas subir une hausse trop importante des coûts liée aux fortes augmentations tarifaires appliquées depuis quelques mois par les différents fournisseurs d’énergie. Lors du dernier trimestre 2022 le montant de la facture d’électricité de la société a augmenté de 20 % par rapport au dernier trimestre 2021 alors que sa consommation électrique, sur cette même période, a baissé de près de 8 %. Les émissions de gaz à effet de serre (CO 2) des postes principaux du groupe Artmarket (consommation d'énergie dans les locaux, déplacements professionnels, envoie d’ouvrages, impressions papier et trajets domicile-travail des salariés du groupe ...) représentent, en 2022, un peu plus de 102 Tonnes, contre un peu plus de 101 Tonnes en 2021, ce qui demeure stable et peu significatif. La société Artmarket et les sociétés qui lui sont liées n'ont pas pris d’autres mesures particulières en matière environnementale durant l'exercice clos le 31 décembre 2022. 13-3) Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable Le Groupe Artmarket œuvre pour le développement durable régional en matière d'emploi grâce aux emplois qu'elle crée chaque année en fonction de ses besoins et possibilités. Plus de 88 % de l'effectif réside dans l’aire urbaine lyonnaise dont près de 87 % d’entre eux habitent à l’intérieur même de la métropole lyonnaise. La distance moyenne entre le domicile et le lieu de travail des salariés du groupe est de 13,6 km, distance quasi-similaire à la moyenne sur le plan régional qui est de 13,7 km (source INSEE : rapport 30/06/2016 n° 1605) et inférieure à la celle sur le plan national où elle est de 20 km en 2022 (Etude IFOP réalisée du 1 er au 9 septembre 2022 pour Alphabet France). Les 4 collabo rateurs d'Artmarket.com exerçant l’intégralité de leur activité salariale à partir de leur domicile (100 % télétravail) résident en dehors de la région.
143 En 2022 la société a accueilli 3 stagiaires (contre 7 en 2021) dont 1 étudiante dans le cadre de ses études supérieures réalisées à Lyon et 2 collégiens en stage découverte. La société a pour volonté, quand les conditions le permettent, de favoriser la formation des jeunes de la région en accueillant des stagiaires dans son entreprise et en participant aux financements de structures (écoles, fondations, association pour la diffusion internationale de l’art français, association œuvrant pour la reconnaissance artistique de l’art urbain ...) assurant des formations d'enseignement supérieur dans le domaine du marché de l'art ou participant au développement des activités culturelles et artistiques auprès des scolaires ou du grand public (ANECP(Association Nationale des Élèves Commissaires Priseurs), Sotheby’s Institut of Art New-York, ADIAF, Fondations d’artistes (Fondation Vasarely, Fondation Guerlain), Fédération Art Urbain). Le montant alloué au Mécénat pour l’exercice 2022 s’est élevé à 40 K€ (contre 43 k€ en 2021). En raison de l’importante circulation du virus COVID19, surtout début 2022 et fin 2022, les ma nifestations organisées habituellement sur le marché de l’art n’ont pas toutes vu le jour en 2022. Les collaborateurs d’Artmarket sont intervenues dans certaines d’entre elles. Artmarket a également assisté à différents évènements artistiques et culturels (ex : Art Paris, Prix Marcel Duchamp organisé par l’ADIAF, Colloques organisés par Art et Droit, Gala organisé par l’ANECP, Conférences chez Sotheby’s Institut New York, Appraisers Association of America ...). Les collaborateurs d’Artmarket ont également re ncontrés différentes Maisons de Ventes à Londres. D'une façon générale, que ce soit en interne, avec ses salariés, ou en externe, dans le cadre de ses relations avec ses clients, partenaires ou fournisseurs, Artmarket.com sensibilise systématiquement ses interlocuteurs sur la nécessité de privilégier, dans un souci économique et écologique, le support numérique au support papier (scanner les documents au lieu de les photocopier, envoyer les documents par mail plutôt que les envoyer par la poste, s'échanger les informations par mail plutôt que les transmettre par fax...) et a mis en place des process et procédures allant dans ce sens. Par ailleurs, la société Artmarket.com privilégie des relations de fidélité avec ses fournisseurs locaux quand cela est possible et lorsque le prix qu'ils proposent est conforme à celui du marché. Chaque année, la société demande à ses fournisseurs de lui communiquer toute information dont ils disposent portant sur l'origine géographique des matériaux et composants utilisés dans la fabrication des produits fournis, les contrôles de qualité et d'audits, l'organisation de la chaîne de production et l'identité, l'implantation géographique et les qualités de leur société et, le cas échéant, de leurs propres sous-traitants et fournisseurs. Cette politique de proximité permet de limiter les effets de serre provoqués par l'activité de l’entreprise, de participer au maintien ou au développement de l'activité économique et industrielle de sa région où ses fournisseurs sont soumis aux mêmes contraintes sociales et environnementales qu'elle. Enfin, concernant la loyauté des pratiques, la société a externalisé le règlement en ligne de ses prestations de service lequel est assuré par des organismes bancaires. De même la majorité des relations avec la clientèle se fait par écrit, par voie numérique, à l'aide d'interface générique gérée par l'ensemble du personnel des départements marketing et commercial. La mutualisation des traitements des demandes des clients, l'organisation interne du service marketing et commercial, avec notamment la mise en place d'une base de données de « réponse type » selon la nature de la demande, est une barrière efficace à toute tentative de corruption. De plus, la source externe et le caractère public des données de base excluent toute possibilité de comportement déloyal en interne sur ces dernières. Enfin, et comme le prévoient les conditions générales d'utilisation et de ventes du groupe, il se réserve le droit de retirer de ses sites internet toute annonce et/ou tout élément de quelle
144 que nature que ce soit qui serait contraire à la loi, à l'ordre public ou aux bonnes mœurs ou qui contreviendrait aux dites conditions générales. Dans le même esprit, et conformément à ses conditions générales d'utilisation, le groupe Artmarket se réserve le droit de résilier, avec effet immédiat, tout abonnement de client dont le comportement serait contraire à la loi, à l'ordre public ou aux bonnes mœurs ou qui contreviendrait aux dites conditions générales. En revanche le groupe Artmarket, de par la nature de son activité, a peu d'influence sur ses clients au niveau de leur santé et leur sécurité ou au titre des informations sociétales en faveur des droits de l'homme. XIV - RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES OPÉRATION S RÉALISÉES AU TITRE DES OPTIONS D’ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous informer des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225- 186 du Code de commerce concernant les options de souscription et d'achat d'actions. Néant. XV – RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES OPÉRATIONS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous informer des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-197- 1 à L. 225-197-5 du Code de commerce concernant les attributions d'actions gratuites au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, effectuées au profit des salariés et dirigeants mandataires sociaux, de notre société et des sociétés qui lui sont liées, ne détenant pas plus de 10 % du capital social. Nous vous précisons que cette attribution gratuite ne peut représenter au maximum que 10 % du capital social. Une attribution gratuite d'actions ne peut pas non plus avoir pour effet que les salariés et les mandataires sociaux détiennent chacun plus de 10 % du capital social. Nous vous rappelons que l’AGE du 28 juin 2019 a donné pouvoir, pour une durée de 38 mois, au Conseil d’Administration d’attribuer des actions gratuites au personnel et dirigeants mandataires sociaux de notre société et des sociétés qui lui sont liées. Nous vous précisons que le Conseil d’Administration n’a procédé, en 2022, à aucune attribution d’actions gratuites. Votre Conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos Commissaires aux Comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote. Nous restons à votre disposition pour tous renseignements complémentaires que vous souhaiteriez.
145
146 XVI – RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’AUTORISATION D’AUGMENTATION DU CAPITAL EN VUE DE L’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS ET L’H ARMONISATION DES STATUTS : Autorisation d’augmentation du capital en vue de l’attribution gratuite d’actions : Cette attribution gratuite d'actions permettrait de favoriser l’actionnariat des mandataires sociaux et salariés de la société, ou des sociétés qui lui sont liées, d’entretenir voire d’améliorer leurs motivations en accroissant leurs implications dans la gestion et la vie sociale de la société et les fidéliser. Votre Conseil d’Administration déterminerait, en vertu des pouvoirs définis à l’alinéa 10 de l’article L225-197-1, I du code du commerce, l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux. Nous vous rappelons que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne peut pas excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'Administration, que l'Assemblée doit fixer le pourcentage maximal du capital social pouvant être attribué gratuitement et que l'autorisation donnée par l'Assemblée emportera renonciation automatique des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement. L'augmentation du capital pourrait s'effectuer par prélèvement sur les réserves disponibles de la Société et incorporation d'une somme maximum de 665 151 euros, soit 10 % du capital. Il serait ainsi créé, au maximum, 665 151 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne serait définitive qu'au terme d'une période d'acquisition, dont la durée minimale, qu'il vous appartiendra de déterminer, ne peut être inférieure à un an, les droits résultant de l'attribution étant incessibles pendant cette période. Vous pourrez cependant prévoir l'attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire le rendant absolument incapable d'exercer une profession quelconque. A l'expiration de cette période, vous pourrez décider de fixer une période de conservation des actions détenues par les bénéficiaires, devenus propriétaires, de cette attribution gratuite. Toutefois, les actions sont librement cessibles en cas d'invalidité des bénéficiaires les rendant absolument incapables d'exercer une profession quelconque. Nous vous précisons que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, en application des dispositions de l'alinéa 8 de l'article L. 225-197-1, I du Code de commerce. Nous vous précisons également que, conformément aux dispositions de l'alinéa 4 de l'article L. 225- 197-1, II du Code de commerce, pour les actions attribuées au Président du Conseil
147 d'Administration, au Directeur Général ou aux Directeurs Généraux délégués, le Conseil devra, soit décider que ces actions ne peuvent pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions Si vous acceptez cette proposition, nous vous demandons d'autoriser votre Conseil d'Administration à procéder à une augmentation du capital social par attribution d'actions gratuites aux dirigeants, mandataires sociaux et membres du personnel salariés de la société, ou de certaines catégories d’entre eux, et des sociétés liées à la société dans les conditions prévues à l’article L225 -197-2 du code du commerce, de la Société et de lui conférer les pouvoirs les plus étendus à l'effet : - de fixer les conditions et critères d'attribution des actions gratuites, - de déterminer, selon ces critères, l'identité des bénéficiaires et de fixer la liste nominative, - d'arrêter le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire, - de fixer toutes conditions de l'émission des actions nouvelles, - de constater, à l'expiration de la période d'acquisition, la réalisation définitive de l'augmentation de capital, - de procéder aux formalités consécutives et à la modification corrélative des statuts, - et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de cette opération, conformément aux dispositions législatives et réglementaires. Nous vous proposons enfin de fixer la durée de validité de la présente autorisation à 38 mois. Il vous sera donné lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur ces opérations. Votre Conseil d'Administration vous rendra compte, chaque année, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, des attributions gratuites effectuées en vertu de l'autorisation qui aura été consentie au Conseil. Harmonisation des statuts : Nous vous proposons de procéder à une harmonisation des statuts avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires mises en application ultérieurement à la dernière mise à jour des statuts de la société en 2019 et afin d’intégrer les dernières recommandations émises par le nouveau code Middlenext auquel se réfère la société. Cette mise à jour entraîne des modifications mineures afin d’adapter les statuts aux dernières évolutions légales, d’intégrer la nouvelle numérotation des articles du code de commerce réservée aux sociétés cotées, les évolutions de langages (ex : « jeton de présence » devenu « rémunération allouée »), corriger des erreurs de plume, modifier la durée des mandats des administrateurs pour tenir compte des recommandations du code Middlenext. Cette harmonisation des statuts impacte les articles 13 (cession et transmission des actions - franchissement de seuil), article 15 (Conseil d’administration), article 16 (Actions de fonction), article 19 (Président – DG – Rémunération des dirigeants), article 20 (Commissaires aux comptes) et article 21 (Assemblées générales). Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et vous invitons à adopter les résolutions qui vont être soumises à votre vote. Le Conseil d'Administration
148 TABLEAU DE RÉSULTAT DES 5 DERNIERS EXERCICES Nature des Indications 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 II SITUATION FINANCIÈRE a) Capital social 6 651 515 6 651 515 6 651 515 6 651 515 6 651 515 b) Nombre d'actions émises 6 651 515 6 651 515 6 651 515 6 651 515 6 651 515 c) Nombre d'obligations convertibles en actions 0 0 0 0 0 II RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES a) Chiffre d'affaires Hors Taxes 8 135 099 8 355 666 7 798 231 7 743 842 3 7 823 614 b) Résultat avant impôts, amortissements et provisions 1 726 605 1 765 207 1 735 752 1 675 186 1 557 619 c) Impôt sur les bénéfices 49 039 23 935 6 204 6 759 -19 928 d) Résultat après impôts, amortissements et provisions 1 338 727 1 265 541 1 158 633 1 154 266 1 007 222 e) Montant des bénéfices distribués 0 0 0 0 0 III RÉSULTAT DES OPÉRATIONS PAR ACTIONS a) Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions 0,25 0,26 0,26 0,25 0,24 b) Résultat après impôts, amortissements et provisions 0 ,20 0,19 0,17 0,17 0,15 c) Dividendes versés par actions (2) 0 0 0 0 0 IV PERSONNEL a) Nombre de salariés moyen 44 46 47 49 49 b) Montant de la masse salariale 1 521 207 1 673 758 1 764 589 1 994 040 2 183 936 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité social, œuvres sociales,etc...) 572 736 583 615 660 286 747 475 809 335 3 : Depuis le 1.01.21 changement de traitement comptable des abonnements vendus étalés sur la durée de l’abonnement souscrit et non pris en totalité en CA lors de la souscriptio n de l’abonnement comme auparavant.
149 COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 NOTE SUR LES COMPTES ANNUELS BILAN (en milliers d’euros) COMPTE DE RESULTAT (en milliers d’euros) ANNEXE Faits caractéristiques de l’exercice Informations sur les principes, règles et méthodes comptables Compléments d'informations sur les comptes de bilan actif Compléments d'informations sur les comptes de bilan passif Compléments d'informations sur les comptes de bilan actif et passif Compléments d'informations sur le compte de résultat Engagements financiers et autres informations
150 BILAN ACTIF Brut Amortissements Dépréciations Net au 31/12/2022 Net au 31/12/2021 ACTIF CAPITAL SOUSCRIT NON APPELE Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de recherche et de développement 3 859 2 473 1 386 934 Concessions, brevets et droits assimilés 943 943 Fonds commercial 736 139 597 598 Autres immobilisations incorporelles 496 496 866 Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage 16 285 281 16 004 16 004 Autres immobilisations corporelles 799 653 146 134 Immob. en cours / Avances & acomptes Immobilisations financières Participations et créances rattachées 1 869 1 869 Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières 49 49 49 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 25 036 6 358 18 678 18 585 Stocks Matières premières et autres approv. En cours de production de biens En cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises 275 247 27 27 Créances Clients et comptes rattachés 171 53 118 54 Fournisseurs débiteurs 30 30 11 Personnel 1 1 1 Etat, Impôts sur les bénéfices 48 48 21 Etat, Taxes sur le chiffre d'affaires 91 91 124 Autres créances 17 033 1 132 15 901 15 028 Divers Avances et acomptes versés sur commandes Valeurs mobilières de placement Disponibilités 99 99 43 Charges constatées d'avance 105 105 76 TOTAL ACTIF CIRCULANT 17 854 1 432 16 421 15 386 Charges à répartir sur plusieurs exercices Prime de remboursement des obligations Ecarts de conversion - Actif 21 21 63 COMPTES DE REGULARISATION 21 0 21 63 TOTAL ACTIF 42 911 7 791 35 121 34 035
151 BILAN PASSIF Net au Net au 31/12/2022 31/12/2021 PASSIF Capital social ou individuel 6 652 6 652 Primes d'émission, de fusion, d'apport, ... 17 075 17 075 Ecarts de réévaluation 16 004 16 004 Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau -11 328 -12 483 Résultat de l'exercice 1 007 1 154 Subventions d'investissement Provisions réglementées TOTAL CAPITAUX PROPRES 29 409 28 402 Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées TOTAL AUTRES FONDS PROPRES Provisions pour risques 56 97 Provisions pour charges TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 56 97 Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts 321 371 Découverts et concours bancaires 3 28 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits 325 399 Emprunts et dettes financières diverses Emprunts et dettes financières diverses - Associés Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 310 423 Personnel 182 166 Organismes sociaux 207 184 Etat, Impôts sur les bénéfices Etat, Taxes sur le chiffre d'affaires 163 138 Etat, Obligations cautionnées Autres dettes fiscales et sociales 29 26 Dettes fiscales et sociales 581 515 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Produits constatés d'avance 4 439 4 199 TOTAL DETTES 5 656 5 536 Ecarts de conversion - Passif TOTAL PASSIF 35 121 34 035
152 COMPTE DE RÉSULTAT du 01/01/22 au 31/12/22 12 mois % du 01/01/21 au 31/12/21 12 mois % Simple : Variation en valeur % PRODUITS Ventes de marchandises Production vendue 7 824 100,00 7 744 100,00 79 1,02 Production stockée 0 Subventions d'exploitation 1 0,01 3 0,04 -2 -66,67 Autres produits 502 6,41 466 6,02 36 7,55 Total 8 326 106,42 8 213 106,06 113 1,38 CONSOMMATION M/SES & MAT Achats de marchandises 0 Variation de stock (m/ses) 1 0,01 -1 -100,00 Achats de m.p & aut.approv. 0 Variation de stock (m.p.) 0 Autres achats & charges externes 3 856 49,29 3 832 49,49 24 0,61 Total 3 856 49,29 3 833 49,50 23 0,59 MARGE SUR M/SES & MAT 4 470 57,14 4 380 56,56 90 2,07 CHARGES Impôts, taxes et vers. assim. 70 0,89 63 0,81 7 11,59 Salaires et Traitements 2 184 27,91 1 994 25,75 190 9,52 Charges sociales 809 10,34 747 9,65 62 8,28 Amortissements et provisions 477 6,09 464 5,99 12 2,70 Autres charges 182 2,34 176 2,28 6 3,26 Total 3 721 47,57 3 445 44,48 277 8,05 RESULTAT D'EXPLOITATION 749 9,57 935 12,08 -187 -19,97 Produits financiers 450 5,75 407 5,26 43 10,41 Charges financières 172 2,2 134 1,73 39 28,49 Résultat financier 277 3,54 273 3,53 4 1,53 Opérations en commun RESULTAT COURANT 1 026 13,11 1 209 15,61 -183 -15,11 Produits exceptionnels 2 0,03 3 0,04 -1 -26,41 Charges exceptionnelles 41 0,52 50 0,65 -10 -19,16 Résultat exceptionnel -39 -0,49 -47 -0,61 9 18,71 Participation des salariés Impôts sur les bénéfices -20 -0,25 7 0,09 -27 -394,84 RESULTAT DE L'EXERCICE 1 007 12,87 1 154 14,91 -147 -12,74
153 FAITS CARACTERISTIQUES DE L ’EXERCICE Au 31/12/2022, Artmarket affiche un résultat net de 1007 € contre 1 154 K€ au 31/12/21. Les capitaux propres s'élèvent ainsi à 29 409 KE, contre 28 402 KE l’exercice précédent. Activité et événements importants survenus au cours de l’exercice Nous renvoyons le lecteur au rapport financier pour le détail de ces informations.
154 INFORMATIONS SUR LES PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes au 31 décembre 2022 sont établis en conformité avec les dispositions du code de Commerce (articles L123-12 à L123-28) du règlement ANC N°2014-03 du 5/06/2014 modifié par le règlement ANC N°2015-06 du 23/11/2015 relatif au Plan Comptable Général, du règlement ANC N° 2018-07 du 10/12/2018 et des règlements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC). Les comptes annuels de l’exercice sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France et aux hypothèses de base suivantes : - continuité de l’exploitation, - permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, - indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l’entrée et l’évaluation des éléments patrimoniaux est celle des coûts historiques. METHODES D'EVALUATION ET DE PRESENTATION Les méthodes d'évaluation et de présentation sont celles prévues par les textes en vigueur. Dans les cas où plusieurs méthodes sont possibles les options suivantes ont été retenues. * Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à l’actif du bilan selon les principes suivants : - Comptabilisation à leur valeur d’acquisition, - Amortissement des frais d’établissement, des frais de recherche et développement, des logiciels, des droits numériques, droits d’auteur et des fichiers commerciaux en linéaire sur une durée de trois à cinq ans, - Les marques et fonds de commerce ne font pas l’objet d’un amortissement. Une provision est constatée lorsque la valeur d’inventaire des fonds de commerce est inférieure à leur valeur comptable. Un test de dépréciation annuel est réalisé selon la méthode de l’actualisation des flux nets de trésorerie attendus et générés par ces actifs. La valeur d’inventaire est déterminée à partir de critères liés au niveau d’activité généré par ces fonds et aux perspectives d’utilisation des droits de propriété intellectuelle afférents à ces banques de données. * Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont enregistrées à l’actif du bilan selon les principes comptables suivants : • Comptabilisation à leur valeur d’acquisition, et réévaluation • Amortissement calculé selon la méthode linéaire, fondée sur la durée estimée d’utilisation des différentes catégories d’immobilisations.
155 Les principales durées d’amortissement retenues sont les suivantes : 10 années pour les installations et agencements, 5 années pour le matériel de transport, 3 années pour le matériel de bureau et informatique, et 10 années pour le mobilier de bureau. * Petits matériels de faible valeur L’entreprise comptabilise en charges les matériels, outillages et matériels de bureaux dont la valeur unitaire hors taxes est inférieure à 500 Euros. * Immobilisations financières Les immobilisations fin ancières sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les titres de participation font l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d’utilité est déterminée à partir de la quote-part des capitaux propres détenus, réévaluée, le cas échéant des perspectives de développement et de résultat. * Stocks Les stocks de marchandises et de travaux en cours sont évalués au coût de production, sans excéder la valeur nette de réalisation. Des provisions pour dépréciation sont constituées en fonction du taux de rotation et des perspectives d’écoulement de ces stocks. * Créances et dettes Les créances d’exploitation sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d’inventaire, appréciée en fonction de la situation juridique et financière de chaque débiteur défaillant, est inférieure à la valeur nominale. * Trésorerie Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées au bilan au plu s bas de la valeur d’acquisition ou de la valeur de marché. La valeur d’inventaire correspond au cours de clôture ou au cours moyen des vingt dernières cotations pour les titres cotés. Une provision pour dépréciation est éventuellement constituée au cours de l’exercice si la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur inscrite au bilan. * Ecarts de conversion Les créances et les dettes en monnaies étrangères ont été réévaluées en fonction du cours de chaque devise à la clôture de l’exercice. Les différences résultant de cette évaluation ont été inscrites en écarts de conversion actif ou passif. Les risques de pertes ont donné lieu à la constitution d'une provision pour perte de change. * Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de la société correspond à la vente de prestations de services d’abonnement Internet et de produits manufacturés.
156 Le mode de comptabilisation des produits et des opérations partiellement exécutées à la clôture des comptes annuels repose sur les éléments suivants : Le chiffre d’affaires est pris en compte de manière définitive lors de la vente des ouvrages (papiers DVD,...). Le chiffre d’affaires comprend également des prestations d’échanges publicitaires. Les flux sont comptabilisés conformément à la valorisation des pr estations d’échanges publicitaires vendues, dont la contrepartie est elle-même comptabilisée en charges (charges publicitaires). Les contrats d’abonnements vendus (permettant la connexion sur le site Internet et la consultation des bases de données) sont étalés sur la durée de l’abonnement souscrit au départ. Le chiffre d’affaires correspondant est par conséquent étalé de manière linéaire sur la durée de l’abonnement. * Intégration fiscale La société Artmarket.com est société mère d’un groupe fiscal int égrant : - SARL Le Serveur Judiciaire Européen – Domaine de la Source 69270 St Romain au Mont d’Or. A ce titre la société Artmarket.com est seule redevable de l’impôt dû par le groupe. L'impôt sur les sociétés éventuellement comptabilisé n'est pas altéré par des conventions particulières au groupe.
157 COMPLEMENTS D'INFORMATIONS SUR LES COMPTES DE BILAN ACTIF VARIATIONS DE L'ACTIF IMMOBILISE (en milliers d'euros) 2021 Augmentation Diminution 2022 Frais de développement 2 993 866 3 859 Logiciels 24 12 12 Concessions brevets et marques 932 932 Fonds commercial 736 736 Immobilisations incorporelles en cours 866 496 866 496 Total immobilisations incorporelles 5 551 1 362 878 6 035 Installations techniques et mat. outillages 16 284 16 284 Installations générales 330 28 9 349 Matériel de transport 66 66 Mobilier de bureau et informatique 353 46 15 384 Total immobilisations corporelles 17 033 74 24 17 083 Participations 1 869 1 869 Autres immobilisations financières 49 49 Total immobilisations financières 1918 1918 Total général 24 502 1 436 902 25 036
158 VARIATION DES AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS ET DES PROVISIONS (en milliers d'euros) 2021 Augmentation Diminution 2022 Amortissements Frais de développement 2 059 414 2 473 Logiciels 24 12 12 Concessions brevets et marques 932 932 Total immobilisations incorporelles 3 015 414 12 3 417 Installations techniques et mat. outillages 281 281 Installations générales 283 10 9 284 Matériel de transport 38 10 48 Mobilier de bureau et informatique 293 42 15 320 Total immobilisations corporelles 895 62 24 933 Total amortissements 3 910 476 36 4 350 Provisions Provision pour perte de change 63 42 21 Autres provisions pour risques 34 34 Participations 1869 1869 Fonds de commerce 139 139 Stock 248 248 Clients 53 53 Autres provisions pour dépréciation 996 136 1 132 Total provisions 3 402 136 42 3 496
159 Les immobilisations incorporelles se décomposent de la façon suivante (en milliers d'euros) 31.12.22 31.12.21 Frais de développement 3 859 2 993 Logiciels 12 24 Marques, droits 932 932 Fonds de commerce 736 736 Immobilisations incorporelles en cours 496 866 Total brut 6 035 5 551 Amortissements et dépréciations - 3 417 -3 015 Dépréciation fonds de commerce -139 -139 Total Net 2 479 2 398 Les Marques et droits comprennent les postes suivants : (en milliers d'euros) 31.12.22 31.12.21 Droit Art Price Index 26 26 Droit Mireur 40 40 Droit numérique Falk 153 153 Droit numérique Creps 248 248 Droit M. Bayer 46 46 Banque données Artistbiography 175 175 Datas Signatures et Monogrammes 244 244 Total 932 932 Le poste fonds de commerce comprend : (en milliers d'euros) 31.12.22 31.12.21 Fonds de commerce ELECTRE 694 694 Fonds ADEC Diffusion 42 42 Total 736 736
160 Immobilisations incorporelles en cours : Un montant de 496 K€ a été enregistré en production immobilisée dans les comptes de la société au 31/12/2022 et correspond à des immobilisations en cours. Ces coûts de développement inscrits à l’actif représentent une partie de l'investissement nécessaire à l'évolution et l'adaptation du système informatique en vue des upgrade d'Artmarket pour la refonte des circuits des abonnements multi-plateformes, la refonte de la Place de Marché Normalisée, le développement « client and user » pour la Chine, le développement des interfaces NFT et Metaverse, TTGE, DDC, Headquaters Artmarket ainsi que les développements spécifiques Android 10 et IOS 15. Il s'agit essentiellement de temps passé par nos collaborateurs pour ce faire. L’activation de ces coûts est issue de l’application du règlement 213-1 de l’ANC, notamment : • L’actif immobilisé satisfait au caractère identifiable de la norme, • Son coût peut être évalué de façon fiable, • Il est probable que des avantages économiques futurs attribuables à l’actif iront à l’entité. Les immobilisations corporelles comprennent : (en milliers d'euros) 31.12.22 31.12.21 Catalogues de ventes 16 284 16 284 Installations et agencements 349 330 Matériel de transport 66 66 Matériel de bureau et informatique 327 296 Mobilier 57 57 Total 17 083 17 033 Amortissements -932 -895 Total 16 151 16 138 Les immobilisations financières comprennent : (en milliers d'euros) 31.12.22 31.12.21 Dépôts et cautionnements 49 49 Titres 1 869 1 869 Total 1 918 1 918 Provisions -1 869 -1 869 Total 49 49
161 A UTRES CREANCES Les autres créances comprennent essentiellement les avances en compte courant aux filiales et à la société mère. Pourcentage de détention 31.12.22 31.12.21 - Sound View Press 100% 773 704 - LSJE 100% 3 088 2 785 - Groupe Serveur (société mère) 11 677 11 090 - Intérêts courus sur avances 405 355 Total des avances et intérêts bruts 15 943 14 934 Provision pour dépréciation -1 132 -997 Montant des avances et intérêts nets 14 811 13 937 STOCKS En milliers d’Euros 31.12.22 31.12.21 Variation Stocks de livres 275 275 Provisions -247 -247 Net 28 28 Les provisions sur stocks sont calculées comme suit : • Les éditions de l’Artprice Annual et de l’Argus du Livre de deux ans et plus sont provisionnées à 99 %. PRODUITS A RECEVOIR Les postes suivants du bilan incluent des produits à recevoir pour les montants indiqués : (En K€) Créances clients 43 Personnel 1 État Autres créances 405 ______ 449 DISPONIBILITES
162 Ce poste ne comprend que des disponibilités. COMPLEMENTS D'INFORMATIONS SUR LES COMPTES DE BILAN PASSIF COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL A la clôture de l'exercice, le capital social est composé de 6 651 515 actions de 1 Euro. Il n’a pas varié au cours de l’exercice. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (En €) Capitaux propres à la fin de l'exercice 29 408 890 Capitaux propres à la fin de l'exercice précédent 28 401 667 _________ Variation (total 1) 1 007 223 ======== Résultat net 1 007 223 _________ Variation (total 2) 1 007 223 ======== TABLEAU DE VARIATION DU CAPITAL ET DES CAPITAUX PROPRES Voir pages suivantes. CHARGES A PAYER Les postes suivants du bilan incluent des charges à payer pour les montants indiqués : (En K€) Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits 3 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 172 Dettes fiscales et sociales 280 ______ 455 =====
163 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES DES 5 DERNIERS EXERCICES Nombre d’actions ordinaires Valeur Nominale (en euros) Montant du capital social (en K €) Primes liées au capital (en K €) Ecart de réévaluation Pertes cumulées (en K €) Total capitaux propres (en K €) Au 31 décembre 2018 6 651 515 1 6 652 17 075 -11 113 12 614 Émission d’actions Bénéfice net 1 265 1 265 Au 31 décembre 2019 6 651 515 1 6 652 17 075 -9 848 13 879 Émission d’actions Bénéfice net 1 159 1 159 Au 31 décembre 2020 6 651 515 1 6 652 17 075 -8 689 15 038 Émission d’actions Bénéfice net 1154 1154 Au 31 décembre 2021 6 651 515 1 6 652 17 075 16 004 -11 329 28 402 Émission d’actions Bénéfice net 1 007 1 007 Au 31 décembre 2022 6 651 515 1 6 652 17 075 16 004 -10 322 29 409
164 COMPLEMENTS D'INFORMATIONS SUR LES COMPTES DE BILAN ACTIF ET PASSIF ETAT DES PROVISIONS Confère tableau de variation pages précédentes. Les provisions pour risques et charges intègrent une provision pour perte de change de 21 K€. Les autres provisions pour dépréciation incluent une provision sur compte courant pour 1 132 K€. Dans le cours normal de ses activités, le groupe est engagé dans un certain nombre de litiges. Bien que l’issue finale de ces procédures ne puisse être présumée avec certitude, le groupe estime les charges pouvant en découler, et les montants correspondants éventuels font l’objet de provisions pour risques et charges. Les obligations qui pourraient résulter de la clôture de ces contentieux ne devraient pas avoir d’impact significatif sur la situation financière du groupe et sur ses résultats. Ainsi, aucune provision n’est comptabilisée à la clôture. Les p rincipaux litiges, n’ayant pas fait l’objet de provision dans les comptes au 31/12/22, qui ont eu ou pourraient avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du groupe Artmarket sont les suivants : - Camard et Briolant contre Artmarket - La succession Picasso contre Artmarket Ces litiges sont explicités ci-dessous : Camard et Briolant contre Artprice Artmarket.com, et son département Artprice.com rappelle que, depuis son existence, la société a été assignée devant le Tribunal de Grande Instance de Paris par, en tout et pour tout, 5 Maisons de Ventes parisiennes alors que l'immense majorité des 6 300 Maisons de Ventes et des Experts (94,5%) travaille depuis 1987 avec Artprice.com et considère ces assignations comme une pure hérésie. Seule la Maison de Vente Camard et Associés a fait appel au jugement rendu par le TGI de Paris dont les 5 jugements ont confirmé le fait que les catalogues de vente aux enchères sont en principe dépourvus de protection au titre du droit d'auteur. Concernant le litige très spécifique opposant la Maison de Vente Camard, actuellement en liquidation judiciaire, et le photographe S. Briolant à la société, il convient de rappeler que les demandes du photographe ont toutes été déboutées par le Tribunal de Grande Instance de Paris lors des 2 actions intentées par S Briolant contre Artprice avant que cette décision soit infirmée par la Cour d’Appel puis la Cour de Cassation. Dans ce dossier, Artprice a initiée une procédure contre l’avocat de Camard et Br iolant devant le TGI de Paris à l’occasion de laquelle elle demandait la condamnation de cet avocat sur le fondement de sa responsabilité délictuelle en raison des fautes qu’il a commises dans l’exécution de l’arrêt du
165 26 juin 2013. Sur demande d’Artprice, un sursis à statuer a été décidé par la Cour d’Appel de Paris dans son arrêt du 13 septembre 2016. Suite à l’arrêt du 13 octobre 2021, un rétablissement de cette procédure a été sollicitée. La Cour a rejeté les demandes de la société Artprice par arrêt du 7 mars 2023. Un pourvoi a été déposé contre cet arrêt. La succession Picasso contre Artprice Au regard des différentes pièces fournies par la succession Picasso dans le litige l'opposant à Artprice dont, principalement, le PV d'huissier de Me Marie Josephe BOUVET du 9 janvier 2008, Artprice et ses avocats diligenteront toutes les procédures judiciaires et/ou disciplinaires pour faire valoir le fait incontestable qu'il n'y a jamais eu, pour les « 22 707 résultats d'adjudication », la moindre image reproduisant une quelconque œuvre de Pablo Picasso. En effet, dans ledit PV d'huissier, Artprice considère que Me BOUVET a failli à son indépendance d'officier ministériel, vis à vis de son client, en omettant de préciser, notamment, page 25 dudit PV suite au paragraphe « au sein de cet encart, figure un lien intitulé « Ses résultats d'adjudications », en face duquel je note qu'il est mentionné « 22707 », de manière explicite et objective qu'il n'existait aucune image reproduite pour les 22 707 résultats d'adjudication. Cette omission a eu pour effet, entre autres, d'être repris intégralement dans le malheureux arrêt de la Cour d'Appel de Paris du 18 janvier 2013. Ainsi, Artprice a assigné l'huissier devant le TGI de Paris le 13 décembre 2016. Le TGI de Paris a débouté Artprice de ses demandes dans un jugement du 14 mars 2018, décision confirmée par la Cour d’Appel dans son arrêt du 14 janvier 2020. Cet arrêt a été cassé dans son intégralité par l’arrêt de la Cour de Cassation du 22 septembre 2021 qui a renvoyé les parties par devant la Cour d’Appel de Paris autrement composée. Par arrêt du 18 janvier 2023, la Cour d’appe l a infirmé le jugement en ce qu’il a déclaré l’action prescrite, a déclaré recevable l’action de la société Artmarket (ex Artprice) et l’a débouté de ses demandes. Un pourvoi contre cet arrêt a été déposé le 7 mars 2023. La procédure est en cours. ETATS DES ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES En milliers d’euros Total A 1 an au plus A plus d’1 an Etat des créances brutes : Autres immobilisations financières 49 49 Créances clients et comptes rattachés 171 111 60 Personnel et comptes rattachés 1 1 Etat I/S 49 49 TVA 91 91 Autres impôts et divers Groupe et associés 15 944 15 944 Débiteurs divers 1 119 1 119 Charges constatées d’avance 105 105 TOTAUX 17 529 17 420 109
166 En milliers d’euros Total A 1 an au plus A plus d’1 an Etat des dettes : Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : . à 1 an maximum à l’origine 3 3 . à plus d’1 an à l’origine 322 101 221 Fournisseurs et comptes rattachés 310 310 Dettes fiscales et sociales 581 581 Groupe et associés Autres dettes 1 1 Produits constatés d’avance 4 439 4 439 TOTAUX 5 656 5 435 221 Au cours de l’année 2020, un prêt a été souscrit pour un montant de 350 K€. Ce prêt, garanti par l’Etat, a bénéficié d’une franchise d’amortissement pendant un an. A l’issue de cette période, soit en juin 2021, la société a opté pour une nouvelle franchi se de remboursement d’un an (hors intérêt) puis un amortissement du prêt sur 4 ans, soit une échéance finale en juillet 2026.
167 CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D’AVANCE Les charges et produits constatés d’avance sont tous liés à l’exploitation. ENDETTEMENT FINANCIER NET (en milliers d’euros) 2022 2021 Les dettes sont indiquées entre ( ) : Emprunts et dettes financières (322) (371) (I) Dettes financières à long terme (322) (371) Découverts bancaires (3) (28) (II) Endettement brut (325) (399) Valeurs mobilières de placement hors Actions propres 0 0 Disponibilités 99 43 (III) Endettement financier net (226) (356) Actions propres (nettes) 0 0 ____ _____ (IV) Endettement financier net après auto-contrôle (226) (356)
168 COMPLEMENTS D’INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT DETAIL DES CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS (en milliers d’euros) DETAIL DES CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS CHARGES PRODUITS Amendes et pénalités Charges et Produits sur exercices antérieurs Dons 40 Autres 2 TOTAL 40 2
169 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEUR D’ACTIVITE (en milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 I NTERNET A RTPRICE.COM 7 584 7 494 Artprice Annual Argus du livre et autres éditions 0 0 Signatures et monogrammes SOUS-TOTAL EDITION 0 0 Opérations de courtage aux Enchères/ Place de marché normalisée 4 6 Indices et autres prestations 236 244 SOUS-TOTAL AUTRES 240 250 TOTAL GLOBAL 7 824 7 744 TRANSFERTS DE CHARGES Les transferts de charges concernent seulement l'exploitation et correspondent à des charges pour leur totalité.
170 ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS ENGAGEMENTS HORS BILAN Engagements reçus Le prêt de 350 K€ souscrit en 2020 bénéficie d’une garantie par l’Etat. Le PGE est un contrat prévu avec un différé d’amortissement total (Capital + intérêts) de 12 mois, le montant des intérêts de cette 1 ère année, ainsi que le coût de la garantie de l’état seront prélevés en fin de cette période. Au terme de ces 1 an, Artmarket a fait connaître à la banque son souhait d’amortissement sur 5 ans. Le taux applicable retenue par la banque est de 1.5% l’an. Elle a aussi opté pour un nouveau report d’un an des échéances, seuls les intérêts et le coût de la garantie d’Etat seront payés à l’issu de cette nouvelle période sans changer la durée d’amortissement. • La société Art Auction Serveur a signé une promesse de vente à la AMLA Artmarket.com des droits numériques de l’auteur Enriqué Mayer (livre de cote international) pour les années allant de 1963 à 1986 pour un montant de 152 KE. Il n'existe pas de risque pouvant générer d'incidence comptable dans les livres d'Artmarket dans la mesure où le montant de 152 KE ne deviendrait exigible que si la promesse était réellement levée par le bénéficiaire qui en deviendra alors propriétaire. A ce jour, la promesse n'a pas été levée. • De nombreux documents commerciaux ou reportages de presse écrite et audiovisuelle comportent l’usage des droits de reproduction de “ l’Esprit de la Salamandre ” et/ou "Demeure du Chaos®"et/ou Abode of Chaos®. La société Artmarket avait l’usufruit non exclusif de l’utilisation des œuvres “nutrisco et extinguo, l’Esprit de la Salamandre”, décrite au contrat du 09/12/1999 et par avenants des 21/06/2005 et 27/04/2009. Cet usufruit ne lui conférait aucune propriété sur l’image des œuvres “ l’Esprit de la Salama ndre ” et/ou "Demeure du Chaos®"et/ou Abode of Chaos®. Le groupe Serveur était le seul concessionnaire exclusif des droits de reproduction des 3 348 œuvres constituant "Demeure du Chaos®"et/ou Abode of Chaos® dont l'auteur principal est Thierry Ehrmann. Cette concession exclusive au profit de Groupe Serveur avait fait l’objet d’une convention réglementée avec le propriétaire des murs des bureaux d’Artmarket, la SCI VHI. Elle a pris fin au 31.12.08 et n'a pas été renouvelée. Comme indiqué dans le présent chapitre, lors des communications antérieures, du fait du non renouvellement de ladite concession exclusive, le régime du droit commun lié, notamment, au droit de reproduction s'applique de plein droit selon les usages en vigueur dans la profession. Un rapport d'expert auprès de la Cour d'Appel mandaté par Groupe Serveur fait état de près de 8,2 millions d'euros de retombées de presse écrite et audiovisuelle de 1 138 médias mondiaux sur la période 2006-2008. Avec une méthodologie restrictive se limitant aux articles ou reportages incluant la reprise systématique d'Artprice/Artmarket, ne retenant que les reportages supérieurs à 30 000
171 euros et en écartant les reportages dont les grilles de tarifs publicitaires du journal ne sont pas connues, l'expert de la Cour d'Appel a estimé lesdites retombées de presse à 2,919 millions d'euros. En 2022/2023, la plaidoirie historique : Demeure du Chaos, Epoux Ehrmann, SCI VHI contre la France devant la Cour Européenne des Droits de l'Homme (C.ED.H.) au titre, notamment, de la liberté d'expression (article 10) est considérée, selon de très nombreux journaux d'art internationaux, et sous la plume d'historiens, de critiques, de juristes spécialisés en propriété littéraire et artistique, comme une suite en Europe, au 21ème siècle du célèbre procès Brancusi contre les USA en 1928. L’enjeu de ce célèbre procès, gagné par Brancusi au terme des procédures, a été la reconstruction aux USA d’un consensus, cadré par le droit, sur la juste délimitation des frontières cognitives de l’art. C'est dans ces termes que les demandeurs défendront de nouveau la Demeure du Chaos devant les tribunaux. Enfin, le film: "Artprice ou la révolution du marché de l'Art" écrit par un scénario original de Thierry EHRMANN, qui est un documentaire historique sur l'Histoire d'Artprice, de son origine à ce jour et dont le tournage a duré plusieurs mois, au sein de la Demeure du Chaos, est un succès au delà de toute référence de film d'entreprise. Le nombre de consultation se chiffre en millions de vue et/ou téléchargement. De même, il a été édité pour les clients d'Artprice plusieurs centaines de milliers de D.V.D. du film. La société Artmarket, toutefois, ne s'est pas acquittée des différents droits dont Thierry EHRMANN est l'auteur unique et détenteur des droits de reproduction et droit moral. Une discussion est toujours en cours, cette dernière étant régulièrement reportée par la croissance exponentielle de consultation du film désormais en 5 langues et où les parties souhaitent contracter en toute connaissance de cause et, notamment, avec un prévisionnel sur les consultations futures. La société Artmarket, le Groupe Serveur, l'auteur principal et les auteurs des milliers d’œuvres monumentales de la "Demeure du Chaos ®" ne pourraient en aucun cas voir leur responsabilité mise en jeu en cas de confusion du fait de journalistes et/ou de critiques d'art. L'auteur principal autorise Artmarket, dans des conditions précises conformes au régime du droit commun, à utiliser le droit de reproduction, avec l’obligation de légender le copyright de l’auteur principal et, pour certaines œuvres collectives des auteurs dont l'auteur principal, de respecter le droit de leur œuvre au titre de l’article L.121-1 du CPI. Il faut préciser que la société Artmarket a son siège social d ans les mêmes lieux que les œuvres monumentales, "la Demeure du Chaos®" lui faisant bénéficier ainsi des nombreux reportages de presse internationale écrite et audiovisuelle sur la "Demeure du Chaos®" /ou "Abode of Chaos®". La société Artmarket utilise le s commentaires d’auteurs (au titre de la loi du 11/03/1957) de Thierry Ehrmann sur le marché de l’art publiés dans la presse internationale. Thierry Ehrmann est aussi le principal créateur et auteur des nouveaux indices Artprice, l'auteur unique de la Place de Marché Normalisée® et de son process et d'Artprice Images. Il définit personnellement, en tant qu'auteur unique, l’organisation contextuelle de l'ensemble des banques de données Artprice et le droit sui generis en découlant. Il est le créateur des visuels, logos et baseline Artprice – Les logiciels du groupe Artmarket sont produits avec ce dernier. Thierry EHRMANN est l'auteur unique des produits et services comme "Personal Research", l'indice "ArtMarket Confidence Index", "My Art Collection", "Artprice Knowledge", "Artprice Indicator",
172 "Artpricing" et "Artprice Smartphone", la Place de Marché Normalisée à prix fixe et aux enchères, ainsi que les principaux indices du marché de l'art que produit Artprice sur lesquels il ne perçoit aucune rémunération. La société Artmarket a comme obligation de respecter le droit commun du Code de la Propriété Intellectuelle. Au titre de l’article L121-1 du code de la propriété intellectuelle, la société Artmarket reconnaît à l’auteur Thierry Ehrmann la jouissance du droit au respect de ses œuvres et s’engage notamment à légender systématiquement l’auteur. Ce droit est attaché à sa personne, il est perpétuel, inaliénable et imprescriptible. Il est transmissible à cause de mort aux héritiers de l’auteu r. Il est à noter que les œuvres de l’esprit, relatives aux interventions de Thierry EHRMANN dans le groupe Artmarket, au titre de l’article 121-1 du CPI, telles que décrites au présent paragraphe ne fait l’objet à ce jour d’aucune rémunération entre la s ociété Artmarket et Thierry Ehrmann en sa qualité d’auteur. Dans l’hypothèse où Thierry Ehrmann souhaiterait à l’avenir que la société Artmarket le rémunère en tant qu’auteur des œuvres de l’esprit d'artprice, la société Artmarket ferait alors appel au dr oit commun de la propriété intellectuelle. Artmarket concède chaque année plusieurs milliers de droits de reproduction, notamment avec de nombreux titres de presse écrite et média audiovisuel internationaux financiers et professionnels qui reprennent régulièrement les analyses et indices Artprice. Cette concession est strictement limitée à la parution du journal ou à la diffusion audiovisuelle. Elle peut être gratuite, payante ou en échange valeur marchandise. Dans tous les cas, l’éditeur de presse écrite et audiovisuelle a l’obligation de légender chaque graphique, camembert et illustration avec copyright Artprice.com/Artmarket. De même, toute citation, écrite ou sous forme audiovisuelle même partielle, de donnée, indice ou commentaire au titre du droit d’auteur, même dans une revue de presse, doit expressément citer Artprice ou Artmarket comme l’auteur de manière lisible et dans un corps de caractère égal à la légende du journal relative à la donnée Artprice. Engagements donnés ➢ Abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune Par conventions d’abandon de créance conclues avec Groupe Serveur les 28 décembre 2004 et 30 décembre 2005, la société Groupe Serveur a accordé à Artmarket l’abandon de ses créances à hauteur, respectivement, de 500 K€ et de 1 045 K€. Ces deux conventions comprennent une clause de retour à meilleure fortune constituée par la réalisation, au cours des exercices clos à venir, d'un bénéfice net comptable ou d’une opération sur le capital permettant la reconstitution des capitaux propres à un niveau au moins égal au capital social. Par avenant du 26 août 2014, les parties ont rajouté aux conditions de retour à meilleure fortune la condition suivante « et lorsque la reconstitution de la créance, objet des présentes, n’entraîne pas la réduction des capitaux propres à un niveau inférieur au capital social. »
173 Malgré, notamment, la conjoncture économique et financière, et des répercussions de ces dernières sur l’activité d’Artmarket, la société va être certainement en mesure d’activer cette clause prochainement si la trésorerie disponible et le résultat, au moment de la réinscription de la créance dans les comptes du débiteur, le permettent. Par avenant du 25 avril 2016, il a été convenu que le Débiteur s'engage ainsi à réinscrire dans ses livres au crédit du Créancier, dans les 12 mois suivant la clôture de l'exercice social durant lequel la condition ci-dessus décrite s'est réalisée, la moitié de la somme totale correspondant à la créance de 1 044 891,62 € HT, objet du présent abandon, à savoir 522 445,81€ par exercice social ouvert à partir du ler janvier 2017, et la somme totale de 500 000 €, à condition que cette réinscription dans les comptes du débiteur n'entraîne pas l'enregistrement d'un résultat déficitaire sur l'exercice concerné par ladite réinscription ni n'affecte la trésorerie disponible en liquidité nécessaire au bon fonctionnement du débiteur pour l'exercice à venir. Par avenant du 19 avril 2018, les parties ont rajouté aux conditions de retour à meilleure fortune les conditions suivantes « lorsque le projet de kiosque mondial couvrant l’ensemble des pays dans lesquels Artmarket fournit ses prestations, et tels qu’annoncé dans le document d’introduction en bourse d’Artmarket, ser a opérationnel » et que la réinscription n’affecte pas non plus «sa capacité de financement de ses projets R&D pour l’exercice concerné et celui à venir ». Au 31/12/2022, le montant cumulé des engagements relatifs à des clauses de retour à meilleure fortu ne s’élève donc à 1 545 K€. ➢ Baux commerciaux • Engagement de bail pour la location des locaux du siège social d’Artmarket jusqu’au 31/12/2025 pour un loyer annuel de 73 960 euros hors charges locatives, sachant que le loyer a été révisé au 01/01/2022. • Eng agement de bail d’un local à usage de bureaux et de salles d’archives de 102 m2 et de 21 m2 dans les locaux du siège d’ Artmarket jusqu’au 31/12/2025, pour un loyer annuel de 24 828 euros hors charges locatives. • Engagement de bail pour la location des locaux du siège social de la filiale le Serveur Judiciaire Européen jusqu’au 22/07/2019 et qui a été prolongé tacitement. Le loyer annuel est de 540 euros hors charges locatives. Les trois engagements de baux ci-dessus ne posent pas de risque particulier dans la mesure où les sociétés du groupe Artmarket peuvent à tout moment résilier leur bail commercial pour choisir un autre site, au terme de chaque période prévue par la loi. Engagement pris en matière de pensions, compléments de retraites et indemnités assimilées Les indemnités de fin de carrière sont évaluées selon une méthode prospective avec calcul des droits au jour de la retraite ramené au prorata des droits acquis avec l’ancienneté obtenue au jour de la clôture de l’exercice.
174 Ce calcul tient compte des paramètres financiers suivants : • âge de départ 67 ans • taux d’actualisation Iboxx : 3.77% Au 31/12/2021, le taux d’actualisation retenu était de 0,98%. Cet engagement s’élève à 133 K€. Il n’est pas comptabilisé dans les comptes au 31 décembre 2022. REMUNERATION DES DIRIGEANTS - Rémunération des organes de direction : Néant. - Jetons de présence : 40 K€ EFFECTIF MOYEN 2022 2021 Cadres 26 20 Employés 24 29 ____ ____ Total effectif au 31 Décembre 50 49 ==== ==== Effectif moyen sur l’exercice 49 49
175 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (en euros) Informations financières Capital Capitaux propres Quote-part du capital détenue Valeur des titres détenus en € Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice clos Résultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos Filiales et participations Brute Nette Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales détenues à plus de 50 % LSJE 4 500 € -92 996 € 100 % 725 787 € 0 € 0 € - 65 849 € ARTPRICE USA 1 000 $ - 763 383 $ 100 % 1 143 368 € 0 € 0 $ - 28 334 $ Participations détenues entre 10 et 50 % Les informations liées à la filiale ARTPRICE USA concernent l’exercice 2021 car les comptes clos au 31 décembre 2022 de cette dernière ne sont pas encore établis.
176 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 A l’assemblée générale de la société ARTMARKET.COM, 1 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ARTMARKET.COM relatifs à l’exercice clos le 31/12/2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. 2 Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. 3 Observations Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note « Compléments d’informations sur les comptes de bilan actif et passif » de l’annexe des comptes annuels concernant les litiges et procédures en cours « Camard et Briolant contre Artprice », « La succession Picasso contre Artprice » et « La commune de Saint Romain au Mont d’Or contre Artmarket » dans lesquels est engagée votre société.
177 4 Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la just ification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’ex ercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des actifs Incorporels : Risque Identifié : La note « Immobilisations incorporelles en cours » relate l’évaluation des immobilisations incorporelles en cours et l’activation des coûts de développement relatifs à « une partie de l'investissement nécessaire à l'évolution et l'adaptation du système informatique en vue des upgrade d'Artmarket pour la refonte des circuits des abonnements multi-plateformes, la refonte de la Place de Marché Normalisée, le développement « client and user » pour la Chine, le développement des interfaces NFT et Metaverse, TTGE, DDC, Headquaters Artmarket ainsi que les développements spécifiques Android 10 et IOS 15 ». Ces actifs incorporels sont essentiellement valorisés par le temps passé par les collaborateurs de la société. Nous avons considéré cette évaluation des actifs incorporels comme un point clé de l'audit en raison du jugement nécessaire à l'appréciation de leur valeur d'activation. Notre réponse : Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont notamment consisté à: - Nous assurer des critères retenus pour l'évaluation et l'activation de ces coûts de développement ; - Vérifier que l'information fournie, à ce titre dans la note, est appropriée. Litiges et procédures en cours : Risque Identifié : Au 31 décembre 2022, les litiges et procédures en cours ne font pas l'objet d'une provision dans les comptes de l’exercice comme mentionné dans le paragraphe « Compléments d'informations sur les comptes de bilan actif et passif ».
178 Nous avons considéré que le risque lié à ces litiges et procédures en cours est un point clé de l'audit en raison de leur importance significative et du jugement nécessaire à l'appréc iation de l’absence de provision dans les comptes. Notre réponse : Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos contrôles ont notamment consisté à : - Documenter nos travaux des éléments intervenus au cours de la période ; - Juger que les derniers évènements de la période ne remettent pas en cause l'absence de provision ; - Vérifier l'information appropriée dans l'annexe Risque identifié : La note de l'annexe « Compléments d'informations sur les comptes de bilan actif » fait mention des avances en compte courant aux filiales et à la société mère. Au 31 décembre 2022, le montant des créances avances en compte courant s'élève en valeur brute à 15 944 k€, déprécié à hauteur de 1 132 k€. Nous avons considéré ce poste comme un point clé de l'audit en raison de son montant significatif au niveau des comptes annuels. Notre réponse : Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont notamment consisté à : - Apprécier les perspectives de recouvrement des créances ; - Nous assurer des modalités de dépréciation des créances présentant un risque. 5 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administra tion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Délais de paiements Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paie ment mentionnées à l’article D. 441-6 du code de commerce.
179 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du conseil d'administration des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Informations sur les rémunérations, avantages et engagements de toute nature Nous attestons de l'existence, dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du conseil d'administration des informations requises par l'article L. 22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Prises de participation et de contrôle En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. 6 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la direction générale. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
180 Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ARTMARKET.COM par l'Assemblée Générale du 25 juin 2021 pour Endrix AUDIT (ex SFC) et du 30 juin 2017 pour le commissaire aux comptes Nicolas Priest. Au 31 décembre 2022, Endrix AUDIT était dans la 2ème année de sa mission sans interruption et le commissaire aux comptes Nicolas PRIEST dans la 6ème année. 7 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. 8 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
181 Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signifi cative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • Il apprécie le caractère approprié de l’application par la d irection de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à p oursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nou s appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles
182 qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Lyon, le 24 avril 2023 Les commissaires aux comptes Endrix AUDIT Nicolas PRIEST Adrien REGIS
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184 COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 COMPTES CONSOLIDES NOTE SUR LES COMPTES CONSOLIDES BILAN CONSOLIDE IFRS COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE IFRS TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE IFRS TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES IFRS ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES NOTE 1 : Faits caractéristiques NOTE 2 : Règles et méthodes comptables 2-1) Référentiel comptable 2-2) Estimations et jugements 2-3) Méthodes de consolidation 2-4) Périmètre de consolidation 2.4.1 Méthodes de conversion des comptes des filiales étrangères 2.4.2 Date de clôture 2-5) Méthodes d’évaluation 2.5.1 Immobilisations corporelles 2.5.2 Immobilisations incorporelles 2.5.3 Stocks 2.5.4 Créances et dettes 2.5.5 Trésorerie et valeurs mobilières 2.5.6 Impôts différés 2.5.7 Provisions pour risques et charges 2.5.8 Principes de reconnaissance du chiffre d’affaires 2.5.9 Autres produits et charges opérationnels 2.5.10. Titres auto détenus 2.5.11 Recours à des estimations 2.5.12 Goodwill 2.5.13 Provisions pour indemnité de fin de carrière 2-6) Paiements fondés sur des actions 2-7) Contrats de location
185 NOTE 3 : Notes sur le bilan actif 3-1) Immobilisations Tableau de l’actif immobilisé Tableau des amortissements et provisions 3-2) Stocks 3-3) Échéances des créances consolidées 3-4) Valeurs mobilières de placement NOTE 4 : Notes sur le bilan passif 4-1) Variations des capitaux propres consolidés 4-2) Plan de stocks options 4-3) Provisions pour risques et charges 4-4) Échéancier des dettes 4-5) Rémunération de dirigeants NOTE 5 : Notes sur le compte de résultat 5-1) Charges de personnel et ventilation des effectifs 5-2) Autres produits et charges opérationnels 5-3) Résultat financier 5-4) Résultat par actions 5-5) Transactions avec les parties liées 5-6) Impôt sur les bénéfices NOTE 6 : Informations sectorielles 6-1) Chiffre d’affaires par activité et zone géographique 6-2) Ventilation du chiffre d’affaires par produits ou services NOTE 7 : Engagements hors bilan 7-1) Engagements reçus 7-2) Engagements donnés NOTE 8 : Autres risques 8-1) Risque de taux et de change 8.1.1 Risque de change 8.1.2 Risque de taux de liquidités NOTE 9 : Honoraires des commissaires aux comptes
186 COMPTES CONSOLIDES
187 BILAN IFRS (en K EUR) Note 31/12/2022 31/12/2021 ACTIFS NON-COURANTS Goodwill 3-1 43 43 Autres immobilisations incorporelles 3-1 9 995 9 936 Immobilisations corporelles 3-1 16 150 16 138 Autres actifs non-courants 3-3 49 49 Actifs d'impôts non courants - - TOTAL ACTIFS NON COURANTS 26 237 26 166 ACTIFS COURANTS Stocks et en-cours 3-2 27 27 Clients et comptes rattachés 3-3 120 55 Autres actifs courants 3-3 11 815 11 193 Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat 3-4 15 15 Trésorerie et équivalent de trésorerie 2 871 2 540 Actifs non courants destinés à être cédés TOTAL ACTIFS COURANTS 14 848 13 830 TOTAL ACTIF 41 084 39 996 Note 31/12/2022 31/12/2021 CAPITAUX PROPRES Capital émis 4-1 6 652 6 652 Autres réserves 4-1 23 213 22 283 Résultat de l'exercice 4-1 841 927 Interêts minoritaires 0 0 TOTAL CAPITAUX PROPRES 30 705 29 862 PASSIFS NON COURANTS Emprunts et dettes financières à long terme 4-4 274 389 Passif d'impôts différés 5-6 4 511 4 294 Provisions à long terme 4-3 167 221 Autres passifs non courants - - TOTAL PASSIF NON COURANTS 4 952 4 905 PASSIFS COURANTS Fournisseurs et comptes rattachés 4-4 281 410 Emprunts à court terme 4-4 4 28 Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme 4-4 115 71 Autres passifs courants 4-4 5 027 4 720 TOTAL PASSIF COURANTS 5 427 5 230 TOTAL PASSIF 41 084 39 996
188 COMPTE DE RESULTAT IFRS - Par nature (en K EUR) Rubriques Note 31/12/2022 31/12/2021 (12 mois) (12 mois) Produits des activités ordinaires 6-1 7 822 7 742 Achats consommés -111-1 Charges de personnel 5-1 -2 498-2 278 Charges externes -3 752-3 761 Impôts et taxes -49-31 Dotation aux amortissements 3-1 -499-554 Dotation aux provisions 4-3 -7-17 Variation des stocks de produits en cours et de produits finis - Autres produits et charges d'exploitation -175-176 Résultat opérationnel d'activité 731 925 Autres produits et charges opérationnels 5-2 -39-47 Résultat opérationnel 693 877 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 5-3 - Coût de l'endettement financier brut 5-3 -7-9 Coût de l'endettement financier net -7-9 Autres produits et charges financiers 5-3 359 357 Charge d'impôt 5-6 -204-298 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence - Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 841 927 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 0 Résultat net 841 927 Part du groupe 841 927 Intérêts minoritaires Résultat net de base par action (en euros) 5-4 0,12644 0,13940 Résultat net dilué par action (en euros) 0,12644 0,13940 Etat consolidé du résultat global 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net - Part du groupe 841 927 Variation écart de conversion -41-45 Ecarts actuariels 43 4 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 2-41 Résultat global - Part du groupe 843 886
189 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE - IFRS (en K EUR) RUBRIQUES Note 31/12/2022 31/12/2021 (12 mois) (12 mois) Résultat net consolidé 841 927+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions 503 568-/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur - - +/ - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés - - -/+ Autres produits et charges calculés - - -/+ Plus et moins-values de cession - - -/+ Profits et pertes de dilution - - +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence - - - Dividendes (titres non consolidés) - - Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 1 344 1 495+ Coût de l'endettement financier net 7 9+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés) 204 298 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) 1 554 1 802- Impôts versé -23-40+/- Variation du B.F.R. lié à l'activité -529 38+/- Autres flux générés par l'activité = FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ ( D ) 1 003 1 801- Décaissements liés aux acquisitions d'immo. corp. et incorporelles -570-539+ Encaissements liés aux cessions d'immo. corp. et incorporelles - - - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières - - + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières - 1+/- Incidence des variations de périmètre - - + Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés) - - +/- Variation des prêts et avances consentis - - + Subventions d'investissement reçues - - +/- Autres flux liés aux opérations d'investissement - - = FLUX NET DE TRÉSORERIE LIE AUX OPÉRATIONS d'investissement ( E ) -570-539+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital : - Versées par les actionnaires de la société mère - - - Versées par les minoritaires des sociétés intégrées - - + Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options - - -/+ Rachats et reventes d'actions propres - - - Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice : - Dividendes versés aux actionnaires de la société mère - - - Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées - - + Encaissements liés aux nouveaux emprunts - - - Remboursements d'emprunts (y/c contrats de location financement) -71-97- Intérêts financiers nets versés (y/c contrats de location financement) -7-9+/- Autres flux liés aux opérations de financement - - = FLUX NET de TRÉSORERIE LIE aux OPÉRATIONS de financement ( F ) -78-107+/- Incidence des variations des cours des devises ( G ) 0 0 = VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE H = ( D + E + F + G ) 355 1 155 TRESORERIE D'OUVERTURE ( I ) 2 526 1 371 TRESORERIE DE CLOTURE ( J ) 2 881 2 526
190 ÉTAT DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES IFRS (en K EUR) Capital Réserves liées au capital Réserves et résultat consolidé Total Part Groupe Total Capitaux Propres Capitaux propres clôture N-2 6 652 17 075(3 907)19 819 19 819 Opérations sur capital et affectations du résultat en réserves - - Paiements fondés sur des actions - - Opérations sur titres auto-détenus - - Dividendes - - Résultat net de l'exercice 927 927 927 Immobilisations corporelles et incorporelles : Réévaluations et cessions (1) 12 003 12 003 12 003 Instruments financiers : variations de juste valeur et transferts en résultat (2) - - Ecarts de conversion : variations et transferts en Résultat (3) (45)(45)(45)Ecarts actuariels sur régime à prestations définies (4) 4 4 4 Résultat enregistré directement en capitaux propres (3) + (4) (41)(41)(41)Variation de périmètre - - Autres (2 846)(2 846)(2 846)Capitaux propres clôture N-1 6 652 17 075 6 136 29 862 29 862 Opérations sur capital et affectations du résultat en réserves - - Paiements fondés sur des actions - - Opérations sur titres auto-détenus - - Dividendes - - Résultat net de l'exercice 841 841 841 Immobilisations corporelles et incorporelles : Réévaluations et cessions (1) Instruments financiers : variations de juste valeur et transferts en résultat (2) - - Ecarts de conversion : variations et transferts en résultat (3) (41)(41)(41)Ecarts actuariels sur régime à prestations définies (4) 43 43 43 Résultat enregistré directement en capitaux propres (3) +(4) 2 2 2 Variation de périmètre - - Autres Ecart Capitaux propres clôture N 6 652 17 075 6 979 30 705 30 705
191 ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES
192 ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES AU 31/12/2022 L’ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d’euros, sauf indication contraire. La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés au 31 décembre 2022. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 24 avril 2023. NOTE 1 : Faits caractéristiques Le chiffre d’affaires de l'exercice 2022 s'élève à 7 822 K€, en hausse de 1% par rapport à l’exercice précédent (après déduction du montant de la variation des produits constatés d’avance). Le résultat net du groupe ressort à 841 K€ au 31/12/2022 alors qu'il était de 927 K€ au 31/12/2021. Les capitaux propres sont en hausse, et ressortent à 30 705 K€. Activité et événements importants survenus au cours de l’exercice Nous renvoyons le lecteur au rapport financier pour le détail de ces informations.
193 NOTE 2 : Règles et méthodes comptables Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés. 2-1) Référentiel comptable En application des règlements européens 1606/2002 et 1725/2003, les états financiers consolidés du groupe ARTMARKET.COM sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales applicables au sein de l’Union Européenne au 31 décembre 2022. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations SIC et IFRIC (Standards Interpretations Committee et International Financial Reporting Interpretations Committee). Les principes et méthodes comptables de ARTMARKET.COM sont décrits ci-après. Le groupe a appliqué dans ses états financiers IFRS toutes les normes et interprétations IFRS / IFRIC publiées au journal officiel de l’Union Européenne au 31 décembre 2022 et dont l’application est obligatoire à cette date. Il n’a pas été fait application de normes ou interprétations adoptées par l’IASB ou l’IFRIC non rendues obligatoires par l’Union Européenne au 31 décembre 2022.2-2) Estimations et jugements Les estimations faites par la Direction ont été effectuées en fonction des éléments dont elle disposait à la date de clôture, après la prise en compte des événements postérieurs à la clôture, conformément à la norme IAS 10.2-3) Méthodes de consolidation Les filiales sont toutes les entités pour lesquelles le groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, pouvoir s’accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l’évaluation du c ontrôle exercé par le groupe sur une autre entité lorsqu’ils découlent d’instruments susceptibles d’être exercés ou convertis au moment de cette évaluation. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d’être exercé.2-4) Périmètre de consolidation Sociétés Siège social Date entrée périmètre % de détention Nature juridique Méthode de consolidation Artmarket.com St Romain au Mont d’Or Société mère Société mère SA IG Artprice USA Madison / USA 01/04/2000 100 INC IG LSJE St Romain au Mont d’Or 23/07/2001 100 SARL IG Aucune variation de périmètre n’est intervenue au cours de la période.
194 2.4.1 Méthodes de conversion des comptes des filiales étrangères Les états financiers des filiales étrangères ont été convertis en appliquant les méthodes suivantes : ➢ Les capitaux propres de la filiale sont convertis au cours historique ➢ Le bilan (hors capitaux propres) est converti au cours de clôture, ➢ Le compte de résultat est converti au cours moyen. Les écarts de conversion résultant de l’application des cours historiques et des cours moyens, par rapport au cours de clôture, sont imputés dans les réserves consolidées (pour la quote-part du groupe).2.4.2 Date de clôture Toutes les sociétés consolidées ont un exercice social clôturant le 31 décembre.2-5) Méthodes d’évaluation 2.5.1 Immobilisations corporelles Les immo bilisations corporelles sont enregistrées à l’actif du bilan selon les principes comptables suivants : • comptabilisation à leur valeur d’acquisition (coût historique comprenant tous les coûts directement attribuables à l’acquisition des actifs concernés), • amortissement calculé selon la méthode linéaire ou dégressive, fondée sur la durée estimée d’utilisation des différentes catégories d’immobilisations. Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l’actif ou, le cas échéant, comptabilisés co mme un actif séparé s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à l’actif iront au groupe et que le coût de l’actif peut être mesuré de façon fiable. Tous les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés au compte de résultat au cours de la période durant laquelle ils sont encourus. Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue : • Agencements et aménagements.........................................................................10 ans • Matériel de transport ..........................................................................5 ans • Matériel de bureau et informatique....................................................................3 ans • Mobilier de bureau..............................................................................................10 ans 2.5.2 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à l’actif du bilan à leur coût historique. Un amort issement est constaté sur les logiciels, droits numériques, droits d’auteurs et fichiers commerciaux selon le mode linéaire, et sur une durée n’excédant pas trois ans. Les frais de développement sont amortis sur une durée de cinq ans. Les marques ne font p as l’objet d’un amortissement. Une provision est constatée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur comptable. Un test de dépréciation annuel est réalisé selon la méthode de l’actualisation des flux nets de trésorerie attendus et générés par ces actifs.
195 La valeur d’inventaire est déterminée à partir de critères liés au niveau d’activité généré par ces actifs et aux perspectives d’utilisation des droits de propriété intellectuelle afférents à ces banques de données. Les frais de dépôt des marques non reconnus en tant qu'actif en IFRS sont comptabilisés en charge, et les dépenses antérieures ont été retraitées en RAN.2.5.3 Stocks Les stocks de produits finis et de travaux en cours sont évalués au coût de production, sans excéder la valeur nette de réalisation. Des provisions pour dépréciation sont constituées en fonction du taux de rotation et des perspectives d'écoulement. Les travaux en cours provenant de facturation de prestations intra-groupe ne donnent pas lieu à retraitement de profit interne, celui-ci étant considéré comme inexistant.2.5.4 Créances et dettes Les créances sont évaluées à leur valeur nominale taxes comprises. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire, appréciée en fonction de la situation juridique et financière de chaque débiteur défaillant, est inférieure à la valeur nominale.2.5.5 Trésorerie et valeurs mobilières La rubrique « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans les « emprunts ». Les valeurs mobilières sont évaluées à leur juste valeur au jour de la clôture, les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat.2.5.6 Impôts différés En complément des impôts exigibles sont comptabilisés des impôts différés qui reflètent les différences dans le temps entre les charges et les produits retenus pour l’établissement des états financiers consolidés, et ceux retenus pour le calcul des impôts sur les bénéfices des sociétés. La méthode retenue est la méthode du report variable. Ces impôts différés, actifs ou passifs, résultent pour l'essentiel : ➢ de l'annulation des provisions à caractère fiscal, ➢ des différences temporelles entre bilans sociaux et fiscaux, ➢ des reports fiscaux déficitaires. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif sera réglé, sur la base des taux d'impôts locaux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les impôts différés actifs et passifs sont, pour la présentation au bilan, compensés par entité fiscale.
196 2.5.7 Provisions pour risques et charges Des provisions sont constituées pour faire face aux coûts relatifs aux litiges et risques en cours. Les avantages du personnel, notamment en terme d’engagement de retraite sont comptabilisés. Ils sont évalués sur la base de calculs actuariels périodiques (voir note 2.5.13).2.5.8 Principes de reconnaissance du chiffre d’affaires Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et des services vendus dans le cadre habituel des activités du groupe. Les produits des activités ordinaires figurent nets de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de marchandises, des rabais et des remises, et déduction faite des ventes intragroupe. Le chiffre d’affaires est pris en compte de manière définitive lors de la vente des ouvrages (papiers DVD,...). Le chiffre d’affaires comprend également des prestations d’échanges publicitaires. Les flux sont comptabilisés conformément à la valorisation des prestations d’échanges publicitaires vendues, dont la contrepartie est elle-même comptabilisée en charges (charges publicitaires). Les contrats d’abonnements vendus (permettant la connexion sur le site Internet et la consultation des bases de données) sont étalés sur la durée de l’abonnement souscrit au départ. Le chiffre d’affaires correspondant est par conséquent étalé de manière linéaire sur la durée de l’abonnement.2.5.9 Autres produits et charges opérationnels Sont comptabilisés sur la ligne « autres produits et charges opérationnels » les charges et produits dont la réalisation n’est pas liée à l’exploitation courante de l’entreprise.2.5.10 Titres auto détenus Les titres auto détenus par le groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d’acquisition. Les éventuels profits ou pertes liés à l’achat, la vente, l’émission ou l’annulation des titres auto détenus sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.2.5.11 Recours à des estimations L’établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les durées d’amortissement des immobilisations. Ces estimations partent d’une hypothèse de continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.2.5.12 Goodwill Le Goodwill correspond à la différence entre le coût d’acquisition des titres et l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition.
197 Le Goodwill positif « représente ou comprend la fraction du prix payé en contrepartie des avantages que procure la prise de contrôle de l’entreprise ».2.5.13 Provisions pour indemnité de fin de carrière Les indemnités de fin de carrière ont fait l’objet d’une provision calculée conformément aux préconisations de la norme IAS 19 ; il s’agit d’une méthode prospective avec calcul des droits au jour de la retraite ramené au prorata des droits acquis avec l’ancienneté obtenue au jour de la clôture de l’exercice. Ce calcul tient compte des paramètres financiers suivants : ➢ âge de départ 67 ans ➢ taux d’actualisation Iboxx : 3,77 % Au 31/12/2021 le taux d’actualisation retenu était de 0,98%.2-6) Paiements fondés sur des actions Conformément à la note IFRS 2 « paiement fondé sur des actions », les options de souscription et d’achat d’actions attribuées aux salariés du groupe sont évaluées à la juste valeur de l’avantage accordé à la date d’octroi. La juste valeur est calculée par application du modèle mathématique Black & Scholes. Les évolutions de valeur postérieures à la date d’attribution sont sans effet sur cette évaluation. La charge calculée est comptabilisée en résultat opérationnel courant en contrepartie des réserves, linéairement sur la période d’acquisition des droits. En cas de conditions d’acquisition des droits, ces dernières sont prises en compte conformément au paragraphe 19 d’IFRS 2.2-7) Contrats de locations La norme IFRS 16 sur les contrats de location était applicable pour la première fois aux exercices ouverts au 1 er janvier 2019. Le groupe a choisi pour la première application de cette norme la méthode rétrospective simplifiée : retraitement des contrats existants au 1er janvier 2019 sur la base des loyers résidue ls à payer jusqu’au terme du contrat. Les contrats non significatifs n’ont pas été retraités, ce qui a conduit à ne prendre en compte que les deux contrats de baux principaux. Le droit d’utilisation de ces deux contrats déterminé au 1 er janvier 2019 (d’un montant de 358 K€) est amorti sur la durée résiduelle du contrat, soit un montant de 22 K€ sur la période. En contrepartie, une dette de loyer, inscrite en dettes financières diverses, a été constatée à l’origine pour le même montant de 358 K€. Le paiement du loyer a été réparti en charge d’intérêt pour 1 K€, et en remboursement de cette dette pour 22 K€. Initialement, la durée retenue pour les 2 contrats de baux est de 9 ans (pour une durée résiduelle qui était définie au 31 décembre 2019 de respectivement 2 ans, et de 6 ans). Afin de déterminer cette durée, il a été pris en compte la période pendant laquelle le bail est non résiliable, puis à l’issue de cette période, par le fait que la société a la certitude raisonnable qu’elle n’exercera pas l’option de non résiliation, et exerce l’option de prolongation.
198 NOTE 3 : Notes sur le bilan actif 3-1) Immobilisations Les tableaux de variations des immobilisations, amortissements et provisions figurent pages suivantes. ACTIF IMMOBILISE (en K EUR) Rubriques Ouverture Acquisitions Cession Virement Variation Tx de change Clôture GoodWill 782 0 0 0 0 782 GOODWILL 782 0 0 0 0 782 Frais d'établissement 0 Frais de recherche et développement 2 993 866 0 3 859 Concessions, brevets et droits similaires 470 0 0 470 Banque de données Artprice 7 362 12 0 7 350 Banque de données Electre / Argus du livre 694 0 694 Autres immobilisations incorporelles 358 0 358 Avances, acomptes sur immo. incorporelles 866 496 (866) 0 496 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 12 743 496 12 0 0 13 227 Terrains 0 0 0 0 0 0 Constructions 0 0 Installations techniques, matériel, outillage 16 431 9 16 440 Autres immobilisations corporelles 749 74 25 799 Immobilisations en cours 0 0 Avances et acomptes 0 0 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 17 181 74 25 0 9 17 239 Titres de participations 0 0 0 0 0 0 Actifs nets en cours de cession 0 0 0 0 0 0 Participations par mises en équivalence 0 0 0 0 0 0 Autres titres immobilisés 0 0 0 0 0 0 Prêts 0 0 0 0 0 0 Autres immobilisations financières 49 0 0 49 Créances rattachées à des participations 0 0 0 0 0 0 IMMOBILISATIONS FINANCIERES 49 0 0 0 0 49 TOTAL GENERAL 30 755 570 37 9 31 297
199 AMORTISSEMENTS (en K EUR) Rubriques Ouverture Dotations Reprises Variation Tx de change Clôture GoodWill 586 0 0 0 586 GOODWILL 586 0 0 0 586 Frais d'établissement 0 0 0 0 0 Frais de recherche et développement 2 059 414 0 2 474 Concessions, brevets et droits similaires 242 12 0 230 Banque de données Artprice Banque de données Electre / Argus du livre 0 0 0 0 Autres immobilisations incorporelles 270 22 0 0 292 Avances, acomptes sur immo. incorporelles 0 0 0 0 0 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 2 572 436 12 0 2 996 Terrains 0 0 0 0 0 Constructions 0 0 0 0 0 Installations techniques, matériel, outillage 427 9 436 Autres immobilisations corporelles 615 62 24 653 Immobilisations en cours 0 0 Avances et acomptes 0 0 0 0 0 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 1 042 62 24 9 1 089 Amortissements Dérogatoires 0 0 0 0 0 AMORTISSEMENTS DEROG. 0 0 0 0 0 Primes de remboursements des obligations 0 0 0 0 0 PRIMES DE RBT DES OBLIGATIONS 0 0 0 0 0 TOTAL GÉNÉRAL 4 200 499 36 9 4 671 PROVISIONS (en K EUR) Rubriques Ouverture Dotations Reprises Variation Tx de change Clôture GoodWill 154 0 0 0 154 GOODWILL 154 0 0 0 154 Frais d'établissement 0 0 0 0 0 Frais de recherche et développement 0 0 0 0 0 Concessions, brevets et droits similaires 96 0 0 96 Banque de données Artprice Banque de données Electre / Argus du livre 139 0 0 0 139 Autres immobilisations incorporelles 0 0 0 0 0 Avances, acomptes sur immo. incorporelles 0 0 0 0 0 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 235 0 0 0 235 Terrains 0 0 0 0 0 Constructions 0 0 0 0 0 Installations techniques, matériel, outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours 0 0 Avances et acomptes 0 0 0 0 0 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 0 0 0 0 0 TOTAL GÉNÉRAL 389 389
200 Au cours de l’exercice précédent, le groupe ARTMARKET.COM a procédé à une réévaluation libre de ses immobilisations. Cette réévaluation s’inscrit dans le cadre du Plan Comptable Général, qui impose, en cas de réévaluation, de procéder à la réévaluation de l’ensemble des immobilisations corporelles et financières. L’écart de réévaluation est directement inscrit en capitaux propres. De plus, la loi de finances pour 2021 a prévu un mécanisme de neutralisation de l ’impact fiscal de la réévaluation (dans les comptes sociaux). Après analyse des immobilisations détenues par la société, il est apparu que le fonds documentaire de la société avait une valeur certaine, et pouvait être réévalué. Les autres immobilisations corporelles et financières ne présentant pas de plus-value potentielle. La société détient plus de 125 000 catalogues de ventes papier, qui étaient inscrits dans les comptes pour une valeur nette comptable nulle. Cette collection unique répond à la défini tion d’une immobilisation corporelle de la norme IAS 16 (notamment car ils sont détenus pour être utilisés dans la production ou la fourniture de biens et de services et que l’on s’attend à ce qu’ils soient utilisés sur plus d’une période). De plus, sa dur ée d’utilisation n’étant pas déterminable, elle n’est pas amortissable. Cette collection a été évaluée par un expert indépendant (membre de la Compagnie Nationale des Experts en livres anciens et modernes – Manuscrit), la valeur retenue étant de 16 004 K€. Les travaux d’expertise ont consisté à : ➢ Constater physiquement la présence de la collection complète des catalogues ➢ Obtenir les prix de ventes par manuscrits sur les sites marchands en ligne ➢ Calculer un prix moyen des catalogues par périodes ➢ Extrapoler le prix moyen calculé sur l’ensemble des catalogues Un impôt différé passif a été constaté dans les comptes consolidés, pour un montant de 4 001 K€. Ainsi cette réévaluation a un impact sur les capitaux propres de la société de 12 003 K€. Le détail du goodwill et son mode d’amortissement et provision est présenté dans le tableau ci - dessous : Goodwill Brut Amortissements et provisions Net Sur titres Artmarket.com Suisse 117 117 0 Sur titres Editions Van Wilder 469 469 0 Sur titres Le Serveur Judiciaire Européen 154 154 0 Sur fonds de commerce ADEC 43 0 43 TOTAL 783 740 43 Les banques de données Artmarket sont incluses dans les immobilisations incorporelles pour un montant de 7 362 K€. L’activation de ces banques de données est notamment issue de l’application de la norme IAS 38. Le montant brut de cette immobilisation n’a pas varié au cours de la période.
201 Les banques de données Electre/Argus du Livre sont incluses dans les immobilisations incorporelles pour un montant brut de 69 4 K€, provisionnées à hauteur de 139 K€. Ces banques de données concernent l’Argus du Livre de Collection et l’Argus de l’Autographe et du Manuscrit. Le montant brut et le montant de la provision de cette immobilisation n’ont pas varié au cours de la pério de. Les immobilisations inscrites à l’actif ont toutes une durée de vie finie, hormis les banques de données. Celles-ci sont considérées comme des actifs ayant une durée d’utilité indéterminée pour les raisons suivantes : • absence de date prévisible de fin d’utilisation de l’actif, • pas d’obsolescence de l’actif quant à la nature et à la composition des données de ba se, • absence de « contrainte temps » en matière de droits contractuels ou légaux. A ce titre, aucun amortissement n’est comptabilisé, mais un test de dépréciation annuel est réalisé selon la méthode de l’actualisation des flux nets de trésorerie attendus e t générés par cet actif. Les projections d'activité ont été établies sur une période de 5 ans. A l'issue de cette période, un flux d'exploitation normatif est déterminé dont l'actualisation à l'infini permet d'obtenir la « valeur de sortie ». Le taux de croissance de ce flux à l'infini est de 1 %. Les hypothèses retenues, à savoir le taux d'actualisation et le taux de croissance à l'infini, n'ont pas été modifiées entre les deux périodes où les tests ont été réalisés. Les principales hypothèses utilisées lors des tests de valeur sont les suivantes : 1) Taux d'actualisation : 10,84 % 2) Taux de croissance à l'infini : 1,00 % Le taux d'actualisation se décompose comme suit : - Taux sans risque : 1,00 % - Taux prime spécifique de risque marché : 4,28 % - Beta Artmarket 2,30 % Dans le cadre de ce test, les projections d’activité retenues anticipent une progression de l’activité du groupe ARTMARKET, progression qui est liée à l'extension de sa place de marché normalisée® aux enchères (infrastructure permettant aux utilisateurs d’Artmarket de visualiser, participer, organiser et/ou effectuer des opérations de courtage aux enchères réalisées à distance par voie électronique) et à l'adaptation de son système informatique en vue des upgrades pour l'IPV6. Les immobilisations incorporelles en cours pour 496 K€ correspondent à de la production immobilisée sur les exercices 2012 à 2022, décrite au point 3-1.1. Recherche et développement Un montant de 496 K€ a été enregistré en production immobilisée dans les comptes de la société au 31/12/2022 et correspond à des immobilisations en cours. Ces coûts de développement inscrits à l’actif représentent une partie de l'investissement nécessaire à l'évolution et l'adaptation du système informatique en vue des upgrade d'Artmarket pour la refonte des circuits des abonnements multi-plateformes, la refonte de la Place de Marché Normalisée, le développement « client and user » pour la Chine, le développement des interfaces NFT et Metaverse, TTGE, DDC, Headquaters Artmarket ainsi que les développements spécifiques Android 10 et IOS 15 Il s'agit essentiellement de temps passé par nos collaborateurs pour ce faire.
202 L’activation de ces coûts est issue de l’application de la norme IAS38, notamment : • L’actif immobilisé satisfait au caractère identifiable de la norme, • Son coût peut être évalué de façon fiable, • Il est probable que des avantages économiques futurs attribuables à l’actif iront à l’entité. Test de sensibilité : L’utilisation des hypothèses suivantes conduirait à une valorisation similaire aux valeurs comptables des immobilisations incorporelles : • Utilisation d’un taux d’actualisation de 18% appliqué sur les projections d’activités de la société, ce qui parait incohérent eu égard aux transactions sur les marchés boursiers ; • Utilisation de projections d’augmentation de chiffre d’affaires de 2,50% par an, en conservant un taux d’actualisation de 10.84%. Cette évolution parait faible au vu des performances réalisées au cours des 3 dernières années et des perspectives d’évolution de la société.3-2) Stocks 31/12/2022 31/12/2021 En-cours productions Travaux en cours Stock Livres 330 327 Provisions -303 -300 Total stock net 27 27 3-3) Échéances des créances consolidées CREANCES Montant brut Moins d'un an Plus d'un an Créances rattachées à des participations - - - Autres titres immobilisés - - - Prêts - - - Autres immobilisations financières 49 - 49 Créances clients et comptes rattachés 157 157 - Autres créances 11 815 11 815 - Provisions sur comptes clients - 36 - 36 TOTAL 11 984 11 935 49
203 3-4) Valeurs mobilières de placement Valeurs Brutes Provisions Sicav 15 0 Total 15 0 NOTE 4 : Notes sur le bilan passif 4-1) Variation des capitaux propres consolidés A la clôture de l’exercice, le capital social est composé de 6 651 515 actions de 1 Euro. Il n’a pas varié au cours de l’exercice. Le tableau de variation des capitaux propres figure page 5. En l’absence d’intérêts minoritaires, les capitaux propres correspondent à 100% des capitaux part du groupe.4-2) Plan de stocks options Il n’y a pas de plan de stocks options en cours dans la société.4-3) Provisions pour risques et charges Ouverture Dotations Reprises Autres mouvements Clôture Provisions pour risques 34 34 Provisions pour charges 187 4 0 -58 133 PROV. POUR RISQUES ET CHARGES 221 4 0 -58 167 Les provisions pour charges comptabilisées correspondent en totalité aux provisions pour indemnité de fin de carrière calculées selon la méthode décrite au point 2.5.13. Dans le cours normal de ses activités, le groupe est engagé dans un certain nombre de litiges. Bien que l’issue finale de ces procédures ne puisse être présumée avec certitude, le groupe estime les charges pouvant en découler, et les montants correspondants éventuels font l’objet de provisions pour risques et charges. Les obligations qui pourraient résulter de la clôture de ces contentieux ne devraient pas avoir d’impact significatif sur la situation financière du groupe et sur ses r ésultats. Ainsi, aucune provision n’est comptabilisée à la clôture.
204 Les principaux litiges, n’ayant pas fait l’objet de provision dans les comptes au 31/12/22, mais qui ont eu ou pourraient avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du groupe Artmarket sont les suivants : • Camard et Briolant contre Artmarket • La succession Picasso contre Artmarket Ces litiges sont explicités ci-dessous : Camard et Briolant contre Artprice Artmarket.com, et son département Artprice.com rappelle que, depuis son existence, la société a été assignée devant le Tribunal de Grande Instance de Paris par, en tout et pour tout, 5 Maisons de Ventes parisiennes alors que l'immense majorité des 6 300 Maisons de Ventes et des Experts (94,5%) travaille depuis 1987 avec Artprice.com et considère ces assignations comme une pure hérésie. Seule la Maison de Vente Camard et Associés a fait appel au jugement rendu par le TGI de Paris dont les 5 jugements ont confirmé le fait que les catalogues de vente aux enchères sont en principe dépourvus de protection au titre du droit d'auteur. Concernant le litige très spécifique opposant la Maison de Vente Camard, actuellement en liquidation judiciaire, et le photographe S. Briolant à la société, il convient de rappeler que les demandes du photographe ont toutes été déboutées par le Tribunal de Grande Instance de Paris lors des 2 actions intentées par S Briolant contre Artprice avant que cette décision soit infirmée par la Cour d’Appel puis la Cour de Cassation. Dans ce dossier, Artprice a initiée une procédure contre l’avocat de Cama rd et Briolant devant le TGI de Paris à l’occasion de laquelle elle demandait la condamnation de cet avocat sur le fondement de sa responsabilité délictuelle en raison des fautes qu’il a commises dans l’exécution de l’arrêt du 26 juin 2013. Sur demande d’A rtprice, un sursis à statuer a été décidé par la Cour d’Appel de Paris dans son arrêt du 13 septembre 2016. Suite à l’arrêt du 13 octobre 2021, un rétablissement de cette procédure a été sollicitée. La Cour a rejeté les demandes de la société Artprice par arrêt du 7 mars 2023. Un pourvoi a été déposé contre cet arrêt. La succession Picasso contre Artprice Au regard des différentes pièces fournies par la succession Picasso dans le litige l'opposant à Artprice dont, principalement, le PV d'huissier de Me Marie Josephe BOUVET du 9 janvier 2008, Artprice et ses avocats diligenteront toutes les procédures judiciaires et/ou disciplinaires pour faire valoir le fait incontestable qu'il n'y a jamais eu, pour les « 22 707 résultats d'adjudication », la moindre image reproduisant une quelconque œuvre de Pablo Picasso. En effet, dans ledit PV d'huissier, Artprice considère que Me BOUVET a failli à son indépendance d'officier ministériel, vis à vis de son client, en omettant de préciser, notamment, page 25 dudit PV suite au paragraphe « au sein de cet encart, figure un lien intitulé « Ses résultats d'adjudications », en face duquel je note qu'il est mentionné « 22707 », de manière explicite et objective qu'il n'existait aucune image reproduite pour les 22 707 résultats d'adjudication. Cette omission a eu pour effet, entre autres, d'être repris intégralement dans le malheureux arrêt de la Cour d'Appel de Paris du 18 janvier 2013. Ainsi, Artprice a assigné l'huissier devant le TGI de Paris le 13 décembre 2016. Le TGI de Paris a débouté Artprice de ses demandes dans un jugement du 14 mars 2018, décision confirmée par la Cour d’Appel dans son arrêt du 14 janvier 2020. Cet arrêt a été cassé dans son intégralité par l’arrêt de la Cour de Cassation du 22 septembre 2021 qui a re nvoyé les parties par devant la Cour d’Appel de Paris autrement composée. Par arrêt du 18 janvier 2023, la Cour d’appel a infirmé le jugement en ce qu’il a déclaré l’action prescrite, a déclaré recevable l’action de la société Artmarket (ex Artprice) et l’ a
205 débouté de ses demandes. Un pourvoi contre cet arrêt a été déposé le 7 mars 2023. La procédure est en cours.4-4) Échéancier des dettes DETTES Montant brut Moins d'un an Plus d'un an Dettes auprès des établissements de crédit 0 0 0 Concours bancaires courants 4 4 0 Emprunts et dettes financières divers 389 115 274 Avances et acomptes sur commandes 0 0 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 281 281 0 Dettes fiscales et sociales 582 582 0 Dettes sur immobilisations 0 0 0 Autres dettes 4 444 4 444 0 TOTAL 5 701 5 427 274 Au cours de l’année 2020, un prêt a été souscrit pour un montant de 350 K€. Ce prêt, garanti par l’État, a bénéficié d’une franchise d’amortissement pendant un an. A l’issue de cette période, soit en juin 2021, la société a opté pour une nouvelle franchise de remboursement d’un an (hors intérêt) puis un amortissement du prêt sur 4 ans, soit une échéance finale en juillet 2026. Les dettes financières diverses correspondent à la dette de loyer liée aux contrats de location, décrite au point 2-6.4-5) Rémunération de dirigeants Jetons de présence : 40 K€ (dont versés aux administr ateurs chargés des missions dévolues au Comité d’Audit : 40 K€)NOTE 5 : Notes sur le compte de résultat 5-1) Charges de personnel et ventilation des effectifs Ventilation 31/12/2022 31/12/2021 Cadres 26 20 Employés 24 29 Effectif total 50 49 Effectif moyen 49 49 Les charges de personnel s'élèvent à 2 184 K€ de salaires et traitements, et 809 K€ de charges sociales. La production immobilisée, décrite au point 3-1.1, et correspondant à des charges de personnel pour un montant de 496 K€ a été inscrite à l’actif en di minution de ces charges. Le montant net de ces charges est par conséquent de 2 497 K€.
206 5-2) Autres produits et charges opérationnels 31/12/2022 31/12/2021 Autres produits opérationnels 2 3 Autres charges opérationnelles 41 50 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS -39 -47 5-3) Résultat financier 31/12/2022 31/12/2021 Produits de trésorerie et d'équivalents Coût de l'endettement financier brut -7 -9 Coût de l'endettement financier net -7 -9 Intérêts des autres créances 344 333 Différences de change 14 23 Autres produits et charges financiers 359 357 RESULTAT FINANCIER 352 348 5-4) Résultat par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la société par le nombre d’actions ordinaires en circulation. 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net 841 927 Nombre d'actions 6 651 515 6 651 515 Résultat de base par actions (en euros) 0,12644 0,13937 5-5) Transactions avec les parties liées Le groupe est contrôlé par la société Groupe Serveur, principal actionnaire de la société Artmarket.com, côté et détenu par un nombre important d’actionnaires. Les transactions suivantes ont été réalisées avec le Groupe Serveur : 31/12/2022 31/12/2021 Ventes de biens et services - Concession Internet - Prestations Assistance Internet - Telematique - Refacturation de frais 4 4 TOTAL 4 4 Achats de biens et services - Management fees 1 347 1 284
207 - Refacturation de frais 128 120 TOTAL 1 475 1 404 Dettes et créances Créances Dettes Créances clients et comptes rattachés Autres créances 10 477 Dettes fournisseurs et comptes rattachés TOTAL 10 477 0 Le compte courant entre Artmarket et Groupe Serveur fait l’objet d’une rémunération au profit d’Artmarket sur la base d’un calcul d’intérêts au taux annuel de 3%. A ce jour, ce compte courant ne constitue aucunement un quelconque désavantage pour la bonne gestion de la société Artmarket qui possède un modèle économique basé sur un B.F.R. négatif. De plus, il n'existe aucun risque de non recouvrement. Le taux annuel de rémunération de 3 %, accepté par Groupe Serveur, constitue une source de revenus pérenne pour Artmarket, par rapport aux taux de rémunération bancaire pratiqués, depuis plusieurs années, qui sont proches de zéro. Néanmoins, la société Groupe Serveur, en cas de besoin, s'engage à assurer, en tout ou partie, le remboursement du compte courant par cession de titres ou tout autre moyen à sa disposition pour ce faire.5-6) Impôt sur les bénéfices Des impôts différés sont comptabilisés selon la méthode décrite au point 2-5-6, avec un taux de 25%. La société Artmarket.com est la société mère d’un groupe fiscal intégrant sa filiale Le Serveur Judiciaire Européen. A ce titre la société Artpice.com est seule redevable de l’impôt dû par le groupe. Analyse de la charge d'impôt L’impôt sur les bénéfices au compte de résultat comprend : 31/12/2022 31/12/2021 Impôt exigible 4 30 Crédit d'impôt -23 -23 CVAE 22 33 Impôt différé 202 258 Total charge d'impôt 204 298 Impôt différé au bilan Les impôts différés actifs et passifs sont, pour la présentation au bilan, compensés par entité fiscale. Les sources d'impôts sont donc présentées en net. 31/12/2022 31/12/2021 Actif d'impôt différé 1 528 1 848 Passif d'impôt différé 6 039 6 143 Impôt différé net (passif si négatif) -4 511 -4 294 Déficits reportables 512 814 Activation base de données -1 841 -1 951 Différences temporelles -130 -105
208 Rééval. immo. corporelle et changement méthode -3 052 -3 052 Total source d'impôt différé -4 511 -4 294 Le groupe Artmarket dispose de 503 K€ de déficits fiscaux au 31/12/2022. Compte tenu des prévisions d'activités, la société estime que les impôts différés activés dans ce cadre seront recouvrables dans les années futures, dans un horizon de 1 à 2 ans, malgré la règle de plafonnement d'imputation des déficits instituée par la loi de finances. Ces impôts différés nets ont été classés en passifs d’impôts différés non courants. Rapprochement impôt calculé / impôt réel 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net consolidé 841 927 Charge d'impôt 204 298 Résultat avant impôt 1 045 1 225 Impôt théorique 261 325 Déficits non activés 7 7 Différences permanentes 10 9 Ecart de taux -2 0 CVAE 22 33 Crédit d'impôt -23 -23 Impact changement taux IS -70 -53 Total charge d'impôt 204 298 NOTE 6 : Informations sectorielles 6-1) Produits des activités ordinaires par activité et zone géographique 2022 CONSOLIDE Union Européenne EXPORT TOTAL par secteur d'activité Internet 5 053 2 763 7 816 Indices et autres prestations 146 90 236 Opérations de courtage aux enchères / Place de marché normalisée 4 0 4 TOTAL 5 202 2 853 8 055 Variation des produits constatés d'avance -233 TOTAL CONSOLIDE 7 822 2021 CONSOLIDE Union Européenne EXPORT TOTAL par secteur d'activité Internet 5 069 2 804 7 873 Indices et autres prestations 146 96 242 Opérations de courtage aux enchères / Place de marché normalisée 5 1 6 TOTAL 5 220 2 901 8 121
209 Variation des produits constatés d'avance -379 TOTAL CONSOLIDE 7 742 NB : Les transactions effectuées avec des parties liées sont identifiées au paragraphe 5.5. 6-2) Ventilation du chiffre d’affaires par produits ou services Chiffre d'affaires consolidé 31/12/22 31/12/21 31/12/20 INTERNET Artprice.com 7583 7 494 7 531 Artprice Annual Argus et autres éditions 0 0 1 Signatures et Monogrammes SOUS-TOTAL EDITION 0 1 Place de marché normalisée 4 6 9 Indices et autres prestations 236 242 256 SOUS/-TOTAL Autres 239 248 265 TOTAL GLOBAL 7 822 7 742 7 797 NOTE 7 : Engagements hors bilan 7-1) Engagements reçus Le prêt de 350 K€ souscrit en 2020 bénéficie d’une garantie par l’Etat. Le PGE est un contrat prévu avec un différé d’amortissement total (Capital + intérêts) de 12 mois, le montant des intérêts de cette 1ère année, ainsi que le coût de la garantie de l’état ont été prélevés en fin de cette période. Au terme de cette période d’un an, Artmarket a fait connaître à la banque son souhait d’amortissement sur 5 ans. Le taux applicable retenu par la ba nque est de 1.5% l’an. Elle a aussi opté pour un nouveau report d’un an des échéances, seuls les intérêts et le coût de la garantie d’Etat seront payés à l’issu de cette nouvelle période sans changer la durée d’amortissement. ⚫ La société Art Auction Serveur a signé une promesse de vente à la AMLA Artmarket.com des droits numériques de l’auteur Enriqué Mayer (livre de cote international) pour les années allant de 1963 à 1986 pour un montant de 152 KE. Il n'existe pas de risque pouvant générer d'incidence comptable dans les livres d'Artmarket dans la mesure où le montant de 152 KE ne deviendrait exigible que si la promesse était réellement levée par le bénéficiaire qui en deviendra alors propriétaire. A ce jour, la promesse n'a pas été levée. ⚫ De nombreux documents commerciaux ou reportages de presse écrite et audiovisuelle comportent l’usage des droits de reproduction de “ l’Esprit de la Salamandre ” et/ou "Demeure du Chaos®"et/ou Abode of Chaos®.
210 La société Artmarket avait l’usufruit non exclusif de l’utilisation des œuvres “nutrisco et extinguo, l’Esprit de la Salamandre”, décrite au contrat du 09/12/1999 et par avenants des 21/06/2005 et 27/04/2009. Cet usufruit ne lui conférait aucune propriété sur l’image des œuvres “ l’Esprit de la Salamandre ” e t/ou "Demeure du Chaos®"et/ou Abode of Chaos®. Le groupe Serveur était le seul concessionnaire exclusif des droits de reproduction des 3 348 œuvres constituant "Demeure du Chaos®"et/ou Abode of Chaos® dont l'auteur principal est Thierry Ehrmann. Cette concession exclusive au profit de Groupe Serveur avait fait l’objet d’une convention réglementée avec le propriétaire des murs des bureaux d’Artmarket, la SCI VHI. Elle a pris fin au 31.12.08 et n'a pas été renouvelée. Comme indiqué dans le présent chapitre, lors des communications antérieures, du fait du non renouvellement de ladite concession exclusive, le régime du droit commun lié, notamment, au droit de reproduction s'applique de plein droit selon les usages en vigueur dans la profession. Un rapport d'expert auprès de la Cour d'Appel mandaté par Groupe Serveur fait état de près de 8,2 millions d'euros de retombées de presse écrite et audiovisuelle de 1 138 médias mondiaux sur la période 2006-2008. Avec une méthodologie restrictive se limitant aux articles ou reportages incluant la reprise systématique d'Artmarket, ne retenant que les reportages supérieurs à 30 000 euros et en écartant les reportages dont les grilles de tarifs publicitaires du journal ne sont pas connues, l'expert de la Cour d'Appel a estimé lesdites retombées de presse à 2,919 millions d'euros. En 2022/2023, la plaidoirie historique : Demeure du Chaos, Epoux Ehrmann, SCI VHI contre la France devant la Cour Européenne des Droits de l'Homme (C.ED.H.) au titre, notamment, de la liberté d'expression (article 10) est considérée, selon de très nombreux journaux d'art internationaux, et sous la plume d'historiens, de critiques, de juristes spécialisés en propriété littéraire et artistique, comme une suite en Europe, au 21ème siècle du célèbre proc ès Brancusi contre les USA en 1928. L’enjeu de ce célèbre procès, gagné par Brancusi au terme des procédures, a été la reconstruction aux USA d’un consensus, cadré par le droit, sur la juste délimitation des frontières cognitives de l’art. C'est dans ces termes que les demandeurs défendront de nouveau la Demeure du Chaos devant les tribunaux. Enfin, le film: "Artmarket ou la révolution du marché de l'Art" écrit par un scénario original de Thierry EHRMANN, qui est un documentaire historique sur l'Histoire d'Artmarket, de son origine à ce jour et dont le tournage a duré plusieurs mois, au sein de la Demeure du Chaos, est un succès au delà de toute référence de film d'entreprise. Le nombre de consultation se chiffre en millions de vue et/ou téléchargement. De même, il a été édité pour les clients d'Artmarket plusieurs centaines de milliers de D.V.D. du film. La société Artmarket, toutefois, ne s'est pas acquittée des différents droits dont Thierry EHRMANN est l'auteur unique et détenteur des droits de reproduction et droit moral. Une discussion est toujours en cours, cette dernière étant régulièrement reportée par la croissance exponentielle de consultation du film désormais en 5 langues et où les parties souhaitent contracter en toute connaissance de cause et, notamment, avec un prévisionnel sur les consultations futures. La société Artmarket, le Groupe Serveur, l'auteur principal et les auteurs des milliers d’œuvres monumentales de la "Demeure du Chaos ®" ne pourraient en aucun cas voir leur responsabilité mise en jeu en cas de confusion du fait de journalistes et/ou de critiques d'art. L'auteur principal autorise Artmarket, dans des conditions précises conformes au régime du droit commun, à utiliser le droit de reproduction, avec l’obligation de légender le copyright de l’auteur principal et, pour certaines œuvres collectives des auteurs dont l'auteur principal, de respecter le droit de leur œuvre au titre de l’article L.121-1 du CPI. Il faut préciser que la société Artmarket a son siège social dans les même s lieux que les œuvres monumentales, "la Demeure du Chaos®" lui faisant
211 bénéficier ainsi des nombreux reportages de presse internationale écrite et audiovisuelle sur la "Demeure du Chaos®" /ou "Abode of Chaos®". La société Artmarket utilise les commentai res d’auteurs (au titre de la loi du 11/03/1957) de Thierry Ehrmann sur le marché de l’art publiés dans la presse internationale. Thierry Ehrmann est aussi le principal créateur et auteur des nouveaux indices Artmarket, l'auteur unique de la Place de Marché Normalisée® et de son process et d'Artmarket Images. Il définit personnellement, en tant qu'auteur unique, l’organisation contextuelle de l'ensemble des banques de données du Groupe Artmarket et le droit sui generis en découlant. Il est le créateur des visuels, logos et baseline du Groupe Artmarket – Les logiciels du groupe Artmarket sont produits avec ce dernier. Thierry EHRMANN est l'auteur unique des produits et services comme "Personal Research", l'indice "ArtMarket Confidence Index", "My Art Collection", "Artmarket Knowledge", "Artmarket Indicator", "Artpricing" et "Artmarket Smartphone", la Place de Marché Normalisée à prix fixe et aux enchères, ainsi que les principaux indices du marché de l'art que produit Artmarket sur lesquels il ne perçoit aucune rémunération. La société Artmarket a comme obligation de respecter le droit commun du Code de la Propriété Intellectuelle. Au titre de l’article L121-1 du code de la propriété intellectuelle, la société Artmarket reconnaît à l’auteur Thierry Ehrmann la jouissance du droit au respect de ses œuvres et s’engage notamment à légender systématiquement l’auteur. Ce droit est attaché à sa personne, il est perpétuel, inaliénable et imprescriptible. Il est transmissible à cause de mort aux héritiers de l’auteur . Il est à noter que les œuvres de l’esprit, relatives aux interventions de Thierry EHRMANN dans le groupe Artmarket, au titre de l’article 121-1 du CPI, telles que décrites au présent paragraphe ne fait l’objet à ce jour d’aucune rémunération entre la société Artmarket et Thierry Ehrmann en sa qualité d’auteur. Dans l’hypothèse où Thierry Ehrmann souhaiterait à l’avenir que la société Artmarket le rémunère en tant qu’auteur des œuvres de l’esprit d'Artmarket, la société Artmarket ferait alors appel au d roit commun de la propriété intellectuelle Artmarket concède chaque année plusieurs milliers de droits de reproduction, notamment avec de nombreux titres de presse écrite et média audiovisuel internationaux financiers et professionnels qui reprennent régu lièrement les analyses et indices d’Artmarket. Cette concession est strictement limitée à la parution du journal ou à la diffusion audiovisuelle. Elle peut être gratuite, payante ou en échange valeur marchandise. Dans tous les cas, l’éditeu r de presse écrite et audiovisuelle a l’obligation de légender chaque graphique, camembert et illustration avec copyright Artmarket.com. De même, toute citation, écrite ou sous forme audiovisuelle même partielle, de donnée, indice ou commentaire au titre du droit d’auteur, même dans une revue de presse, doit expressément citer Artmarket comme l’auteur de manière lisible et dans un corps de caractère égal à la légende du journal relative à la donnée Artmarket. 7-2) Engagements donnés • Baux commerciaux
212 1. Engagement de bail pour la location des locaux du siège social d’Artmarket jusqu’au 31/12/2025 pour un loyer annuel de 73 960 euros hors charges locatives, sachant que le loyer a été révisé au 01/01/2022. 2. Engagement de bail d’un local à usage de bureaux et de salles d’archives de 102 m2 et de 21 m2 dans les locaux du siège d’Artmarket jusqu’au 31/12/2025, pour un loyer annuel de 24 828 euros hors charges locatives. 3. Engagement de bail pour la location des locaux du siège social de la filiale Le Serveur Judiciaire Européen jusqu’au 22/07/2019 et qui a été prolongé tacitement. Le montant du loyer annuel est de 540 euros hors charges locatives. Les trois engagements de baux ci-dessus ne posent pas de risque particulier dans la mesure où les sociétés du groupe Artmarket peuvent à tout moment résilier leur bail commercial pour choisir un autre site, au terme de chaque période prévue par la loi.NOTE 8 : Autres risques 8-1) Risque de taux et de change 8.1.1. Risque de change Les résultats commerciaux et les investissements d’Artmarket sont faits en euro afin d’être inclus dans les rapports financiers consolidés d’Artmarket. Les taux de change (dollar -euro) peuvent être sujets à des fluctuations et évolutions qui pourraient avoir un effet négatif ou positif sur les recettes et la situation financière d’Artmarket une fois exprimées en euro. L’exposition du groupe au risque de change porte essentiellement sur les opérations commerciales réalisées avec l’Amérique du nord tant au nive au de la société Artmarket que de la filiale américaine. Politique marketing Les conséquences de la chute du dollar nous ont amenés sur les exercices précédents à revoir notre politique tarifaire et la devise de facturation sur certaines zones afin de l imiter l’impact négatif de cet effet. Ainsi pour toutes les zones hors Amérique du nord la devise de facturation est l'Euro. La politique tarifaire des services et abonnements vendus aux clients de la zone US est fixée en fonction de la situation concurrentielle de la zone. ➢ Fournisseurs Les fournisseurs facturant en USD ou dont les produits et services sont sujet à la fluctuation USD par rapport à l’EUR inclut notamment les achats d’espaces publicitaires, les DNS, la bande passante. Les frais de la filia le Artmarket INC sont payés à partir d’un compte devise en dollar.8.1.2. Risque de taux et de liquidités La société a un emprunt bancaire en cours, pour un solde de 14 K€ à la clôture, souscrit à taux fixe. Le deuxième prêt, dont le solde dû est de 307 K€ bénéficie d’un taux fixe annuel de 1.5% pour une
213 période de 5 ans. Il n’existe pas de couverture de tau x ni de change.NOTE 9 : Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le groupe sont les suivants : Nicolas PRIEST ENDRIX AUDIT (anciennement SFC) Montant H.T % % Montant H.T % % 2022 2021 2021 2020 2022 2021 2021 2020 Audit . Commissariat aux comptes, Certification, examen des comptes individuels et consolidés Émetteur 47 250 51 000 100% 100% 47 250 51 000 100% 100% Filiales intégrées globalement . Services autres que la certification des comptes Émetteur Filiales intégrées globalement Sous-total 47 250 51 000 100% 100% 47 250 51 000 100% 100% Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement . Juridique, fiscal, social . Autres (à préciser si plus de 10% des honoraires d'audit) Sous-total 0 0 0% 0% 0 0 0% 0% TOTAL 47 250 51 000 100% 100% 47 250 51 000 100% 100%
214 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 À l’Assemblée Générale de la société ARTMARKET.COM, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ARTMARKET.COM relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fo urni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans les notes : - « 4-3) Provisions pour risques et charges » de l’annexe des comptes consolidés. Cette note mentionne l’existence de litiges et procédures en cours dans lesquels est engagée votre société et l’absence de provision dans les comptes de l’exercice relative à ces litiges et proc édures.
215 Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolém ent. Litiges et procédures en cours : Risque identifié : Au 31 décembre 2022, les litiges et procédures en cours ne font pas l’objet d’une provision dans les comptes de l’exercice comme mentionné dans la note « 4-3) Provisions pour risques et charges » de l’annexe. Nous avons considéré que le risque lié à ces li tiges et procédures en cours est un point clé de l’audit en raison de leur importance significative et du jugement nécessaire à l’appréciation de l’absence de provision dans les comptes. Notre réponse : Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos contrôles ont notamment consisté à : • Documenter nos travaux des éléments intervenus au cours de la période ; • Juger que les derniers évènements de la période ne remettent pas en cause l’absence de provision ; • Vérifier l’information appropriée dans l’ann exe Évaluation des banques de données : Risque identifié : Les notes « 2.5.2 Immobilisations incorporelles » et « 3-1) immobilisations » de l’annexe décrivent les principes d’évaluation retenus en ce qui concerne les banques de données. Un test de dépréc iation annuel est réalisé selon la méthode de l’actualisation des flux nets de trésorerie attendus et générés par cet actif. Nous avons considéré cet élément comme un point clé de l’audit car les banques de données constituent le principal actif de votre société. Notre réponse : Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à : • Prendre connaissance des modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation réalisés ; • Examiner le caractère raisonnable des prévisions de flux de trésorerie ; • Vérifier que l’information fournie, à ce titre dans la note, est appropriée.
216 Parties liées Risques identifiés : La note « 5-5 Transactions avec les parties liées » de l’annexe fait mention de l’existence de créances d’un montant de 10 477 K€ au 31 décembre 2022. Nous avons considéré ce poste comme un point clé de l’audit en raison de son montant significatif au niveau des comptes consolidés. Notre réponse : Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à : • Apprécier les perspectives de recouvrement de ces créances • Apprécier les éléments justifiant l’absence de provision pour dépréciation Évaluation des actifs incorporels Risque identifié : La note « 3-1.1) Recherche et développement » de l’annexe relate l’évaluation des immobilisations incorporelles en cours et l’activation des coûts de développement relatifs à « « une partie de l'investissement nécessaire à l'évolution et l'adaptation du système informatique en vue des upgrade d'Artmarket pour la refonte des circuits des abonnements multi-plateformes, la refonte de la Place de Marché Normalisée, le développement « client and user » pour la Chine, le développement des interfaces NFT et Metaverse, TTGE, DDC, Headquaters Artmarket ainsi que les développements spécifiques Android 10 et IOS 15 ». Ces actifs incorporels sont essentiellement valorisés par le temps passé par les collaborateurs de la société. Nous avons considéré cette évaluation des actifs incorporels comme un point clé de l ’audit en raison du jugement nécessaire à l’appréciation de leur valeur d’activation. Notre réponse : Dans le cadre de l’audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à : • Nous assurer que les critères retenus pour l’activation de ces coûts de développement correspondent au référentiel IFRS, tel qu’adopté dans l’Union Européenne ; • Vérifier que l’information fournie, à ce titre dans la note, est appropriée. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté l e 28 avril 2023.
217 Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou d e concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce fo rmat défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la direction générale. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ARTMARKET.COM par l'Assemblée Générale du 25 juin 2021 pour Endrix AUDIT (ex SFC) et du 30 juin 2017 pour le commissaire aux comptes Nicolas Priest. Au 31 décembre 2022, Endrix AUDIT était dans la 2ème année de sa mission sans interruption et le commissaire aux comptes Nicolas PRIEST dans la 6ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
218 Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objec tif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une a nomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • Il apprécie le caractère appr oprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la
219 capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuit é d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons iden tifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jug eons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Lyon, le 24 avril 2023 Les commissaires aux comptes Endrix AUDIT Nicolas PRIEST Adrien REGIS
220 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Mesdames, Messieurs, Conformément aux articles L225-37, L225-37-4 et L22-10-8 et suivants du code du commerce, nous vous rendons compte, dans le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise, notamment, des modalités d’exercice de la Direction Générale, des conventions conclues par un dirigeant ou un actionnaire significatif de la maison mère avec une filiale, de l’examen et l’évaluation des conventions réglementées et courantes, des informations relatives aux mandataires sociaux et à leurs rémunérations, du tableau relatif à la délégation en matière d’augmentation de capital, des informations relatives au Conseil d’Administration, aux Comités, aux limitations d e pouvoirs du Directeur Général, à la participation des actionnaires et aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’appel d’offre publique I. Modalités d’exercice de la Direction Générale La Direction Générale demeure assurée par le Président du Conseil d’Administration. II. Convention(s) conclue(s) par un mandataire social ou un actionnaire significatif de la société mère avec une filiale En application des dispositions légales, nous vous indiquons, qu’à l'exclusion des conventions por tant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, aucune convention n’est intervenue durant l’exercice 2022, directement ou par personne interposée, entre : - d'une part l'un des mandataires sociaux, l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% de notre société mère, la société Artmarket.com, - et, d'autre part, notre filiale Le Serveur Judiciaire Européen. III. Procédure d’évaluation des conventions Conformément à l’article L22-10-12 du code du commerce, une charte interne portant sur les conventions et la procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues dans des conditions normales a été élaborée, en concertation avec le responsable des procédures en interne, le Comité d’Audit et les Co-Commissaires aux Comptes d’Artmarket. Cette charte a été adoptée par le Conseil d’Administration le 14 janvier 2020. Le responsable des procédures en interne fait un contrôle à priori. Il est informé immédiatement et préalablement à la conclusion de tout projet de convention conclue entre, d’une part, la société et, d’autre part : - directement ou par personne interposée son Directeur Général, un Directeur Général Délégué, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233 -3 du Code de commerce; ou - un tiers mais à laquelle l’une des personnes visées précédemment est indirectemen t intéressée ; ou - une entité ayant un «dirigeant commun» avec la société.
221 Etant précisé que : - Une «personne interposée» s’entend de toute personne physique ou morale qui conclut avec la société une convention, dont le bénéficiaire réel est un des mandataires sociaux ou un actionnaire de ladite société (tels que visés ci-dessus); - Une «personne indirectement intéressée» s’entend de toute personne physique ou morale qui, à l’égard d’une convention à laquelle elle n’est pas partie, a, en raison des liens qu’elle entretient avec les parties et des pouvoirs qu’elle possède pour infléchir leur conduite, en tire ou est susceptible d’en tirer un avantage. La notion d’intérêt indirect est une question d’appréciation au cas par cas. Cette information est requise y compris lorsque la convention est susceptible de constituer une convention libre non soumise à la procédure des conventions réglementées. À la suite de cette information préalable, tout projet de convention libre susceptible d’être conclue avec des pers onnes liées est examinée par le responsable des procédures en interne. Si, au terme de son évaluation, le responsable des procédures en interne estime que la convention est susceptible d’être considérée comme une convention réglementée, la procédure s’y ra pportant sera suivie sous la supervision du Conseil d’administration et ladite convention devra faire l’objet d’une autorisation préalable de notre Conseil d’administration. La revue annuelle des conventions courantes conclues à des conditions normales est confiée au Comité d’Audit dont les missions sont : - d’effectuer une revue des critères de détermination des conventions courantes conclues à des conditions normales définis dans la charte afin de s’assurer qu’ils sont toujours adaptés et sont conformes aux pratiques de marché ; - d’analyser plus particulièrement le caractère normal des conditions financières ; et - de soumettre à l’autorisation du Conseil les conventions ne répondant plus auxdits critères. Les personnes directement ou indirectement intéressées à la convention ne participent pas à son évaluation. Le comité peut recueillir l’avis du collège des commissaires aux comptes en cas de doute sur la qualification d’une convention soumise à son évaluation. La liste de l’ensemble des conventions revues par le Comité ainsi que les résultats de l’évaluation réalisée et le cas échéant les propositions de révision des critères de ces conventions sont présentés chaque année au Conseil d’administration. Les conventions réglementées et l es conventions courantes conclus en 2022 ou dont l’exécution s’est poursuivie en 2022, ont été examinées par le Comité d’Audit du 17 janvier 2023 et par le Conseil d’Administration du même jour. Les administrateurs concernés n’ont pas pris part au vote. IV. Informations concernant les mandataires sociaux Liste des mandats et fonctions exercés par chaque mandataire social : Nous vous communiquons, ci-après, la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la Société.
222 Mandats et contrat de travail de Thierry EHRMANN au 31.12.22 : Société Pdt CA/Pdt D.G. Administrateur Gérant Contrat de travail Accès Internet (SARL) X Artmarket.com (SA) X X X Groupe Serveur (SAS) X Internet Gratuit (SARL) X L'Organe (SARL) X LSJE (SARL) X R.P.A. (SARL) X Serveur Télécom (SARL) X Mandat et contrats de travail de Nadège EHRMANN au 21.12.22 : Société Administratrice Contrat de travail Artmarket.com (SA) X X Groupe Serveur (SAS) X Mandats et contrat de travail de Sydney EHRMANN au 31.12.22 : Société Administrateur Gérant Contrat de travail Sanctuarium Spiritus Salamandrae (SARL) X Artmarket.com (SA) X Groupe Serveur (SAS) X Mandat et contrat de travail de Valérie DUFOUR au 31.12.22 : Société Administratrice Contrat de travail Artmarket.com (SA) X Mandat et contrat de travail d’Emmanuelle TEISSIER au 31.12.22 : Société Administratrice Contrat de travail Artmarket.com (SA) X Rémunération des mandataires sociaux Conformément aux dispositions légales et aux recommandations de MiddleNext et de l’AMF nous vous rendons compte ci-dessous de l’ensemble des rémunérations et avantages de toute nature des mandataires sociaux. La politique de rémunération relative aux mandataires sociaux en raison de leur mandat est arrêtée par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité d’Audit. Nous soumettons à votre approbation ces éléments de rémunération de toute nature dans le cadre d’une résolution spécifique pour chaque mandataire. Pour rappel, la société, après étude des recommandations de MiddleNext et de l'AFEP-MEDEF, a constaté que celles de MiddleNext étaient toujours globalement plus adaptées à sa taille et son activité et continue à les prendre en compte.
223 La politique de rémunération mise en place et effective y compris pour l’exercice 2022 prévoit aucune rémunération pour le Président Directeur Général et une rémunération allouée (ex jeton de présence) pour les membres du Conseil d’Administration. Les principes de détermination de cette rémunération répondent aux critères d’exhaustivité, d’équilibre, de cohérence, de lisibilité, de mesure de transparence. Cette politique est conforme à l'intérêt social de la société, contribue à sa pérennité et s'inscrit dans sa stratégie commerciale. La mise en paiement de la rémunération des administrateurs est réalisée après son approbation, le cas échéant, par l’Assemblée Générale d’approbation des comptes annuels. L'Assemblée Générale du 30 juin 2022 a décidé la fixation de la rémunération allouée aux administrateurs, pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 et jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée, à 40 000 €. Le Conseil d'Administration du 29 septembre 2022 a décidé de les attribuer aux membres du Conseil d'Administration en charge des missions confiées aux Comités à savoir Mesdames Nadège EHRMANN et TEISSIER, à hauteur de 12 000 € chacune, et à Madame Valérie DUFOUR, à hauteur de 16 000 €, au regard du temps supplémentaire passé, par rapport aux autres membres du conseil d'administration, à la réalisation desdites missions. Aucune autre rémunération, fixe ou variable, n'a été versée aux mandataires sociaux durant l'exercice 2022 dans le cadre de leur mandat. Par ailleurs, la société n'a pas attribuée d'actions gratuites aux dirigeant et mandataires sociaux d'Artmarket au cours de l’exercice 2022. Aucun plan de souscription ou d’achat d’actions n’est en cours. Tableau récapitulatif des rémunérations du dirigeant mandataire social Thierry EHRMANN PDG Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2020 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe Néant Néant Néant Néant Néant Néant Rémunération variable annuelle Néant Néant Néant Néant Néant Néant Rémunération au titre du mandat de « membre du Conseil » Néant Néant Néant Néant Néant Néant Stock-options Néant Néant Néant Néant Néant Néant Attribution d’actions gratuites Néant Néant Néant Néant Néant Néant Avantage en nature Néant Néant Néant Néant Néant Néant TOTAL Néant Néant Néant Néant Néant Néant Dans la mesure où aucune rémunération de quelque nature que ce soit n’a été versée au dirigeant mandataire social d’Artmarket, il n’y a pas lieu d’établir un ratio entre, d’une part, le niveau de rémunération versée ou attribuée au cours de l’exercice 2022 au dirigeant mandataire social et, d’autre part, les rémunérations moyenne et médiane pour ce même exercice des salariés de la société.
224 Tableau sur les rémunérations allouées et perçues par les mandataires sociaux non dirigeants par Artmarket.com Nom des mandataires sociaux non dirigeants Montants attribués et versés au cours de l'exercice 2022 Montants attribués et versés au cours de l'exercice 2021 Montants attribués et versés au cours de l'exercice 2020 Nadège EHRMANN Rémunérations allouées 12 k€ 10 k€ 10 k€ Autres rémunérations 120,6 k€ 98,5 k€ 83,3 k€ Sydney EHRMANN Rémunérations allouées Néant Néant Néant Autres rémunérations Néant Néant Néant Valérie DUFOUR Rémunérations allouées 16 k€ 10 k€ 10 k€ Autres rémunérations Néant Néant Néant Emmanuelle TEISSIER Rémunérations allouées 12 k€ 10 k€ 10 k€ Autres rémunérations Néant Néant Néant Sommes dues et versées, avantage en nature attribué par les sociétés contrôlées ou contrôlantes d’Artmarket Nom des mandataires sociaux d’Artmarket Rémunération fixe en tant que mandataire social Rémunération fixe dans le cadre d’un contrat de travail Autre rémunération et avantage de toute nature liés à l’exécution d’un contrat de travail 2022 2021 2020 2022 2021 2020 2022 2021 2020 Thierry EHRMANN Néant Néant Néant Nadège EHRMANN Néant 56,6 k€ 51 k€ 49,6 k€ Néant Sydney EHRMANN Néant 58,6 k€ 44,8 k€ 47,6 k€ Néant Valérie DUFOUR Néant Néant Néant Emmanuelle TEISSIER Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Les dirigeant et mandataires sociaux ne disposent d’aucun système de prime de départ, d'aucun régime de retraite supplémentaire spécifique, d'aucune clause de non-concurrence ni rémunération variable.
225 V. Tableau relatif à la délégation en matière d’augmen tation de capital Date de l’assemblée générale Nature de la délégation Durée de la délégation Date et modalités d’utilisation par le Conseil d’Administration AGE du 28.06.19 (9ème résolution) Délégation de pouvoir au Conseil d’Administration de procéder à une augmentation du capital, avec suppression du DPS , par attribution gratuite d’actions réservée aux mandataires sociaux et membres du personnel 38 Mois Néant VI. Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 6.1 - Composition et présentation des membres du Conseil Conformément aux dispositions légales et statutaires, le Conseil d’Administration de la société comprend, au minimum, trois membres et, au maximum, dix huit membres sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. La durée de leur fonction est de 6 exercices. Le Conseil d'Administration est composé actuellement de 5 membres. Identité et fonction des membres du CA Administrateur indépendant Année première nomination Échéance du mandat Comité d'Audit Comité RSE Thierry Ehrmann P.D.G. Non 1999 A.G. statuant sur les comptes clos le 31/12/2022 Nadège Ehrmann Administratrice Non 1997 A.G. statuant sur les comptes clos le 31/12/2022 Présidente Membre Sydney Ehrmann Administrateur Non 2004 A.G. statuant sur les comptes clos le 31/12/2022 Valérie Dufour Administratrice Oui 2011 A.G. statuant sur les comptes clos le 31/12/2022 Membre Présidente Emmanuelle Teissier Administratrice Oui 2020 A.G. statuant sur les comptes clos le 31/12/2022 Membre Membre Le taux de féminisation des membres du Conseil d’Administration d’Artmarket en 2022 est de 60 % et répond donc au quota minimum légalement imposé et en vigueur pour cet exercice. Conformément à la recommandation du code Middlenext, au moins deux membres du Conseil sont indépendants sur la base des 5 critères définis par ledit code à savoir l’absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d’altérer l’indépendance du jugement.
226 Présentation des membres actuels du Conseil d’Administration : • Monsieur Thierry EHRMANN, Administrateur - Président Directeur Général : Monsieur Th ierry EHRMANN est chef d’entreprise depuis 1981. Actuellement Président du Groupe Serveur il est également Président Directeur Général de la société Armarket. • Madame Nadège EHRMANN, Administratrice : Madame Nadège Ehrmann, épouse de Monsieur Thierry Ehrmann, est administratrice de société depuis 1983. En dehors de son mandat d’administratrice au sein du Conseil d’Administration d’Artmarket, elle occupe un emploi à temps partiel et indépendant de son mandat en tant que secrétaire générale de la société Arma rket depuis 2004 ainsi qu’un poste, à temps partiel, de D.R.H. au sein du Groupe Serveur depuis 2000. • Sydney EHRMANN, Administrateur : Sydney Ehrmann, fils de Monsieur Thierry Ehrmann, est salarié du Groupe Serveur en qualité de Community Manager. Il est également gérant de la SARL Sanctuarium Spiritus Salamandrae dont le siège est Domaine de la Source 69270 Saint Romain au Mont d’Or. • Valérie DUFOUR, Administratrice indépendant : Mme Valérie DUFOUR n’a pas d’autre mandat social en dehors de celui qu’elle exerce au sein d’Artmarket. Madame Valérie DUFOUR, nommée administratrice par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 30 juin 2011, remplit les critères de l’administrateur indépendant tels qu’édictés, notamment, par le code de Gouvernement d’entreprise de MiddleNext. Elle exerce les professions de traductrice (français, anglais, japonais, espagnol, pratique des langues asiatiques) – Artiste Plasticienne - Performeuse - Commissaire d'expositions. • Emmanuelle Teissier, Administratrice indépendante : Madame Emmanuelle Teissier n’a pas d’autre mandat social en dehors de celui qu’elle exerce au sein d’Artmarket. Elle a été nommée administratrice par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 26 juin 2020, elle remplit les critères de l’adm inistrateur indépendant tels qu’édictés, notamment, par le code de Gouvernement d’entreprise de MiddleNext. Après une formation initiale en comptabilité gestion, Emmanuelle Teissier a travaillé pendant 10 ans dans le commerce, elle a également été responsable d’une galerie d’Art durant 2 ans puis chef d’entreprise durant 5 ans. Après avoir exercé au sein d’un cabinet d'expertise comptable elle est actuellement responsable administratif. Elle est passionnée d'art. Formation des membres actuels du C onseil d’Administration : Le Conseil a pris en compte la nouvelle recommandation émise par le code de gouvernement d’entreprise de Middlenext, mis à jour en septembre 2021, relative à la nécessité de prévoir un plan de formation triennal pour les membres du Conseil. Mesdames Dufour et Teissier ont suivi une formation en 2022 et d’autres formations à venir sont à l’étude et seront réalisées en fonction des besoins de chacun des administrateurs pour leur permettre d’approfondir leurs connaissances et compéte nces et/ou se mettre à jour des dernières évolutions réglementaires et/ou législatives.
227 6.2 - Organisation des travaux du Conseil Le Président organise les travaux du Conseil dont le fonctionnement n'est pas régi par un règlement intérieur. Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Le Président du Conseil a invité les membres du Conseil à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil ainsi que sur la préparation de ses travaux. Après débat entre les membres du Conseil d’Adm inistration, ceux-ci ont exprimé chacun leur satisfaction quant aux conditions d’exercice de leur mandat et au bon fonctionnement du Conseil. Le Conseil a rappelé aux membres du Conseil qu’ils s’engagent à déclarer, avant chaque réunion du Conseil, en fon ction de l’ordre du jour, leurs éventuels conflits d’intérêts et à s’interdire de participer aux délibérations et au vote de tout sujet sur lequel ils seraient dans cette situation. Le Conseil veille à la gestion des conflits d’intérêts. Il se livre à tou tes investigations raisonnables afin d’évaluer les mesures proportionnées à prendre (exposé clair des motifs, sortie de la salle des personnes concernées,...) pour assurer une prise de décision conforme à l’intérêt de l’entreprise. Pour les conventions réglementées, en fonction de la configuration et des montants en jeu, le Conseil juge de la pertinence de recourir à une expertise indépendante. 6.3 - Convocations au Conseil, fréquence des réunions et participation Au cours de l'exercice écoulé, notre Conseil s'est réuni trois fois. 6.3.1 - L'agenda et l’ordre du jour des réunions du Conseil ont été les suivants Conseil d'Administration du 21 janvier 2022 dont l'ordre du jour était : ➢ Examen des conventions réglementées conclues durant les exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice 202 1, décision à prendre en conséquence, ➢ Examen, évaluation et, le cas échéant, requalification des conventions courantes, ➢ Point sur la pandémie liée à la Covid19 et ses répercussions sur la société, ➢ Point sur les litiges, ➢ Point sur les projets et activités en cours, ➢ Questions diverses. Conseil d’Administration du 28 avril 2022 dont l’ordre du jour était : ➢ Point sur la situation géopolitique et sanitaire, ses conséquences, décisions en découlant, ➢ Point sur les éventuels conflits d’intérêts de membres du Conseil, ➢ Examen et arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, ➢ Examen et arrêté des comptes consolidés, ➢ Proposition d'affectation du résultat de l'exercice, ➢ Conventions de l'article L. 225-38 du Code de commerce, ➢ Proposition de fixation de la rémunération allouée aux administrateurs, ➢ Etat de l'actionnariat salarié, ➢ Délibération sur la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale,
228 ➢ Poi nt sur les délégations de pouvoir en matière d’augmentation de capital, ➢ Point sur les litiges en cours, ➢ Point sur le fonctionnement du Conseil d'Administration, ➢ Point sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise, ➢ Analyse des votes de la précédente assemblée générale, ➢ Convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, ➢ Préparation des rapports de gestion, du rapport sur le gouvernement d'entreprise et du projet de résolutions, ➢ Questions diverses. Conseil d’Administration du 29 septembre 2022 dont l’ordre du jour était : ➢ Point sur les évènements ayant eu un impact sur les comptes semestriels, ➢ Examen et arrêté des comptes semestriels consolidés, ➢ Rapport d’activité du premier semestre de l’exercice, ➢ Point sur les activités et litiges en cours, ➢ Répartition des jetons de présence, ➢ Questions diverses : Point sur les NFT et METAVERS 6.3.2 - Convocation des administrateurs et commissaires aux comptes Les administrateurs ont été convoqués par le Président dans les conditions définies par l’article 17 des statuts. Conformément à l'article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués à toutes les séances du Conseil d'Administration qui ont examinées et/ou arrêtées les comptes annuels ou intermédiaires. Les Commissaires aux comptes ont également été convoqués au Conseil d’Administration amené à examiner le s conventions réglementées et à examiner, évaluer et, le cas échéant, requalifier les conventions courantes. 6.3.3 - Participation des administrateurs, commissaires aux comptes et conseil juridique aux réunions du Conseil d’Administration Lorsque la situation sanitaire était dégradée ou pour des motifs personnels, une partie des administrateurs, les Commissaires aux Comptes et l’Avocat, en char ge du suivi juridique de la société, ont été amenés à participer à certains Conseils par visioconférence durant l’exercice 2022. Administrateurs : Mesdames Nadège EHRMANN, Valérie DUFOUR et Emmanuelle TEISSIER, Messieurs Thierry EHRMANN et Sydney EHRMANN ont été présents à toutes les réunions du Conseil d’Administration qui ont eu lieu durant l’exercice 2022. Commissaires aux comptes : La société ENDRIX Audit (ex AMLFC Audit), représentée par Monsieur Adrien REGIS, et Monsieur Nicolas PRIEST, co-commissaires aux comptes titulaires, ont participé à toutes les réunions du Conseil d’Administration qui ont eu lieu durant l’exercice 2022. Comme cela est recommandé par le code Middlenext, hormis les attestations ainsi que les services rendus en application de textes légaux ou réglementaires, la société veille à confier les services autres
229 que la certification des comptes (SACC) à un cabinet différent de celui de ses commissaires aux comptes. Conseil juridique : Le suivi juridique de la société Armarket.com a été assuré durant l’exercice 2022, en collaboration avec le service juridique d’Artmarket.com, par Maître Pierre Martin Ducruet qui a été présent e t secrétaire de séance à toutes les réunions du Conseil d’Administration durant cet exercice. 6.4 - Information des administrateurs Les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à leur mission avant chaque réunion du Conseil conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ils reçoivent aussi régulièrement toutes les informations importantes concernant la Société. Ils échanges entres eux à chaque fois que cela s’avère nécessaire. Les administrateurs sont informés qu’au cours de leur mandat, chacun se doit d’informer le Conseil de toutes situations de conflits d’intérêts et, en fonction de sa nature, de son abstention au vote sur le sujet ou acte pour lequel il serait en situation de conflit d’intérêt, voi re de son interdiction à participer aux délibérations ou, à l’extrême, de son obligation de démissionner. 6.5 - Tenue des réunions et décisions adoptées Les réunions du Conseil se sont déroulées au siège social à savoir au Domaine de la Source 69270 Saint Romain au Mont d'Or, et en visioconférence. Elles ont été présidées par le Président du Conseil d'Administration, Monsieur Thierry EHRMANN. Le Conseil d’Administration intervient et prend les décisions dans tous les domaines qui relèvent de sa compétence conformément à la réglementation en vigueur. Il définit, notamment, les grandes orientations stratégiques de la société qui sont mises en œuvres sous le contrôle du Président Directeur Général, il examine et arrête les comptes semestriels et annuels, il contrôle la gestion et analyse les informations fournies. Il examine les conventions courantes et réglementées. Il désigne le PDG, détermine la répartition des rémunérations, allouées par l’Assemblée Générale, entre les administrateurs. Il travaille en collaboration avec les Comités mis en place et les collaborateurs de la société dans tous les domaines prévus par la réglementation en vigueur et/ou le Code Middlenext. Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil est intervenu dans les domaines suivants et pris les décisions suivantes : - Point sur les éventuels conflits d’intérêts de membres du Conseil, - Examen des conventions réglementées conclues durant les exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice 202 1, décision à prendre en conséquence, - Examen, évaluation et, le cas échéant, requalification des conventions courantes, - Point sur la situation géopolitique et sanitaire, ses conséquences, décisions en découlant, - Point sur les litiges, - Point sur les projets et activités en cours, - Examen et arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, - Examen et arrêté des comptes consolidés, - Proposition d'affectation du résultat de l'exercice, - Conventions de l'article L. 225-38 du Code de commerce, - Proposition de fixation de la rémunération allouée aux administrateurs, - Répartition de la rémunération allouée aux administrateurs,
230 - Etat de l'actionnariat salarié, - Délibération sur la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale, - Point sur les délégations de pouvoir en matière d’augmentation de capital, - Point sur le fonctionnement du Conseil d'Administration, - Point sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise, - Analyse des votes de la précédente assemblée générale, - Convoquer l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, - Préparer les rapports de gestion, sur le gouvernement d'entreprise et les projets de résolutions, - Examen et arrêté des comptes semestriels consolidés, - Rapport d’activité du premier semestre de l’exercice, - Répartition des jetons de présence, - Point sur les NFT et METAVERS A l'issue de chaque réunion, un procès-verbal est établi puis arrêté par le Président qui le soumet à l'approbation du Conseil lors de la réunion suivante. Les procès-verbaux sont retranscrits dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur. VII. Composition, fonctionnement et activités du Comité d’Audit Pour mémoire, le Conseil d'Administration du 29 août 2011 a mis en place un Comité d'Audit en choisissant le régime d'exemption proposé par la loi, ainsi c'est le Conseil d’Administration réuni en formation de Comité d’Audit qui assure les missions dévolues au Comité d’Audit. Le Comité d'Audit est présidée par Madame Nadège EHRMANN, administratrice, et Mesdames Valérie DUFOUR et Emmanuelle TEISSIER, administratrices indépendantes. Il est rappelé que le Comité d'Audit agit sous la responsabilité du Conseil d’administration et est chargé des missions suivantes : - suivre le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité ; - suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ; - émettre une recommandation au conseil d'administration sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale et émettre une recommandation à ce conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé ; - suivre la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission et tenir compte des constatations et conclusions du H3C consécutives aux contrôles réalisés par lui ; - s'assurer du respect par le commissaire aux comptes des conditions d’indépendance ; le cas échéant, prendre les mesures nécessaires ; - approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes ; - rendre compte régulièrement au conseil d'administration de l'exercice de ses missions ; - rendre également compte à cet organe des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus et l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée. - effectuer une revue des critères de détermination des conventions courantes conclues à des conditions normales définis dans la charte afin de s’assurer qu’ils sont toujours adaptés et sont conformes aux pratiques de marché ; - analyser plus particulièrement le caractère normal des conditions financières ; et
231 - soumettre à l’autorisation du Conseil les conventions ne répondant plus auxdits critères. Les membres du Comité sont attentifs aux risques de conflits d’intérêts notamment dans le choix des prestataires sollicités par les instances dirigeantes dans la préparation des décisions stratégiques : conseils, agences de notation, banques, experts du droit... En 2022 le Comité d’Audit s’est réuni trois fois les 21 janvier, 28 avril et 29 septembre 2022 et 100 % des membres étaient présents soit physiquement soit en visioconférence selon la situation sanitaire liée à la propagation de la COVID19. Le Comité d’Audit s’est réuni le 21 janvier 2022 pour faire le point sur les conventions courantes et réglementées d’Artmarket, faire le point sur l’activité de la société et la situation sanitaire liée à la propagation du virus COVID19. Le Comité d'Audit s’est réunit le 28 avril 2022 pour l’examen des comptes consolidés au 31 décembre 2021, examinés et arrêtés par le Conseil d’Administration par la suite, il a fait le point sur les litiges en cours, les risques, le fonds documentaire. Le Comité a fait également le point avec les Commissaires aux comptes sur les autres sujets prévus à l’ordre du jour dudit Conseil d’Administration. Le Comité d’Audit s’est réuni le 29 septembre 2022 pour l’examen des comptes consolidés condensés semestriels au 30 juin 2022, examiné et arrêté ensuite par le Conseil d’Administration. Le Comité a fait également le point avec les Commissaires aux comptes sur le planning et le suivi de leurs travaux, la revue de l’activité, les faits significatifs, l’audit SI et les autres sujets prévus à l’ordre du jour dudit Conseil d’Administration. VIII. Composition, fonctionnement et activités du Comité RSE La société se réfère au code Middlenext pour sa gouvernance d’entreprise. Conformément à la recommandation de ce code, la société s’est dotée d’un comité spécialisé en RSE mis en place le 21 janvier 2022. Mesdames Nadège Ehrmann, administratrice, et Emmanuelle Teissier, administratrice indépendante, ont été désignées membres du Comité RSE et Madame Valérie Dufour, administratrice indépendante, Présidente du Comité RSE. La société consacre chaque année dans son rapport financier annuel une partie importante à sa responsabilité sociale, environnementale et sociétale avec une analyse adaptée à la taille de sa structure et la nature de son activité. Ce Comité est assisté par des collaborateurs d’Artmarket en charge de l’analytique sociale, environnementale et sociétale lesquels veillent également à l’implication dans ces domaines de toutes les parties prenantes de la société d’Ar tmarket. D’une manière générale, le Comité RSE a pour missions d’examiner la politique RSE d’Artmarket.com, son adéquation avec la stratégie de la société et de veiller à sa bonne prise en compte dans l’évolution de la politique et l’activité de la sociét é. Le Comité va examiner au moins une fois par an les problématiques de la société en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale et transmettre au Conseil un avis sur le rapport annuel incluant les données RSE de la société. Le Comité RSE, en fonction des sujets, peut être amené à travailler avec le Comité d’Audit et le personnel interne en charge des questions sociales, environnementales et sociétales ou toute autre personne qualifiée qui pourrait l’accompagner dans ses missions. Les membres du Comité sont attentifs aux risques de conflits d’intérêts.
232 Durant l’exercice clos le 31 décembre 2022, le Comité RSE s’est réuni une fois, le 14 mars 2022 et ses membres ont travaillé avec le personnel interne pour l’élaboration de la partie du rapport financier annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2021 relative aux données sociales, environnementales et sociétales. Pour ce faire, le Comité RSE a analysé les procédures mises en place au niveau de la politique RSE de la société et examiné les données RSE de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le Comité s’est assuré également de l’absence de discrimination et l’effective diversité et équilibre au niveau du personnel de la société et au sein des instances dirigeantes. Le Comité RSE s’est réuni le 3 avril 2023 pour s’assurer que, durant l’exercice 2022, la société a continué à appliquer les procédures mises en place au niveau de la politique RSE. Le Comité a examiné les données RSE de l’exercice clos le 31 décembre 2022, s’est assuré de l’absence de discrimination, a analysé la diversité de l’effectif et le bon équilibre au niveau du personnel de la société et au sein des instances dirigeantes. Le Comité a également fait le point sur les nouvelles démarches mises en place par la société pour réduire ses consommations énergétiques. IX. Limitation des pouvoirs du Directeur Général. Le Conseil d'Administration n'a pas apporté de limitation particulière aux pouvoirs du Directeur Général. X. Participation des actionnaires à l’assemblée générale Les modalit és relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale sont celles prévues par la loi et l’article 21 des statuts. L’année 2022 a été une nouvelle fois une année particulière en raison de la pandémie liée à la COVID19 tout particulièremen t durant la période hivernale. Cette année l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle a pu se tenir en présentiel. Les actionnaires ont eu la possibilité de s’exprimer en posant des questions écrites, en votant par correspondance, en donnant pouvoir pour se faire représenter ou en assistant physiquement à cette Assemblée. Le Conseil a analysé le résultat des votes de la dernière Assemblée Générale Ordinaire Annuelle. La majorité des minorités d’actionnaires s’est exprimée favorablement sur l’ensemble des réso lutions soumises à son vote lors de cette Assemblée. XI. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique. ➢ Structure du capital de la société ; Au 31 décembre 2022, le capital social de la société Armarket.com s’élève à 6 651 515 euros divisé en 6 651 515 actions d’une valeur nominale d’un euro chacune, entièrement libérées. Les titres constituant le capital d’Artmarket revêtent la forme de titre s au porteur ou au nominatif. La cession des actions, quelle que soit leur forme, s’opère dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Un droit de vote double a été mis en place, et intégré dans les statuts. Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce
233 droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert de propriété. Néanmoins, n'interrompra pas le délai ci-dessus fixé, ou conservera le droit acquis, tout transfert du nominatif au nominatif, par suite de succession ab intestat ou testamentaire, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou de parents au degré successible. L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué. Au 31 décembre 2022, Le Groupe Serveur, principal actionnaire d’Artmarket, et la famille EHRMANN détiennent ensemble 2 014 906 actions, soit un peu plus de 30 % du capital social d’Artmarket et 46 % des droits de vote. Il n’existe à ce jour aucun pacte d’actionnaire en vigueur. ➢ Actionnariat – Seuil de détention : • Franchissement de seuil : Aucun franchissement de seuil n’a été déclaré durant l’exercice 2022. Au 31 décembre 2022, les éléments concernant l'actionnariat de la société étaient les suivants : - participation excédant le 19 /20 ème du capital et des droits de vote Néant - participation excédant 9/10 ème du capital et des droits de vote Néant - participation excédant 2/3 du capital et des droits de vote Néant - participation excédant 1/2 du capital et des droits de vote Néant - participation excédant 1/3 du capital et des droits de vote Groupe Serveur (droit de vote) 4 - participation excédant 3/10 ème du capital et des droits de vote Groupe Serveur (nombre de titres) - participation excédant 1/4 du capital et des droits de vote Néant - participation excédant 1/5 ème du capital et des droits de vote Néant - participation excédant 3/20 ème du capital et des droits de vote Néant - participation excédant 1/10 ème du capital et des droits de vote Néant - participation excédant 1/20 ème du capital et des droits de vote Néant A la conn aissance de la société Armarket.com, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote. • Aucun programme de rachat autorisé préalablement par l’assemblée générale n’est en cours. 4 : Groupe Serveur est une holding détenue à plus de 97 % par la famille EHRMANN.
234 ➢ Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société ; Les statuts de la société Armarket réglementent, dans ses articles 15 à 19, la nomination, les fonctions, les pouvoirs et la rémunération des membres du Conseil d’Administration et du Président Directeur Général. Aucun règlement intérieur ni même code de déontologie n’existe à ce jour . Toutefois, la société suit attentivement les recommandations d e l’AMF et de MiddleNext en la matière et s’attache à ne pas déroger à des principes simples et transparents. Le Conseil d’Administration est composé de trois membres au minimum et dix-huit au maximum. Nommés pour six années ils sont rééligibles et révoca bles par décision de l’assemblée générale. A chaque décision jugée importante, une réunion du Conseil d’Administration a lieu afin de permettre à chaque mandataire social d’être informé des projets, d’exprimer leur opinion sur ce dernier et décider ensemble de la ou des solutions à adopter pour chacun de ces projets. ➢ Les pouvoirs particuliers du conseil d’administration concernant l’émission ou le rachat d’actions : Néant. Le Conseil d'administration
235 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Aux actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice éc oulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE I. Conventions autorisées et conclues au cou rs de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-8 du code de commerce. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE II. Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs a) Dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
236 1. Convention de compte courant avec M. EHRMANN Thierry Contrat conclu le 9 décembre 2014, au titre des prestations suivantes : - Personne concernée : Thierry EHRMANN - Nature et objet : Convention de compte courant - Modalités : Les parties décident que les sommes déposées sur le compte courant de Monsieur Thierry EHRMANN seront rémunérées par un intérêt au taux maximum fiscalement déductible. - Motifs justifiant son intérêt pour la société : Cette convention permet à la société de disposer des sommes concernées da ns l’intérêt social ou celui du groupe, moyennant une rémunération habituelle, sans impacter la capacité d’emprunt du groupe. - La présente convention n’a pas généré de flux sur l’exercice. 2. Convention de gestion de trésorerie avec GROUPE SERVEUR Contrat conclu le 9 décembre 2014, au titre des prestations suivantes : - Personne concernée : Thierry EHRMANN - Nature et objet : Convention de gestion de trésorerie - Modalités : La société Groupe Serveur est désignée par la soussignée de seconde part pour centraliser et gérer la trésorerie du groupe. Ses missions consistent à : • assurer à la société centralisée la gestion de sa trésorerie et, le cas échéant, les moyens de financement de ses investissements ; • négocier au mieux des intérêts de la société centralisée et pour son compte les meilleures conditions bancaires avec ses établissements financiers, ainsi que tous contrats de prêt ; • faire les placements les plus judicieux pour le compte du groupe, dans le respect de l'intérêt social de la société centralisée. - Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Cette convention a été conclue dans l'intérêt de la Société, car elle lui permet de disposer des sommes concernées dans l’intérêt social ou celui du groupe, moyennant une rémunération habituelle, sans impacter la capacité d’emprunt du groupe. - La présente convention n’a pas généré de flux sur l’exercice. 3. Convention de compte courant avec GROUPE SERVEUR Contrat conclu le 5 mai 2006 – avenant du 12 décembre 2014, au titre des prestations suivantes : La convention prévoit la rémunération des sommes déposées au taux d’intérêts de 3 %. - Personne concernée : Thierry EHRMANN - Nature et objet : Avenant à la convention de compte courant - Avenant : Modification de la durée, avec prise d’effet au 01/01/2015, la convention est désormais pour une durée indéterminée. - Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Cette convention a été conclue dans l'intérêt de la Société, car elle lui permet de disposer des moyens propres de la société GROUPE
237 SERVEUR pour la gestion de la trésorerie, permettant de réaliser des éc onomies d’échelles et d’optimiser cette gestion. - Montant du produit facturé à la société GROUPE SERVEUR au titre de l’exercice : 345 777.70 euros HT. 4. Convention d’abandon de créance avec Groupe SERVEUR Contrat conclu le 30 décembre 2005 – avenant du 26 aout 2014 – avenant du 25 avril 2016 – avenant du 19 avril 2018, au titre des prestations suivantes : - Personne concernée : Thierry EHRMANN - Nature et objet : Avenant n°3 à la convention d’abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune. - Modalités : Le retour à meilleure fortune sera constitué lorsque le projet de kiosque mondial couvrant l’ensemble des pays dans lesquels ARTMARKET.COM fournit ses prestations et tels qu’annoncé dans le document d’introduction en bourse d’ARTMARKET.COM, sera opérationnel et que la société aura réalisé, au cours des exercices clos à venir, un bénéfice net comptable ou une opération sur le capital permettant la reconstitution des capitaux propres, au niveau des comptes sociaux d'ARTMARKET.COM, à un niveau au moins égal au capital social et lorsque la reconstitution de la créance, objet des présentes, n’entraîne pas la réduction des capitaux propres à un niveau inférieur au capital social ni n’affecte la trésorerie disponible en liquidité nécessaire au bon fonctionnement du débiteur ni la capacité de financement par la société de ses projets R&D pour l’exercice concerné et celui à venir. Le Débiteur s'engage ainsi à réinscrire dans ses livres au crédit du Créancier, dans les 12 mois de la clôture de l’exercice social durant lequel les conditions ci-dessus décrites se sont réalisées, la moitié de la somme totale correspondant à la créance de 1 044 891,62 euros HT, objet du présent abandon, à savoir 522 445,81 euros au premier exercice à venir, à condition que cette réinscription dans les comptes du débiteur n'entraîne pas l'enregistrement d'un résultat déficitaire sur l'exercice concerné par ladite réinscription ni n'affecte la trésorerie disponible en liquidité nécessaire au bon fonctionnement du débiteur pour l'exercice à venir ni n’affecte sa capacité de financement de ses projets R&D pour l’exercice concerné et celui à venir. Par avenant du 19 avril 2018, les parties ont rajouté aux conditions de retour à meilleure fortune les conditions suivantes « lorsque le projet de kiosque mondial couvrant l’ensemble des pays dans lesquels ARTMARKET.COM fournit ses prestations, et tels qu’annoncé dans le document d’introduction en bourse d’ARTMARKET.COM, sera opérationnel » et que la réinscription n’affecte pas non plus «sa capacité de financement de ses projets R&D pour l’exercice concerné et celui à venir ». - Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Cette convention a été conclue dans l'intérêt de la Société et son dernier avenant a eu pour but de préciser les conditions de reconstitution de ces créances en cas de retour à meilleure fortune. - La présente convention n’a pas généré de flux sur l’exercic e. 5. Convention d’abandon de créance avec GROUPE SERVEUR Contrat conclu le 28 décembre 2004 – avenant du 26 aout 2014 – avenant du 25 avril 2016 – avenant du 19 avril 2018, au titre des prestations suivantes : - Personne concernée : Thierry EHRMANN
238 - Nature et objet : Avenant n°3 à la convention d’abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune. - Modalités : Le retour à meilleure fortune sera constitué lorsque le projet de kiosque mondial couvrant l’ensemble des pays dans lesquels ARTMARKET.COM fou rnit ses prestations et tels qu’annoncé dans le document d’introduction en bourse d’ARTMARKET.COM, sera opérationnel et que la société aura réalisé, au cours des exercices clos à venir, un bénéfice net comptable ou une opération sur le capital permettant la reconstitution des capitaux propres, au niveau des comptes sociaux d'ARTMARKET.COM, à un niveau au moins égal au capital social et lorsque la reconstitution de la créance, objet des présentes, n’entraîne pas la réduction des capitaux propres à un niveau inférieur au capital social ni n’affecte la trésorerie disponible en liquidité nécessaire au bon fonctionnement du débiteur ni la capacité de financement par la société de ses projets R&D pour l’exercice concerné et celui à venir. Le Débiteur s'engage ainsi à réinscrire au crédit du Créancier, dans ses livres, dans les 12 mois suivant la clôture de l’exercice social durant lequel la condition ci-dessus décrite s’est réalisée, la somme de 500 000 euros H.T., correspondant à la créance objet du présent abandon à condition que cette réinscription dans les comptes du débiteur n'entraîne pas l'enregistrement d'un résultat déficitaire sur l'exercice concerné par ladite réinscription ni n'affecte la trésorerie disponible en liquidité nécessaire au bon fonctionnemen t du débiteur pour l'exercice à venir ni n’affecte sa capacité de financement de ses projets R&D pour l’exercice concerné et celui à venir. Par avenant du 19 avril 2018, les parties ont rajouté aux conditions de retour à meilleure fortune les conditions suivantes « lorsque le projet de kiosque mondial couvrant l’ensemble des pays dans lesquels ARTMARKET.COM fournit ses prestations, et tels qu’annoncé dans le document d’introduction en bourse d’ARTMARKET.COM, sera opérationnel » et que la réinscription n’affecte pas non plus «sa capacité de financement de ses projets R&D pour l’exercice concerné et celui à venir ». - Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Cette convention a été conclue dans l’intérêt de la société, et son dernier avenant a eu pour but de préciser explicitement la volonté des parties sur les modalités du retour à meilleur fortune. - La présente convention n’a pas généré de flux sur l’exercice. 6. Convention de mise à disposition de matériel et mobilier avec GROUPE SERVEUR Contrat conclu le 22 octobre 2003 – avenant du 12 décembre 2014, au titre des prestations suivantes : - Personne concernée : Thierry EHRMANN - Nature et objet : Avenant à la convention de mise à disposition de matériel et mobilier - Avenant : Modification de la durée, avec prise d’effet au 01/01/2015, la convention est désormais pour une durée indéterminée. - Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Cette convention a été conclue dans l’intérêt de la société, car elle permet de clarifier les condi tions d’exécution de la convention initiale et de simplifier son suivi selon les nouvelles dispositions légales. - Montant du produit facturé à la société GROUPE SERVEUR au titre de l’exercice : 3 600 euros HT.
239 7. Contrat de prestations de services GROUPE SERVEUR Contrat conclu le 1 er juillet 2005 – avenant du 25 septembre 2012 – avenant du 9 décembre 2014 – avenant du 25 avril 2017, au titre des prestations suivantes : - Personne concernée : Thierry EHRMANN - Nature et objet : Avenant n°3 au contrat de prestations de services GROUPE SERVEUR. - Modalités : L’avenant, prenant en compte l’évolution des coûts supplémentaires à la charge de GROUPE SERVEUR au profit d’ARTMARKET.COM, modifie la rémunération du prestataire qui est fixée en fonction des postes et tarifs suivants : • Salaires du personnel des services administratifs, comptable, financier, juridique et artistique : o refacturation de 90% du coût réel global salarial annuel (salaires annuels bruts + charges patronales) + 15% de marge • Gestion des DNS o Surveillance électronique, gestion et assistance informatique, administrative et juridique : 182 € / DNS / an o Redevance DNS : 26 € / DNS / an o Hébergement des DNS : 20 € / DNS / an o Communication : 432 000 € / an o Ingénierie et assistance IP/BGP4/X25 : refacturation de l’ingénierie et l’assistance pris en c harge par GROUPE SERVEUR pour le compte d’ARTMARKET.COM : 54 000 € / an • Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Cette convention a été conclue dans l’intérêt de la société, ses avenants ont permis de clarifier les conditions d’exécution de la convention initiale, de simplifier son suivi selon les nouvelles dispositions légales et de tenir compte de l’évolution des coûts à la charge de GROUPE SERVEUR pour son exécution. • Montant de la charge facturée par la société GROUPE SERVEUR à la société ARTMA RKET.COM au titre de l’exercice : 1 346 732 euros HT. A Lyon, le 24 avril 2023, Les Commissaires aux Comptes, Nicolas PRIEST Endrix AUDIT Adrien REGIS
240 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUTORISATION D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES Aux actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d'actions gr atuites existantes ou à émettre au profit des dirigeants, mandataires sociaux et membres du personnel salarié de la société, ou de certaines catégories d’entre eux, et des sociétés liées à la société dans les conditions prévues à l’article L225 -197-2 du code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 10% du capital de la société, soit 665 151 actions nouvelles, à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser pour une durée de 38 mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre. Il appartient au Conseil d’Administration d'établir un rapport sur cette opératio n à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’Administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’Administration portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites.
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243 Lyon, le 24 avril 2023 Les commissaires aux comptes Endrix AUDIT Nicolas PRIEST Adrien REGIS