第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

49,624,000

49,624,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2025年6月24日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

21,460,000

21,460,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

21,460,000

21,460,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2001年8月20日

△376,000

21,460,000

1,570,846

835,777

(注) 発行済株式総数の減少は、利益による自己株式の消却によるものであります。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

8

18

80

11

8

3,446

3,571

所有株式数

(単元)

15,388

2,474

42,288

709

113

153,258

214,230

37,000

所有株式数

の割合(%)

7.18

1.16

19.74

0.33

0.05

71.54

100.00

(注) 自己株式4,872,396株は「個人その他」に48,723単元及び「単元未満株式の状況」に96株含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

陽光会

京都市北区小山下総町54番地の5

        野崎印刷紙業株式会社内

1,851

11.16

野﨑 隆男

京都市右京区

1,641

9.89

翠洸興産株式会社

京都市中京区烏丸通二条下ル秋野々町

530番地

690

4.16

みずほ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目3番3号

569

3.43

株式会社京都銀行

京都市下京区烏丸通松原上ル薬師前町700

365

2.20

KPPグループホールディングス株式会社

東京都中央区明石町6番24号

351

2.11

野崎印刷紙業従業員持株会

京都市北区小山下総町54番地の5

        野崎印刷紙業株式会社内

305

1.84

高野 恵美子

京都市上京区

297

1.79

住友生命保険相互会社

東京都中央区八重洲2丁目2番1号

288

1.73

王子ホールディングス株式会社

東京都中央区銀座4丁目7番5号

287

1.73

6,647

40.07

(注)上記「陽光会」は当社の取引業者で組織する持株会であります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

5,010,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

16,412,700

164,127

単元未満株式

普通株式

37,000

発行済株式総数

 

21,460,000

総株主の議決権

 

164,127

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数

(株)

他人名義所有株式数

(株)

所有株式数の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

野崎印刷紙業株式会社

京都市北区小山下総町

54番地の5

4,872,300

4,872,300

22.70

フェニックス電子株式会社

京都市北区小山下総町

54番地の5

138,000

138,000

0.64

5,010,300

5,010,300

23.34

(注) 上記所有株式数には、単元未満株式数は含まれておりません。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年8月28日)での決議状況

(取得期間  2024年8月29日)

320,000

49,600,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

288,000

44,640,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

32,000

4,960,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

10.0

10.0

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

10.0

10.0

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2025年5月22日)での決議状況

(取得期間  2025年5月23日)

530,000

100,170,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

482,300

91,154,700

提出日現在の未行使割合(%)

9.0

9.0

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

193

30,914

当期間における取得自己株式

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

4,872,396

5,354,696

(注)1 当期間における処理自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含まれておりません。

2 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

3【配当政策】

 当社は、株価や資本コストを意識した経営の取り組みとして、持続的な企業価値の向上及び将来に向けた投資と株主の皆様に対する利益還元を重要な課題とし、事業拡大や財務体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、当社を取り巻く事業環境を勘案し、財政状態及び業績動向等、経営状態を総合的に判断し配当を行うことを基本方針といたします。

 2025年3月期よりスタートしました中期経営計画に基づいた資本効率向上の観点から「連結株主資本配当率1.5%」を下限に設定し「連結配当性向20%以上」を目安とする方針としております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当及び期末配当ともに取締役会であります。

 当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり7.5円の普通配当(うち中間配当2.5円)を実施しました。

 内部留保につきましては、将来の事業展開のための設備投資資金や製品の企画開発や試験研究資金などに活用し、事業の拡大に努めてまいります。

 当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年10月30日

41,469

2.50

取締役会決議

2025年5月22日

82,938

5.00

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境の変化に対し迅速かつ的確な対応ができる組織体制の整備及び経営の透明性の向上に努め、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことを経営上の重要課題として捉えております。また、企業の社会的責任を果たし、株主、取引先、従業員、地域社会への貢献にも応えるとともに、企業価値を継続的に高めるよう努めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社の内部統制システムの整備状況及び運用状況から、監査役設置会社が以下の理由により最も有効であると考え、当社は監査役設置会社を選択しております。

1 取締役が連帯して経営責任と業務執行責任の両面を担い、執行役員制度の導入により、一層機動的な業務遂行が可能であること。

2 指名・報酬委員会を設置しており、人事・報酬等に係る取締役会の諮問機関として独立性と客観性を強化することが可能であること。

3 当社の業務及び経営に精通した社内取締役と専門的知識を有し当社から独立した立場で経営の監督を行う社外取締役(独立役員)をバランスよく起用することで経営の透明性と社外からの経営監視機能が確保され、経営環境の変化への迅速な対応が可能であること。

4 監査役会の構成を3名中2名社外監査役(独立役員)とすることで、取締役会による意思決定及び監督状況並びに執行役員の業務執行等の監査を強化し、独立した観点から検証を行うことが可能であること。

 

 当社の提出日現在における企業統治の体制の概要は以下のとおりです。

 なお、当社は、2025年6月25日開催予定の第85期定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役9名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合の役員の状況につきましては、後記「(2)役員の状況①役員一覧2.」をご参照ください。

 

(取締役会)

 取締役8名(野﨑隆男(代表取締役)、夏苅崇、簗瀬昌二、中井呈、内藤孝憲、鈴木一水(社外取締役)、渡邊賢一(社外取締役)、木村規久男(社外取締役))で構成され、定例取締役会を月1回、また、必要に応じて適宜開催し、取締役が連帯して経営責任と業務執行責任の両面を担い、重要な業務執行の的確かつ迅速な意思決定を行い、経営の機能を高め、経営環境に対応しております。法令、定款により取締役会が決定すべきこととされている事項、事業計画等の経営基本方針、その他の重要事項の意思決定を行うこととしております。なお、取締役会には、監査役も出席し、取締役会の意思決定を監視しております。

 当事業年度において当社は取締役会を合計12回開催しており、個々の取締役、監査役の出席状況については次のとおりであります。

区分

氏名

取締役会出席状況

代表取締役社長

野﨑 隆男

全12回中12回

専務取締役

夏苅 崇

全12回中12回

常務取締役

簗瀬 昌二

全12回中12回

取締役

小林 守

全2回中2回

取締役

仲本 和宏

全2回中2回

取締役

中井 呈

全10回中10回

取締役

内藤 孝憲

全10回中10回

社外取締役

鈴木 一水

全12回中12回

社外取締役

渡邊 賢一

全12回中12回

社外取締役

木村 規久男

全12回中11回

常勤監査役

春日 正紀

全2回中2回

常勤監査役

仲本 和宏

全10回中10回

社外監査役

松本 光右

全12回中12回

社外監査役

北條 達人

全12回中12回

(注)取締役小林守、仲本和宏、常勤監査役春日正紀は2024年6月25日に退任しており、取締役中井呈、内藤孝憲、常勤監査役仲本和宏は2024年6月25日に就任しております。

 取締役会における主な検討内容として、業務報告、資金繰り、経営計画、設備投資計画、人事異動、政策保有株式、自己株式取得、譲渡制限付株式報酬制度、会計監査人選任等であります。

(指名・報酬委員会)

 野﨑隆男(委員長)、夏苅崇、鈴木一水(社外取締役)、渡邊賢一(社外取締役)、木村規久男(社外取締役)で構成され、取締役会の諮問機関として設置しております。委員長を委員の互選により選出し、また委員の半数以上を独立社外取締役で構成することにより、社外取締役の知見及び助言を活かすとともに、役員候補者の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能を向上させると判断しております。

 取締役・監査役候補者、取締役・監査役の解任候補者を協議の上、適切であるとの評価を得た場合は取締役会に上申しております。取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役各人の職責や実績、当社を取り巻く経営環境等を総合的に勘案して決定しております。

 当事業年度において当社は指名・報酬委員会を合計2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

区分

氏名

指名・報酬委員会出席状況

代表取締役社長

野﨑 隆男

全2回中2回

専務取締役

夏苅 崇

全2回中2回

社外取締役

鈴木 一水

全2回中2回

社外取締役

渡邊 賢一

全2回中2回

社外取締役

木村 規久男

全2回中2回

 指名・報酬委員会における主な検討内容として、取締役の報酬、役員の指名であります。

(監査役会)

 監査役3名(仲本和宏(常勤監査役)、松本光右(社外監査役)、北條達人(社外監査役))で構成され、原則月1回の監査役会を開催しております。各監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務分担等に従い、取締役会などの重要会議に出席し、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、取締役の職務執行に対しての適法性を監査しております。また、法令、定款により定められている事項を行うこととしております。

(内部統制委員会(コンプライアンス小委員会、リスク管理小委員会を兼ねる))

 野﨑隆男(委員長)、夏苅崇、簗瀬昌二、中井呈、内藤孝憲、鈴木一水(社外取締役)、渡邊賢一(社外取締役)、木村規久男(社外取締役)、高井則和(内部監査室長)で構成され、企業活動の適法性、公正性、社会的信頼性を確保し、当社に勤務する役員及び従業員による法令等の違反または不正行為等を防止するとともに、内部通報者への適切な対応や保護をはかるために必要な事項を定め、当社のコンプライアンスを実現する。また、当社が直面する、あるいは将来発生する可能性のあるリスクを識別し、識別したリスクに対して組織的かつ適切な予防策を講じることを目的として設置しております。内部統制システムの整備並びに進捗管理を行うものとしております。

 

 当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

 

0104010_001.png

 

③ 企業統治に関するその他の事項

 当社の内部統制システムは、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制を整備しております。なお、内部統制システムの基本方針は次のとおりであります。

1 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ.コンプライアンス体制に係る規程を定め、取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動の徹底を図るためにコンプライアンス小委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築、維持、整備を推進する。

ロ.内部統制委員会を設置し、内部統制システムの整備並びに進捗管理を行うものとする。

ハ.法令違反行為、又はそのおそれのある行為の発見及び是正を図るため、内部通報制度を設置する。

ニ.社会秩序や健全な企業活動を脅かす反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、取引関係等一切の関係を持たない。

2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、法令、定款、取締役会規程、文書管理規程、その他の社内規程に従って文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行う。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

 

 

3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理規程を定め、リスク管理体制を構築するとともにリスクの軽減、発生の防止に努め、リスクが顕在化した場合には迅速かつ適正な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整備する。

4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ.取締役会を毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜開催し、重要事項の適切かつ迅速な意思決定を行う。

ロ.取締役の職務分担を明確にし、適正かつ効率的に職務が遂行される体制を確保する。

5 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

 関係会社管理規程に基づき子会社を管理し、子会社は業務執行状況、財務状況等を定期的に報告するものとする。

ロ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 リスク管理規程を子会社も適用範囲とすることにより、子会社のリスクについても網羅的・総括的に管理していくものとする。

ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正を確保するため、子会社の取締役及び監査役には、当社の取締役及び使用人を一定数兼務させることとする。

ニ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 ・当社及び子会社は、法令及び社内規程等に違反又はその懸念がある事象が発生あるいは発覚した場合、速やかに当社のコンプライアンス小委員会に報告する体制とする。

 ・内部監査室により、当社及びグループ会社の業務遂行状況等の監査を定期的に実施する。

6 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ.監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。

ロ.監査役より監査役を補助することの要請を受けた使用人は、その要請に関して取締役及び上長等の指揮、命令を受けないものとする。又、当該使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査役会の同意を得なければならないものとする。

ハ.当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。

7 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制

イ.当社及び当社グループの取締役及び使用人は、会社の経営、業績に重大な影響を及ぼす事項について監査役に遅滞なく報告するものとする。

ロ.監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席するとともに、稟議書等の重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に対して説明、報告を求めることができる。

ハ.監査役へ報告をした当社及び当社グループの取締役及び使用人に対し、監査役へ報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

8 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

9 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

10 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び当社グループ各社は、金融商品取引法の定めに従い、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

 

 当社のリスク管理体制

 各業務部門におけるリスクを把握、分析するとともに対応策を講じ、会社の損失を未然に防止する体制をとっております。特に法律上の判断を要する事項については、顧問弁護士に適時指導や助言を受け対処しております。

 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制

 子会社の自主性を尊重しつつ、グループ経営の適正を確保するため、当社の取締役及び使用人に子会社の取締役及び監査役の一定数を兼務させており、取締役会や月次報告等により、子会社における業務の執行状況の報告を受けております。内部統制システムの画一的な運営はグループ経営上一定程度要請されることから、子会社を一事業所・事業部門と捉え、問題意識を共有化した事業活動を展開しております。

④ 責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役及び常勤監査役並びに社外監査役は、当社の定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び常勤監査役並びに社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の役員であり、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補することとしております。ただし、被保険者の犯罪行為や法令違反を認識しながら行った行為に起因する損害等の一定の免責事由に該当する場合は、填補の対象とはなりません。

 なお、保険料の一部である株主代表訴訟担保特約部分につきましては、当社の取締役(社外取締役を除く)が保険料を実質的に負担しており、その負担割合は約10%であります。

⑥ 株式会社の支配に関する基本方針について

 株式会社を支配する者の在り方に関する基本方針については、重要な事項と認識しておりますが、当社の株主等現状を鑑みて、現時点では防衛策の導入等はいたしておりません。

⑦ 取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的とするものであります。

⑪ 自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑫ 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

 1.有価証券報告書提出日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

 男性 11名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

野 﨑 隆 男

1964年3月15日

1988年3月

当社入社

1991年4月

当社社長室付次長

1991年6月

当社取締役就任

1999年6月

当社常務取締役就任

2003年6月

当社専務取締役就任

2005年5月

旭ラベル㈱代表取締役社長(現任)

2006年4月

フェニックス電子㈱代表取締役社長(現任)

2006年4月

翠洸興産㈱代表取締役社長(現任)

2007年6月

当社代表取締役社長就任(現任)

2018年5月

㈱ツバサ製作所代表取締役社長就任(現任)

2021年2月

野崎カレンダー㈱代表取締役社長就任(現任)

 

(注)3

1,641

専務取締役

夏 苅  崇

1954年8月5日

1984年10月

当社入社

1995年1月

当社東京支店長

2006年9月

当社執行役員東京支店長

2009年6月

当社取締役就任

2012年1月

当社品質管理部長

2013年4月

当社管理部長兼品質管理部長

2014年6月

当社管理部長兼財経部長兼品質

管理部長

2015年6月

当社常務取締役就任

2015年6月

当社管理兼財経兼品質管理担当

2016年6月

当社管理担当

2020年6月

当社専務取締役就任(現任)

 

(注)3

21

常務取締役

営業担当

簗 瀬 昌 二

1954年10月19日

1977年4月

当社入社

2002年1月

当社開発営業部東京営業課長

2013年6月

当社執行役員開発営業部長

2015年6月

当社取締役就任

2015年6月

当社開発営業部長

2018年6月

当社近畿・中部統括担当部長兼

開発営業部長

2020年6月

当社常務取締役就任(現任)

2020年6月

当社営業担当(現任)

2021年3月

当社営業担当兼首都圏・新潟統括担当

 

(注)3

25

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

生産部長

中 井  呈

1980年7月23日

2003年4月

当社入社

2016年5月

㈱ツバサ製作所取締役

2022年5月

旭ラベル㈱取締役園部工場長

2023年5月

当社生産部課長

2023年6月

当社執行役員品質管理部長

2024年5月

早和製本㈱代表取締役社長

(現任)

2024年6月

当社取締役就任(現任)

2024年6月

当社生産部長(現任)

 

(注)3

取締役

管理部長

内 藤 孝 憲

1973年9月12日

1997年5月

当社入社

2013年1月

当社東京支店販売一課副長

2022年3月

当社営業部販売係課長

2023年2月

当社大阪営業所長

2024年4月

当社管理部経理課長

2024年6月

当社取締役就任(現任)

2024年6月

当社管理部長(現任)

 

(注)3

1

取締役

鈴 木 一 水

1959年12月22日

1986年6月

公認会計士第3次試験合格

1994年4月

近畿大学商経学部助教授

1995年4月

神戸大学経営学部助教授

2012年4月

神戸大学大学院経営学研究科教授

2015年6月

当社取締役就任(現任)

2019年6月

近鉄グループホールディングス㈱社外監査役(現任)

2021年4月

神戸大学社会システムイノベーションセンター教授

2023年7月

大阪府監査委員(現任)

2024年4月

神戸大学大学院経営学研究科教授

2025年4月

西南学院大学商学部教授(現任)

 

(注)3

取締役

渡 邊 賢 一

1978年11月23日

2003年10月

中央青山監査法人入社

2006年10月

あらた監査法人入社

2008年5月

公認会計士第3次試験合格

2012年7月

公認会計士渡邊会計事務所設立(現在)

2013年12月

税理士登録(現在)

2016年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

取締役

木村 規久男

1955年4月21日

2008年4月

パナソニック電工株式会社

執行役員

2013年4月

パナソニック株式会社エコソリューションズ社 常務 全社製造担当兼ものづくり革新本部 本部長

2015年4月

同社 退社

2015年6月

株式会社ヒラノテクシード

社外取締役

2018年6月

株式会社ヒラノテクシード

社外取締役 退任

2020年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

仲 本 和 宏

1963年10月12日

1984年4月

当社入社

2011年1月

当社広島営業所総務課副長

2013年1月

当社管理部業務管理課副長

2020年1月

当社管理部経理課長

2022年6月

当社取締役就任

2022年6月

当社管理部長

2024年6月

当社常勤監査役就任(現任)

 

(注)4

11

監査役

松 本 光 右

1973年2月8日

2000年10月

大阪弁護士会登録(現在)

2011年2月

モリト㈱社外監査役(現任)

2012年6月

当社補欠監査役就任

2013年5月

当社監査役就任(現任)

 

(注)4

3

監査役

北 條 達 人

1970年6月24日

2000年8月

税理士登録

2003年11月

北條達人税務総合事務所 開業

2016年1月

京都むらさきの総合税理士法人代表社員税理士就任(現任)

2020年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)4

1,703

 

 (注)1 取締役 鈴木一水氏、渡邊賢一氏及び木村規久男氏は、社外取締役であります。

2 監査役 松本光右氏及び北條達人氏は、社外監査役であります。

3 2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4 2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化、経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は4名で、北海道・東北統括担当部長兼札幌営業所長 福本 龍市、営業部長 小林 正明、情報機器統括担当部長 松田 仁、中四国・九州統括担当部長兼福岡営業所長 奥坂 益弘で構成されております。

6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

髙 岡  亨

1964年7月16日生

1983年4月  当社入社

2011年9月  当社生産部副長

2012年5月  当社園部工場長

2017年6月  当社京都第二工場長

2020年6月  当社品質管理部兼内部監査室長

2021年7月  当社開発営業部業務課長

2024年6月  当社品質管理部長(現任)

川 口 哲 生

1974年1月26日生

2007年9月  大阪弁護士会登録(現任)

 

 

 2.2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役9名選任の件」、「補欠監査役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合の当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。

 男性 12名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役

社長

野 﨑 隆 男

1964年3月15日

1988年3月

当社入社

1991年4月

当社社長室付次長

1991年6月

当社取締役就任

1999年6月

当社常務取締役就任

2003年6月

当社専務取締役就任

2005年5月

旭ラベル㈱代表取締役社長(現任)

2006年4月

フェニックス電子㈱代表取締役社長(現任)

2006年4月

翠洸興産㈱代表取締役社長(現任)

2007年6月

当社代表取締役社長就任(現任)

2018年5月

㈱ツバサ製作所代表取締役社長就任(現任)

2021年2月

野崎カレンダー㈱代表取締役社長就任(現任)

 

(注)3

1,641

専務取締役

夏 苅  崇

1954年8月5日

1984年10月

当社入社

1995年1月

当社東京支店長

2006年9月

当社執行役員東京支店長

2009年6月

当社取締役就任

2012年1月

当社品質管理部長

2013年4月

当社管理部長兼品質管理部長

2014年6月

当社管理部長兼財経部長兼品質

管理部長

2015年6月

当社常務取締役就任

2015年6月

当社管理兼財経兼品質管理担当

2016年6月

当社管理担当

2020年6月

当社専務取締役就任(現任)

 

(注)3

21

常務取締役

簗 瀬 昌 二

1954年10月19日

1977年4月

当社入社

2002年1月

当社開発営業部東京営業課長

2013年6月

当社執行役員開発営業部長

2015年6月

当社取締役就任

2015年6月

当社開発営業部長

2018年6月

当社近畿・中部統括担当部長兼

開発営業部長

2020年6月

当社常務取締役就任(現任)

2020年6月

当社営業担当

2021年3月

当社営業担当兼首都圏・新潟統括担当

 

(注)3

25

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

営業部長

小 林 正 明

1961年8月17日

1983年4月

当社入社

2006年1月

当社営業企画部課長

2009年6月

当社執行役員営業部長

2011年6月

当社取締役就任

2011年6月

当社営業部長兼水性フレキソ事業担当部長

2012年1月

当社営業部長兼東京支店長

2020年6月

当社常務執行役員首都圏・新潟統括担当部長

2025年3月

当社常務執行役員近畿・中部統括担当

2025年4月

当社常務執行役員営業部長

2025年6月

当社取締役就任(現任)

2025年6月

当社営業部長(現任)

 

(注)3

14

取締役

生産部長

中 井  呈

1980年7月23日

2003年4月

当社入社

2016年5月

㈱ツバサ製作所取締役

2022年5月

旭ラベル㈱取締役園部工場長

2023年5月

当社生産部課長

2023年6月

当社執行役員品質管理部長

2024年5月

早和製本㈱代表取締役社長

(現任)

2024年6月

当社取締役就任(現任)

2024年6月

当社生産部長(現任)

 

(注)3

取締役

管理部長

内 藤 孝 憲

1973年9月12日

1997年5月

当社入社

2013年1月

当社東京支店販売一課副長

2022年3月

当社営業部販売係課長

2023年2月

当社大阪営業所長

2024年4月

当社管理部経理課長

2024年6月

当社取締役就任(現任)

2024年6月

当社管理部長(現任)

 

(注)3

1

取締役

鈴 木 一 水

1959年12月22日

1986年6月

公認会計士第3次試験合格

1994年4月

近畿大学商経学部助教授

1995年4月

神戸大学経営学部助教授

2012年4月

神戸大学大学院経営学研究科教授

2015年6月

当社取締役就任(現任)

2019年6月

近鉄グループホールディングス㈱社外監査役(現任)

2021年4月

神戸大学社会システムイノベーションセンター教授

2023年7月

大阪府監査委員(現任)

2024年4月

神戸大学大学院経営学研究科教授

2025年4月

西南学院大学商学部教授(現任)

 

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

渡 邊 賢 一

1978年11月23日

2003年10月

中央青山監査法人入社

2006年10月

あらた監査法人入社

2008年5月

公認会計士第3次試験合格

2012年7月

公認会計士渡邊会計事務所設立(現在)

2013年12月

税理士登録(現在)

2016年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

取締役

木村 規久男

1955年4月21日

2008年4月

パナソニック電工株式会社

執行役員

2013年4月

パナソニック株式会社エコソリューションズ社 常務 全社製造担当兼ものづくり革新本部 本部長

2015年4月

同社 退社

2015年6月

株式会社ヒラノテクシード

社外取締役

2018年6月

株式会社ヒラノテクシード

社外取締役 退任

2020年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

常勤監査役

仲 本 和 宏

1963年10月12日

1984年4月

当社入社

2011年1月

当社広島営業所総務課副長

2013年1月

当社管理部業務管理課副長

2020年1月

当社管理部経理課長

2022年6月

当社取締役就任

2022年6月

当社管理部長

2024年6月

当社常勤監査役就任(現任)

 

(注)4

11

監査役

松 本 光 右

1973年2月8日

2000年10月

大阪弁護士会登録(現在)

2011年2月

モリト㈱社外監査役(現任)

2012年6月

当社補欠監査役就任

2013年5月

当社監査役就任(現任)

 

(注)4

3

監査役

北 條 達 人

1970年6月24日

2000年8月

税理士登録

2003年11月

北條達人税務総合事務所 開業

2016年1月

京都むらさきの総合税理士法人代表社員税理士就任(現任)

2020年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)4

1,717

 

 (注)1 取締役 鈴木一水氏、渡邊賢一氏及び木村規久男氏は、社外取締役であります。

2 監査役 松本光右氏及び北條達人氏は、社外監査役であります。

3 2025年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4 2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化、経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は3名で、北海道・東北統括担当部長兼札幌営業所長 福本 龍市、情報機器統括担当部長 松田 仁、中四国・九州統括担当部長兼福岡営業所長 奥坂 益弘で構成されております。

 

 

6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

髙 岡  亨

1964年7月16日生

1983年4月  当社入社

2011年9月  当社生産部副長

2012年5月  当社園部工場長

2017年6月  当社京都第二工場長

2020年6月  当社品質管理部兼内部監査室長

2021年7月  当社開発営業部業務課長

2024年6月  当社品質管理部長(現任)

川 口 哲 生

1974年1月26日生

2007年9月  大阪弁護士会登録(現任)

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。

 社外取締役鈴木一水は、大学院教授として会計学や経営学に関する高度で幅広い見識を有しており、当社の経営に関して有益な助言をいただくため、選任しております。なお、同氏は近鉄グループホールディングス株式会社の社外監査役であります。当社は近鉄グループホールディングス株式会社と特別な利害関係は有しておりません。また、同氏は当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、中立・公正な立場を保持し独立性が高いと判断し独立役員に指定いたしております。

 社外取締役渡邊賢一は、公認会計士として財務及び会計に精通しており、当社の経営に関して有益な助言をいただけるものと期待し、選任しております。また、同氏は当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、中立・公正な立場を保持し独立性が高いと判断し独立役員に指定いたしております。

 社外取締役木村規久男は、パナソニック電工株式会社の執行役員としての事業経営と、株式会社ヒラノテクシードの社外役員として5S活動の推進を通した工場現場の業務効率化に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に関して有益な助言をいただけるものと期待し、選任しております。当社はパナソニック電工株式会社、株式会社ヒラノテクシードと特別な利害関係は有しておりません。また、同氏は当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、中立・公正な立場を保持し独立性が高いと判断し独立役員に指定いたしております。

 社外監査役松本光右は、弁護士として法務に関する専門的な知識、経験を有しており、その専門的な知見を当社の監査体制強化に活かしていただくため、選任しております。なお、同氏はモリト株式会社の社外監査役であります。当社はモリト株式会社と特別な利害関係を有しておりません。また、「① 役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、中立・公正な立場を保持し独立性が高いと判断し独立役員に指定いたしております。

 社外監査役北條達人は、企業税務に精通し会計及び税務に関する相当程度の知見を有しており、その専門的な知見を当社の監査体制強化に活かしていただくため、選任しております。また、同氏は当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、中立・公正な立場を保持し独立性が高いと判断し独立役員に指定いたしております。

 当社の社外取締役及び社外監査役の選定については、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準の要件に加え、当社の経営に的確に助言し監督できる高い専門性を有する事を前提としております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役又は社外監査役による監督の状況につきましては、取締役会において内部監査室より内部統制監査の報告を受けております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a. 組織・人員

 当社は常勤監査役1名、社外監査役2名の3名体制です。常勤監査役仲本和宏は、当社の経理課長、取締役管理部長を歴任し、長年培った経験と知識を有しております。また、監査役松本光右は、法律上の専門的な知見を有しており、監査役北條達人は、税理士としての財務及び会計上の専門的な知見を有しております。

b. 監査役会の活動状況

 当事業年度において当社は監査役会を合計14回開催しており、1回あたりの所要時間は30分~2時間でした。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

区分

氏名

監査役会出席状況

常勤監査役

春日 正紀

全4回中4回

常勤監査役

仲本 和宏

全10回中10回

社外監査役

松本 光右

全14回中14回

社外監査役

北條 達人

全14回中14回

(注)常勤監査役春日正紀は2024年6月25日に退任しており、常勤監査役仲本和宏は2024年6月25日に就任しております。

 

・主な付議事項

 監査方針及び監査計画、補欠監査役選任議案の同意、監査役会監査報告書の作成、会計監査人の再任、会計監査人の選任、会計監査人の報酬の同意、会計監査人との監査上の主要な検討事項(KAM)の意見交換、監査役監査基準の改定、監査役の報酬額の決定、常勤監査役による往査の報告、内部監査室との意見交換等。

・当事業年度の重点項目

 ①新中期計画の実行状況確認

毎月開催される取締役会、経営会議、ブロック会議等において進捗状況を聴取し、確認しております。

 ②コーポレートガバナンス体制及びコンプライアンス体制の整備・運用状況の監査

・内部統制委員会、コンプライアンス・リスク管理小委員会等に出席し、意見を述べております。

・社外役員意見交換会を当事業年度は1回開催し、意見交換を通じて監査役会と社外取締役との連携を強化しております。

 ③監査上の主要な検討事項(KAM)について会計監査人及び執行側と積極的に協議を行う

会計監査人から監査上の主要な検討事項(KAM)の検討について定期的に報告を受け、取締役会において意見を述べております。

c. 監査役の活動状況

 監査役は、取締役会等重要な会議に出席し、取締役からその職務の執行状況の聴取、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。常勤監査役は、経営会議、統合会議、財務会議等の重要な会議に出席するほか、代表取締役及び取締役、子会社の取締役、会計監査人と適宜意見交換等を行っております。また、当事業年度は16事業所と子会社2社を往査し、監査役会にて報告し共有しております。

 内部監査室とは、連携して業務の適正な運営がなされているか監査を行うとともに、情報交換、意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

 

② 内部監査の状況

 内部監査室の2025年3月31日現在の人員は6名で構成され、実地監査をはじめとして内部統制システムの評価を行い、内部統制委員会並びに取締役及び監査役にその内容を報告する役割を担います。当社における内部監査は、内部監査室が監査役及び会計監査人と連携して業務の適正な運営がなされているか監査を行うとともに、情報交換、意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上に努めております。内部監査室長は、代表取締役社長に内部監査の結果を報告し、内部監査報告の資料を取締役会に提出しております。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

 恒栄監査法人

b. 業務を執行した公認会計士

 代表社員 業務執行社員 椿本 雅朗(継続監査年数2年)

 代表社員 業務執行社員 寺田奈美子(継続監査年数2年)

c. 継続監査期間

 1981年以降

d. 監査業務に係る補助者の構成

 当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士5名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

 監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案し選定しております。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役会は、監査法人の品質管理の状況、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の水準、監査役等とのコミュニケーションの状況、不正リスクへの備え等の評価を行った結果、これらの評価基準を満たしていると判断しております。

g. 監査法人の異動

 2025年6月25日開催予定の第85期定時株主総会の議案(決議事項)として「会計監査人選任の件」を提案しております。なお、臨時報告書(2025年3月26日提出)に記載した事項は次のとおりであります。

(1)異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

 新創監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

 恒栄監査法人

(2)異動の年月日

 2025年6月25日(第85期定時株主総会開催予定日)

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

 2007年6月28日

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

 該当事項はありません。

(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

 当社会計監査人である恒栄監査法人は、日本公認会計士協会から、人的資源に関する方針や手続きの内容が不十分であることを理由として、上場会社等監査人名簿への登録を拒否する(「登録の拒否」)処分がなされました。処分に対しては不服申し立てが可能でありますが、恒栄監査法人において2025年3月10日に不服申し立て等を行わない旨の決議が行われ、当社は任期満了をもって監査契約の継続を辞退したい旨の申し出を受けました。

 当社の事業特性、規模に対して適切な監査対応及び監査費用であり、その相当性を総合的に勘案した結果、後任として新創監査法人を会計監査人として選任するものであります。

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

 特段の意見は無い旨の回答を得ております。

②監査役会の意見

 妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

17,200

17,200

連結子会社

17,200

17,200

当社及び連結子会社において非監査業務は、行われておりません。

 

 

b. 監査公認会計士と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

特に定めておりません。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、過年度の監査実績を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し検討した結果、これらが適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 取締役の報酬限度額は、1989年6月29日開催の第49期定時株主総会において月額800万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。監査役の報酬限度額は、1982年9月29日開催の第42期定時株主総会において月額150万円以内と決議いただいております。監査役の報酬月額については監査役の協議により定めております。また、2017年4月28日開催の取締役会において役員退職慰労金制度の廃止を決議し、2017年6月27日開催の第77期定時株主総会において役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給議案を決議いただいております。

 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は以下のとおりです。

a.基本方針

 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

 当社の取締役報酬は、基本報酬と業績連動報酬である賞与で構成されております。

b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の決定に関する方針

 基本報酬は、原則として各取締役の役位や各取締役が担う役割、責務に応じて過半数を社外取締役で構成された指名・報酬委員会で決定し、毎月金銭にて支払っております。

c.業績連動報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

 業績連動報酬は、中期経営計画に盛込まれた年度別目標値の達成状況に応じて、過半数を社外取締役で構成された指名・報酬委員会で決定されます。業績達成度を評価するうえでの指標は売上高、営業利益額、経常利益額及びROAであり、これらを総合的に勘案し決定します。

d.上記のほか報酬等の決定に関する事項

 業務執行から独立した立場にある社外取締役は、業績連動報酬などの変動報酬はふさわしくないため、基本報酬のみの支給としております。

 

 なお、2025年6月25日開催予定の第85期定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役の報酬額改定の件」、「取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合は、以下のとおりとなる予定です。

1.取締役の報酬額改定について

 当社の取締役の報酬は、現在、基本報酬(金銭報酬)と業績連動報酬である賞与で構成されており、その報酬限度額は、1989年6月29日開催の第49期定時株主総会において月額800万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)として、ご承認いただいておりますが、その後の社会情勢や昨今の変化が激しく予測困難な経営環境において当社の経営難易度は一層高まっており、今後、これまで以上に取締役に期待される役割や責任は増大傾向にあること等を考慮し、取締役の報酬限度額を現行の月額の定めから年額の定めに改め、年額180百万円以内に改定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。また、取締役の報酬には、従来どおり使用人分給与は含まないものとし、業績連動報酬である賞与を含むことといたします。

2.譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入について

(1)本制度の導入目的

 本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を下記のとおり割り当てることといたします。

 

 

(2)本制度の導入条件

 本制度は、対象取締役に対して、譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬等として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬等を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記1に記載する報酬限度額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額20百万円以内として設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

3.本制度の概要

(1)譲渡制限付株式の割当て及び払込み

 当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。

 なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。

 また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

(2)譲渡制限付株式の総数

 対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数200,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。

 ただし、本制度に関する議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。

(3)譲渡制限付株式割当契約の内容

 譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。

①譲渡制限の内容

 譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社及び当社子会社の取締役のいずれの地位からも退任する日までの間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない(以下、「譲渡制限」という。)。

 

②譲渡制限付株式の無償取得

 当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社及び当社子会社の取締役のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。

 また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記④の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。

③クローバック条項

 当社は、譲渡制限の解除後3年以内に、対象取締役が法令違反又は重大な不正等を行った場合、取締役会の決議により当該対象取締役の本割当株式の全部又は一部を無償取得することや当該本割当株式の価額に相当する金額の支払を請求することができる。

④譲渡制限の解除

 当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社又は当社子会社の取締役のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

 ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社及び当社子会社の取締役のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

 

 

⑤組織再編等における取扱い

 当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合(当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間が満了した時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」という。)であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が当社及び当社子会社の取締役のいずれの地位からも退任することとなる場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

 また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

4.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定

a.基本方針

 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。当社の取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬である賞与及び非金銭報酬で構成されており、非金銭報酬につきましては、報酬限度額の範囲内で決定する基本報酬並びに業績連動報酬とは別枠としたうえで、以下の方法で算定しております。

b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の決定に関する方針

 基本報酬は、原則として各取締役の役位や各取締役が担う役割、責務に応じて過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会で決定し、毎月金銭にて支払っております。

c.業績連動報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

 業績連動報酬は、中期経営計画に盛込まれた年度別目標値の達成状況に応じて、過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会で決定します。業績達成度を評価するうえでの指標は売上高、営業利益額、経常利益額及びROAであり、これらを総合的に勘案し決定します。

d.非金銭報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針

 非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬は、原則として各取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)の役位や対象取締役が担う役割、責務に応じて過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会で決定します。

 譲渡制限付株式は、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社の普通株式であり、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額20百万円以内とし、各事業年度において総数200,000株を上限として年1回割り当てします。

e.上記のほか報酬等の決定に関する事項

 業務執行から独立した立場にある社外取締役は、業績連動報酬などの変動報酬は相応しくないため、基本報酬のみの支給としております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

業績連動報酬

ストック

オプション

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

63,892

63,892

7

監査役

(社外監査役を除く)

7,152

7,152

2

社外取締役

14,016

14,016

3

社外監査役

7,095

7,095

2

(注) 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役(4名)の使用人給与相当額(賞与含む。)15,032千円は含まれておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、専ら株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合に純投資目的としております。当事業年度において、純投資目的である投資株式は保有しておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、取引先と安定的で良好な関係を維持し発展・強化を図るため、政策保有株式として取引先の株式を保有しております。今後におきましても、当該株式の取得経緯、取引関係の有無、事業における協力関係の維持・強化の必要性、年間受取配当額・株式評価損益等、保有する場合に得られるメリットと保有しない場合のリスクを勘案し、経済合理性を基準に当社の企業価値向上に対する寄与度を総合的に判断して、保有の是非を決定いたします。

また、保有する株式につきましては、取締役会において、保有継続の是非を定期的に検証し判断いたします。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

2,600

非上場株式以外の株式

10

240,866

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

6

4,612

持株会による定期買付け。取引先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会しております。

(注)株式の分割で株式数が変動した銘柄を含めておりません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

 

c. 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱セブン&アイ・ホールディングス

34,695

34,695

(保有目的、業務提携等の概要)販売先として取引関係の安定化を図るために保有しております。

(定量的な保有効果)(注)

75,045

76,537

㈱髙島屋

30,000

15,000

(保有目的、業務提携等の概要)販売先として取引関係の安定化を図るために保有しております。

(定量的な保有効果)(注)

(株式数が増加した理由)株式の分割。

36,300

36,622

㈱しまむら

3,629

3,416

(保有目的、業務提携等の概要)販売先として取引関係の安定化を図るために保有しております。

(定量的な保有効果)(注)

(株式数が増加した理由)持株会による定期買付け。取引先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会しております。

31,082

29,602

㈱三越伊勢丹ホールディングス

11,630

11,310

(保有目的、業務提携等の概要)販売先として取引関係の安定化を図るために保有しております。

(定量的な保有効果)(注)

(株式数が増加した理由)持株会による定期買付け。取引先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会しております。

24,883

28,214

福山通運㈱

5,409

5,159

(保有目的、業務提携等の概要)販売先として取引関係の安定化を図るために保有しております。

(定量的な保有効果)(注)

(株式数が増加した理由)持株会による定期買付け。取引先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会しております。

19,556

18,703

ニチコン㈱

14,733

14,040

(保有目的、業務提携等の概要)販売先として取引関係の安定化を図るために保有しております。

(定量的な保有効果)(注)

(株式数が増加した理由)持株会による定期買付け。取引先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会しております。

18,033

18,041

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱平和堂

7,000

7,000

(保有目的、業務提携等の概要)販売先として取引関係の安定化を図るために保有しております。

(定量的な保有効果)(注)

17,780

14,238

立川ブラインド工業㈱

10,000

10,000

(保有目的、業務提携等の概要)販売先として取引関係の安定化を図るために保有しております。

(定量的な保有効果)(注)

15,170

14,860

㈱ショクブン

8,140

8,140

(保有目的、業務提携等の概要)販売先として取引関係の安定化を図るために保有しております。

(定量的な保有効果)(注)

(株式数が増加した理由)持株会による定期買付け。取引先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会しております。

1,937

2,173

トナミホールディングス㈱

105

44

(保有目的、業務提携等の概要)販売先として取引関係の安定化を図るために保有しております。

(定量的な保有効果)(注)

(株式数が増加した理由)持株会による定期買付け。取引先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会しております。

1,077

205

 

(注)特定投資株式における定量的な保有効果については、記載が困難なため保有の合理性を検証した方法を記載しますと、当社との取引額、または、年間受取配当額、株式評価損益、当期純利益がプラスであるかを検証。