当社は、平成28年５月13日付にて、Tri-Wall Holdings Limited(本社：英国領ケイマン諸島、以下、「トライウォール社」という。)の発行済株式総数の100％を総額２億2,175万USドル(約244億円)にて既存株主３名より取得する株式譲渡契約を締結した。
なお、本取引は、中華人民共和国商務部の承認が得られること等を譲渡実行の条件としている。
その主な内容は次のとおりである。
(1) 株式取得の目的
トライウォール社は、アジア、ヨーロッパの各国で、重量物段ボールの世界的なブランドである「Tri-Wall Pak®」、「Bi-Wall Pak®」等の商標権を有しているTri-Wallグループの持株会社である。
今般、当社がトライウォール社を子会社化し、重量物段ボールの世界的ブランドであるTri-Wall製品を当社グループの製品ラインアップに加えることで、当社グループのコア事業のひとつである段ボール事業を強化し、より一層の業容拡大、業績向上につなげていく。
(2) 取得対象子会社の概要
① 名称 Tri-Wall Holdings Limited
② 住所 The offices of Offshore Incorporations (Cayman) Limited, Floor 4, Willow House, Cricket Square, P O Box 2804, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands
③ 代表者の氏名 ZHAO Hanxi, Yuji SUZUKI, Masahiro ITO, ZHOU Chuihuan,
Robert Kyle BAKER, Hironobu NAKANO, ZHANG Xiaoli (Director)
④ 資本金 9,269百万円（平成27年12月末現在）
⑤ 事業の内容 重量物包装資材の製造・販売事業を統括するTri-Wall Limitedの株式を
100％保有。
※ 1香港ドル(HKD)＝14.8円で換算している。
(3) 取得株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況
① 異動前の所有株式数 -株(所有割合：-％)
② 取得株式数 9,268,536,205株(発行済株式総数に対する割合：100％)
③ 取得価額 トライウォール社の普通株式 約244億円(221,750千USドル)
アドバイザリー費用等 約 ４億円(見込)
合計(概算額) 約248億円
④ 異動後の所有株式数 9,268,536,205株(所有割合：100％)
(4) 支払資金の調達方法
自己資金および借入金(予定)
当第１四半期連結累計期間の連結業績については、主力の段ボール製品・板紙製品の販売量が前年同期を上回ったことに加え、連結子会社の増加や軟包装事業が好調に推移したことにより増収となった。また、利益面では、販売量の増加やエネルギー価格の低下等の影響により、前年同期に比べ増益となった。この結果、売上高135,093百万円(前年同期比2.8％増)、営業利益7,016百万円(同133.6％増)、経常利益7,315百万円(同108.4％増)、親会社株主に帰属する四半期純利益4,504百万円(同209.1％増)となった。
当第１四半期連結累計期間におけるセグメントの概況は、次のとおりである。
① 板紙・紙加工関連事業
板紙・紙加工関連事業については、段ボール製品・板紙製品の販売量の増加やエネルギー価格の低下等の影響により、増収増益となった。
この結果、当セグメントの売上高は94,332百万円(同5.0％増)、営業利益は4,378百万円(同195.4％増)となった。
② 軟包装関連事業
軟包装関連事業については、コンビニエンスストア向けの需要増が寄与したことやコスト改善により、増収増益となった。
この結果、当セグメントの売上高は16,845百万円(同4.0％増)、営業利益は1,403百万円(同24.5％増)となった。
③ 重包装関連事業
重包装関連事業については、除染用コンテナバッグの需要が減少したものの、原料価格の低下やコスト削減に取り組んだことにより、減収増益となった。
この結果、当セグメントの売上高は9,977百万円(同3.1％減)、営業利益は679百万円(同67.7％増)となった。
④ 海外関連事業
海外関連事業については、売上高は円高進行による為替の影響もあり減収となったが、軟包装事業が堅調に推移したこと等により、営業黒字となった。
この結果、当セグメントの売上高は6,370百万円(同9.2％減)、営業利益は69百万円(前年同期は営業損失141百万円)となった。
⑤ その他の事業
その他の事業については、洋紙事業から撤退したことや、不織布事業・運送事業の採算改善により、減収増益となった。
この結果、当セグメントの売上高は7,568百万円(同6.3％減)、営業利益は449百万円(同447.6％増)となった。
当第１四半期連結会計期間末の総資産は、主に株価の下落等による投資有価証券の減少により、641,715百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,975百万円減少した。
負債は、主に未払法人税等の減少により421,658百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,298百万円減少した。
純資産は、株価の下落や為替レートの変動に伴うその他の包括利益累計額の減少により、220,056百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,677百万円減少した。
この結果、自己資本比率は33.4％となり、前連結会計年度末に比べ0.1ポイント低下している。
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はない。
なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりである。
当社取締役会は、大規模買付行為を受け入れるか否かの判断は、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものであると考えている。しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付行為の内容等を検討し、代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、大規模買付者の提示した条件よりも有利な条件を引き出すために大規模買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくない。また、当社の経営の特質を考慮すると、大規模買付行為が当社ならびに当社のステークホルダーに与える影響や大規模買付者の経営方針や事業計画等によっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が損なわれる可能性も否定できない。
したがって、当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えている。
当社は、以下のような取組みを通じて、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることが、多様な投資家からの当社への投資につながり、結果的に、基本方針の実現に資するものと考え、実施している。
・"Less is more."をパッケージづくりのコンセプトとして掲げ、製品と生産プロセスの両面でより少ない資源・エネルギー化を徹底し環境負荷の低減を図るとともに、より高品質で付加価値が高く、社会のさまざまな課題の解決に資するパッケージの開発を推進している。
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するとともに、大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主に代替案を提案したり、あるいは株主がかかる大規模買付行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のために交渉を行うこと等を可能にすることを目的として、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(以下、「本対応方針」という。)に基づき大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」という。)を定めている。
大規模買付ルールとは、グループとしての議決権割合が20％以上となるような大規模買付行為を行おうとする者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、それに基づき当社取締役会が大規模買付行為について評価・検討を行うための期間を設け、かかる期間が経過した後に限り大規模買付行為が開始される、というものである。
大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対し、株主の判断および当社取締役会の評価・検討のために必要かつ十分な情報の提供を求める。当社取締役会は、適宜外部専門家等の助言を得ながら、かかる情報を評価・検討し、当社取締役会としての意見を取りまとめ、開示する(株主へ代替案を提示することもある。)。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合であり、かつ、対抗措置をとることが相当であると認められる場合には、当社取締役会は、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法令および当社定款が当社取締役会の権限として認める措置(以下、「対抗措置」という。)等をとり、大規模買付行為に対抗する場合等がある。
一方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとらない。ただし、当該大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合であり、かつ、対抗措置をとることが相当であると認められる場合等で大規模買付ルール所定の要件を充足する場合には、当社取締役会は、差別的条件付新株予約権の無償割当てを含む対抗措置をとることがある。
当社は、本対応方針において、大規模買付行為が発動事由に該当するか否か、および大規模買付行為に対し一定の対抗措置をとるか否か等についての当社取締役会の判断の合理性および公正性を担保するため、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置している。当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会からの勧告を受けたうえ、当該勧告を最大限尊重して、対抗措置を発動するか否かを最終的に判断する。また、当社取締役会は、本対応方針所定の場合には、株主総会を招集し、対抗措置の発動その他当該大規模買付行為に関する株主の意思を確認することができるものとする。
本対応方針の有効期間は、３年間である。
３．取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
①２．①の取組みについて
２．①の取組みは、いずれも、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みであるため、これらの施策により、多様な投資家が当社へ投資することが期待できるという意味で、多様な株主の様々な意見の反映という当社の基本方針に沿うものである。また、これらの施策は、当社の会社役員の地位の維持とは関係がない。
②２．②の取組みについて
本対応方針は、以下のような点から、基本方針に沿い、株主共同の利益を害するものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないものといえる。
・本対応方針は、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を充足している。
・本対応方針は、株主が大規模買付行為の是非を判断するために十分な期間・情報を確保し、もって当社企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する買付けが行われることを防止すること等を内容とするものであるため、基本方針に沿うものである。
・本対応方針においては、当社経営陣から独立した社外者により構成された独立委員会が設置されており、大規模買付者に対する対抗措置の発動を取締役会が判断するにあたっては、独立委員会の勧告を最大限尊重することとしているので、当社取締役会による恣意的な判断を排除するための仕組みが備わっているものである。
・本対応方針は、平成28年６月29日開催の当社定時株主総会において株主の承認を得て更新された
ものである。また、本対応方針の有効期間は３年間としており、有効期間の満了前であっても、
当社取締役会においては廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針は廃止される。さら
に、本対応方針においては、一定の場合には、株主総会を招集し、対抗措置の発動等に関する株
主の意思を確認することができるものとしている。以上のような点から、本対応方針は、株主の
意思を重視するものであるといえる。
当第１四半期連結累計期間における当社グループの研究開発活動の金額は340百万円である。なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はない。