当第３四半期連結累計期間の連結業績については、主力の段ボール製品・板紙製品の販売量が前年同期を上回ったことに加え、連結子会社の増加や軟包装事業が好調に推移したことにより増収となった。また、利益面では、販売量の増加やエネルギー価格の低下等の影響により、前年同期に比べ増益となった。この結果、売上高410,749百万円(前年同期比1.3％増)、営業利益21,548百万円(同76.7％増)、経常利益22,659百万円(同71.2％増)、親会社株主に帰属する四半期純利益14,723百万円(同113.7％増)となった。
当第３四半期連結累計期間におけるセグメントの概況は、次のとおりである。
① 板紙・紙加工関連事業
板紙・紙加工関連事業については、販売量の増加やエネルギー価格の低下等により、増収増益となった。
この結果、当セグメントの売上高は290,132百万円(同3.7％増)、営業利益は13,351百万円(同96.3％増)となった。
② 軟包装関連事業
軟包装関連事業については、コンビニエンスストア向けの需要増やコスト改善効果により、増収増益となった。
この結果、当セグメントの売上高は50,417百万円(同3.5％増)、営業利益は4,202百万円(同23.0％増)となった。
③ 重包装関連事業
重包装関連事業については、除染用コンテナバッグの需要が減少したものの、原料価格の低下やコスト改善効果により、減収増益となった。
この結果、当セグメントの売上高は30,036百万円(同4.2％減)、営業利益は2,077百万円(同71.7％増)となった。
④ 海外関連事業
海外関連事業については、円高の進行による為替の影響もあり減収となったが、軟包装事業が堅調に推移したこと等により、減収増益となった。
この結果、当セグメントの売上高は17,464百万円(同12.9％減)、営業利益は484百万円(同300.0％増)となった。
⑤ その他の事業
その他の事業については、洋紙事業からの撤退に加え、不織布事業の採算改善により、減収増益となった。
この結果、当セグメントの売上高は22,698百万円(同10.5％減)、営業利益は1,334百万円(同166.8％増)となった。
当第３四半期連結会計期間末の総資産は700,108百万円となり、前連結会計年度末に比べ55,418百万円増加した。負債は465,471百万円となり、前連結会計年度末に比べ42,515百万円増加した。資産および負債の主な増減は、トライウォール・ホールディングス社および同社の子会社を連結の範囲に含めたこと等に伴うもので、受取手形及び売掛金、のれん、支払手形及び買掛金、長短借入金等が大きく増加した。
純資産は、主に利益剰余金の増加により、234,636百万円となり、前連結会計年度末に比べ12,903百万円増加した。
この結果、自己資本比率は32.5％となり、前連結会計年度末に比べ1.0ポイント低下している。
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はない。
なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりである。
当社取締役会は、大規模買付行為を受け入れるか否かの判断は、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものであると考えている。しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付行為の内容等を検討し、代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、大規模買付者の提示した条件よりも有利な条件を引き出すために大規模買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくない。また、当社の経営の特質を考慮すると、大規模買付行為が当社ならびに当社のステークホルダーに与える影響や大規模買付者の経営方針や事業計画等によっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が損なわれる可能性も否定できない。
したがって、当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えている。
当社は、以下のような取組みを通じて、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることが、多様な投資家からの当社への投資につながり、結果的に、基本方針の実現に資するものと考え、実施している。
・"Less is more."をパッケージづくりのコンセプトとして掲げ、製品と生産プロセスの両面でより少ない資源・エネルギー化を徹底し環境負荷の低減を図るとともに、より高品質で付加価値が高く、社会のさまざまな課題の解決に資するパッケージの開発を推進している。
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するとともに、大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主に代替案を提案したり、あるいは株主がかかる大規模買付行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のために交渉を行うこと等を可能にすることを目的として、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(以下、「本対応方針」という。)に基づき大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」という。)を定めている。
大規模買付ルールとは、グループとしての議決権割合が20％以上となるような大規模買付行為を行おうとする者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、それに基づき当社取締役会が大規模買付行為について評価・検討を行うための期間を設け、かかる期間が経過した後に限り大規模買付行為が開始される、というものである。
大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対し、株主の判断および当社取締役会の評価・検討のために必要かつ十分な情報の提供を求める。当社取締役会は、適宜外部専門家等の助言を得ながら、かかる情報を評価・検討し、当社取締役会としての意見を取りまとめ、開示する(株主へ代替案を提示することもある。)。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合であり、かつ、対抗措置をとることが相当であると認められる場合には、当社取締役会は、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法令および当社定款が当社取締役会の権限として認める措置(以下、「対抗措置」という。)等をとり、大規模買付行為に対抗する場合等がある。
一方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとらない。ただし、当該大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合であり、かつ、対抗措置をとることが相当であると認められる場合等で大規模買付ルール所定の要件を充足する場合には、当社取締役会は、差別的条件付新株予約権の無償割当てを含む対抗措置をとることがある。
当社は、本対応方針において、大規模買付行為が発動事由に該当するか否か、および大規模買付行為に対し一定の対抗措置をとるか否か等についての当社取締役会の判断の合理性および公正性を担保するため、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置している。当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会からの勧告を受けたうえ、当該勧告を最大限尊重して、対抗措置を発動するか否かを最終的に判断する。また、当社取締役会は、本対応方針所定の場合には、株主総会を招集し、対抗措置の発動その他当該大規模買付行為に関する株主の意思を確認することができるものとする。
本対応方針の有効期間は、３年間である。
３．取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
①２．①の取組みについて
２．①の取組みは、いずれも、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みであるため、これらの施策により、多様な投資家が当社へ投資することが期待できるという意味で、多様な株主の様々な意見の反映という当社の基本方針に沿うものである。また、これらの施策は、当社の会社役員の地位の維持とは関係がない。
②２．②の取組みについて
本対応方針は、以下のような点から、基本方針に沿い、株主共同の利益を害するものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないものといえる。
・本対応方針は、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を充足している。
・本対応方針は、株主が大規模買付行為の是非を判断するために十分な期間・情報を確保し、もって当社企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する買付けが行われることを防止すること等を内容とするものであるため、基本方針に沿うものである。
・本対応方針においては、当社経営陣から独立した社外者により構成された独立委員会が設置されており、大規模買付者に対する対抗措置の発動を取締役会が判断するにあたっては、独立委員会の勧告を最大限尊重することとしているので、当社取締役会による恣意的な判断を排除するための仕組みが備わっているものである。
・本対応方針は、平成28年６月29日開催の当社定時株主総会において株主の承認を得て更新された
ものである。また、本対応方針の有効期間は３年間としており、有効期間の満了前であっても、
当社取締役会において廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針は廃止される。さら
に、本対応方針においては、一定の場合には、株主総会を招集し、対抗措置の発動等に関する株
主の意思を確認することができるものとしている。以上のような点から、本対応方針は、株主の
意思を重視するものであるといえる。
当第３四半期連結累計期間における当社グループの研究開発活動の金額は1,083百万円である。なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はない。
① 生産実績
当第３四半期連結累計期間において、積極的な営業活動が寄与し、海外関連事業の段ボールおよび段ボール箱の生産実績が著しく増加している。
この結果、当第３四半期連結累計期間における海外関連事業の段ボール生産実績は204百万㎡(前年同期比11.5%増)、段ボール箱の生産実績は184百万㎡(同12.2%増)となった。
② 販売実績
当第３四半期連結累計期間において、海外関連事業の販売実績が著しく減少している。
これは、販売量は増加しているものの、円高が進行した影響で、販売高が大幅に目減りしたことによるものである。
この結果、当第３四半期連結累計期間における海外関連事業の販売実績は17,464百万円(同12.9%減)となった。
当第３四半期連結累計期間において、その他の事業の販売実績が著しく減少している。
これは、洋紙事業からの撤退によるものである。
この結果、当第３四半期連結累計期間におけるその他の事業の販売実績は22,698百万円(同10.5%減)となった。
当第３四半期連結累計期間において、海外関連事業の従業員数が著しく増加している。
これは、トライウォール・ホールディングス社の株式を取得し、同社および同社の子会社を連結の範囲に含めたことによるものである。
この結果、当第３四半期連結累計期間における海外関連事業の従業員数は、前連結会計年度末に比べ1,657人増加し、5,043人となった。