当第３四半期連結累計期間の連結業績については、主力の段ボール製品の販売量が前年同期を上回ったことに加え、トライウォール・ホールディングス社を子会社としたことによる海外関連事業の業容拡大に伴い増収となった。利益面では、販売量の増加やトライウォール・ホールディングス社による業績の寄与はあるものの、板紙・紙加工関連事業において古紙価格が高騰したこともあり、前年同期に比べ減益となった。この結果、売上高455,232百万円(前年同期比10.8％増)、営業利益13,820百万円(同35.9％減)、経常利益15,601百万円(同31.1％減)、親会社株主に帰属する四半期純利益9,339百万円(同36.6％減)となった。
当第３四半期連結累計期間におけるセグメントの概況は、次のとおりである。
① 板紙・紙加工関連事業
板紙・紙加工関連事業については、販売量は増加したが、古紙価格の高騰により、増収減益となった。
この結果、当セグメントの売上高は300,975百万円(同3.7％増)、営業利益は5,803百万円(同56.5％減)となった。
② 軟包装関連事業
軟包装関連事業については、コンビニエンスストア向けの需要は増加したものの、材料費や固定費の増加により増収減益となった。
この結果、当セグメントの売上高は51,713百万円(同2.6％増)、営業利益は3,230百万円(同23.1％減)となった。
③ 重包装関連事業
重包装関連事業については、除染用コンテナバッグの需要が減少したことにより、減収減益となった。
この結果、当セグメントの売上高は29,515百万円(同1.7％減)、営業利益は1,424百万円(同31.4％減)となった。
④ 海外関連事業
海外関連事業については、連結子会社となったトライウォール・ホールディングス社の業績が寄与したことに加えて、段ボール事業が好調に推移したことにより、増収増益となった。
この結果、当セグメントの売上高は47,785百万円(同173.6％増)、営業利益は1,789百万円(同269.6％増)となった。
⑤ その他の事業
その他の事業については、紙器機械事業が好調であったこと等により、増収増益となった。
この結果、当セグメントの売上高は25,241百万円(同11.2％増)、営業利益は1,438百万円(同7.8％増)となった。
当第３四半期連結会計期間末の総資産は、主に売上債権の増加や株価の上昇による投資有価証券の増加により、749,575百万円となり、前連結会計年度末に比べ44,749百万円増加した。
負債は、主に仕入債務の増加や当社の社債発行により、491,904百万円となり、前連結会計年度末に比べ28,588百万円増加した。
純資産は、主に株価の上昇に伴うその他有価証券評価差額金の増加により、257,670百万円となり、前連結会計年度末に比べ16,160百万円増加した。
この結果、自己資本比率は33.4％となり、前連結会計年度末に比べ0.2ポイント上昇している。
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はない。
なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりである。
当社取締役会は、大規模買付行為を受け入れるか否かの判断は、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものであると考えている。しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付行為の内容等を検討し、代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、大規模買付者の提示した条件よりも有利な条件を引き出すために大規模買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくない。また、当社の経営の特質を考慮すると、大規模買付行為が当社ならびに当社のステークホルダーに与える影響や大規模買付者の経営方針や事業計画等によっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が損なわれる可能性も否定できない。
したがって、当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えている。
当社は、以下のような取組みを通じて、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることが、多様な投資家からの当社への投資につながり、結果的に、基本方針の実現に資するものと考え、実施している。
・“Less is more.”をパッケージづくりのコンセプトとして掲げ、製品と生産プロセスの両面でより少ない資源・エネルギー化を徹底し環境負荷の低減を図るとともに、より高品質で付加価値が高く、社会のさまざまな課題の解決に資するパッケージの開発を推進している。
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するとともに、大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主に代替案を提案したり、あるいは株主がかかる大規模買付行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のために交渉を行うこと等を可能にすることを目的として、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(以下、「本対応方針」という。)に基づき大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」という。)を定めている。
大規模買付ルールとは、グループとしての議決権割合が20％以上となるような大規模買付行為を行おうとする者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、それに基づき当社取締役会が大規模買付行為について評価・検討を行うための期間を設け、かかる期間が経過した後に限り大規模買付行為が開始される、というものである。
大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対し、株主の判断および当社取締役会の評価・検討のために必要かつ十分な情報の提供を求める。当社取締役会は、適宜外部専門家等の助言を得ながら、かかる情報を評価・検討し、当社取締役会としての意見を取りまとめ、開示する(株主へ代替案を提示することもある。)。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合であり、かつ、対抗措置をとることが相当であると認められる場合には、当社取締役会は、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法令および当社定款が当社取締役会の権限として認める措置(以下、「対抗措置」という。)等をとり、大規模買付行為に対抗する場合等がある。
一方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとらない。ただし、当該大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合であり、かつ、対抗措置をとることが相当であると認められる場合等で大規模買付ルール所定の要件を充足する場合には、当社取締役会は、差別的条件付新株予約権の無償割当てを含む対抗措置をとることがある。
当社は、本対応方針において、大規模買付行為が発動事由に該当するか否か、および大規模買付行為に対し一定の対抗措置をとるか否か等についての当社取締役会の判断の合理性および公正性を担保するため、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置している。当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会からの勧告を受けたうえ、当該勧告を最大限尊重して、対抗措置を発動するか否かを最終的に判断する。また、当社取締役会は、本対応方針所定の場合には、株主総会を招集し、対抗措置の発動その他当該大規模買付行為に関する株主の意思を確認することができるものとする。
本対応方針の有効期間は、３年間である。
３．取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
ⅰ）２．ⅰ）の取組みについて
２．ⅰ）の取組みは、いずれも、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みであるため、これらの施策により、多様な投資家が当社へ投資することが期待できるという意味で、多様な株主のさまざまな意見の反映という当社の基本方針に沿うものである。また、これらの施策は、当社の会社役員の地位の維持とは関係がない。
ⅱ）２．ⅱ）の取組みについて
本対応方針は、以下のような点から、基本方針に沿い、株主共同の利益を害するものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないものといえる。
・本対応方針は、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を充足している。
・本対応方針は、株主が大規模買付行為の是非を判断するために十分な期間・情報を確保し、もって当社企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する買付けが行われることを防止すること等を内容とするものであるため、基本方針に沿うものである。
・本対応方針においては、当社経営陣から独立した社外者により構成された独立委員会が設置されており、大規模買付者に対する対抗措置の発動を取締役会が判断するにあたっては、独立委員会の勧告を最大限尊重することとしているので、当社取締役会による恣意的な判断を排除するための仕組みが備わっているものである。
・本対応方針は、平成28年６月29日開催の当社定時株主総会において株主の承認を得て更新された
ものである。また、本対応方針の有効期間は３年間としており、有効期間の満了前であっても、
当社取締役会において廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針は廃止される。さら
に、本対応方針においては、一定の場合には、株主総会を招集し、対抗措置の発動等に関する株
主の意思を確認することができるものとしている。以上のような点から、本対応方針は、株主の
意思を重視するものであるといえる。
当第３四半期連結累計期間における当社グループの研究開発活動の金額は1,101百万円である。なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はない。
① 生産実績
当第３四半期連結累計期間において、積極的な営業活動が寄与し、海外関連事業の段ボールおよび段ボール箱の生産実績が著しく増加している。
この結果、当第３四半期連結累計期間における海外関連事業の段ボール生産実績は230百万㎡(前年同期比12.7％増)、段ボール箱の生産実績は209百万㎡(同13.6％増)となった。
② 販売実績
当第３四半期連結累計期間において、トライウォール・ホールディングス社の業績が寄与したことに加え、段ボール事業が好調に推移したことにより、海外関連事業の販売実績が著しく増加している。
この結果、当第３四半期連結累計期間における海外関連事業の販売実績は47,785百万円(同173.6％増)となった。
当第３四半期連結累計期間において、紙器機械事業が好調であったこと等により、その他の事業の販売実績が著しく増加している。
この結果、当第３四半期連結累計期間におけるその他の事業の販売実績は25,241百万円(同11.2％増)となった。