第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項なし。
② 【ライツプランの内容】
該当事項なし。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項なし。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項なし。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 日本マタイ㈱との株式交換の実施に伴う新株の発行による増加(交換比率１：0.19)である。
(5) 【所有者別状況】
2021年３月31日現在
(注) １ 自己株式22,481,185株は、「個人その他」に224,811単元含めて記載している。
２ 「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄の中には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ
18単元および８株含まれている。
(6) 【大株主の状況】
2021年３月31日現在
(注) １ 上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりである。
２ この他、当社所有の自己株式22,481千株がある。
３ 2020年11月９日（報告義務発生日は2020年10月30日）に三井住友ＤＳアセットマネジメント㈱から同社および他２名を共同保有者とする大量保有報告書の変更報告書が関東財務局長に提出されているが、当社として2021年３月31日現在の実質所有状況の確認ができないため、上記「大株主の状況」には含めていない。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりである。
４ 2020年12月22日（報告義務発生日は2020年12月15日）に㈱みずほ銀行から同社および他２名を共同保有者とする大量保有報告書の変更報告書が関東財務局長に提出されているが、当社として2021年３月31日現在の実質所有状況の確認ができないため、上記「大株主の状況」には含めていない。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりである。
５ 2021年２月４日（報告義務発生日は2021年１月29日）に三井住友信託銀行㈱から同社および他２名を共同保有者とする大量保有報告書の変更報告書が関東財務局長に提出されているが、当社として2021年３月31日現在の実質所有状況の確認ができないため、上記「大株主の状況」には含めていない。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりである。
６ 2021年２月19日（報告義務発生日は2021年２月15日）に野村證券㈱から同社および他１名を共同保有者とする大量保有報告書の変更報告書が関東財務局長に提出されているが、当社として2021年３月31日現在の実質所有状況の確認ができないため、上記「大株主の状況」には含めていない。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりである。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」の欄の中には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1,800株(議決権18個)および８株含まれている。
２ 「完全議決権株式(その他)」の欄の中には、株式報酬制度により、三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行(信託口))が保有する当社株式990,000株(議決権9,900個)が含まれている。
３ 「単元未満株式」欄の普通株式には、下記の株式が含まれている。
自己株式
相互保有株式
② 【自己株式等】
2021年３月31日現在
(注) 上記には、株式報酬制度により、三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行(信託口))が保有する当社株式990,000株を含めていない。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2020年５月13日開催の取締役会において、当社取締役(社外取締役を除く。以下も同様である。)および執行役員(以下、総称して「取締役等」という。)を対象とする株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入することを決議し、当社取締役に対する本制度の導入については、2020年６月26日開催の第152回定時株主総会において承認を得ている。本制度は、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としている。
① 本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付される、という株式報酬制度である。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時である。
本制度の対象期間は、2021年３月末日に終了する事業年度から2023年３月末日に終了する事業年度までの３事業年度とし、本信託の当初の信託期間は約３年間とする。なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を３事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長し、本制度を継続することがある。
当社は、2020年８月５日開催の取締役会において、本信託の受託者が行う当社株式取得に関する事項について決定した。また、当社は、対象期間中に付与する見込みのポイントに相当する株式を取得させるため、2020年８月21日に本信託に金銭を拠出した。
(参考)本信託の概要
(参考)本制度の仕組みの概要
② 取締役等に取得させる予定の株式の総数
本制度により交付する当社株式の数は、各取締役等に付与したポイント数に１(ただし、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、１ポイント当たりの交付株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行った比率とする。)を乗じた数とする。
本制度により当社が取締役に対して付与するポイント総数は、１事業年度当たり180,000ポイントを上限とし、執行役員に対して付与するポイント総数は、１事業年度当たり150,000ポイントを上限とする。
なお、2021年３月31日現在において本信託が所有する当社株式は、990,000株である。
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たした者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項なし。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項なし。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めていない。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間における「その他(単元未満株式の買増請求による売渡)」には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡による株式は含めていない。
２ 当事業年度における「その他(第三者割当による自己株式の処分)」は、株式報酬制度の導入に伴い、2020年８月５日付で実施した三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行(信託口))への第三者割当による処分である。
３ 当期間における「保有自己株式数」には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡による株式は含めていない。
３ 【配当政策】
当社は、業績の動向、財務状況、今後の事業展開等を総合的かつ長期的に勘案して、継続的かつ安定的に配当を行うことを基本方針としている。この基本方針に基づき、当社は中間配当および期末配当の年２回、取締役会の決議により剰余金の配当を行う。なお、企業価値の向上、持続的な成長への基盤の整備を行うことを目的として、利益の一部を留保し、競争力強化のための設備投資や新たな成長が期待できる分野におけるＲ＆ＤおよびＭ＆Ａを含めたニューインベストメント資金として有効に活用する。
当事業年度の配当については、この基本方針を踏まえ、財務状況等を勘案し、12円の期末配当を実施することに決定した。この結果、当事業年度の純資産配当率(連結)は2.0％となった。
また、当社は取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりである。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、パッケージングを通じた社会的課題の解決を念頭に、社会の確固たる信用と信頼に足る企業であり続けるために、迅速かつ正確な情報開示に努め、健全で透明性の高い経営を目指している。「真理は現場にある」という基本理念のもと、権限の委譲、意思決定の迅速化を図りながら、現在の取締役・監査役制度をより一層強化することで、コーポレートガバナンスをさらに充実させていきたいと考えている。
＜基本方針＞
１．株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利を尊重し、その実質的な確保のため法令に従い適切に対応するとともに、全ての株主が権利を適切に行使できるよう、環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組んでいく。
２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働に努め、グローバルな企業市民として、より良い社会、持続可能な社会の実現に向けても積極的に働きかける存在として、さらなる努力を続けていく。
３．適切な情報開示と透明性の確保
当社は、法令等に基づき、四半期ごとに会社の財政状態、経営成績等の財務情報を開示するとともに、非財務情報についても、ホームページへの掲載やニュースリリースなどによるマスメディアへの情報発信等を通じ、適時適切に開示し、企業経営の透明性の確保と説明責任を果たしていく。
４．取締役会等の責務
当社は、取締役会において、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、独立社外取締役の役割を重視しつつ、客観的な立場からの業務執行監督機能の実効性確保に努めていく。
５．株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主をはじめとするステークホルダーとの建設的な対話を重視していく。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は監査役設置会社として、取締役の任期を１年とし、社外取締役を選任するとともに、社外監査役を含めた監査役による監査体制により、経営の透明性の向上と経営監督機能の強化を図っている。監査役監査は、常勤監査役２名および社外監査役３名が取締役の職務執行ならびに当社および子会社の業務や財政状況を監査している。
・当社の取締役会は、定款で18名以内と定められている。有価証券報告書提出日現在の構成は、代表取締役会長兼ＣＥＯ１名、代表取締役社長兼ＣＯＯ１名、代表取締役(副社長執行役員)１名、その他取締役７名で構成されている。
・取締役会は原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行の状況を逐次監督している。
・取締役会の一層の活性化を図り、経営環境の変化に迅速に対応した意思決定を行うため、取締役の員数を削減するとともに、経営の意思決定・監督機能および業務執行機能の強化を目的として、2007年４月１日より執行役員制度を導入した。
・2019年12月17日付で、指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために、取締役会の諮問機関として指名委員会および報酬委員会を設置した。
・取締役会以外に、原則として、毎月１回以上、経営幹部会、社内役員会(常勤の役員が出席)、部門連絡会等を開催し、迅速な意思決定と重要な情報の共有化により、効率的な職務の執行を行っている。
・常勤の監査役のうち１名は、取締役会への付議事項、職務執行に関する重要事項、重要稟議事項等についての協議、決議を行う経営幹部会に出席している。
・監査役は、実効的な監査を遂行するため、代表取締役会長、代表取締役社長と定期的な意見交換を実施している。
・顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする事案ごとに適宜アドバイスを受けている。また、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人からは、会計監査を通じて業務遂行上の改善につながる種々の提案を受けている。
・2008年４月１日より、財務に関する情報の適正性を確保するための体制を構築するため、監査部を設置している。
・当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ過失がないときは、法令に定める限度まで限定する責任限定契約を締結している。
・当社は、会社法第430条の３第１項に基づき、当社および国内・海外の連結子会社の取締役、監査役および執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険(以下、「Ｄ＆Ｏ保険」という。)契約を保険会社との間で締結しており、これにより、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く 。)等を填補することとしている。なお、Ｄ＆Ｏ保険の保険料は、全額を当社が負担している 。
・当社グループは、ＣＳＲ委員会のもとに設置された５つの委員会(倫理・環境・安全衛生・ＣＳ(顧客満足)・広報)を中心に、すべてのステークホルダーの信頼に応えられる企業集団を目指し、コンプライアンスのさらなる徹底と企業価値を向上させるための活動を積極的に推進している。
・コンプライアンス、環境、災害、品質、情報等にかかるリスク管理については、各担当部門およびＣＳＲ委員会の下部組織である倫理、環境、安全衛生、ＣＳ(顧客満足)、広報の５つの委員会が協力して、社内規程の制定、マニュアルの作成等を行うとともに、全社的状況の監視を行うものとする。
・グループ経営会議において、経営上の重要事項の徹底を図るとともに、関係部門が協力して、グループ会社の役員および従業員に対して、コンプライアンスに関する研修や情報の提供を適宜実施している。
・当社の社内規程に基づいて、グループ会社における一定の事項は、当社の承認を求め、または報告を行うよう関連事業担当部門を通じて義務づけている。
③ 会社の支配に関する基本方針
当社は、財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、 その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりである。
ⅰ) 当社の企業価値向上に向けた取組
当社グループは1909年に日本で初めて段ボールを世に送り出して以来、時勢の変遷に対応して最も優れたパッケージングを提供することにより、お客様の商品の価値を高め、社会に貢献しつづけてきた。
当社グループは、これからも、あらゆる産業の物流に最適なパッケージングを総合的に開発し、ゼネラル・パッケージング・インダストリーとして、たゆみない意識改革と技術革新を通じてパッケージングの新たな価値を創造しつづけるとともに、自ら未来をデザインし、新たな市場を開拓する「パッケージングプロバイダー」としての使命を胸に、世界でベストワンの総合包装企業集団を目指し、持続的な企業価値の向上に努めていく。
ⅱ) 大規模買付行為に対する取組み
当社は、当社株式の大規模な買付行為がなされた場合、これを受け入れるか否かの判断は、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものであると考えている。しかしながら、大規模買付行為の中には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくない。
したがって当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行 為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配するものとして不適切であると考えている。
当社は、大規模買付行為を行おうとする者に対し、大規模買付行為の是非を株主が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の検討のための時間と情報の確保に努める等、関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じていく。
④ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ) 取締役の定数
当社の取締役は18名以内とする旨を定款で定めている。
ⅱ) 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨を定款で定めている。
ⅲ) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めている。
ⅳ) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めている。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としている。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役 佐藤義雄、奥正之、坂井信也および玉岡かおるは、社外取締役である。
２ 監査役 石井淳蔵、辻本健二および常陰均は、社外監査役である。
３ 取締役の任期は、2021年３月期にかかる定時株主総会終結の時から2022年３月期にかかる定時株主総会終結の時までである。
４ 監査役 辻本健二の任期は、2018年３月期にかかる定時株主総会終結の時から2022年３月期にかかる定時株主総会終結の時までである。
５ 監査役 橋本研および石井淳蔵の任期は、2019年３月期にかかる定時株主総会終結の時から2023年３月期にかかる定時株主総会終結の時までである。
６ 監査役 正住つとむおよび常陰均の任期は、2020年３月期にかかる定時株主総会終結の時から2024年３月期にかかる定時株主総会終結の時までである。
７ 当社は、取締役会の一層の活性化を図り、経営環境の変化に迅速に対応した意思決定および業務執行を行うため、2007年４月１日より、執行役員制度を導入した。上記の取締役を兼務している執行役員以外の執行役員は、次のとおりである。
専務執行役員(上席) 三部廣美、海老原洋、井上貞登士
常務執行役員(上席) 堀 博史、岡野幸男
常務執行役員 樋脇裕治、中嶋雅史、本松裕次、尾﨑光典、森塚 伸
執行役員 吉村成俊、結田康弘、柴崎 仁、飯田 誠、西 美純
村井寛二、本荘寿彦、古田 拓、望月 諭
８ 取締役 玉岡かおるの戸籍上の氏名は釜谷かおるである。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名である。また、社外監査役は３名である。
当社は、社外取締役については、業務執行を行う経営陣から独立した立場にあり、経営者としての幅広い見識と豊富な経験を当社の経営に反映していただける方、また、社外監査役としては、専門的な深い知識と経験を有し、幅広い見識と豊富な経験から取締役の職務執行を監査していただける方を、それぞれ選任している。
また、選任にあたっては会社法上の社外性要件に加え、東京証券取引所の定める独立役員の資格を満たすこと等を、その独立性に関する基準として参考にしている。
社外取締役 佐藤義雄氏と当社との間に、特別な利害関係はない。同氏は、住友生命保険相互会社の役員である。当社は同社との間で資金の借入れ等の取引を行っている。2021年３月31日現在における当社の同社からの借入残高は、8,300百万円である。また、同社は、当社の大株主であり、2021年３月31日現在における所有株式数等は、第４「提出会社の状況」 １「株式等の状況」 (6)「大株主の状況」に記載のとおりである。
社外取締役 奥正之氏と当社との間に、特別な利害関係はない。同氏は、過去において、株式会社三井住友銀行の役員であったが、現在は業務執行者ではない。当社は同行との間で資金の借入れ等の取引を行っている。2021年３月31日現在における当社の同行からの借入残高は19,560百万円である。また、同行は、当社の大株主であり、2021年３月31日現在における所有株式数等は、第４「提出会社の状況」 １「株式等の状況」 (6)「大株主の状況」に記載のとおりである。一方、当社は同行の完全親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループの株式を保有しており、その保有状況は、第４「提出会社の状況」 ４「コーポレート・ガバナンスの状況等」 (5)「株式の保有状況」に記載のとおりである。
社外取締役 坂井信也氏と当社との間に、特別な利害関係はない。
社外取締役 玉岡かおる氏と当社との間に、特別な利害関係はない。
社外監査役 石井淳蔵氏と当社との間に、特別な利害関係はない。
社外監査役 辻本健二氏と当社との間に、特別な利害関係はない。
社外監査役 常陰均氏と当社との間に、特別な利害関係はない。同氏は、過去において、三井住友信託銀行株式会社の役員であったが、現在は業務執行者ではない。当社は同行との間で資金の借入れ等の取引を行っている。2021年３月31日現在における当社の同行からの借入残高は6,748百万円である。また、同行は当社の株式を保有しているが、主要株主には該当しない。一方、当社は同行の完全親会社である三井住友トラスト・ホールディングス株式会社の株式を保有しており、その保有状況は、第４「提出会社の状況」 ４「コーポレート・ガバナンスの状況等」 (5)「株式の保有状況」に記載のとおりである。
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係については、社外取締役は、取締役会の出席を通して、監査役および内部統制管掌取締役との情報交換を行い、監督の参考にしている。
社外監査役は、監査役会の出席を通して、常勤監査役からは監査役監査の状況、会計監査人からは法定監査の状況につき報告を受け、監査の参考にしている。また、取締役会への出席を通して、内部統制管掌取締役との情報交換を行い、監査の参考にしている。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、前述のとおり監査役５名(常勤監査役２名、社外監査役３名）で構成され、うち２名は、財務・会計に関する知見を有している。
監査活動は、期首において年間監査計画を策定の上、常勤監査役・社外監査役の役割分担、監査方針と重点テーマの選定、監査体制等の協議確認等を実施し、監査に当たっては、内部監査部門、会計監査人及び主要なグループ子会社常勤監査役との連携と情報共有を重視している。
常勤監査役は、取締役会のほか重要な会議への出席、重要書類の閲覧、グループ会社を含む事業所の実地往査、代表取締役および業務執行役員との意見交換等を実施の上、監査役会において社外監査役へ報告し情報共有を図っている。
さらに、社外監査役の当社グループ事業内容に関する理解を深めるため、適宜重要な事業所を選定の上、見学会を実施している。
監査役会は、取締役会開催に合わせて開催されるほか、必要に応じ開催しており、当事業年度においては10回開催している。
なお各監査役の出席状況は以下のとおりである。
(注) 表中の開催回数が異なるのは就任時期の違いによるものである。
② 内部監査の状況
内部統制については、各事業部門において適正な運用を行っている。
さらに、監査部(５名)が専任部署として定期的に各事業所の監査を実施している。
連結子会社についても、監査部および担当部門が内部監査を実施している。
監査を受けた事業所・連結子会社は、指摘事項および発生原因、今後の対策等につき、速やかに監査部管掌役員宛に報告書を書面で提出している。
監査役会、内部監査部門および会計監査人は、相互に監査計画の調整、監査結果報告等を行うことで連携を強化している。
また、各事業所・連結子会社から提出される報告書の閲覧を相互に行うことで、監査内容の確認、今後の監査計画策定に寄与している。
③ 会計監査の状況
ⅰ）監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ⅱ）継続監査期間
1999年以降
ⅲ）業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 武久善栄、城戸達哉および中村武浩
ⅳ）監査業務にかかる補助者の構成
当社の会計監査業務にかかる補助者は公認会計士19名およびその他25名である。
ⅴ) 監査法人の選定方針と理由
会計監査人に必要とされる専門性、独立性および品質管理体制等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断している。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査役全員の同意により、会計監査人を解任する。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任した旨およびその理由を解任後最初に招集される株主総会に報告する。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障があると認められるなど、会計監査人の変更が必要である場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出する。
ⅵ) 監査役および監査役会による監査法人の評価
当社監査役会では、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の評価を行うための評価基準を策定し、監査役会において協議している。
当事業年度も当基準に基づき、監査法人の監査体制、監査品質、独立性等について、確認し、検証した結果、問題ないと判断している。
④ 監査報酬の内容等
ⅰ）監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は収益認識基準適用支援業務等、当連結会計年度は連結子会社の内部統制構築支援業務等である。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに、財務デューディリジェンス業務である。
ⅱ）監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬(ⅰ)を除く)
当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は税務アドバイザリー業務等、当連結会計年度は連結子会社の内部統制構築支援業務等である。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに、税務アドバイザリー業務等である。
ⅲ）その他の重要な報酬の内容
(前連結会計年度)
当社の連結子会社であるトライウォール社等については、Deloitte & Touche Tohmatsu のメンバーファームに監査証明業務に基づく報酬として104百万円を支払っている。
(当連結会計年度)
当社の連結子会社であるトライウォール社等については、Deloitte & Touche Tohmatsu のメンバーファームに監査証明業務に基づく報酬として85百万円を支払っている。
ⅳ）監査報酬の決定方針
当社は、監査報酬については、会計監査人から毎期提示される年次監査計画に対し、前期の監査結果報告を踏まえ、監査目的、当社および連結子会社別の監査日数や監査事業所等を検討のうえ、会計監査人と協議し、合意している。監査報酬に関する契約は、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得たうえで締結している。
ⅴ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っている。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を次のとおり定めている。
１．基本方針
当社の取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額(株式報酬制度における報酬等の額を含む)の範囲内で、取締役の報酬に関する社会的動向、当社の業績、従業員給与との衡平、その他報酬水準の決定に際して斟酌すべき事項を勘案して決定する。なお、取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬等(賞与)および非金銭報酬等(株式報酬)により構成し、社外取締役の報酬は、独立性を担保する等の観点から基本報酬のみとする。
２．基本報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針
基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、その額は、兼務する執行役員の役位に応じて決定する。
３．業績連動報酬等に係る業績指標の内容および当該業績連動報酬の額または算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、金銭による賞与とし、その額は、事業年度の業績(主として営業利益、経常利益)などを考慮して、兼務する執行役員の役位に応じて決定する。支給する場合、当該事業年度の終了後の一定の時期に支給する。
４．非金銭報酬等の内容および当該非金銭報酬等の額もしくは数または算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬は、株式交付信託による株式報酬とし、交付する株式数は、株主総会で承認された当社が拠出する金銭の上限額および対象取締役に付与されるポイント総数の上限数の範囲内で、兼務する執行役員の役位に応じて付与されるポイント数に相当する当社株式数とする。交付の時期は、対象取締役の退任(引き続き執行役員を継続する場合は執行役員の退任)後の一定の時期とする。
５．基本報酬の額、業績連動報酬の額および非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
基本報酬の額、業績連動報酬の額および非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は、前記各方針に基づいて決定する。
６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会の諮問機関である報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議に基づき決定する。
７．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
非金銭報酬としての株式交付信託による株式報酬においては、当社に損害を与えたことに起因して取締役を解任されまたは辞任する者については、取締役会の決議により、その該当した時点において、それまでに付与されていたポイントの全部または一部は失効するものとし、失効するポイントに相当する株式数は交付しない。
上記の方針は、取締役会の諮問機関である報酬委員会での審議を経て、取締役会で決議して決定した。
なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会の諮問機関である報酬委員会での審議を経て、取締役会の決議に基づき決定しているので、当社取締役会は、当該内容が決定方針に沿うものであると判断している。
監査役報酬は、監査役の協議により決定している。
取締役の報酬等の限度額は、2021年６月29日開催の第153回定時株主総会において年額800百万円以内(うち社外取締役80百万円以内)と決議している。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち社外取締役４名)である。
監査役の報酬等の限度額は、2007年６月28日開催の第139回定時株主総会において年額150百万円以内(うち社外監査役50百万円以内)と決議している。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は５名(うち社外監査役３名)である。
業績連動報酬等(賞与)については、上記の限度額の範囲内で、事業年度の業績(主として営業利益、経常利益)などを考慮して、兼務する執行役員の役位に応じて決定している。営業利益、経常利益は、単年度業績の目標指標であるため、業績連動報酬等の指標として選定している。
非金銭報酬等(株式報酬)については、2020年６月26日開催の第152回定時株主総会において、株式交付信託による株式報酬制度の導入を決議している。その内容は、上記の限度額とは別枠で、対象取締役に対して、兼務する執行役員の役位に応じて付与されるポイント数に相当する当社株式を交付するものであり、当該定時株主総会において、株式取得のために当社が拠出する金銭の上限額は対象期間(３事業年度)において810百万円(当該対象期間を延長する場合は、延長分の対象期間の事業年度数に270百万円を乗じた金額を上限とする金銭を追加拠出する。)、対象取締役に付与されるポイント総数の上限数は１事業年度当たり180,000ポイントと決議している。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は８名である。
当事業年度の当社の役員の報酬等の額の決定過程においては、取締役会の諮問機関である報酬委員会を３回開催し、報酬委員会での審議を経て、取締役会の決議に基づき決定した。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注) １ 当社は、2007年６月28日の定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止している。
２ 上記の金額は、所得税控除前の金額である。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) １ 連結報酬等の総額が１億円以上であるものに限定して記載している。
２ 上記の金額は、所得税控除前の金額である。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準および考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式の配当によって利益を受けることを目的とする株式であるか個別に判断し、区分している。
なお、当社は、原則、純投資目的の取引は行わない方針である。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ⅰ) 保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築および強化等の観点から、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合は、当該取引先等の株式を取得し保有することができるものとしている。全ての政策保有株式について、中長期的な経済合理性や、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点などの保有効果等を検証し、取締役会に報告している。なお、検証の過程で保有を継続する意義が失われていると判断される株式については、縮減の対象としたうえで、当該株式の保有に伴う便益やリスクが株主資本コストに見合っているか等を精査し、保有の適否を判断している。
ⅱ) 銘柄数および貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ⅲ) 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 「―」は当該銘柄を保有していないことを示している。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示している。
定量的な保有効果については記載が困難である。保有の合理性は、当該株式の保有に伴う便益や株主資本コストに見合っているか等、個々に検証している。
２ 当該株式の発行者は当社株式を保有していないが、そのグループ会社において当社株式を保有している。
３ ソニー㈱は、2021年４月１日付でソニーグループ㈱に社名を変更している。