## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 800,000,000
計 | 800,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 271,056,029 | 271,056,029 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 一単元(100株)
計 | 271,056,029 | 271,056,029 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項なし。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項なし。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2009年12月１日 (注) | 7,281 | 271,056 | ― | 31,066 | 4,128 | 33,997

(注)　日本マタイ㈱との株式交換の実施に伴う新株の発行による増加(交換比率１：0.19)である。

発行価格 | 4,128百万円
資本準備金組入額 | 4,128百万円

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 78 | 35 | 697 | 267 | 40 | 20,938 | 22,055 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 1,037,679 | 35,336 | 444,942 | 688,155 | 183 | 501,493 | 2,707,788 | 277,229
所有株式数 の割合(％) | ― | 38.32 | 1.30 | 16.43 | 25.41 | 0.01 | 18.52 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式22,485,376株は、「個人その他」に224,853単元含めて記載している。

２　「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄の中には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ
18単元および８株含まれている。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
㈱日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１-８-12 | 31,469 | 12.66
日本マスタートラスト信託銀行㈱ | 東京都港区浜松町２-11-３ | 30,625 | 12.32
㈱三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１-１-２ | 9,562 | 3.84
住友生命保険(相) | 東京都中央区八重州２-２-１ | 6,878 | 2.76
農林中央金庫 | 東京都千代田区大手町１-２-１ | 5,965 | 2.40
GOVERNMENT OF NORWAY (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO (東京都新宿区新宿６-27-30) | 4,923 | 1.98
レンゴー社員持株会 | 大阪府大阪市北区中之島２-２-７ | 4,269 | 1.71
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 (常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部) | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. (東京都港区港南２-15-１) | 4,202 | 1.69
㈱ヤクルト本社 | 東京都港区海岸１-10-30 | 3,326 | 1.33
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | PALISADES WEST 6300, BEECAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US (東京都新宿区新宿６-27-30) | 3,231 | 1.29
計 | ― | 104,454 | 42.02

(注) １　上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりである。

㈱日本カストディ銀行 | 31,469千株
日本マスタートラスト信託銀行㈱ | 30,625千株

２　この他、当社所有の自己株式22,485千株がある。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | 一単元(100株)
22,485,300
(相互保有株式)
普通株式 | 43,700
| ― | 一単元(100株)
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 2,482,498 | 一単元(100株)
248,249,800
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 一単元(100株)未満株式
277,229
発行済株式総数 | 271,056,029 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 2,482,498 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」の欄の中には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1,800株(議決権18個)および８株含まれている。

２　「完全議決権株式(その他)」の欄の中には、株式報酬制度により、三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行(信託口))が保有する当社株式880,500株(議決権8,805個)が含まれている。

３　「単元未満株式」欄の普通株式には、下記の株式が含まれている。

自己株式

レンゴー㈱ | 76株

相互保有株式

㈱斎藤英次商店 | 31株
大陽紙業㈱ | 68株

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) レンゴー㈱ | 大阪市福島区大開 ４-１-186 | 22,485,300 | ― | 22,485,300 | 8.29
(相互保有株式) ㈱斎藤英次商店 | 千葉県柏市柏６-１-１ 流鉄柏ビル３Ｆ | 900 | ― | 900 | 0.00
㈱堺商店 | 和歌山県有田市星尾216 | 10,000 | ― | 10,000 | 0.00
大陽紙業㈱ | 大阪府守口市佐太中町 ６-18-１ | 12,800 | ― | 12,800 | 0.00
日段㈱ | 鳥取県鳥取市古海531 | 20,000 | ― | 20,000 | 0.00
計 | ― | 22,529,000 | ― | 22,529,000 | 8.31

(注)　上記には、株式報酬制度により、三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行(信託口))が保有する当社株式880,500株を含めていない。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2020年５月13日開催の取締役会において、当社取締役(社外取締役を除く。以下も同様である。)および執行役員(以下、総称して「取締役等」という。)を対象とする株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入することを決議し、当社取締役に対する本制度の導入については、2020年６月26日開催の第152回定時株主総会において承認を得ている。本制度は、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としている。

① 本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付される、という株式報酬制度である。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時である。

本制度の当初の対象期間は、2020年度から2022年度までの３事業年度とし、本信託の当初の信託期間は約３年間とする。なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を３事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長し、本制度を継続することがある。
当社は、2020年８月５日開催の取締役会において、本信託の受託者が行う当社株式取得に関する事項について決定した。また、対象期間中に付与する見込みのポイントに相当する株式を取得させるため、2020年８月21日に本信託に金銭を拠出した。その後、2023年２月22日開催の取締役会において、本制度を継続することならびに継続後の対象期間を2023年度から2025年度までの３事業年度とすることを決議し、これに伴い信託期間を３年間延長した。

(参考)本信託の概要

(１) 名称 | 役員向け株式交付信託
(２) 委託者 | 当社
(３) 受託者 | 三井住友信託銀行株式会社 (再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行)
(４) 受益者 | 取締役等のうち受益者要件を満たす者
(５) 信託管理人 | 当社及び当社役員から独立している第三者を選定
(６) 議決権行使 | 本信託内の株式については、議決権を行使しない
(７) 信託の種類 | 金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(８) 信託契約日 | 2020年８月21日
(９) 金銭を信託する日 | 2020年８月21日
(10) 信託期間 | 2020年８月21日～2026年８月31日(予定)
(11) 信託の目的 | 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること

(参考)本制度の仕組みの概要

① 当社は取締役等を対象とする株式交付規程を制定する。
② 当社は取締役等を受益者とした株式交付信託(他益信託)を設定する(本信託)。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭(ただし、取締役に交付するための株式取得資金については、株主総会の承認を受けた金額の範囲内とする。)を信託する。
③ 受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得する(自己株式の処分による方法による。)。
④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人(当社及び当社役員から独立している者とする。)を定める。なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととする。
⑤ 株式交付規程に基づき、当社は取締役等に対しポイントを付与していく。
⑥ 株式交付規程及び本信託に係る信託契約に定める要件を満たした取締役等は、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受ける。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付する。
⑦ 本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定している。 また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社及び取締役等と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定している。 なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託(再信託)する。

② 取締役等に取得させる予定の株式の総数

本制度により交付する当社株式の数は、各取締役等に付与したポイント数に１(ただし、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、１ポイントあたりの交付株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行った比率とする。)を乗じた数とする。

本制度により当社が取締役に対して付与するポイント総数は、１事業年度あたり180,000ポイントを上限とし、執行役員に対して付与するポイント総数は、１事業年度あたり150,000ポイントを上限とする。なお、2023年２月22日開催の取締役会において、本制度の継続とあわせて、継続後の対象期間における執行役員に対して付与するポイント総数の上限を、１事業年度あたり200,000ポイントに変更することを決議した。

また、2023年３月31日現在において本信託が所有する当社株式は、880,500株である。

③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たした者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 2,182 | 1,784,485
当期間における取得自己株式 | 89 | 78,021

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めていない。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(単元未満株式の買増請求による売渡) | 50 | 41,550 | ― | ―
保有自己株式数 | 22,485,376 | ― | 22,485,465 | ―

(注) １　当期間における「その他(単元未満株式の買増請求による売渡)」には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡による株式は含めていない。

２　当期間における「保有自己株式数」には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡による株式は含めていない。

### ３ 【配当政策】

当社は、業績の動向、財務状況、今後の事業展開等を総合的かつ長期的に勘案して、継続的かつ安定的に配当を行うことを基本方針としている。この基本方針に基づき、当社は中間配当および期末配当の年２回、取締役会の決議により剰余金の配当を行う。なお、企業価値の向上、持続的な成長への基盤の整備を行うことを目的として、利益の一部を留保し、競争力強化のための設備投資や新たな成長が期待できる分野におけるＲ＆ＤおよびＭ＆Ａを含めたニューインベストメント資金として有効に活用する。

当事業年度の配当については、この基本方針を踏まえ、財務状況等を勘案し、12円の期末配当を実施することに決定した。この結果、当事業年度の純資産配当率(連結)は1.7％となった。
また、当社は取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりである。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2022年11月２日 取締役会決議 | 2,982 | 12
2023年５月12日 取締役会決議 | 2,982 | 12

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、パッケージングを通じた社会的課題の解決を念頭に、社会の確固たる信用と信頼に足る企業であり続けるために、迅速かつ正確な情報開示に努め、健全で透明性の高い経営を目指している。「真理は現場にある」という基本理念のもと、権限の委譲、意思決定の迅速化を図りながら、現在の取締役・監査役制度をより一層強化することで、コーポレートガバナンスをさらに充実させていきたいと考えている。
＜基本方針＞

１．株主の権利・平等性の確保

当社は、株主の権利を尊重し、その実質的な確保のため法令に従い適切に対応するとともに、全ての株主が権利を適切に行使できるよう、環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組んでいく。
２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働に努め、グローバルな企業市民として、より良い社会、持続可能な社会の実現に向けても積極的に働きかける存在として、さらなる努力を続けていく。
３．適切な情報開示と透明性の確保
当社は、法令等に基づき、四半期ごとに会社の財政状態、経営成績等の財務情報を開示するとともに、非財務情報についても、ホームページへの掲載やニュースリリースなどによるマスメディアへの情報発信等を通じ、適時適切に開示し、企業経営の透明性の確保と説明責任を果たしていく。
４．取締役会等の責務
当社は、取締役会において、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、独立社外取締役の役割を重視しつつ、客観的な立場からの業務執行監督機能の実効性確保に努めていく。
５．株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主をはじめとするステークホルダーとの建設的な対話を重視していく。

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社として、取締役の任期を１年とし、社外取締役を選任するとともに、社外監査役を含めた監査役による監査体制により、経営の透明性の向上と経営監督機能の強化を図っている。監査役監査は、常勤監査役２名および社外監査役３名が取締役の職務執行ならびに当社および子会社の業務や財政状況を監査している。

・当社の取締役会は、定款で18名以内と定められている。有価証券報告書提出日現在においては、代表取締役会長兼ＣＥＯ１名、代表取締役社長兼ＣＯＯ１名、代表取締役(副社長執行役員)１名、その他取締役７名(うち社外取締役４名)で構成されており、その氏名は、第４「提出会社の状況」４「コーポレート・ガバナンスの状況等」(2)「役員の状況」に記載のとおりである。取締役会の議長は、代表取締役会長兼ＣＥＯ 大坪清が務めている。

・当社の取締役会は、定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行の状況を逐次監督している。当事業年度は定例取締役会を９回開催し、決議承認事項50件、報告事項46件の審議を行った。なお各取締役の出席状況は以下のとおりである。

氏名 | 役職名 | 取締役会出席状況
大坪　　清 | 代表取締役会長兼ＣＥＯ | 全９回中９回出席(100％)
川本　洋祐 | 代表取締役社長兼ＣＯＯ | 全９回中９回出席(100％)
前田　盛明 | 代表取締役兼副社長執行役員 | 全９回中９回出席(100％)
馬場　泰博 | 取締役兼副社長執行役員 | 全９回中９回出席(100％)
長谷川一郎 | 取締役兼副社長執行役員 | 全９回中９回出席(100％)
石田　重親 | 取締役 | 取締役退任前に開催された 全１回中１回出席(100％)
井上貞登士 | 取締役兼副社長執行役員 | 取締役就任後に開催された 全８回中８回出席(100％)
佐藤　義雄 | 社外取締役 | 全９回中８回出席(89％)
奥　　正之 | 社外取締役 | 全９回中９回出席(100％)
坂井　信也 | 社外取締役 | 取締役退任前に開催された 全１回中０回出席(―)
玉岡かおる | 社外取締役 | 全９回中９回出席(100％)

・取締役会の一層の活性化を図り、経営環境の変化に迅速に対応した意思決定を行うため、取締役の員数を削減するとともに、経営の意思決定・監督機能および業務執行機能の強化を目的として、2007年４月１日より執行役員制度を導入した。

・2019年12月17日付で、指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために、取締役会の諮問機関として指名委員会および報酬委員会を設置した。各委員会は、取締役会の決議により選任された３名以上の取締役で構成し、その過半数は社外取締役とするとともに、それぞれの委員長は社外取締役が務めている。有価証券報告書提出日現在においては、いずれの委員会も社外取締役４名、代表取締役会長兼ＣＥＯ１名、代表取締役社長兼ＣＯＯ１名で構成されており、その氏名は次のとおりである。

指名委員会：社外取締役 奥正之(委員長)、社外取締役 佐藤義雄、社外取締役 玉岡かおる、

社外取締役 住田功一、代表取締役会長兼ＣＥＯ 大坪清、代表取締役社長兼ＣＯＯ

川本洋祐

報酬委員会：社外取締役 奥正之(委員長)、社外取締役 佐藤義雄、社外取締役 玉岡かおる、

社外取締役 住田功一、代表取締役会長兼ＣＥＯ 大坪清、代表取締役社長兼ＣＯＯ

川本洋祐

当事業年度は指名委員会および報酬委員会を各２回開催し、取締役会からの諮問に応じ、指名

委員会は取締役等の選解任等に関する事項について、また、報酬委員会は取締役等の報酬に関す

る事項について、それぞれ審議を行った。なお各委員会における各委員の出席状況はそれぞれ以

下のとおりである。

氏名 | 役職名 | 指名委員会出席状況 | 報酬委員会出席状況
奥　　正之 | 社外取締役 | 全２回中２回出(100％) | 全２回中２回出(100％)
佐藤　義雄 | 社外取締役 | 全２回中２回出(100％) | 全２回中２回出(100％)
坂井　信也 | 社外取締役 | 取締役退任前に開催された 全０回中０回出席(―) | 取締役退任前に開催された 全０回中０回出席(―)
玉岡かおる | 社外取締役 | 全２回中２回出(100％) | 全２回中２回出(100％)
大坪　　清 | 代表取締役会長兼ＣＥＯ | 全２回中２回出(100％) | 全２回中２回出(100％)
川本　洋祐 | 代表取締役社長兼ＣＯＯ | 全２回中２回出(100％) | 全２回中２回出(100％)

・取締役会以外に、原則として、毎月１回以上、経営幹部会、社内役員会(常勤の役員が出席)、部門連絡会等を開催し、迅速な意思決定と重要な情報の共有化により、効率的な職務の執行を行っている。

・当社の監査役会は、定款で５名以内と定められている。有価証券報告書提出日現在においては、常勤監査役２名、社外監査役３名で構成されており、その氏名は、第４「提出会社の状況」４「コーポレート・ガバナンスの状況等」(2)「役員の状況」に記載のとおりである。監査役会の議長は、常勤監査役 橋本研が務めている。

・常勤監査役のうち１名は、取締役会への付議事項、職務執行に関する重要事項、重要稟議事項等についての協議、決議を行う経営幹部会に出席している。

・監査役は、実効的な監査を遂行するため、代表取締役会長、代表取締役社長と定期的な意見交換を実施している。

・顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする事案ごとに適宜アドバイスを受けている。また、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人からは、会計監査を通じて業務遂行上の改善につながる種々の提案を受けている。

・2008年４月１日より、財務に関する情報の適正性を確保するための体制を構築するため、監査部を設置している。

・当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ過失がないときは、法令に定める限度まで限定する責任限定契約を締結している。

・当社は、会社法第430条の３第１項に基づき、当社および国内・海外の連結子会社の取締役、監査役および執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険(以下、「Ｄ＆Ｏ保険」という。)契約を保険会社との間で締結しており、これにより、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。)等を填補することとしている。なお、Ｄ＆Ｏ保険の保険料は、全額を当社が負担している。

・当社グループは、ＣＳＲ委員会のもとに設置された６つの委員会(倫理・環境・安全衛生・ＣＳ(顧客満足)・広報・情報セキュリティ)を中心に、すべてのステークホルダーの信頼に応えられる企業集団を目指し、コンプライアンスのさらなる徹底と企業価値を向上させるための活動を積極的に推進している。

・コンプライアンス、環境、災害、品質、情報等にかかるリスク管理については、各担当部門およびＣＳＲ委員会の下部組織である倫理、環境、安全衛生、ＣＳ(顧客満足)、広報、情報セキュリティの６つの委員会が協力して、社内規程の制定、マニュアルの作成等を行うとともに、全社的状況の監視を行うものとする。

・グループ経営会議において、経営上の重要事項の徹底を図るとともに、関係部門が協力して、グループ会社の役員および従業員に対して、コンプライアンスに関する研修や情報の提供を適宜実施している。

・当社の社内規程に基づいて、グループ会社における一定の事項は、当社の承認を求め、または報告を行うよう関連事業担当部門を通じて義務づけている。

③ 会社の支配に関する基本方針
当社は、財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、 その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりである。

ⅰ) 当社の企業価値向上に向けた取組
当社グループは、1909年に日本で初めて段ボールを世に送り出して以来、時勢の変遷に対応して最も優れたパッケージングを提供することにより、お客様の商品の価値を高め、社会に貢献しつづけてきた。
当社グループは、これからも、あらゆる産業の物流に最適なパッケージングを総合的に開発し、ゼネラル・パッケージング・インダストリーとして、たゆみない意識改革と技術革新を通じてパッケージングの新たな価値を創造しつづけるとともに、自ら未来をデザインし、新たな市場を開拓する「パッケージプロバイダー」としての使命を胸に、世界でベストワンの総合包装企業集団を目指し、持続的な企業価値の向上に努めていく。

ⅱ) 大規模買付行為に対する取組
当社は、当社株式の大規模な買付行為がなされた場合、これを受け入れるか否かの判断は、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものであると考えている。しかしながら、大規模買付行為の中には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくない。
したがって、当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行 為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えている。
当社は、大規模買付行為を行おうとする者に対し、大規模買付行為の是非を株主が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の検討のための時間と情報の確保に努める等、関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じていく。

④ 企業統治に関するその他の事項

##### ⅰ) 取締役の定数

当社の取締役は18名以内とする旨を定款で定めている。

##### ⅱ) 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨を定款で定めている。

##### ⅲ) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めている。

##### ⅳ) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めている。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としている。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性14名 女性1名　（役員のうち女性の比率 6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役会長兼ＣＥＯ | 大　坪　　　清 | 1939年３月15日生 |
1962年４月 | 住友商事㈱入社
1992年６月 | 同取締役
1996年６月 | 同常務取締役
2000年４月 | 同代表取締役副社長
2000年６月 | 当社代表取締役社長
2014年４月 | 代表取締役会長兼社長
2020年４月 | 代表取締役会長兼ＣＥＯ(現任)
| 注３ | 168
代表取締役社長兼ＣＯＯ 海外関連事業部門統轄 | 川　本　洋　祐 | 1955年５月28日生 |
1978年４月 | 当社入社
2007年４月 | 執行役員
2011年６月 | 取締役兼執行役員
2014年４月 | 取締役兼常務執行役員
2019年４月 | 取締役兼専務執行役員
2020年４月 | 代表取締役社長兼ＣＯＯ(現任)
| 注３ | 104
代表取締役兼副社長執行役員 社長補佐兼コーポレート部門統轄 | 前　田　盛　明 | 1950年４月12日生 |
1973年４月 | 当社入社
2003年６月 | 取締役
2007年４月 | 取締役兼常務執行役員
2011年４月 | 取締役兼専務執行役員
2013年４月 | 代表取締役兼副社長執行役員(現任)
| 注３ | 100
取締役兼副社長執行役員 経営企画部、財経本部、監査部、審査部、情報システム本部、国内関連事業部門統轄 | 馬　場　泰　博 | 1949年12月11日生 |
1974年４月 | 福井化学工業㈱(現 当社)入社
2007年４月 | 当社執行役員
2009年６月 | 取締役兼執行役員
2012年４月 | 取締役兼常務執行役員
2014年４月 | 取締役兼専務執行役員
2021年４月 | 取締役兼副社長執行役員(現任)
| 注３ | 85
取締役兼副社長執行役員 製紙部門、資材部門統轄 レンゴーペーパービジネス㈱取締役会長 | 長 谷 川　一 郎 | 1954年３月20日生 |
1976年４月 | 住友商事㈱入社
2002年３月 | 当社顧問
2002年６月 | 取締役
2003年６月 | 常務取締役
2007年４月 | 取締役兼専務執行役員
2013年４月 | 代表取締役兼副社長執行役員
2021年４月 | 取締役兼副社長執行役員(現任)
| 注３ | 621
取締役兼副社長執行役員 パッケージング部門統轄 レンゴー・リバーウッド・パッケージング㈱代表取締役社長 | 井 上　貞 登 士 | 1961年８月26日生 |
1985年４月 | 当社入社
2007年４月 | 執行役員
2012年６月 | 取締役兼執行役員
2014年４月 | 取締役兼常務執行役員
2019年４月 | 取締役兼専務執行役員
2021年６月 | 専務執行役員(上席)
2022年４月 | 副社長執行役員
2022年６月 | 取締役兼副社長執行役員(現任)
| 注３ | 87
取締役 | 佐　藤　義　雄 | 1949年８月25日生 |
1973年４月 | 住友生命保険(相)入社
2000年７月 | 同取締役
2002年４月 | 同常務取締役嘱常務執行役員
2007年７月 | 同代表取締役社長嘱代表執行役員
2011年７月 | 同代表取締役社長 社長執行役員
2014年４月 | 同代表取締役会長
2015年７月 | 同取締役会長 代表執行役
2018年６月 | 当社取締役(現任)
2021年４月 | 住友生命保険(相)取締役
2021年７月 | 同特別顧問(現任)
| 注３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 奥　　　正　之 | 1944年12月２日生 |
1968年４月 | ㈱住友銀行入行
1994年６月 | 同取締役
1998年11月 | 同常務取締役
2001年１月 | 同代表取締役専務取締役
2001年４月 | ㈱三井住友銀行代表取締役専務取締役
2002年12月 | ㈱三井住友フィナンシャルグループ代表取締役専務取締役
2003年６月 | ㈱三井住友銀行代表取締役副頭取
2005年６月 | ㈱三井住友フィナンシャルグループ代表取締役会長 ㈱三井住友銀行代表取締役頭取
2011年４月 | ㈱三井住友フィナンシャルグループ取締役会長
2017年４月 | 同取締役
2017年６月 | 同名誉顧問(現任)
2019年６月 | 当社取締役(現任)
| 注３ | ―
取締役 | 玉　岡　かおる | 1956年11月６日生 |
1989年６月 | 神戸文学賞受賞作(「夢食い魚のブルー・グッドバイ」)にて文壇で作家活動(現在に至る)
2008年４月 | 大阪芸術大学大学院教授(現任)
2009年11月 | 織田作之助賞(受賞作「お家さん」)
2012年10月 | 兵庫県教育委員
2014年４月 | 関西大学客員教授(現任)
2018年４月 | (地独)大阪市博物館機構理事(現任)
2021年６月 | 当社取締役(現任)
2022年 | 新田次郎文学賞(４月)・舟橋聖一文学賞(11月)(受賞作「帆神　北前船を馳せた男・工楽松右衛門」)
| 注３ | ―
取締役 | 住　田　功　一 | 1960年１月14日生 |
1983年４月 | 日本放送協会入局
1992年７月 | 同東京放送センターアナウンス室
2003年３月 | 同大阪放送局編成部
2011年６月 | 同エグゼクティブアナウンサー
2020年１月 | 同定年退職
2020年４月 | 大阪芸術大学教授(現任)
2022年４月 | 関西大学客員教授(現任)
2023年６月 | 当社取締役(現任)
| 注３ | ―
常勤監査役 | 橋　本　　　研 | 1952年３月７日生 |
1974年４月 | 当社入社
2004年６月 | 取締役
2007年４月 | 取締役兼執行役員
2009年４月 | 取締役兼常務執行役員
2013年４月 | 取締役兼専務執行役員
2015年４月 | 取締役
2015年６月 | 常勤監査役(現任)
| 注４ | 69
常勤監査役 | 正　住　つとむ | 1962年10月20日生 |
1985年４月 | 当社入社
2010年４月 | 情報システム部長
2015年４月 | 理事
2016年４月 | 情報システム本部長
2020年４月 | 総務部管掌役員付
2020年６月 | 常勤監査役(現任)
| 注５ | 19

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 | 常　陰　　　均 | 1954年８月６日生 |
1977年４月 | 住友信託銀行㈱入社
2004年６月 | 同執行役員
2005年６月 | 同取締役兼常務執行役員
2008年１月 | 同代表取締役社長
2011年４月 | 同代表取締役会長兼社長 三井住友トラスト・ホールディングス㈱代表取締役会長
2012年４月 | 三井住友信託銀行㈱代表取締役社長
2017年４月 | 同取締役
2017年６月 | 同取締役会長 三井住友トラスト・ホールディングス㈱取締役
2020年６月 | 当社監査役(現任)
2021年４月 | 三井住友信託銀行㈱特別顧問(現任)
| 注５ | ―
監査役 | 藤　野　正　純 | 1953年３月17日生 |
1981年３月 | 公認会計士登録(現在に至る)
1981年５月 | 税理士登録(現在に至る) 公認会計士藤野正純事務所開設(現在に至る) 税理士藤野正純事務所開設(現在に至る)
2008年４月 | 大阪地方裁判所民事調停委員
2010年４月 | 大阪市立大学(現 大阪公立大学)理事
2010年６月 | 当社買収防衛策独立委員会委員
2013年４月 | 大阪府立大学(現 大阪公立大学)理事
2022年６月 | 当社監査役(現任)
| 注６ | 8
監査役 | 浜　本　光　浩 | 1970年４月18日生 |
2000年10月 | 弁護士登録(現在に至る) 山田忠史法律事務所入所
2004年10月 | きっかわ法律事務所入所
2019年２月 | 浜本綜合法律事務所開設　代表弁護士(現在に至る)
2023年６月 | 当社監査役(現任)
| 注４ | ―
計 | 1,265

(注) １　取締役　佐藤義雄、奥正之、玉岡かおるおよび住田功一は、社外取締役である。

２　監査役　常陰均、藤野正純および浜本光浩は、社外監査役である。

３　取締役の任期は、2023年３月期にかかる定時株主総会終結の時から2024年３月期にかかる定時株主総会終結の時までである。

４　監査役　橋本研および浜本光浩の任期は、2023年３月期にかかる定時株主総会終結の時から2027年３月期にかかる定時株主総会終結の時までである。

５　監査役　正住つとむおよび常陰均の任期は、2020年３月期にかかる定時株主総会終結の時から2024年３月期にかかる定時株主総会終結の時までである。

６　監査役　藤野正純の任期は、2022年３月期にかかる定時株主総会終結の時から2026年３月期にかかる定時株主総会終結の時までである。

７　当社は、取締役会の一層の活性化を図り、経営環境の変化に迅速に対応した意思決定および業務執行を行うため、2007年４月１日より、執行役員制度を導入した。上記の取締役を兼務している執行役員以外の執行役員は、次のとおりである。

専務執行役員(上席)　三部廣美、海老原洋、堀　博史、岡野幸男

常務執行役員(上席)　本松裕次、西　美純

常務執行役員　　　　尾﨑光典、森塚　伸、吉村成俊、結田康弘

柴崎　仁、本荘寿彦、古田　拓、望月　諭

執行役員　　　　　　村井寛二、柏木英之、衣斐康二、安井　稔

小島　実、山﨑宏信、戸田正仁

８　取締役　玉岡かおるの戸籍上の氏名は釜谷かおるである。

#### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は４名である。また、社外監査役は３名である。

当社は、社外取締役については、業務執行を行う経営陣から独立した立場にあり、経営者としての幅広い見識と豊富な経験を当社の経営に反映していただける方、また、社外監査役としては、専門的な深い知識と経験を有し、幅広い見識と豊富な経験から取締役の職務執行を監査していただける方を、それぞれ選任している。

また、選任にあたっては会社法上の社外性要件に加え、東京証券取引所の定める独立役員の資格を満たすこと等を、その独立性に関する基準として参考にしている。

社外取締役 佐藤義雄氏と当社との間に、特別な利害関係はない。同氏は、過去において、住友生命保険相互会社の役員であったが、現在は業務執行者ではない。当社は同社との間で資金の借入れ等の取引を行っている。2023年３月31日現在における当社の同社からの借入残高は、10,700百万円である。また、同社は、当社の大株主であり、2023年３月31日現在における所有株式数等は、第４「提出会社の状況」 １「株式等の状況」 (6)「大株主の状況」に記載のとおりである。

社外取締役 奥正之氏と当社との間に、特別な利害関係はない。同氏は、過去において、株式会社三井住友銀行の役員であったが、現在は業務執行者ではない。当社は同行との間で資金の借入れ等の取引を行っている。2023年３月31日現在における当社の同行からの借入残高は21,930百万円である。また、同行は、当社の大株主であり、2023年３月31日現在における所有株式数等は、第４「提出会社の状況」 １「株式等の状況」 (6)「大株主の状況」に記載のとおりである。一方、当社は同行の完全親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループの株式を保有しており、その保有状況は、第４「提出会社の状況」 ４「コーポレート・ガバナンスの状況等」 (5)「株式の保有状況」に記載のとおりである。

社外取締役 玉岡かおる氏と当社との間に、特別な利害関係はない。

社外取締役 住田功一氏と当社との間に、特別な利害関係はない。

社外監査役 常陰均氏と当社との間に、特別な利害関係はない。同氏は、過去において、三井住友信託銀行株式会社の役員であったが、現在は業務執行者ではない。当社は同行との間で資金の借入れ等の取引を行っている。2023年３月31日現在における当社の同行からの借入残高は7,821百万円である。また、同行は当社の株式を保有しているが、主要株主には該当しない。一方、当社は同行の完全親会社である三井住友トラスト・ホールディングス株式会社の株式を保有しており、その保有状況は、第４「提出会社の状況」 ４「コーポレート・ガバナンスの状況等」 (5)「株式の保有状況」に記載のとおりである。

社外監査役 藤野正純氏と当社との間に、特別な利害関係はない。

社外監査役 浜本光浩氏と当社との間に、特別な利害関係はない。

③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係については、社外取締役は、取締役会の出席を通して、監査役および内部統制統轄取締役との情報交換を行い、監督の参考にしている。
社外監査役は、監査役会の出席を通して、常勤監査役からは監査役監査の状況、会計監査人からは法定監査の状況につき報告を受け、監査の参考にしている。また、取締役会への出席を通して、内部統制統轄取締役との情報交換を行い、監査の参考にしている。

(3) 【監査の状況】

#### ① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、前述のとおり監査役５名(常勤監査役２名、社外監査役３名)で構成され、うち２名は、財務・会計に関する知見を有している。

監査方針として、会社が掲げるＥＳＧ経営への取組み・グループ経営の深化の検証に重点を置いている。

具体的な監査活動は、期首において年間監査計画を策定のうえ、常勤監査役・社外監査役の役割分担、監査方針と重点テーマの選定、監査体制等の協議確認等を実施し、監査にあたっては、内部監査部門、会計監査人及び主要なグループ子会社常勤監査役との連携と情報共有を重視している。

常勤監査役は、取締役会のほか重要な会議への出席、重要書類の閲覧、グループ会社を含む事業所の実地往査、代表取締役および業務執行役員との意見交換等を実施のうえ、監査役会において社外監査役へ報告し情報共有を図っている。

さらに、社外監査役の当社グループ事業内容に関する理解を深めるため、適宜重要な事業所を選定のうえ、社外取締役も合同にて見学会を実施している。

監査役会は、取締役会開催に合わせて開催されるほか、必要に応じ開催しており、当事業年度においては10回開催している。

なお各監査役の出席状況は以下のとおりである。

氏名 | 役職名 | 監査役会出席状況
橋本　　研 | 常勤監査役 | 全10回中10回出席(100％)
正住つとむ | 常勤監査役 | 全10回中10回出席(100％)
石井　淳蔵 | 監査役 | 全10回中10回出席(100％)
辻本　健二 | 監査役 | 監査役退任前に開催された 全２回中２回出席(100％)
常陰　　均 | 監査役 | 全10回中10回出席(100％)
藤野　正純 | 監査役 | 監査役就任後に開催された 全８回中８回出席(100％)

#### ② 内部監査の状況

内部監査については、当社の監査部(有価証券報告書提出日現在で５名)が担当しており、年間監査計画等に基づき、当社および当社グループ会社を対象として、会計処理および財産の正確性、妥当性の確認を行うとともに、金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制」の有効性についての評価を行っている。

監査結果については、代表取締役、監査部統轄役員および監査役ならびに経理部門等の関係部署に報告するとともに、改善指導事項に対する当該部署、グループ会社からの報告書についても同様に情報共有を行い、業務処理、会計処理の適正化、ガバナンスの維持、向上を図っている。また、定期的に監査役会において業務報告を行うとともに、会計監査人とも、監査計画、監査結果、当該部署およびグループ会社からの報告書等について情報共有を行い、相互に協力し、監査の実効性と効率性を確保するよう努めている。

さらに、必要な場合は、業務執行取締役、監査役が中心となり、監査部等と連携して調査を行うとともに必要な是正を行い、その結果を取締役会および監査役会に報告する体制を確立している。

③ 会計監査の状況

ⅰ）監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ⅱ）継続監査期間
1999年以降

ⅲ）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 武久善栄、中村武浩および鈴木慧史

ⅳ）監査業務にかかる補助者の構成

当社の会計監査業務にかかる補助者は公認会計士19名およびその他30名である。

ⅴ) 監査法人の選定方針と理由

会計監査人に必要とされる専門性、独立性および品質管理体制等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断している。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査役全員の同意により、会計監査人を解任する。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任した旨およびその理由を解任後最初に招集される株主総会に報告する。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障があると認められるなど、会計監査人の変更が必要である場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出する。

ⅵ) 監査役および監査役会による監査法人の評価
当社監査役会では、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の評価を行うための評価基準を策定し、監査役会において協議している。
当事業年度も当基準に基づき、監査法人の監査体制、監査品質、独立性等について、確認し、検証した結果、問題ないと判断している。

④ 監査報酬の内容等

ⅰ）監査公認会計士等に対する報酬

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 147 | 1 | 160 | 1
連結子会社 | 73 | 3 | 83 | 4
計 | 221 | 4 | 243 | 5

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務である。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は財務デューディリジェンス業務、当連結会計年度はリファード業務である。

ⅱ）監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬(ⅰ)を除く)

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 2 | ― | 5
連結子会社 | 88 | 9 | 150 | 18
計 | 88 | 11 | 150 | 24

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに、税務アドバイザリー業務である。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに、税務アドバイザリー業務等である。

ⅲ）その他の重要な報酬の内容

(前連結会計年度)

当社の連結子会社であるトライウォールUK社等については、Deloitte & Touche Tohmatsu のメンバーファームに監査証明業務に基づく報酬として11百万円を支払っている。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社であるトライウォール社等については、Deloitte & Touche Tohmatsu のメンバーファームに監査証明業務に基づく報酬として11百万円を支払っている。

ⅳ）監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬については、会計監査人から毎期提示される年次監査計画に対し、前期の監査結果報告を踏まえ、監査目的、当社および連結子会社別の監査日数や監査事業所等を検討のうえ、会計監査人と協議し、合意している。監査報酬に関する契約は、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得たうえで締結している。

ⅴ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っている。

(4) 【役員の報酬等】

#### ① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を次のとおり定めている。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額(株式報酬制度における報酬等の額を含む)の範囲内で、取締役の報酬に関する社会的動向、当社の業績、従業員給与との衡平、その他報酬水準の決定に際して斟酌すべき事項を勘案して決定する。なお、取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬等(賞与)および非金銭報酬等(株式報酬)により構成し、社外取締役の報酬は、独立性を担保する等の観点から基本報酬のみとする。

２．基本報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針

基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、その額は、兼務する執行役員の役位に応じて決定する。

３．業績連動報酬等に係る業績指標の内容および当該業績連動報酬の額または算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬は、金銭による賞与とし、その額は、事業年度の業績(主として営業利益、経常利益)などを考慮して、兼務する執行役員の役位に応じて決定する。支給する場合、当該事業年度の終了後の一定の時期に支給する。

４．非金銭報酬等の内容および当該非金銭報酬等の額もしくは数または算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬は、株式交付信託による株式報酬とし、交付する株式数は、株主総会で承認された当社が拠出する金銭の上限額および対象取締役に付与されるポイント総数の上限数の範囲内で、兼務する執行役員の役位に応じて付与されるポイント数に相当する当社株式数とする。交付の時期は、対象取締役の退任(引き続き執行役員を継続する場合は執行役員の退任)後の一定の時期とする。

５．基本報酬の額、業績連動報酬の額および非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

基本報酬の額、業績連動報酬の額および非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は、前記各方針に基づいて決定する。

６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会の諮問機関である報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議に基づき決定する。

７．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項

非金銭報酬としての株式交付信託による株式報酬においては、当社に損害を与えたことに起因して取締役を解任されまたは辞任する者については、取締役会の決議により、その該当した時点において、それまでに付与されていたポイントの全部または一部は失効するものとし、失効するポイントに相当する株式数は交付しない。

上記の方針は、取締役会の諮問機関である報酬委員会での審議を経て、取締役会で決議して決定した。

なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会の諮問機関である報酬委員会での審議を経て、取締役会の決議に基づき決定しているので、当社取締役会は、当該内容が決定方針に沿うものであると判断している。

監査役報酬は、監査役の協議により決定している。

取締役の報酬等の限度額は、2021年６月29日開催の第153回定時株主総会において年額800百万円以内(うち社外取締役80百万円以内)と決議している。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち社外取締役４名)である。

監査役の報酬等の限度額は、2007年６月28日開催の第139回定時株主総会において年額150百万円以内(うち社外監査役50百万円以内)と決議している。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は５名(うち社外監査役３名)である。

業績連動報酬等(賞与)については、上記の限度額の範囲内で、事業年度の業績(主として営業利益、経常利益)などを考慮して、兼務する執行役員の役位に応じて決定している。営業利益、経常利益は、単年度業績の目標指標であるため、業績連動報酬等の指標として選定している。

非金銭報酬等(株式報酬)については、2020年６月26日開催の第152回定時株主総会において、株式交付信託による株式報酬制度の導入を決議している。その内容は、上記の限度額とは別枠で、対象取締役に対して、兼務する執行役員の役位に応じて付与されるポイント数に相当する当社株式を交付するものであり、当該定時株主総会において、株式取得のために当社が拠出する金銭の上限額は対象期間(３事業年度)において810百万円(当該対象期間を延長する場合は、延長分の対象期間の事業年度数に270百万円を乗じた金額を上限とする金銭を追加拠出する。)、対象取締役に付与されるポイント総数の上限数は１事業年度当たり180,000ポイントと決議している。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は８名である。

当事業年度の当社の役員の報酬等の額の決定過程においては、取締役会の諮問機関である報酬委員会を２回開催し、報酬委員会での審議を経て、取締役会の決議に基づき決定した。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の額(百万円) | 対象となる 役員の員数(名)
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 633 | 446 | 75 | 111 | 7
監査役 (社外監査役を除く) | 72 | 66 | 6 | ― | 2
社外役員 | 99 | 99 | ― | ― | 8

(注) １　当社は、2007年６月28日の定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止している。

２　上記の金額は、所得税控除前の金額である。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏　名 (役員区分) | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
大坪　清 (取締役) | 165 | 提出会社 | 108 | 25 | 32
川本　洋祐 (取締役) | 144 | 提出会社 | 97 | 18 | 29

(注) １　連結報酬等の総額が１億円以上であるものに限定して記載している。

２　上記の金額は、所得税控除前の金額である。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式の配当によって利益を受けることを目的とする株式であるか個別に判断し、区分している。
なお、当社は、原則、純投資目的の取引は行わない方針である。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ) 保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築および強化等の観点から、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合は、当該取引先等の株式を取得し保有することができるものとしている。全ての政策保有株式について、中長期的な経済合理性や、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点などの保有効果等を検証し、取締役会に報告している。なお、検証の過程で保有を継続する意義が失われていると判断される株式については、縮減の対象としたうえで、当該株式の保有に伴う便益やリスクが株主資本コストに見合っているか等を精査し、保有の適否を判断している。

ⅱ) 銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 45 | 1,365
非上場株式以外の株式 | 114 | 67,144

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 24 | 今後の協力関係構築のため。
非上場株式以外の株式 | 25 | 48 | 今後の協力関係構築、関係強化のため。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 251

ⅲ) 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ダイキン工業㈱ | 555,000 | 555,000 | 当社の包装資材等の取引先であり、取引拡大に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 有
13,128 | 12,437
アサヒグループホールディングス㈱ | 1,386,700 | 1,386,700 | 当社の包装資材等の取引先であり、取引拡大に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 無
6,828 | 6,186
㈱ヤクルト本社 | 595,200 | 595,200 | 当社の包装資材等の取引先であり、取引拡大に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 有
5,731 | 3,880
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 893,001 | 893,001 | 当社の取引先であり、資金の安定調達に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 無 (注)２
4,731 | 3,488
サッポロホールディングス㈱ | 843,490 | 843,490 | 当社の包装資材等の取引先であり、取引拡大に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 無 (注)２
2,872 | 1,945
キッコーマン㈱ | 372,600 | 372,600 | 当社の包装資材等の取引先であり、取引拡大に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 有
2,511 | 3,029
凸版印刷㈱ | 863,000 | 862,129 | 当社の包装資材等の取引先であり、取引拡大に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。株式数の増加は関係強化のため購入したことによるもの。 | 有
2,299 | 1,867
花王㈱ | 381,291 | 381,291 | 当社の包装資材等の取引先であり、取引拡大に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 無
1,970 | 1,915
明治ホールディングス㈱ (注)３ | 513,560 | 256,780 | 当社の包装資材等の取引先であり、取引拡大に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。株式数の増加は株式分割によるもの。 | 有
1,620 | 1,697
王子ホールディングス㈱ | 3,000,963 | 3,000,963 | 当社の包装資材等の取引先であり、取引拡大に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 有
1,572 | 1,821
宝ホールディングス㈱ | 1,503,552 | 1,502,416 | 当社の包装資材等の取引先であり、取引拡大に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。株式数の増加は関係強化のため購入したことによるもの。 | 有
1,536 | 1,654
東洋水産㈱ | 214,044 | 214,044 | 当社の包装資材等の取引先であり、取引拡大に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 有
1,187 | 935
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 241,398 | 241,398 | 当社の取引先であり、資金の安定調達に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 無 (注)２
1,096 | 965
ライオン㈱ | 758,000 | 758,000 | 当社の包装資材等の取引先であり、取引拡大に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 有
1,084 | 1,032

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
テルモ㈱ | 257,200 | 257,200 | 当社の包装資材等の取引先であり、取引拡大に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 無
919 | 957
丸紅㈱ | 507,325 | 507,325 | 当社の取引先であり、資材等の安定調達に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 有
910 | 723
㈱タクマ | 684,000 | 684,000 | 当社の取引先であり、資材等の安定調達に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 有
907 | 977
ヤマトホールディングス㈱ | 400,000 | 400,000 | 当社の包装資材等の取引先であり、取引拡大に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 有
907 | 917
江崎グリコ㈱ | 246,685 | 245,625 | 当社の包装資材等の取引先であり、取引拡大に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。株式数の増加は関係強化のため購入したことによるもの。 | 有
822 | 913
久光製薬㈱ | 205,382 | 204,858 | 当社の包装資材等の取引先であり、取引拡大に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。株式数の増加は関係強化のため購入したことによるもの。 | 有
776 | 749
住友不動産㈱ | 240,900 | 240,900 | 当社の不動産の取得や売却、賃貸等に関連し、良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 有
718 | 816
キリンホールディングス㈱ | 309,000 | 309,000 | 当社の包装資材等の取引先であり、取引拡大に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 無
647 | 565
ユニ・チャーム㈱ | 99,000 | 99,000 | 当社の包装資材等の取引先であり、取引拡大に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 無
538 | 431
㈱ADEKA | 233,600 | 233,600 | 当社の包装資材等の取引先であり、取引拡大に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 有
527 | 631
㈱伊藤園 | 120,000 | 120,000 | 当社の包装資材等の取引先であり、取引拡大に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 無
519 | 721
EIZO㈱ | 125,800 | 125,800 | 当社の包装資材等の取引先であり、取引拡大に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 有
515 | 451
㈱トーモク | 301,907 | 301,907 | 当社の包装資材等の取引先であり、取引拡大に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 有
482 | 480
丸大食品㈱ | 308,825 | 308,825 | 当社の包装資材等の取引先であり、取引拡大に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 有
449 | 457
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 1,249,560 | 1,249,560 | 当社の取引先であり、資金の安定調達に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 無 (注)２
404 | 319

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
京阪神ビルディング㈱ | 300,000 | 300,000 | 当社の不動産の取得や売却、賃貸等に関連し、良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 有
358 | 449
ダイナパック㈱ | 275,278 | 275,278 | 当社の包装資材等の取引先であり、取引拡大に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 有
357 | 350
森永製菓㈱ | 86,600 | 86,600 | 当社の包装資材等の取引先であり、取引拡大に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 無
325 | 329
三共生興㈱ | 586,300 | 586,300 | 今後の取引に向けて、良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 有
318 | 306
サカタインクス㈱ | 300,000 | 300,000 | 当社の取引先であり、資材等の安定調達に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 有
310 | 290
タカラスタンダード㈱ | 204,923 | 201,874 | 当社の包装資材等の取引先であり、取引拡大に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。株式数の増加は関係強化のため購入したことによるもの。 | 有
301 | 256
日本紙パルプ商事㈱ | 58,238 | 58,238 | 当社の包装資材等の取引先であり、取引拡大に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 有
299 | 225
キユーピー㈱ | 134,600 | 134,600 | 当社の包装資材等の取引先であり、取引拡大に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 有
299 | 315
コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス㈱ | 203,459 | 202,628 | 当社の包装資材等の取引先であり、取引拡大に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。株式数の増加は関係強化のため購入したことによるもの。 | 無
293 | 292
ハウス食品グループ本社㈱ | 102,798 | 102,798 | 当社の包装資材等の取引先であり、取引拡大に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 無
288 | 297
因幡電機産業㈱ | 93,200 | 93,200 | 当社の包装資材等の取引先であり、取引拡大に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 有
269 | 231
キーコーヒー㈱ | 127,404 | 126,751 | 当社の包装資材等の取引先であり、取引拡大に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。株式数の増加は関係強化のため購入したことによるもの。 | 無
257 | 254
㈱椿本チエイン | 79,200 | 79,200 | 当社の包装資材等の取引先であり、取引拡大に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 有
254 | 241
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 290,590 | 290,590 | 当社の取引先であり、資金の安定調達に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 無 (注)２
246 | 220
ブルドックソース㈱ | 119,768 | 119,471 | 当社の包装資材等の取引先であり、取引拡大に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。株式数の増加は関係強化のため購入したことによるもの。 | 有
228 | 255

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
MS＆ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 55,500 | 55,500 | 当社の取引先であり、各種保険契約や資金の安定調達に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 無 (注)２
227 | 220
味の素㈱ | 48,450 | 48,450 | 当社の包装資材等の取引先であり、取引拡大に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 無
223 | 168
KPPグループホールディングス㈱ | 315,000 | * | 当社の包装資材等の取引先であり、取引拡大に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 有
211 | *
㈱しずおかフィナンシャルグループ | 217,000 | 217,000 | 当社の取引先であり、資金の安定調達に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 無 (注)２
206 | 187
㈱ツムラ | 75,937 | 75,445 | 当社の包装資材等の取引先であり、取引拡大に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。株式数の増加は関係強化のため購入したことによるもの。 | 無
199 | 241
ニプロ㈱ | 180,231 | 178,937 | 当社の包装資材等の取引先であり、取引拡大に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。株式数の増加は関係強化のため購入したことによるもの。 | 有
183 | 183
㈱南都銀行 | 70,940 | 70,940 | 当社の取引先であり、資金の安定調達に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 有
164 | 140
ヱスビー食品㈱ | 46,474 | 46,474 | 当社の包装資材等の取引先であり、取引拡大に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 無
164 | 171
天龍製鋸㈱ | 49,400 | 49,400 | 当社の包装資材等の取引先であり、取引拡大に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 有
156 | 149
森永乳業㈱ | 31,600 | 31,600 | 当社の包装資材等の取引先であり、取引拡大に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 無
150 | 165
㈱いよぎんホールディングス | 200,000 | 200,000 | 当社の取引先であり、資金の安定調達に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 無 (注)２
150 | 120
日本毛織㈱ | 147,000 | 147,000 | 今後の取引に向けて、良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 有
145 | 131
井村屋グループ㈱ | 62,969 | 62,969 | 当社の包装資材等の取引先であり、取引拡大に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 無
140 | 142
㈱不二家 | 50,100 | 50,100 | 当社の包装資材等の取引先であり、取引拡大に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 有
123 | 121
ナカバヤシ㈱ | 242,500 | 242,500 | 当社の包装資材等の取引先であり、取引拡大に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 無
115 | 120

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱三十三フィナンシャルグループ | 67,300 | * | 当社の取引先であり、資金の安定調達に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 無 (注)２
106 | *
住友商事㈱ | ― | 500,000 | ― | 無
― | 1,059
小林製薬㈱ | * | 12,297 | 当社の包装資材等の取引先であり、取引拡大に向け良好な信頼関係の維持・発展の目的により保有。 | 無
* | 120

(注) １　「―」は当該銘柄を保有していないことを示している。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示している。

定量的な保有効果については記載が困難である。保有の合理性は、当該株式の保有に伴う便益や株主資本コストに見合っているか等、個々に検証している。

２　当該株式の発行者は当社株式を保有していないが、そのグループ会社において当社株式を保有している。

３　明治ホールディングス㈱は2023年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施している。