第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 日本マタイ㈱との株式交換の実施に伴う新株の発行による増加(交換比率１：0.19)であります。
(5) 【所有者別状況】
2026年３月31日現在
(注) １ 自己株式21,486,176株は、「個人その他」に214,861単元含めて記載しております。
２ 「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄の中には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ18単元および８株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2026年３月31日現在
(注) １ 上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりであります。
２ この他、当社所有の自己株式21,486千株があります。
３ 2026年２月３日(報告義務発生日は2026年１月27日)に㈱南青山不動産から同社および他２名を共同保有者とする大量保有報告書が関東財務局長に提出されておりますが、当社として2026年３月31日現在の実質所有状況の確認ができないため、上記「大株主の状況」は株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2026年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」の欄の中には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1,800株(議決権18個)および８株含まれております。
２ 「完全議決権株式(その他)」の欄の中には、株式報酬制度により三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行(信託口))が保有する当社株式1,526,500株(議決権15,265個)が含まれております。
３ 「単元未満株式」欄の普通株式には、下記の株式が含まれております。
自己株式
相互保有株式
② 【自己株式等】
2026年３月31日現在
(注) 上記には、株式報酬制度により三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行(信託口))が保有する当社株式1,526,500株は含めておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2020年５月13日開催の取締役会において、当社取締役(社外取締役を除く。)および執行役員(以下、総称して「取締役等」という。)を対象とする株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入することを決議し、当社取締役に対する本制度の導入については、2020年６月26日開催の第152回定時株主総会において承認を得ております。本制度は、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
① 本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付される、という株式報酬制度であります。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。また、本制度の当初の対象期間は2020年度から2022年度までの３事業年度とし、その後は取締役会の決定により対象期間を３事業年度以内で延長できることとしております。
当社は、2023年２月22日開催の取締役会において、本制度を継続して対象期間を2023年度から2025年度まで延長することを決議し、延長した期間中に付与する見込みのポイントに相当する株式を取得させるため、2023年８月22日に本信託に金銭を追加拠出しております。また、2026年２月26日開催の取締役会において、本制度を継続して対象期間を2026年度から2028年度まで延長することを決議しております。
(参考)本信託の概要
(参考)本制度の仕組みの概要
② 取締役等に取得させる予定の株式の総数
本制度により交付する当社株式の数は、各取締役等に付与したポイント数に１(ただし、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、１ポイントあたりの交付株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行った比率とします。)を乗じた数としております。
本制度により当社が取締役に対して付与するポイント総数は、１事業年度あたり180,000ポイントを上限としております。執行役員に対して付与するポイント総数は、当初、１事業年度あたり150,000ポイントを上限としておりましたが、2023年２月22日開催の取締役会において、本制度の継続とあわせて、継続後の対象期間における執行役員に対して付与するポイント総数の上限を、１事業年度あたり200,000ポイントに変更することを決議しました。
また、2026年３月31日現在において本信託が所有する当社株式は、1,526,500株であります。
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たした者としております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
(注) １ 当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式は含めておりません。
２ 東京証券取引所における市場買付の方法により取得したものです。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 保有自己株式数には、株式報酬制度により三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行(信託口))が保有する当社株式(当事業年度1,526,500株、当期間1,422,500株)は含めておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得ならびに単元未満株式の買取および売渡による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。また、中間配当の基準日は毎年９月30日、期末配当の基準日は毎年３月31日とすることを定款に定めており、これにより、当社は中間配当および期末配当の年２回、取締役会の決議により剰余金の配当を行っております。
当事業年度の配当については、財務状況等を勘案し、中間配当を１株あたり20円、期末配当を１株あたり20円とすることを決定し、これにより、当事業年度の純資産配当率(連結)は2.1％となりました。
なお、当社は、これまで、業績の動向、財務状況、今後の事業展開等を総合的かつ長期的に勘案して、継続的かつ安定的に配当を行うことを維持しつつ、利益成長にあわせた増配を目指す累進的な配当政策を基本としてまいりましたが、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識し、2026年度より、配当につきましては、連結業績に応じた利益還元を継続的かつ安定的に行うことを基本とし、連結配当性向40％を目安とするとともに、ＤＯＥ(株主資本配当率)３％を下限として実施していく方針であります。
内部留保資金につきましては、持続的な企業価値向上を実現するため、競争力強化に向けた設備投資、研究開発投資ならびにＭ＆Ａを含む成長投資に充当するとともに、財務健全性および資本効率の維持・向上にも配慮しつつ、資金を有効活用してまいります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、パッケージングを通じた社会的課題の解決を念頭に、社会の確固たる信用と信頼に足る企業であり続けるために、迅速かつ正確な情報開示に努め、健全で透明性の高い経営を目指しております。「真理は現場にある」という基本理念のもと、権限の委譲、意思決定の迅速化を図りながら、現在の取締役・監査役制度をより一層強化することで、コーポレートガバナンスをさらに充実させていきたいと考えております。
＜基本方針＞
１．株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利を尊重し、その実質的な確保のため法令に従い適切に対応するとともに、全ての株主が権利を適切に行使できるよう、環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組んでまいります。
２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働に努め、グローバルな企業市民として、より良い社会、持続可能な社会の実現に向けても積極的に働きかける存在として、さらなる努力を続けてまいります。
３．適切な情報開示と透明性の確保
当社は、法令等に基づき、四半期ごとに会社の財政状態、経営成績等の財務情報を開示するとともに、非財務情報についても、ウェブサイト等やマスメディアへの情報発信等を通じ、適時適切に開示し、企業経営の透明性の確保と説明責任を果たしてまいります。
４．取締役会等の責務
当社は、取締役会において、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、独立社外取締役の役割を重視しつつ、客観的な立場からの業務執行監督機能の実効性確保に努めてまいります。
５．株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主をはじめとするステークホルダーとの建設的な対話を重視してまいります。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社として、取締役の任期を１年とし、社外取締役を選任するとともに、社外監査役を含めた監査役による監査体制により、経営の透明性の向上と経営監督機能の強化を図っております。監査役監査は、常勤監査役２名および社外監査役３名が取締役の職務執行ならびに当社および子会社の業務や財政状況を監査しております。
・当社の取締役会は、定款で18名以内と定められております。有価証券報告書提出日現在においては、代表取締役会長兼ＣＥＯ１名、代表取締役社長兼ＣＯＯ１名、その他取締役８名(うち社外取締役４名)で構成されており、その氏名は、第４「提出会社の状況」４「コーポレート・ガバナンスの状況等」(2)「役員の状況」①「役員一覧」a.に記載のとおりであります。取締役会の議長は、代表取締役会長兼ＣＥＯ大坪清が務めております。
※当社は、2026年６月26日開催予定の第158回定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役10名選任の件」を提案しております。当該議案が原案どおり承認可決され、かつ当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会で決議予定の内容が承認可決された場合の、取締役会の構成は、上記と同様になる予定であり、その氏名は、第４「提出会社の状況」４「コーポレート・ガバナンスの状況等」(2)「役員の状況」①「役員一覧」b.に記載のとおりであります。なお、この場合、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会以降の議長は引き続き大坪清が務める予定であります。
・当社の取締役会は、定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行の状況を逐次監督しております。当事業年度は定例取締役会を９回開催し、決議承認事項47件、報告事項43件の審議を行いました。なお、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。
・取締役会の一層の活性化を図り、経営環境の変化に迅速に対応した意思決定を行うため、取締役の員数を削減するとともに、経営の意思決定・監督機能および業務執行機能の強化を目的として、2007年４月１日より執行役員制度を導入しました。
・2019年12月17日付で、指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために、取締役会の諮問機関として指名委員会および報酬委員会を設置しました。各委員会は、取締役会の決議により選任された３名以上の取締役で構成し、その過半数は社外取締役とするとともに、それぞれの委員長は社外取締役が務めております。有価証券報告書提出日現在においては、いずれの委員会も社外取締役４名、代表取締役会長兼ＣＥＯ１名、代表取締役社長兼ＣＯＯ１名で構成されており、その氏名は次のとおりであります。
指名委員会：社外取締役 奥正之(委員長)、社外取締役 佐藤義雄、社外取締役 玉岡かおる、
社外取締役 住田功一、代表取締役会長兼ＣＥＯ 大坪清、代表取締役社長兼ＣＯＯ
川本洋祐
報酬委員会：社外取締役 奥正之(委員長)、社外取締役 佐藤義雄、社外取締役 玉岡かおる、
社外取締役 住田功一、代表取締役会長兼ＣＥＯ 大坪清、代表取締役社長兼ＣＯＯ
川本洋祐
※当社は、2026年６月26日開催予定の第158回定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役10名選任の件」を提案しております。当該議案が原案どおり承認可決され、かつ当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会で決議予定の内容が承認可決された場合の、指名委員会および報酬委員会の構成および氏名は、上記と同様になる予定であります。
・当事業年度は指名委員会を３回、報酬委員会を２回開催し、取締役会からの諮問に応じ、指名委員会は取締役等の選解任等に関する事項について、また、報酬委員会は取締役等の報酬に関する事項について、それぞれ審議を行いました。なお、各委員会における各委員の出席状況はそれぞれ以下のとおりであります。
・取締役会以外に、原則として、毎月１回以上、経営幹部会、社内役員会(常勤の役員が出席)、部門連絡会等を開催し、迅速な意思決定と重要な情報の共有化により、効率的な職務の執行を行っております。経営幹部会は、代表取締役会長、代表取締役社長、副社長執行役員、専務執行役員(上席)および常務執行役員(上席)が出席し、取締役会への付議事項、職務執行に関する重要事項、重要稟議事項等についての協議、決議を行っております。
・当社の監査役会は、定款で５名以内と定められております。有価証券報告書提出日現在においては、常勤監査役２名、社外監査役３名で構成されており、その氏名は、第４「提出会社の状況」４「コーポレート・ガバナンスの状況等」(2)「役員の状況」①「役員一覧」a.に記載のとおりであります。監査役会の議長は、常勤監査役岡野幸男が務めております。
※当社は、2026年６月26日開催予定の第158回定時株主総会の議案(決議事項)として「監査役１名選任の件」を提案しております。当該議案が原案どおり承認可決され、かつ当該定時株主総会の直後に開催予定の監査役会で決議予定の内容が承認可決された場合の、監査役会の構成は、上記と同様になる予定であり、その氏名は、第４「提出会社の状況」４「コーポレート・ガバナンスの状況等」(2)「役員の状況」①「役員一覧」b.に記載のとおりであります。なお、この場合、当該定時株主総会の直後に開催予定の監査役会以降の議長は引き続き岡野幸男が務める予定であります。
・常勤監査役のうち１名は、経営幹部会に出席しております。
・監査役は、実効的な監査を遂行するため、代表取締役会長、代表取締役社長と定期的な意見交換を実施しております。
・顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする事案ごとに適宜アドバイスを受けております。また、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人からは、会計監査を通じて業務遂行上の改善につながる種々の提案を受けております。
・2008年４月１日より、財務に関する情報の適正性を確保するための体制を構築するため、監査部を設置しております。
・当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ過失がないときは、法令に定める限度まで限定する責任限定契約を締結しております。
・当社は、会社法第430条の３第１項に基づき、当社および国内・海外の連結会社の取締役、監査役および執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険(以下、「Ｄ＆Ｏ保険」という。)契約を保険会社との間で締結しており、これにより、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。)等を填補することとしております。なお、Ｄ＆Ｏ保険の保険料は、全額を当社が負担しております。
・当社グループは、ＣＳＲ委員会のもとに設置された６つの委員会(倫理・環境・安全衛生・ＣＳ(顧客満足)・広報・情報セキュリティ)を中心に、すべてのステークホルダーの信頼に応えられる企業集団を目指し、コンプライアンスのさらなる徹底と企業価値を向上させるための活動を積極的に推進しております。
・コンプライアンス、環境、災害、品質、情報等にかかるリスク管理については、各担当部門およびＣＳＲ委員会の下部組織である倫理、環境、安全衛生、ＣＳ(顧客満足)、広報、情報セキュリティの６つの委員会が協力して、社内規程の制定、マニュアルの作成等を行うとともに、全社的状況の監視を行うものとしております。
・グループ経営会議において、経営上の重要事項の徹底を図るとともに、関係部門が協力して、グループ会社の役員および従業員に対して、コンプライアンスに関する研修や情報の提供を適宜実施しております。
・当社の社内規程に基づいて、グループ会社における一定の事項は、当社の承認を求め、または報告を行うよう関連事業担当部門を通じて義務づけております。
③ 会社の支配に関する基本方針
当社は、財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりであります。
ⅰ) 当社の企業価値向上に向けた取組
当社グループは、1909年に日本で初めて段ボールを世に送り出して以来、時勢の変遷に対応して最も優れたパッケージングを提供することにより、お客様の商品の価値を高め、社会に貢献しつづけてまいりました。
当社グループは、これからも、あらゆる産業の物流に最適なパッケージングを総合的に開発し、ゼネラル・パッケージング・インダストリーとして、たゆみない意識改革と技術革新を通じてパッケージングの新たな価値を創造しつづけるとともに、自ら未来をデザインし、新たな市場を開拓する「パッケージプロバイダー」としての使命を胸に、世界でベストワンの総合包装企業集団を目指し、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。
ⅱ) 大規模買付行為に対する取組
当社は、当社株式の大規模な買付行為がなされた場合、これを受け入れるか否かの判断は、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものであると考えております。しかしながら、大規模買付行為の中には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
したがって、当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
当社は、大規模買付行為を行おうとする者に対し、大規模買付行為の是非を株主が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の検討のための時間と情報の確保に努める等、関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
④ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ) 取締役の定数
当社の取締役は18名以内とする旨を定款で定めております。
ⅱ) 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
ⅲ) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。
ⅳ) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
a.有価証券報告書提出日現在の役員は、次のとおりであります。
男性
(注) １ 取締役 佐藤義雄、奥正之、玉岡かおるおよび住田功一は、社外取締役であります。
２ 監査役 常陰均、藤野正純および浜本光浩は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2025年３月期にかかる定時株主総会終結の時から2026年３月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役 岡野幸男の任期は、2025年３月期にかかる定時株主総会終結の時から2027年３月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役 正住つとむおよび常陰均の任期は、2024年３月期にかかる定時株主総会終結の時から2028年３月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役 藤野正純の任期は、2022年３月期にかかる定時株主総会終結の時から2026年３月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。
７ 監査役 浜本光浩の任期は、2023年３月期にかかる定時株主総会終結の時から2027年３月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。
８ 当社は、取締役会の一層の活性化を図り、経営環境の変化に迅速に対応した意思決定および業務執行を行うため、2007年４月１日より、執行役員制度を導入しております。上記の取締役を兼務している執行役員以外の執行役員は、次のとおりであります。
専務執行役員(上席) 尾﨑光典、森塚 伸、西 美純
専務執行役員 柴崎 仁
常務執行役員(上席) 古田 拓、望月 諭、安井 稔、柏木英之、山﨑宏信、戸田正仁
常務執行役員 佐藤聖子
執行役員 佐田年伸、熊下雅之、前田 保、右京貴顕、大西正昭、三宅直行、
南 裕幸、山領一之、片山 修、高瀬一郎
９ 取締役 玉岡かおるの戸籍上の氏名は釜谷かおるであります。
b.2026年６月26日開催予定の第158回定時株主総会の議案(決議事項)として提案している「取締役10名選任の件」および「監査役１名選任の件」が原案どおり承認可決され、かつ当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会および監査役会で決議予定の内容が承認可決された場合の役員は、次のとおりであります。
男性
(注) １ 取締役 佐藤義雄、奥正之、玉岡かおるおよび住田功一は、社外取締役であります。
２ 監査役 常陰均、浜本光浩および伊加井真弓は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2026年３月期にかかる定時株主総会終結の時から2027年３月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役 岡野幸男の任期は、2025年３月期にかかる定時株主総会終結の時から2027年３月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役 正住つとむおよび常陰均の任期は、2024年３月期にかかる定時株主総会終結の時から2028年３月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役 浜本光浩の任期は、2023年３月期にかかる定時株主総会終結の時から2027年３月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。
７ 監査役 伊加井真弓の任期は、2026年３月期にかかる定時株主総会終結の時から2030年３月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。
８ 当社は、取締役会の一層の活性化を図り、経営環境の変化に迅速に対応した意思決定および業務執行を行うため、2007年４月１日より、執行役員制度を導入しております。上記の取締役を兼務している執行役員以外の執行役員は、次のとおりであります。
専務執行役員(上席) 尾﨑光典、森塚 伸、西 美純
専務執行役員 柴崎 仁
常務執行役員(上席) 古田 拓、望月 諭、安井 稔、柏木英之、山﨑宏信、戸田正仁
常務執行役員 佐藤聖子
執行役員 佐田年伸、熊下雅之、前田 保、右京貴顕、大西正昭、三宅直行、
南 裕幸、山領一之、片山 修、高瀬一郎
９ 取締役 玉岡かおるの戸籍上の氏名は釜谷かおるであります。
② 社外役員の状況
有価証券報告書提出日現在の当社の社外取締役は４名であり、社外監査役は３名であります。
当社は、社外取締役については、業務執行を行う経営陣から独立した立場にあり、経営者としての幅広い見識と豊富な経験を当社の経営に反映していただける方、また、社外監査役としては、専門的な深い知識と経験を有し、幅広い見識と豊富な経験から取締役の職務執行を監査していただける方を、それぞれ選任しております。
また、選任にあたっては会社法上の社外性要件に加え、東京証券取引所の定める独立役員の資格を満たすこと等を、その独立性に関する基準として参考にしております。
社外取締役佐藤義雄氏と当社との間に、特別な利害関係はありません。同氏は、過去において、住友生命保険相互会社の役員でしたが、現在は業務執行者ではありません。当社は同社との間で資金の借入れ等の取引を行っております。2026年３月31日現在における当社の同社からの借入残高は、13,540百万円であります。また、同社は、当社の大株主であり、2026年３月31日現在における所有株式数等は、第４「提出会社の状況」１「株式等の状況」(6)「大株主の状況」に記載のとおりであります。
社外取締役奥正之氏と当社との間に、特別な利害関係はありません。同氏は、過去において、株式会社三井住友銀行の役員でしたが、現在は業務執行者ではありません。当社は同行との間で資金の借入れ等の取引を行っております。2026年３月31日現在における当社の同行からの借入残高は18,092百万円であります。また、同行は、当社の大株主であり、2026年３月31日現在における所有株式数等は、第４「提出会社の状況」１「株式等の状況」(6)「大株主の状況」に記載のとおりであります。一方、当社は同行の完全親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループの株式を保有しており、その保有状況は、第４「提出会社の状況」４「コーポレート・ガバナンスの状況等」(5)「株式の保有状況」に記載のとおりであります。
社外取締役玉岡かおる氏と当社との間に、特別な利害関係はありません。
社外取締役住田功一氏と当社との間に、特別な利害関係はありません。
社外監査役常陰均氏と当社との間に、特別な利害関係はありません。同氏は、過去において、三井住友信託銀行株式会社の役員でしたが、現在は業務執行者ではありません。当社は同行との間で資金の借入れ等の取引を行っております。2026年３月31日現在における当社の同行からの借入残高は9,379百万円であります。また、同行は当社の株式を保有していますが、主要株主には該当しておりません。一方、当社は同行の完全親会社である三井住友トラストグループ株式会社の株式を保有しており、その保有状況は、第４「提出会社の状況」４「コーポレート・ガバナンスの状況等」(5)「株式の保有状況」に記載のとおりであります。
社外監査役藤野正純氏と当社との間に、特別な利害関係はありません。
社外監査役浜本光浩氏と当社との間に、特別な利害関係はありません。
なお、当社は、2026年６月26日開催予定の第158回定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役10名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が原案どおり承認可決された場合の社外取締役の状況は上記と同様であります。
あわせて、同定時株主総会の議案(決議事項)として「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合、社外監査役として伊加井真弓氏が就任する予定ですが、同氏と当社との間に、特別な利害関係はありません。また、同定時株主総会終結の時をもって社外監査役藤野正純氏は任期満了となりますので、前記の議案が原案どおり承認可決された場合、同定時株主総会終結後の社外監査役は３名となる予定であります。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会の出席を通して、監査役および内部統制管掌役員との情報交換を行い、監督の参考にしております。
社外監査役は、監査役会の出席を通して、常勤監査役からは監査役監査の状況、会計監査人からは法定監査の状況につき報告を受け、監査の参考にしております。また、取締役会への出席を通して、内部統制管掌役員との情報交換を行い、監査の参考にしております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
有価証券報告書提出日現在、当社の監査役会は、前述のとおり監査役５名(常勤監査役２名、社外監査役３名)で構成され、うち２名は、財務・会計に関する知見を有しております。
監査方針として、会社が掲げるＥＳＧ経営への取組み・グループ経営の深化の検証に重点を置いております。
具体的な監査活動は、期首において年間監査計画を策定のうえ、常勤監査役・社外監査役の役割分担、監査方針と重点テーマの選定、監査体制等の協議確認等を実施し、監査にあたっては、内部監査部門、会計監査人および主要なグループ子会社常勤監査役との連携と情報共有を重視しております。
常勤監査役は、取締役会のほか重要な会議への出席、重要書類の閲覧、グループ会社を含む事業所の実地往査、代表取締役および業務執行役員との意見交換等を実施のうえ、監査役会において社外監査役へ報告し情報共有を図っております。
さらに、社外監査役の当社グループ事業内容に関する理解を深めるため、適宜重要な事業所を選定のうえ、社外取締役も合同にて視察会を実施しております。
なお、2025年度は、常勤監査役による事業所への往査は44拠点、社外取締役との合同の視察会は２回実施しました。
監査役会は、取締役会開催に合わせて開催されるほか、必要に応じ開催しており、当事業年度においては10回開催しております。
各監査役の出席状況は以下のとおりであります。
なお、当社は2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決されますと、監査役会は引き続き５名の監査役(常勤監査役２名、社外監査役３名)で構成されることになります。
② 内部監査の状況
内部監査については、当社の監査部(有価証券報告書提出日現在で６名)が担当しており、年間監査計画等に基づき、当社および当社グループ会社を対象として、会計処理および財産の正確性、妥当性の確認を行うとともに、金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制」の有効性についての評価を行っております。
監査結果については、代表取締役、監査部管掌役員および監査役ならびに経理部門等の関係部署に報告するとともに、改善指導事項に対する当該部署、グループ会社からの報告書についても同様に情報共有を行い、業務処理、会計処理の適正化、ガバナンスの維持、向上を図っております。また、定期的に監査役会において業務報告を行うとともに、会計監査人とも、監査計画、監査結果、当該部署およびグループ会社からの報告書等について情報共有を行い、相互に協力し、監査の実効性と効率性を確保するよう努めております。
さらに、必要な場合は、業務執行取締役、監査役が中心となり、監査部等と連携して調査を行うとともに必要な是正を行い、その結果を取締役会および監査役会に報告する体制を確立しております。
③ 会計監査の状況
ⅰ）監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ⅱ）継続監査期間
1999年以降
ⅲ）業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 成本弘治、大橋盛子および鈴木慧史
ⅳ）監査業務にかかる補助者の構成
当社の会計監査業務にかかる補助者は公認会計士30名およびその他52名であります。
ⅴ) 監査法人の選定方針と理由
会計監査人に必要とされる専門性、独立性および品質管理体制等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断しております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査役全員の同意により、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任した旨およびその理由を解任後最初に招集される株主総会に報告します。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障があると認められるなど、会計監査人の変更が必要である場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出します。
ⅵ) 監査役および監査役会による監査法人の評価
当社監査役会では、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の評価を行うための評価基準を策定し、監査役会において協議しております。
当事業年度も当基準に基づき、監査法人の監査体制、監査品質、独立性等について、確認し、検証した結果、問題ないと判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ⅰ）監査公認会計士等に対する報酬
当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに、リファード業務であります。
ⅱ）監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬(ⅰ)を除く)
当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は統合報告書に関する助言および税務アドバイザリー業務、当連結会計年度は税務アドバイザリー業務であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに、税務アドバイザリー業務等であります。
ⅲ）その他の重要な報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ⅳ）監査報酬の決定方針
当社は、監査報酬については、会計監査人から毎期提示される年次監査計画に対し、前期の監査結果報告を踏まえ、監査目的、当社および連結子会社別の監査日数や監査事業所等を検討のうえ、会計監査人と協議し、合意しております。監査報酬に関する契約は、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得たうえで締結しております。
ⅴ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針(以下、「決定方針」という。)を次のとおり定めております。
１．基本方針
当社の取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額(株式報酬制度における報酬等の額を含む)の範囲内で、取締役の報酬に関する社会的動向、当社の業績、従業員給与との衡平、その他報酬水準の決定に際して斟酌すべき事項を勘案して決定する。なお、取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬等(賞与)および非金銭報酬等(株式報酬)により構成し、社外取締役の報酬は、独立性を担保する等の観点から基本報酬のみとする。
２．基本報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針
基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、その額は、兼務する執行役員の役位に応じて決定する。
３．業績連動報酬等に係る業績指標の内容および当該業績連動報酬の額または算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、金銭による賞与とし、その額は、事業年度の業績(主として営業利益、経常利益)などを考慮して、兼務する執行役員の役位に応じて決定する。支給する場合、当該事業年度の終了後の一定の時期に支給する。
４．非金銭報酬等の内容および当該非金銭報酬等の額もしくは数または算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬は、株式交付信託による株式報酬とし、交付する株式数は、株主総会で承認された当社が拠出する金銭の上限額および対象取締役に付与されるポイント総数の上限数の範囲内で、兼務する執行役員の役位に応じて付与されるポイント数に相当する当社株式数とする。交付の時期は、対象取締役の退任(引き続き執行役員を継続する場合は執行役員の退任)後の一定の時期とする。
５．基本報酬の額、業績連動報酬の額および非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
基本報酬の額、業績連動報酬の額および非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は、前記各方針に基づいて決定する。
６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会の諮問機関である報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議に基づき決定する。
７．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
非金銭報酬としての株式交付信託による株式報酬においては、当社に損害を与えたことに起因して取締役を解任されまたは辞任する者については、取締役会の決議により、その該当した時点において、それまでに付与されていたポイントの全部または一部は失効するものとし、失効するポイントに相当する株式数は交付しない。
上記の方針は、取締役会の諮問機関である報酬委員会での審議を経て、取締役会で決議して決定しました。
取締役の報酬は、取締役会の諮問機関である報酬委員会での審議を経て、取締役会の決議に基づき決定しております。なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬委員会を２回開催し、同委員会での審議を経て、取締役会の決議に基づき決定しましたので、当社取締役会は、当該内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。
取締役の報酬等の限度額は、2021年６月29日開催の第153回定時株主総会において年額800百万円以内(うち社外取締役80百万円以内)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち社外取締役４名)であります。
監査役の報酬等の限度額は、2007年６月28日開催の第139回定時株主総会において年額150百万円以内(うち社外監査役50百万円以内)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は５名(うち社外監査役３名)であります。
業績連動報酬等(賞与)については、上記の限度額の範囲内で、事業年度の業績(主として営業利益、経常利益)などを考慮して、兼務する執行役員の役位に応じて決定しております。営業利益、経常利益は、単年度業績の目標指標であるため、業績連動報酬等の指標として選定しております。
非金銭報酬等(株式報酬)については、2020年６月26日開催の第152回定時株主総会において、株式交付信託による株式報酬制度の導入を決議しております。その内容は、上記の限度額とは別枠で、対象取締役に交付する当社株式の取得のために拠出する金銭の上限額を３事業年度(2020年度から2022年度まで)につき810百万円、取締役会の決定により対象期間を３事業年度以内で延長する場合は１事業年度あたり270百万円、また、対象取締役に付与されるポイント総数の上限数を１事業年度あたり180,000ポイントとしております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は８名であります。
なお、2026年２月26日開催の取締役会において、本制度を継続し、対象期間を2026年度から2028年度まで延長することを決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注) １ 当社は、2007年６月28日の定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。
２ 上記の金額は、所得税控除前の金額であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) １ 連結報酬等の総額が１億円以上であるものに限定して記載しております。
２ 上記の金額は、所得税控除前の金額であります。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準および考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式の配当によって利益を受けることを目的とする株式であるか個別に判断し、区分しております。
なお、当社は、原則、純投資目的の取引は行わない方針であります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ⅰ) 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先等との安定的・長期的な取引関係の構築および強化等の観点から、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合は、当該取引先等の株式を取得し保有することができるものとしております。全ての政策保有株式について、中長期的な経済合理性や、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点などの保有効果等を検証し、取締役会に報告しております。なお、検証の過程で保有を継続する意義が失われていると判断される株式については、当該株式の保有に伴う便益やリスクが株主資本コストに見合っているか等を精査し、縮減の対象としております。政策保有株式の議決権の行使については、当社の持続的な成長、中長期的な企業価値の向上に資するものか否か、ならびに投資先の株主共同の利益に資するものであるか否かなどを総合的に判断し、適切に行使しております。
ⅱ) 銘柄数および貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
(注) 関係会社株式への区分変更による減少は含めておりません。
ⅲ) 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 「―」は当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。
定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、当該株式の保有に伴う便益や株主資本コストに見合っているか等、個々に検証しております。
２ 当該株式の発行者は当社株式を保有しておりませんが、そのグループ会社において当社株式を保有しております。
３ ㈱南都銀行は2026年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施しております。
４ ㈱三十三フィナンシャルグループは2026年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を実施しております。
５ 【従業員の状況等】
(1) 【人材戦略に関する基本方針等】
① 経営戦略と連動した人材戦略
当社グループは、人本主義(人を中心におく経営)を経営の根幹に据え、人的資本を企業価値創造の源泉と位置付けております。
中期ビジョン「Vision120」においては、事業環境の変化に対応し、グループ一体での競争力強化および収益力向上を図るため、人的資本の強化を重要な経営課題としております。
具体的には、各事業の高度化およびグローバル展開の進展を踏まえ、製造・営業をはじめとする直接部門とその他間接部門のいずれにおいても、専門性の高い人材の確保・育成および適材適所での配置を進めるとともに、グループ会社間の人材交流やグローバル人材の育成を通じて、組織全体の能力向上を図っております。
詳細は第２「事業の状況」２「サステナビリティに関する考え方及び取組」(4)「人的資本・多様性に関する取組」に記載しております。
② 従業員給与等の決定方針
当社グループは、「成長と分配の好循環」の実現を基本として、企業価値の向上と従業員への適切な還元の両立を図る観点から、従業員給与の決定を行っております。
具体的には、事業活動を通じて創出された付加価値および生産性の向上を基礎として、経営環境や中長期的な企業成長との整合性を踏まえて給与水準の決定を行っております。
また、持続的な人材確保および従業員の意欲向上を図るため、継続的な賃金の改善に取り組むとともに、経済環境や生計費の動向等も考慮した昇給の仕組みを構築しております。
提出会社において、これらのことを考慮して、国内グループ会社を統括する部門からグループ会社に対して目安とする賃上げ率を発信し、各社において、自社の実情に基づき対応しております。
さらに、給与の決定にあたっては、以下の方針に基づき運用しております。
ⅰ) 付加価値に連動した分配
全要素生産性の向上により創出された成果を適切に従業員に分配し、企業成長との連動を図っております。
ⅱ) 人的資本投資との一体運用
給与のみならず、教育研修、キャリア形成支援等を含めた総合的な人的資本投資を行うことで、従業員の能力向上および企業価値向上を図っております。
ⅲ) 公平性および多様性への配慮
多様な人材が能力を最大限に発揮できるよう、公正かつ適切な処遇体系の構築に努めております。
ⅳ) 中長期的視点での制度運用
短期的な業績のみならず、中長期的な企業価値創出に資する観点から給与制度の運用を行っております。
当社グループは、これらの方針のもと、従業員への適切な還元を通じて従業員エンゲージメント向上を図り、持続的な成長の実現に努めてまいります。
賃上げの実績(組合員１人当たり平均の金額・率)
※本記載における製造業平均および紙・パルプ平均の賃上げ額および賃上げ率は、日本経済団体連合会が
公表した各年度の「春季労使交渉・大手企業業種別妥結結果」に基づく統計データを参照。
(2) 【従業員の状況】
① 連結会社の状況
2026年３月31日現在
(注) 従業員数は就業人員であります。
② 提出会社の状況
2026年３月31日現在
(注) １ 従業員数は就業人員であります。
２ 平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。
③ 労働組合の状況
特記すべき事項はありません。
④ 管理職に占める女性従業員の割合、男性従業員の育児休業取得率および従業員の男女の賃金の差異
ア 提出会社
ⅰ) 女性管理職比率(2026年３月31日現在)
(注) １ 当社から社外への出向者、社外から当社への出向者を除いております。
２ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。
ⅱ) 男性の育児休業取得率(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日)
(注) １ 当社から社外への出向者、社外から当社への出向者を除いております。
２ 「―」は育児休業取得の対象となる男性従業員がいないことを示しております。
３ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。
ⅲ) 男女の賃金の差異(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日)
(注) １ 当社から社外への出向者、社外から当社への出向者、および役員を除いております。
２ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。
イ 連結子会社(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日)
(注) １ 「―」は対象となる従業員がいないことを示しております。
２ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。