## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 300,000,000
計 | 300,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成28年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成28年６月30日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 149,348,785 | 149,348,785 | ㈱東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数 100株
計 | 149,348,785 | 149,348,785 | ― | ―

(注)　平成27年９月１日開催の取締役会決議により、平成27年10月１日付で単元株式数の変更に伴う定款の変更を行い、単元株式数を1,000株から100株に変更しています。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

当事業年度において発行した新株予約権付社債は、次のとおりです。

2020年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(平成27年９月17日発行)
| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
決議年月日 | 平成27年９月１日 | 同左
新株予約権の数(個) | 3,000個 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 20,790,020株 　 (注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり1,443円 　 (注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成27年10月１日 至 平成32年９月３日　(注)３ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,443円 　(注)４ 資本組入額 722円 　(注)５ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権は、本社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | (注)６ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)７ | 同左
転換社債型新株予約権付社債の残高(百万円) | 30,135百万円 | 同左

(注)　１．本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数 1,000株。なお、当社は、本新株予約権付社債の発行を決議した取締役会において、平成27年10月１日を効力発生日として、単元株式数を1,000株から100株に変更する旨の定款変更決議を行っています。)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。

２．(1)　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとします。

(2)　転換価額は当初、1,443円とします。

(3)　転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整されます。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいいます。

調整後転換価額 | ＝ | 調整前転換価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)等の発行、一定限度を超える配当支払い(特別配当の実施を含む。)、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。

３．新株予約権を行使することができる期間は、平成27年10月１日から平成32年９月３日まで(行使請求受付場所現地時間)とします。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。但し、上記いずれの場合も、平成32年９月３日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできません。

また、本新株予約権付社債の要項に従い、当社が組織再編等を行うために必要であると合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできません。また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前
の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日
を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできません。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。

４．発行価格は、上記２．(2)記載の転換価額と同額とします。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

６．各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

７．当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付

(1)　組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ii)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(iii)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されません。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。

(2)　上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ii)に従うものとします。なお、転換価額は上記２．(3)と同様の調整に服するものとします。

(ⅰ)　合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにします。

(ii)　上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行います。

⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。

(3)　当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成26年６月17日 (注) １ | 14,000 | 143,019 | 6,342 | 36,757 | 6,342 | 35,744
平成26年６月17日 (注) ２ | 4,230 | 147,249 | 1,999 | 38,756 | 1,999 | 37,743
平成26年７月16日 (注) ３ | 2,100 | 149,349 | 951 | 39,707 | 951 | 38,694

(注) １．公募による新株式発行(一般募集)

発行価格　　　　　　　　　　　945.0円

発行価額　　　　　　　　　　　906.0円

資本組入額　　　　　　　　　　453.0円

２．第三者割当による新株式発行

発行価格　　　　　　　　　　　945.0円

資本組入額　　　　　　　　　　472.5円

割当先　　　　　 北越紀州製紙株式会社

３．オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資

発行価格　　　　　　　　　　　906.0円

資本組入額　　　　　　　　　　453.0円

割当先　　　　　　　 大和証券株式会社

#### (6) 【所有者別状況】

| (平成28年３月31日現在)
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 59 | 36 | 688 | 140 | 4 | 5,769 | 6,696 | －
所有株式数 (単元) | － | 434,110 | 5,006 | 793,628 | 73,172 | 17 | 186,837 | 1,492,770 | 71,785
所有株式数の割合(％) | － | 29.08 | 0.34 | 53.16 | 4.90 | 0.00 | 12.52 | 100.0 | －

(注) １．自己株式は2,914,426株であり、「個人その他」の欄に29,144単元、「単元未満株式の状況」の欄に26株含まれています。

２．「その他の法人」の欄に証券保管振替機構名義の株式が17単元含まれています。

３．「単元未満株式の状況」の欄に証券保管振替機構名義の株式が50株含まれています。

４．平成27年９月１日開催の取締役会決議により、平成27年10月１日付で単元株式数の変更に伴う定款の変更を
行い、単元株式数を1,000株から100株に変更しています。

#### (7) 【大株主の状況】

(平成28年３月31日現在)

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
北越紀州製紙株式会社 | 新潟県長岡市西蔵王３丁目５番１号 | 31,707 | 21.23
株式会社伊予銀行 (常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社) | 愛媛県松山市南堀端町１番地 (東京都中央区晴海１丁目８番12号) | 7,072 | 4.74
株式会社愛媛銀行 | 愛媛県松山市勝山町２丁目１番地 | 6,920 | 4.63
大王海運株式会社 | 愛媛県四国中央市三島紙屋町７番35号 | 5,442 | 3.64
愛媛製紙株式会社 | 愛媛県四国中央市村松町370番地 | 5,331 | 3.57
井川高雄 | 東京都渋谷区 | 5,000 | 3.35
カミ商事株式会社 | 愛媛県四国中央市三島宮川１丁目２番27号 | 4,700 | 3.15
農林中央金庫 | 東京都千代田区有楽町１丁目13番２号 | 4,110 | 2.75
特種東海製紙株式会社 | 静岡県島田市向島町4379番地 | 3,871 | 2.59
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 3,727 | 2.50
計 | ― | 77,880 | 52.15

(注)　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数は、信託業務に係る株式数です。

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  |  | (平成28年３月31日現在)
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | ―
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | ―
議決権制限株式(その他) | － | － | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 4,188,000 | － | 単元株式数100株
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 145,089,000 | 1,450,890 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 71,785 | － | １単元(100株) 未満の株式
発行済株式総数 | 149,348,785 | － | ―
総株主の議決権 | － | 1,450,890 | ―

(注) １．「完全議決権株式(その他)」の欄に証券保管振替機構名義の株式が1,700株(議決権の数17個)含まれています。

２．平成27年９月１日開催の取締役会決議により、平成27年10月１日付で単元株式数の変更に伴う定款の変更を
行い、単元株式数を1,000株から100株に変更しています。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | (平成28年３月31日現在)
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
大王製紙株式会社 | 愛媛県四国中央市 三島紙屋町２番60号 | 2,914,400 | － | 2,914,400 | 1.95
東京紙パルプ交易 株式会社 | 東京都中央区京橋 ３丁目14－６ | 721,300 | － | 721,300 | 0.48
赤平製紙株式会社 | 北海道赤平市共和町 199番地５ | 186,700 | － | 186,700 | 0.12
いわき大王製紙株式会社 | 福島県いわき市南台 ４丁目３番６号 | 82,800 | － | 82,800 | 0.06
ダイオーエンジニア リング株式会社 | 愛媛県四国中央市 寒川町4765－２ | 82,400 | － | 82,400 | 0.06
エリエールテクセル 株式会社 | 岐阜県可児市今東山 677－１ | 81,200 | － | 81,200 | 0.05
大王紙パルプ販売 株式会社 | 東京都中央区日本橋 本町１丁目６－５ | 75,000 | － | 75,000 | 0.05
エリエール印刷株式会社 | 愛媛県四国中央市 川之江町4087－11 | 31,000 | － | 31,000 | 0.02
大成製紙株式会社 | 岡山県津山市川崎 200番地１ | 13,200 | － | 13,200 | 0.01
計 | ― | 4,188,000 | － | 4,188,000 | 2.80

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 9,537 | 12,078,924
当期間における取得自己株式 | 51 | 57,490

(注)　当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日以降提出日までの単元未満株式の買取りにより取得した株式は含まれていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,914,426 | － | 2,914,477 | －

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日以降提出日までの単元未満株式の買取りにより取得した株式は含まれていません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の最重要課題の一つと認識し、業績の状況や内部留保の充実等を勘案しながら安定的な配当を継続することを基本方針としています。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

当事業年度(第105期)は、上記基本方針に基づき１株当たり年10円50銭(うち中間配当４円00銭)の配当を実施しました。

内部留保資金の使途については、成長分野への先行投資、将来の企業競争力を高める設備投資、財務体質の改善など企業基盤の一層の強化を図るべく有効に活用する所存です。

当社は、「取締役会の決議をもって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者に対し、金銭の分配として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めています。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
平成27年11月11日 取締役会決議 | 586 | 4.00
平成28年６月29日 定時株主総会決議 | 952 | 6.50

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第101期 | 第102期 | 第103期 | 第104期 | 第105期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高(円) | 745 | 697 | 1,256 | 1,247 | 1,701
最低(円) | 433 | 390 | 503 | 864 | 866

(注)　最高・最低株価は、㈱東京証券取引所市場第一部におけるものです。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 1,223 | 1,271 | 1,186 | 1,065 | 1,083 | 1,010
最低(円) | 961 | 1,110 | 990 | 924 | 866 | 867

(注)　最高・最低株価は、㈱東京証券取引所市場第一部におけるものです。

### ５ 【役員の状況】

男性19名　女性０名　(役員のうち女性の比率０％)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 社長 | ― | 佐光　正義 | 昭和30年 10月28日生 | 昭和53年４月 | 当社入社 | 注３ | 14
平成９年４月 | エリエールテクセル株式会社代表取締役社長
平成14年３月 | 名古屋パルプ株式会社(現当社可児工場)代表取締役社長
平成17年１月 | 当社ホーム＆パーソナルケア事業部営業推進本部長
平成17年６月 | 当社常務取締役
平成18年６月 | 当社専務取締役
平成20年６月 | 当社取締役副社長
平成23年６月 | 当社代表取締役社長(現任)
代表取締役 専務 | 経営管理本部長兼総務本部担当 | 阿達　敏洋 | 昭和30年 ９月19日生 | 昭和54年４月 | 当社入社 | 注３ | 12
平成９年５月 | 当社家庭紙事業部マーケティング本部副本部長
平成11年１月 | 当社家庭紙事業部テークケア営業本部長
平成14年７月 | 名古屋パルプ株式会社(現当社可児工場)常務取締役
平成15年12月 | 大日製紙株式会社代表取締役社長
平成16年６月 | 末広印刷株式会社(現ダイオープリンティング株式会社)代表取締役副社長
平成18年６月 | 当社取締役ホーム＆パーソナルケア事業部法人・施設営業本部長
平成19年１月 | 当社常務取締役三島工場生産担当兼生産企画本部長
平成20年４月 | 当社常務取締役四国本社総務、財務、経理、計画予算、情報システム担当
平成24年６月 | 当社専務取締役経営管理本部長
平成28年４月 | 当社代表取締役専務経営管理本部長兼総務本部担当(現任)
代表取締役 専務 | 生産本部長 | 森　憲一 | 昭和27年 ４月21日生 | 昭和50年４月 | 当社入社 | 注３ | 6
平成２年７月 | 当社臨海工場第六製紙部長代理
平成７年10月 | 名古屋パルプ株式会社(現当社可児工場)取締役工場次長
平成14年７月 | ダイオーメンテナンス株式会社(現ダイオーエンジニアリング株式会社)取締役開発部長
平成15年１月 | 当社三島工場長代理
平成18年１月 | いわき大王製紙株式会社取締役工場次長
平成18年７月 | エリエールテクセル株式会社代表取締役社長
平成22年４月 | ダイオーエンジニアリング株式会社代表取締役社長
平成23年４月 | 当社三島工場長
平成23年６月 | 当社取締役三島工場長
平成24年６月 | 当社常務取締役生産本部長
平成27年６月 | 当社専務取締役生産本部長
平成28年４月 | 当社代表取締役専務生産本部長(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 専務 | 営業管掌兼 洋紙事業部長兼営業推進本部長兼物流企画本部担当 | 岡崎　邦弘 | 昭和29年 12月21日生 | 昭和52年４月 | 当社入社 | 注３ | 8
平成10年10月 | ダイオーサニタリープロダクツ株式会社(現エリエールプロダクト株式会社)代表取締役社長
平成12年６月 | 当社取締役家庭紙事業部西日本営業本部長
平成14年11月 | 当社取締役ホーム＆パーソナルケア事業部首都圏営業本部長
平成17年１月 | 当社取締役ホーム＆パーソナルケア事業部営業担当
平成20年６月 | 当社常務取締役ホーム＆パーソナルケア事業部西日本営業本部長
平成20年９月 | 当社常務取締役洋紙営業本部長
平成23年６月 | 大建紙販売株式会社(現大王紙パルプ販売株式会社)代表取締役専務
平成24年３月 | 当社執行役員ホーム＆パーソナルケア事業部副事業部長
平成24年６月 | 当社常務取締役洋紙事業部長兼営業推進本部長
平成27年６月 | 当社専務取締役洋紙事業部長兼営業推進本部長
平成28年１月 | 当社専務取締役営業管掌兼洋紙事業部長兼営業推進本部長
平成28年４月 | 当社代表取締役専務営業管掌兼洋紙事業部長兼営業推進本部長兼物流企画本部担当(現任)
常務取締役 | 経営企画本部長兼コンプライアンス、監査部、安全環境統括部担当 | 大原　英樹 | 昭和27年 ４月８日生 | 昭和51年４月 | 当社入社 | 注３ | 2
平成３年１月 | 当社三島工場工務部長代理
平成７年10月 | 当社三島工場長代理
平成８年７月 | ダイオーペーパーコンバーティング株式会社(現エリエールプロダクト株式会社)常務取締役工場長
平成９年２月 | ダイオーサニタリープロダクツ株式会社(現エリエールプロダクト株式会社)代表取締役専務
平成13年６月 | 当社取締役家庭紙事業部生産部長兼計画予算、業務担当
平成14年４月 | 当社取締役三島工場長
平成16年６月 | 当社取締役ホーム＆パーソナルケア事業部計画予算部長兼生産企画部担当
平成17年７月 | 金王衛生用品有限公司副総経理
平成20年４月 | いわき大王製紙株式会社常務取締役工場長
平成23年５月 | サイゴンペーパー副社長
平成24年６月 | 当社常勤監査役
平成27年６月 | 当社常務取締役経営企画本部長兼コンプライアンス、監査部担当
平成28年６月 | 当社常務取締役経営企画本部長兼コンプライアンス、監査部、安全環境統括部担当(現任)
常務取締役 | ホーム＆パーソナルケア 事業部長 | 都築　明宏 | 昭和32年 ９月22日生 | 昭和55年４月 | 当社入社 | 注３ | 2
平成10年12月 | 関東段ボール株式会社(現大王パッケージ株式会社)取締役営業本部長
平成14年４月 | 株式会社サンセイダンボール(現大王パッケージ株式会社)代表取締役専務
平成19年７月 | 関西大王製紙パッケージ株式会社(現大王パッケージ株式会社)代表取締役社長
平成20年２月 | 中部大王製紙パッケージ株式会社(現大王パッケージ株式会社)代表取締役社長
平成22年１月 | 末広印刷株式会社(現ダイオープリンティング株式会社)代表取締役社長
平成24年６月 | 当社執行役員末広印刷株式会社代表取締役社長
平成24年11月 | 当社執行役員ホーム＆パーソナルケア事業部副事業部長
平成25年４月 | 当社執行役員ホーム＆パーソナルケア事業部長
平成25年６月 | 当社取締役ホーム＆パーソナルケア事業部長兼海外統括本部長
平成26年７月 | 当社取締役ホーム＆パーソナルケア事業部長
平成27年６月 | 当社常務取締役ホーム＆パーソナルケア事業部長(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 生産本部 副本部長兼 三島工場長 | 小野　享志 | 昭和28年 ８月８日生 | 昭和52年４月 | 当社入社 | 注３ | 6
平成７年７月 | 当社三島工場長代理
平成９年２月 | ハリマペーパーテック株式会社代表取締役専務
平成11年７月 | 名古屋パルプ株式会社(現当社可児工場)常務取締役
平成14年７月 | いわき大王製紙株式会社専務取締役
平成20年６月 | 当社取締役三島新工場長
平成23年４月 | 当社三島工場長代理
平成23年７月 | 大成製紙株式会社専務取締役
平成24年６月 | 当社取締役生産本部三島工場長
平成25年４月 | 当社取締役生産本部副本部長兼三島工場長(現任)
取締役 | 資源・資材 本部長 | 山﨑　浩史 | 昭和37年 ３月10日生 | 昭和59年４月 | 当社入社 | 注３ | 3
平成13年３月 | エリエールホームペーパー株式会社(現エリエールプロダクト株式会社)代表取締役専務
平成14年７月 | 当社川之江工場長
平成18年２月 | 大宮製紙株式会社代表取締役専務
平成20年１月 | ダイオーエンジニアリング株式会社代表取締役社長
平成22年10月 | 当社ホーム＆パーソナルケア事業部企画部長
平成23年７月 | 当社三島工場長代理兼新工場業務部長
平成24年６月 | 当社執行役員生産本部三島工場長代理
平成25年６月 | 当社取締役資源・資材本部長(現任)
取締役 | 板紙・段ボール事業部長 | 清水　康徳 | 昭和39年 ５月23日生 | 昭和62年４月 | 当社入社 | 注３ | 2
平成14年３月 | 当社洋紙営業本部北関東営業部長代理
平成15年11月 | 関東段ボール株式会社(現大王パッケージ株式会社)総務部長
平成17年８月 | 当社名古屋支店長代理
平成20年７月 | 当社名古屋支店長
平成21年４月 | 当社板紙・段ボール事業部板紙営業本部東日本板紙部長
平成21年７月 | 当社板紙・段ボール事業部板紙営業本部長
平成25年４月 | 当社執行役員板紙・段ボール事業部長兼板紙営業本部長
平成25年６月 | 当社取締役板紙・段ボール事業部長兼板紙営業本部長
平成26年７月 | 当社取締役板紙・段ボール事業部長(現任)
取締役 | 生産本部 可児工場長 | 篠原　義幸 | 昭和33年 ８月31日生 | 昭和57年４月 | 当社入社 | 注３ | 2
平成14年４月 | 日本情報用紙化工株式会社(現当社可児工場)代表取締役専務
平成15年11月 | 末広印刷株式会社(現ダイオープリンティング株式会社)取締役生産担当
平成18年４月 | エリエールホームペーパー株式会社(現エリエールプロダクト株式会社)代表取締役専務
平成20年７月 | 株式会社美幸堂(現ダイオープリンティング株式会社)代表取締役専務
平成22年４月 | コンピュータ印刷株式会社(現ダイオープリンティング株式会社)代表取締役社長
平成23年６月 | 当社取締役洋紙営業本部長兼営業推進本部長
平成24年10月 | 当社取締役末広印刷株式会社代表取締役社長
平成25年６月 | 当社上席執行役員末広印刷株式会社代表取締役社長
平成26年４月 | 当社上席執行役員ダイオープリンティング株式会社代表取締役社長
平成27年６月 | 当社取締役生産本部三島工場次長
平成28年６月 | 当社取締役生産本部可児工場長(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | ホーム＆パーソナルケア事業部海外事業本部長 | 山上　俊樹 | 昭和36年 ３月９日生 | 昭和58年４月 | 当社入社 | 注３ | 2
平成16年１月 | エリエールペーパーテック株式会社(現エリエールプロダクト株式会社)代表取締役社長
平成17年10月 | 当社ホーム＆パーソナルケア事業部商品企画本部商品企画部長
平成19年２月 | 当社ホーム＆パーソナルケア事業部生産企画部長
平成19年８月 | 大宮製紙株式会社代表取締役専務
平成20年７月 | 当社ホーム＆パーソナルケア事業部生産企画部長
平成23年４月 | 当社可児工場長代理
平成24年４月 | 当社経営企画本部工場企画部長
平成24年８月 | ダイオーペーパーコンバーティング株式会社(現エリエールプロダクト株式会社)代表取締役社長
平成25年４月 | 当社執行役員エリエールプロダクト株式会社代表取締役社長
平成26年７月 | 当社執行役員ホーム＆パーソナルケア事業部海外事業本部長
平成27年６月 | 当社取締役ホーム＆パーソナルケア事業部海外事業本部長(現任)
取締役 (注１) | ― | 吉田　伸彦 | 昭和21年 ２月８日生 | 昭和44年７月 | 八幡製鐵株式会社(現新日鐵住金株式会社)入社 | 注３ | －
平成11年６月 | 新日本製鐵株式会社(現新日鐵住金株式会社)取締役営業総括部長
平成13年４月 | 同社取締役経営企画部長
平成15年６月 | 三晃金属工業株式会社代表取締役社長
平成19年５月 | 社団法人日本金属屋根協会(現一般社団法人日本金属屋根協会)会長
平成23年６月 | 三晃金属工業株式会社取締役相談役
平成24年６月 | 当社社外取締役(現任)
平成25年６月 | 三晃金属工業株式会社最高顧問
平成26年５月 | 一般社団法人日本金属屋根協会理事兼相談役(現任)
取締役 (注１) | ― | 米田　幸正 | 昭和25年 10月22日生 | 昭和51年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社 | 注３ | －
平成14年２月 | 株式会社ハックキミサワ(現株式会社ＣＦＳコーポレーション)入社
平成15年３月 | 同社代表取締役社長
平成19年５月 | ピジョン株式会社入社
平成20年４月 | 同社常務取締役国際事業部門担当
平成20年12月 | スギホールディングス株式会社入社
平成21年３月 | 株式会社スギ薬局代表取締役社長
平成21年５月 | スギホールディングス株式会社代表取締役社長
平成23年10月 | エステー株式会社入社
平成24年４月 | 同社取締役兼代表執行役社長
平成25年６月 | 当社社外取締役(現任)
平成26年９月 | 合同会社マーケティング・コンサル・オフィス副理事長
平成27年２月 | 一般社団法人日本介護事業連合会顧問(現任)
平成27年４月 | 国士舘大学経営学部非常勤講師(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 (注１) | ― | 近藤　保之 | 昭和32年 ８月12日生 | 昭和55年４月 | 北越製紙株式会社(現北越紀州製紙株式会社)入社 | 注３ | －
平成18年３月 | 同社企画財務部企画担当部長
平成19年２月 | 同社企画財務部企画担当部長兼社長室付部長
平成20年10月 | 同社経営企画部長兼企画担当課長兼社長室付部長
平成23年４月 | 同社経営企画部長兼企画担当課長兼新事業推進室室付部長
平成25年４月 | 同社執行役員経営企画部長兼新事業推進室室付部長
平成25年６月 | 同社執行役員経営企画部長
平成25年６月 | 当社社外取締役(現任)
平成27年６月 | 北越紀州製紙株式会社執行役員チーフ・コンプライアンス・オフィサー兼グループ統制管理室担当兼同室長兼総務部担当兼人事部担当兼秘書室担当
平成28年６月 | 同社執行役員チーフ・コンプライアンス・オフィサー兼総務部担当兼人事部担当兼秘書室担当兼経理管理部長(現任)
常勤監査役 | ― | 西川　靖 | 昭和31年 11月26日生 | 昭和54年４月 | 当社入社 | 注４ | 4
平成10年２月 | 当社営業推進本部長
平成11年７月 | 当社情報用紙営業本部長
平成15年７月 | 日本情報用紙化工株式会社(現当社可児工場)代表取締役社長
平成19年１月 | 当社情報・特殊紙営業本部長
平成20年６月 | 当社取締役特殊紙営業本部長
平成22年４月 | 当社取締役企画部長
平成24年６月 | 当社執行役員経営企画部長
平成28年６月 | 当社常勤監査役(現任)
常勤監査役 | ― | 石丸　進 | 昭和32年 10月11日生 | 昭和55年４月 | 当社入社 | 注４ | 2
平成８年９月 | 当社家庭紙事業部業務本部家庭紙計画予算部長代理
平成10年10月 | 赤平製紙株式会社取締役総務部長
平成12年11月 | エリエールペーパーテック株式会社(現エリエールプロダクト株式会社)取締役総務部長
平成17年７月 | 当社経理部長代理
平成21年７月 | 近江大王製紙パッケージ株式会社(現大王パッケージ株式会社)取締役総務部長
平成23年７月 | 九州大王製紙パッケージ株式会社(現大王パッケージ株式会社)代表取締役社長
平成25年４月 | 大王パッケージ株式会社常務取締役管理本部長
平成27年６月 | 当社常勤監査役(現任)
非常勤 監査役 (注２) | ― | 山川　洋一郎 | 昭和16年 ７月21日生 | 昭和41年４月 | 弁護士登録 | 注４ | －
昭和54年４月 | 古賀総合法律事務所パートナー(現任)
平成３年９月 | ミシガン大学ロースクール客員教授
平成13年６月 | 株式会社三井住友銀行社外取締役
平成14年12月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ社外取締役
平成17年７月 | 第一生命保険相互会社(現第一生命保険株式会社)社外取締役
平成18年６月 | 日新製鋼株式会社社外監査役
平成20年６月 | 当社社外監査役(現任)
平成22年６月 | ルネサスエレクトロニクス株式会社社外監査役

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
非常勤 監査役 (注２) | ― | 清水　芳信 | 昭和19年 10月26日生 | 昭和48年３月 | 公認会計士登録 | 注４ | －
平成14年５月 | 新日本監査法人(現新日本有限責任監査法人)副理事長
平成18年３月 | キヤノン株式会社社外監査役
平成19年６月 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社社外監査役(現任)
平成20年３月 | キヤノン電子株式会社社外監査役
平成22年３月 | 公益財団法人三菱ＵＦＪ信託奨学財団理事(現任)
平成22年６月 | ルネサスエレクトロニクス株式会社社外監査役(現任)
平成24年６月 | 当社社外監査役(現任)
非常勤 監査役 (注２) | ― | 長坂　武見 | 昭和31年 １月24日生 | 昭和53年10月 | 武蔵監査法人(現新日本有限責任監査法人)入所 | 注４ | －
昭和56年８月 | ソニー株式会社入社
平成16年６月 | 同社経理部統括部長
平成19年７月 | 同社ヴァイスプレジデント経理部門長
平成22年６月 | 同社業務執行役員シニアヴァイスプレジデント経理部門長
平成25年10月 | 同社業務執行役員シニアヴァイスプレジデント経理担当
平成27年５月 | 公認会計士登録
平成27年６月 | ソニー株式会社シニアアドバイザー
平成28年３月 | ナブテスコ株式会社社外監査役(現任)
平成28年３月 | ＳＯＬＩＺＥ株式会社社外監査役(現任)
平成28年６月 | 当社社外監査役(現任)
計 | 65

(注) １．取締役　吉田伸彦、米田幸正及び近藤保之は「社外取締役」です。

２．監査役　山川洋一郎、清水芳信及び長坂武見は「社外監査役」です。

３．取締役の任期は、平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間です。

４．監査役の任期は、平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間です。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞

当社は、当社及び子会社(以下、「当社グループ」という。)が着実で安定した成長を持続し、中長期的に企業価値を向上させるとともに、地球環境と調和した事業活動を展開し、株主、取引先、従業員及び地域住民に信頼される総合製紙企業集団として、社会の生活・文化産業の発展に貢献することを目指し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいきます。

＜コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を選択する理由＞

##### ①　コーポレート・ガバナンス体制の概要

取締役会においては、経営環境の急激な変化への対応及びコーポレート・ガバナンスの強化の観点から「経営の健全性・透明性の確保」、「業務執行の迅速化」、及び「取締役の業務執行の監督」に努めています。

また、意思決定の迅速化のために、社長及び各事業部長・本部長で構成する「経営会議」において、取締役会から委譲された事項につき意思決定を行っています。「経営会議」には常勤監査役２名がオブザーバーとして出席し、当該意思決定の状況を監視しています。

役員報酬の透明性を確保するため、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成する「報酬・処遇委員会」を設置し、社外監査役２名がオブザーバーとして出席しています。

リスク管理及びコンプライアンスの強化・維持方策については、「コンプライアンス委員会」において、リスクの網羅的な識別・評価、及び対応策の一元的管理、並びにリスクの重要性に応じた対応策の選択を主眼として、審議及び意思決定を行う体制としています。現状、コンプライアンス委員会はコンプライアンス、監査部、安全環境統括部担当取締役を委員長として、その他社外取締役を含む役員等の計９名で構成しており、当社グループのリスク管理体制をチェックしています。なお、コンプライアンス委員会の下部組織として、「経理・財務」、「労務・人権」、「総務・広報」、「紙・板紙品質」、「Ｈ＆ＰＣ品質」、「安全衛生」、「環境」、「海外リスク」の８つの小委員会を設置しており、リスクの属性に応じた具体的な実行策を審議・決定し推進することで、より実効性の高いリスク管理が可能な体制としています。

当社は、経営の意思決定機能・監督機能と業務執行の分離により役割分担を明確にし、意思決定の迅速化、経営の効率化及び業務執行機能の強化を目的として執行役員制度を導入しています。執行役員の選任・解任及び担当業務の決定は取締役会が行い、執行役員は取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行役員として担当業務を執行する責任を負っています。

監査役会は原則として毎月開催し、監査役相互間の情報の共有を図っています。監査役は監査役会で決定した監査計画に基づき、監査部等内部監査部門及び会計監査人と緊密に連携し、業務及び財産の状況、内部統制の整備状況の調査を行い、経営に対するチェック機能の強化・充実を図っています。

当期における会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査は、ＰｗＣあらた監査法人が担当しています。当期において業務を執行した公認会計士は、北川哲雄、大塚啓一及び高濱滋の３名であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士13名及びその他の監査従事者15名です。

##### ②　当該体制を選択する理由

現状において当社は、監査役５名中３名を社外監査役とするとともに社外取締役３名を配置することで、経営監視機能の客観性及び中立性を確保したガバナンス体制としています。

なお、当社は社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を「社外取締役選任基準」及び「監査役監査基準」において定めています。社外取締役については、「社外取締役選任基準」において、経営者として豊富な経験を有していること、または、法律や財務・会計等の職業的専門家ないし学者等として高い実績と見識を有していること、人格に優れ、高い遵法精神を有していること等を要件として選任しています。

また、独立性の判定は、当社コーポレートガバナンス・ガイドライン別表「独立社外取締役の独立性基準」に基づいて行っています。

さらに、社外取締役は、その在任期間の長期化により独立性に懸念が生じないよう、原則として、その在任期間は、通算８年を超えないこととしています。

＜内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＞

１．内部統制システム整備の基本方針

当社は、内部統制システム整備の基本方針を、取締役会で決議し、体制の整備を進めています。その概要は次のとおりです。

1)　当社グループの取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　取締役会は「取締役会規則」に基づき経営に係る重要事項に関し意思決定を行うほか、各取締役は自己の職務執行状況を適宜取締役会に報告するとともに、相互に職務執行状況を監視する。

②　取締役会が定める「職務権限規程」、「稟議規程」等によって職位別の決裁権限と責任を明確にし、取締役及び従業員はこれらの適切な運用によって適正に職務を執行する。

③　コンプライアンス委員会において、当社グループのコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備に係る方針・施策の決定並びに体制の監視・評価等を行う。

④　コンプライアンス委員会の下部組織として、「経理・財務」、「労務・人権」、「総務・広報」、「紙・板紙品質」、「Ｈ＆ＰＣ品質」、「安全衛生」、「環境」、「海外リスク」の８つの小委員会を設置し、各小委員会はその取組み状況についてコンプライアンス委員会に定期的に報告するとともに、必要に応じて取締役会に報告する。また各小委員会は、決定事項の実行及び効果の検証等の必要に応じて任意に部会を設置し、運営の指示並びに報告の聴取を行う。

⑤　法令遵守及び倫理観に基づいた責任ある行動を実践するため、「大王製紙グループ経営理念」、「大王製紙グループ行動規範」、「コンプライアンス規程」及び「社員が守るべき倫理事項」において行動指針を定め、取締役及び従業員に対し継続的に教育・啓発する。また、社内規程を定期的に見直し、その内容を社内に周知・啓発する。

⑥　当社グループでは内部通報制度として、外部弁護士を社外窓口、監査役室を社内窓口とする「企業倫理ホットライン」を設置するとともに、倫理規律上の問題や法令違反等を見聞きした場合の通報義務、通報者のプライバシーへの配慮、不利益な取扱いからの保護等について運用規則に定め、全社に周知することで内部通報制度の利用促進を図る。

⑦　子会社に対して、法令遵守はもとより、倫理規程の制定並びに高い倫理観を持って職務の遂行にあたることを求める。

⑧　当社の役職員を子会社の非常勤取締役又は監査役として就任させ、子会社の代表取締役並びに業務執行取締役の職務執行状況を監視する。

⑨　当社の役職員及び子会社の役員に対し、定期的にコンプライアンスに関する研修を実施する。

2)　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行及び経営の意思決定に係る重要な情報・文書については、「文書取扱規程」等の社内規程に従って適切に保存・管理する。取締役及び監査役は必要に応じ、これらの情報・文書を閲覧できる。

3)　当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　コンプライアンス委員会及びコンプライアンスに関する各種小委員会並びに部会において、経営に重大な影響を与える可能性のあるリスクを適時に抽出・集約・評価するとともに、適切な対応を講じることにより、リスクの顕在化を未然に防止する。またリスク対応方針、下部組織の設置等の施策について意思決定を行い、全社リスク管理体制を整備する。

②　子会社については、コンプライアンス委員会を開催し、経営に重大な影響を与えるリスクを抽出・評価し、適切な対応を講じ、リスクの顕在化を未然に防止する体制とし、必要に応じて当社の役職員が出席して助言・提案等を行う。

③　自然災害、その他会社に著しい損害を及ぼす恐れのある緊急事態が発生した場合の危機管理体制について定めた「危機管理規程」を周知徹底する。

④　万一、不測の事態が発生した場合は、「危機管理規程」に基づき、予想される当社への影響度に応じた社内体制を速やかに整備し、損失を最小限に抑えるとともに、原因の究明及び再発防止策を講じる。

⑤　当社グループは、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応するため、内部統制の効率的な整備・運用及び必要な是正を継続的に実施し、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

4)　当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　「職務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を整備し、取締役の責任の範囲と職務権限を明確にし、部門間相互の役割分担及び連携を適切に行う。

②　経営環境の変化に対応するため、取締役会においては「業務執行の迅速化」及び「取締役の業務執行の監督」に努めるとともに、取締役及び部門長で構成する会議体を設置・運用することで、体質改善・構造改革に取り組む。

5)　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

①　子会社の取締役会議事録を、各子会社を管轄する当社の各部署の部門長及び関連事業部へ提出する。

②　「子会社管理規程」により、当社の承認又は当社への報告が必要な事項を定める。

6)　当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項及び使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項

監査役室を設けて使用人を配置し、監査役業務の補助を行う。使用人の任命、異動等人事権に係る事項の決定には、常勤監査役の事前の同意を必要とする。

7)　当社の監査役の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役室の使用人は監査役専属とし、取締役からの指揮命令権から独立させる。

8)　当社グループの取締役等又は子会社の取締役等から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

当社グループの取締役及び使用人は業務執行の状況、内部監査の結果、その他重要な事項について、定期的に監査役に報告するとともに、法令違反その他のコンプライアンス上の重要な事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。

9)　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループにおいて、監査役に報告をした者に、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

10)　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行に係る費用等について、当社が監査役の職務の執行に必要でないことを証明したときを除き、これを支払う。

11)　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は代表取締役社長と定期的な会合を持ち、監査に係る事項について意見交換を行うとともに、監査部等内部監査部門と緊密に連携し、効果的な監査業務を遂行する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

市民社会の秩序及び安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした態度を貫き、反社会的勢力との関係を遮断するため、次の体制を整備しています。

1)　「コンプライアンス規程」、「社員が守るべき倫理事項」等の社内規程において、反社会的行為への参加の禁止、及び反社会的勢力との関係断絶を規定し、社員への教育・啓発を継続する。

2)　反社会的勢力の排除を目的とする外部団体へ加盟し、反社会的勢力に関する情報を収集する。

3)　地元警察など関係各所との連携を深め、有事における協力体制を構築する。

4)　反社会的勢力から不当要求がなされた場合は、総務部門が中心となって対応する。

＜内部監査及び監査役監査の状況＞

当社は内部監査部門として監査部を設置し、取締役会の承認を受けた年間計画に従い、７名体制にて当社並びに子会社を対象として監査を実施し、監査結果を取締役会及び監査役に報告しています。なお、監査部では、監査品質の向上を目的として部員による専門資格の取得を推進しており、公認内部監査人(CIA)、内部監査士(QIA)、公認情報システム監査人(CISA)、情報システム監査専門内部監査士(QISIA)資格を各１名が取得しています。今後も引き続き専門資格の取得を計画的に進めていきます。

当社は監査役５名中３名を社外監査役とし、経営への監視機能の強化を図っています。監査役会は、毎月開催するとともに、必要に応じて適時に開催して監査役相互間の情報の共有を図っています。各監査役は監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に基づき、取締役会に出席して必要に応じ意見を述べ、取締役の職務の執行状況に関し、独立の立場で厳正な監査を実施しています。また、社外監査役は、それぞれの分野での豊富な経験と識見を活かし、必要な提言・意見を述べています。

監査役は、監査役監査の実効性を上げるため、監査役室を設け、監査役を補助する専任スタッフを配置しています。また、監査部等と定期的に会合を持ち、監査計画、監査実施状況・結果、被監査部門への提言内容などの報告を受け、随時意見の交換を行っています。

会計監査人とは定例会を開催し、会計監査人の職務の遂行体制の整備・運用状況や監査計画、監査実施状況など会計監査及び金融商品取引法に基づく内部統制監査に関する報告・説明を受けるとともに、会計監査期間中において、随時意見及び情報の交換を行っています。

なお、社外監査役清水芳信、長坂武見は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

＜社外取締役及び社外監査役＞

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であり、このうち社外取締役である近藤保之は、当社のその他の関係会社である北越紀州製紙株式会社の執行役員です。その他の社外取締役、及び社外監査役については、当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役は経営の強化と取締役会及び業務執行取締役への監視・監督のための役割を担っており、他社の役員等としての豊富な経験、専門知識を活かし、引き続きその職務を適正に執行できるものと考えています。

社外監査役の３名はいずれも、取締役会及び監査役会に出席し、弁護士、公認会計士、他社の役員等としての豊富な経験、専門知識等を活かして、客観的・中立的な立場からの経営の監査を行っており、社外監査役としての職務を適正に遂行しています。

取締役会では、取締役及び使用人から職務の執行状況の報告を受け、取締役会決議における取締役の意思決定に対する善管注意義務及び忠実義務等、並びに取締役会の取締役に対する監督義務の履行状況などを確認し、必要に応じて独立・公正の立場から発言を行っています。

監査役会では、会社業務全般の監査を担当している常勤監査役等から、業務及び財産の状況、内部統制の整備状況等に関する調査結果の報告を受け、情報を共有した上で監査を実施しています。

会計監査人からは、定例会で会計監査人の職務の遂行体制の整備・運用状況や監査計画、監査方法及び結果の説明を聴取するとともに、監査部からは必要に応じ内部統制の整備状況に関する報告を受けています。

当社は社外取締役３名のうち２名及び社外監査役３名が株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしていることから、当該５名を独立役員として同取引所に届け出ています。

＜社外取締役及び監査役との責任限定契約に関する事項＞

当社と社外取締役及び監査役は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10百万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役がその責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

＜役員報酬等＞

①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 230 | 192 | 38 | － | 13
監査役 (社外監査役を除く。) | 27 | 27 | － | － | 3
社外役員 | 54 | 54 | － | － | 6

(注) １．賞与については、役員賞与引当金繰入額を記載しています。

２．当社は平成27年６月26日開催の第104期定時株主総会終結の時をもって取締役の役員退職慰労金制度を廃止しました。

３．取締役（社外取締役を除く。）には、平成27年６月26日開催の第104回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した２名を含んでいます。

４．監査役（社外監査役を除く。）には、平成27年６月26日開催の第104回定時株主総会終結の時をもって辞任した１名を含んでいます。

②　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額

該当事項はありません。

③　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

④　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬等については、当社の企業価値向上に資するべく、業績向上に対する意欲を高め、優秀な人材を確保するための報酬体系とすることを原則とし、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して適切な水準を定めることを基本方針としています。

当社では、常勤取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針及び個人別の報酬等の内容は、取締役会の決議により、独立社外取締役を委員長とする「報酬・処遇委員会」に委任しています。

常勤取締役の報酬額は、「報酬・処遇委員会」の審査、評価を踏まえ決定されます。常勤取締役の報酬体系は、月額基本報酬と業績に連動した賞与にて構成されています。賞与は「報酬・処遇委員会」にて、各取締役の業績等の個別評価を行い、基本報酬と賞与の総額は株主総会にて承認を受けた報酬限度額内において決定しています。

なお、「役員退職慰労金制度」については、平成27年６月26日開催の第104回定時株主総会終結の時をもって廃止しました。

社外取締役の報酬は、基本報酬のみとしており、株主総会で承認を受けた報酬限度額内において、取締役会の決議によって決定しています。

監査役の報酬は、基本報酬のみとしており、株主総会で承認を受けた報酬限度額内において、監査役の協議によって決定しています。

＜株式の保有状況＞

①　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

105銘柄　22,628百万円

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱リクルートホールディングス | 3,000,000 | 11,250 | 取引関係の維持・強化を目的とした長期保有
㈱伊予銀行 | 3,508,300 | 5,006 | 借入先金融機関との関係維持・強化を目的とした長期保有
凸版印刷㈱ | 2,122,147 | 1,965 | 取引関係の維持・強化を目的とした長期保有
ザ・パック㈱ | 568,822 | 1,474 | 取引関係の維持・強化を目的とした長期保有
大日本印刷㈱ | 1,160,000 | 1,355 | 取引関係の維持・強化を目的とした長期保有
特種東海製紙㈱ | 4,901,000 | 1,343 | 業務提携関係の強化・円滑化を目的とした長期保有
㈱愛媛銀行 | 3,753,000 | 901 | 借入先金融機関との関係維持・強化を目的とした長期保有
日本フイルコン㈱ | 1,816,500 | 883 | 取引関係の維持・強化を目的とした長期保有
兼松㈱ | 4,200,000 | 735 | 取引関係の維持・強化を目的とした長期保有
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 660,600 | 491 | 借入先金融機関との関係維持・強化を目的とした長期保有
㈱マツモトキヨシホールディングス | 100,000 | 428 | 取引関係の維持・強化を目的とした長期保有
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 72,400 | 333 | 借入先金融機関との関係維持・強化を目的とした長期保有
㈱トーモク | 1,019,000 | 288 | 取引関係の維持・強化を目的とした長期保有
ダイナパック㈱ | 708,000 | 205 | 取引関係の維持・強化を目的とした長期保有
㈱KADOKAWA・DWANGO | 107,456 | 202 | 取引関係の維持・強化を目的とした長期保有
共立印刷㈱ | 659,576 | 193 | 取引関係の維持・強化を目的とした長期保有
㈱あらた | 540,000 | 175 | 取引関係の維持・強化を目的とした長期保有
レンゴー㈱ | 280,000 | 143 | 取引関係の維持・強化を目的とした長期保有
トッパン・フォームズ㈱ | 100,000 | 136 | 取引関係の維持・強化を目的とした長期保有
㈱フジ | 62,000 | 128 | 取引関係の維持・強化を目的とした長期保有
日本フエルト㈱ | 228,600 | 124 | 取引関係の維持・強化を目的とした長期保有
㈱群馬銀行 | 150,000 | 122 | 借入先金融機関との関係維持・強化を目的とした長期保有
イオン㈱ | 90,202 | 119 | 取引関係の維持・強化を目的とした長期保有
小津産業㈱ | 40,800 | 97 | 取引関係の維持・強化を目的とした長期保有
㈱常陽銀行 | 150,000 | 93 | 借入先金融機関との関係維持・強化を目的とした長期保有
㈱静岡銀行 | 75,000 | 90 | 借入先金融機関との関係維持・強化を目的とした長期保有
㈱イムラ封筒 | 250,000 | 74 | 取引関係の維持・強化を目的とした長期保有
トモニホールディングス㈱ | 120,400 | 65 | 借入先金融機関との関係維持・強化を目的とした長期保有
㈱十六銀行 | 145,000 | 64 | 借入先金融機関との関係維持・強化を目的とした長期保有
㈱滋賀銀行 | 100,000 | 60 | 借入先金融機関との関係維持・強化を目的とした長期保有

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱リクルートホールディングス | 1,500,000 | 5,153 | 取引関係の維持・強化を目的とした長期保有
㈱伊予銀行 | 3,508,300 | 2,586 | 借入先金融機関との関係維持・強化を目的とした長期保有
凸版印刷㈱ | 2,132,663 | 2,013 | 取引関係の維持・強化を目的とした長期保有
特種東海製紙㈱ | 4,901,000 | 1,784 | 業務提携関係の強化・円滑化を目的とした長期保有
ザ・パック㈱ | 570,079 | 1,541 | 取引関係の維持・強化を目的とした長期保有
大日本印刷㈱ | 1,160,000 | 1,160 | 取引関係の維持・強化を目的とした長期保有
㈱愛媛銀行 | 3,753,000 | 874 | 借入先金融機関との関係維持・強化を目的とした長期保有
日本フイルコン㈱ | 1,816,500 | 777 | 取引関係の維持・強化を目的とした長期保有
兼松㈱ | 4,200,000 | 689 | 取引関係の維持・強化を目的とした長期保有
㈱マツモトキヨシホールディングス | 100,000 | 589 | 取引関係の維持・強化を目的とした長期保有
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 660,600 | 345 | 借入先金融機関との関係維持・強化を目的とした長期保有
㈱トーモク | 1,019,000 | 282 | 取引関係の維持・強化を目的とした長期保有
㈱あらた | 108,000 | 267 | 取引関係の維持・強化を目的とした長期保有
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 72,400 | 247 | 借入先金融機関との関係維持・強化を目的とした長期保有
共立印刷㈱ | 665,314 | 191 | 取引関係の維持・強化を目的とした長期保有
ダイナパック㈱ | 708,000 | 188 | 取引関係の維持・強化を目的とした長期保有
カドカワ㈱ | 107,456 | 186 | 取引関係の維持・強化を目的とした長期保有
レンゴー㈱ | 280,000 | 159 | 取引関係の維持・強化を目的とした長期保有
イオン㈱ | 94,913 | 154 | 取引関係の維持・強化を目的とした長期保有
㈱フジ | 62,000 | 144 | 取引関係の維持・強化を目的とした長期保有
トッパン・フォームズ㈱ | 100,000 | 125 | 取引関係の維持・強化を目的とした長期保有
日本フエルト㈱ | 228,600 | 102 | 取引関係の維持・強化を目的とした長期保有
小津産業㈱ | 40,800 | 93 | 取引関係の維持・強化を目的とした長期保有
㈱イムラ封筒 | 253,605 | 73 | 取引関係の維持・強化を目的とした長期保有
㈱群馬銀行 | 150,000 | 70 | 借入先金融機関との関係維持・強化を目的とした長期保有
㈱静岡銀行 | 75,000 | 61 | 借入先金融機関との関係維持・強化を目的とした長期保有
㈱常陽銀行 | 150,000 | 58 | 借入先金融機関との関係維持・強化を目的とした長期保有
㈱十六銀行 | 145,000 | 49 | 借入先金融機関との関係維持・強化を目的とした長期保有
㈱滋賀銀行 | 100,000 | 47 | 借入先金融機関との関係維持・強化を目的とした長期保有
トモニホールディングス㈱ | 120,400 | 40 | 借入先金融機関との関係維持・強化を目的とした長期保有

③　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

④　投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの、又は純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

＜取締役の定数＞

当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めています。

＜取締役の選任の決議要件＞

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めています。

＜自己株式の取得＞

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

＜取締役及び監査役の責任免除＞

当社は、取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。

＜中間配当＞

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議をもって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者に対し、金銭の分配として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

＜株主総会の特別決議要件＞

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 98 | 4 | 105 | 24
連結子会社 | 30 | － | 30 | －
計 | 128 | 4 | 135 | 24

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

当社の連結子会社であるフォレスタル・アンチレLTDA.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているPricewaterhouseCoopers チリ法人に対し、監査証明業務に基づく報酬として８百万円を支払っています。

当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

当社の連結子会社であるフォレスタル・アンチレLTDA.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているPricewaterhouseCoopers チリ法人に対し、監査証明業務に基づく報酬として６百万円を支払っています。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンピュータを用いた財務計数のモニタリング業務の導入に係るアドバイザリー業務及び公募・第三者割当の増資に係るコンフォートレター作成業務です。

当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、2020年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債発行に関するコンフォートレター作成業務等です。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、人員、当社の規模・特性等の要素を勘案して、適切に決定しています。