第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（注）提出日現在の発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの転換社債型新株予約権付社債の権利行使により発行された株式数は含まれていません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりです。
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載し、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数 1,000株。なお、当社は、本新株予約権付社債の発行を決議した取締役会において、2015年10月１日を効力発生日として、単元株式数を1,000株から100株に変更する旨の定款変更決議を行っています。）とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。
２．(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとします。
(2) 転換価額は当初、1,443円とします。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整されます。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいいます。
また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）等の発行、一定限度を超える配当支払い（特別配当の実施を含む。）、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。
(4) 2016年６月29日開催の第105回定時株主総会において、期末配当金を１株6.5円とする剰余金の処分に関する議案が承認可決され、2016年３月期の年間配当が１株につき10.5円となったことに伴い、本新株予約権付社債の要項に記載された転換価額の調整条項の適用により、2016年４月１日以降の転換価額は1,441.2円となります。
３．新株予約権を行使することができる期間は、2015年10月１日から2020年９月３日まで（行使請求受付場所現地時間）とします。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。但し、上記いずれの場合も、2020年９月３日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできません。
また、本新株予約権付社債の要項に従い、当社が組織再編等を行うために必要であると合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできません。また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前
の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日
を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできません。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。
４．発行価格は、上記２．(4)記載の転換価額と同額とします。
５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
６．各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。
７．当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ii)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(iii)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織
再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されません。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。
(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とします。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ii)に従うものとします。なお、転換価額は上記２．(3)と同様の調整に服するものとします。
(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにします。
(ii) 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
⑧組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行います。
⑨その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。
(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）１．公募による新株式発行（一般募集）
発行価格 945.0円
発行価額 906.0円
資本組入額 453.0円
２．第三者割当による新株式発行
発行価格 945.0円
資本組入額 472.5円
割当先 北越紀州製紙株式会社
３．オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資
発行価格 906.0円
資本組入額 453.0円
割当先 大和証券株式会社
４．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加です。
(5) 【所有者別状況】
（注）１．自己株式は2,916,100株であり、「個人その他」の欄に29,161単元、「単元未満株式の状況」の欄に93株含まれています。
２．「その他の法人」の欄に証券保管振替機構名義の株式が17単元含まれています。
３．「単元未満株式の状況」の欄に証券保管振替機構名義の株式が50株含まれています。
(6) 【大株主の状況】
（2019年３月31日現在）
（注）日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、信託業務に係る株式数です。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄に証券保管振替機構名義の株式が1,700株（議決権の数17個）含まれています。
② 【自己株式等】
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 本制度の概要
当社は、2019年５月27日開催の取締役会及び2019年６月27日開催の第108回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下同様。）を対象として、信託を用いた「株式報酬制度」を導入することを決議しました。また、当社執行役員に対しても、当社取締役に対するものと同様の株式報酬制度を導入します。
本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
（本信託に係る信託契約の概要）
② 取締役に取得させる予定の株式の総数または総額
１事業年度当たり104,000株を上限に取得させます。
③ 本制度による受益権及びその他の権利を受けることができる者の範囲
当社取締役を退任した者のうち受益者要件を満たした者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日以降提出日までの単元未満株式の買取りにより取得した株式は含まれていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日以降提出日までの単元未満株式の買取りにより取得した株式は含まれていません。
３ 【配当政策】
当社は、株主への利益還元を経営の最重要課題の一つと認識し、業績の状況や内部留保の充実等を勘案しながら安定的な配当を継続することを基本方針としています。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。
当事業年度(第108期)は、上記基本方針に基づき１株当たり年10円50銭（うち中間配当５円00銭）の配当を実施しました。
内部留保資金の使途については、成長分野への先行投資、将来の企業競争力を高める設備投資、財務体質の改善など企業基盤の一層の強化を図るべく有効に活用する所存です。
当社は、「取締役会の決議をもって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者に対し、金銭の分配として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めています。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりです。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社及び子会社（以下、「当社グループ」という。）が着実で安定した成長を持続し、中長期的に企業価値を向上させるとともに、地球環境と調和した事業活動を展開し、株主、取引先、従業員及び地域住民に信頼される企業グループとして、社会の生活・文化・産業の発展に貢献することを目指し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいきます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を選択する理由
（a）企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社として、取締役会が当社グループ全体の経営方針や重要な業務執行についての意思決定と業務執行の監督を行うとともに、取締役から独立した監査役及び監査役会が職務執行状況等の監督を行っています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の具体的な内容は以下のとおりです。
イ．取締役会
経営陣による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令又は定款に定める重要な業務執行について意思決定を行っています。
取締役の人数は、定款で定める員数である20名以内とし、実効性ある経営体制及び取締役会における実質的な議論を確保するために必要かつ適切な人数で構成することを基本としつつ、取締役会における多様性及び専門性の確保の観点にも十分配慮して決定しています。また、独立社外取締役を３名選任しています。
ロ．経営会議
意思決定の迅速化のために、常勤取締役で構成する「経営会議」において、取締役会から委譲された事項につき意思決定を行っています。「経営会議」には常勤監査役２名がオブザーバーとして出席し、当該意思決定の状況を監視しています。
ハ．任意の委員会
［報酬委員会］
ⅰ 目的
取締役の報酬の決定に対する客観性・透明性を高めることを目的としています。
ⅱ 権限
報酬委員会は、当社の常勤取締役の報酬に関して、その全体の体系及び取締役個人毎の評価・報酬額
を決定し、取締役会に報告します。
ⅲ 構成員
独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、社外監査役２名がオブザーバーとして出席しています。
委員（３名）：
・委員長 社外取締役 吉田伸彦
・社外取締役 北川哲雄
・代表取締役社長 佐光正義
［指名委員会］
ⅰ 目的
取締役候補者の指名と取締役の選解任等に対する客観性・透明性を高めることを目的としています。
ⅱ 権限
指名委員会は、取締役会の諮問機関として、当社の取締役候補者の指名と取締役の選解任等に関して、取締役会からの諮問を受けて、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインに定める指名方針に沿って、答申します。
ⅲ 構成員
独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、社外監査役２名がオブザーバーとして出席しています。
委員（３名）：
・委員長 社外取締役 吉田伸彦
・社外取締役 北川哲雄
・代表取締役社長 佐光正義
［コンプライアンス委員会］
ⅰ 目的
当社グループのリスクの管理及びコンプライアンスの強化を目的としています。
ⅱ 権限
リスクの網羅的な識別・評価、及び対応策の一元的管理、並びにリスクの重要性に応じた対応策等について審議及び意思決定を行うことにより、当社グループのリスク管理体制をチェックしています。
また、コンプライアンス委員会の下部組織として、「経理・財務」、「労務・人権」、「総務・広報」、「紙・板紙品質」、「Ｈ＆ＰＣ品質」、「安全衛生」、「環境」、「海外リスク」の８つの小委員会を設置しており、リスクの属性に応じた具体的な実行策を審議・決定し推進することで、より実効性の高いリスク管理が可能な体制としています。
ⅲ 構成員
コンプライアンス担当取締役を委員長とし、社外取締役を含む役員等の計９名で構成し、常勤監査役１名、社外監査役１名及び内部監査部部長がオブザーバーとして出席しています。
委員（９名）：
・委員長 代表取締役副社長 阿達敏洋（コンプライアンス担当）
・代表取締役副社長 岡崎邦弘
・常務取締役 小野享志
・取締役 田中幸広
・取締役 藤井博充
・社外取締役 吉田伸彦
・社外取締役 北川哲雄
・社外取締役 海野みづえ
・執行役員 資源・資材購買本部長 白峰幹郎
ニ．執行役員制度
業務執行の迅速化、責任の明確化を図るとともに、執行役員として経営に参画させることで次世代の経営者を育成することを目的として執行役員制度を導入しています。執行役員の選任・解任及び担当業務の決定
は取締役会が行い、執行役員は取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行役員として担当業務を執行する責任を負っています。
ホ．監査役会
監査役会は、毎月開催するとともに、必要に応じて適時に開催して監査役相互間の情報の共有を図っています。
ヘ．会計監査人
前期における会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人が担当しています。
（b）当該体制を選択する理由
意思決定の迅速化、経営の効率化及び業務執行機能の強化を図るとともに、経営の客観性・透明性を確保して当社グループのコーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスを強化するために、上記体制を選択しています。
③ 企業統治に関するその他の事項
＜内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＞
１．内部統制システム整備の基本方針
当社は、内部統制システム整備の基本方針を、取締役会で決議し、体制の整備を進めています。その概要は次のとおりです。
1) 当社グループの取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 取締役会は「取締役会規則」に基づき経営に係る重要事項に関し意思決定を行うほか、各取締役は自己の職務執行状況を適宜取締役会に報告するとともに、相互に職務執行状況を監視する。
② 取締役会が定める「職務権限規程」、「稟議規程」等によって職位別の決裁権限と責任を明確にし、取締役及び従業員はこれらの適切な運用によって適正に職務を執行する。
③ コンプライアンス委員会において、当社グループのコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備に係る方針・施策の決定並びに体制の監視・評価等を行う。
④ コンプライアンス委員会の下部組織として、「経理・財務」、「労務・人権」、「総務・広報」、「紙・板紙品質」、「Ｈ＆ＰＣ品質」、「安全衛生」、「環境」、「海外リスク」の８つの小委員会を設置し、各小委員会はその取組み状況についてコンプライアンス委員会に定期的に報告するとともに、必要に応じて取締役会に報告する。また各小委員会は、決定事項の実行及び効果の検証等の必要に応じて任意に部会を設置し、運営の指示並びに報告を聴取する。
⑤ 法令遵守及び倫理観に基づいた責任ある行動を実践する。
ⅰ 「大王製紙グループ経営理念」、及び経営理念を達成するための役職員の判断基準・取るべき行動を定めた「大王製紙グループ行動規範」を掲げ、具体的な禁止事項等を「コンプライアンス規程」及び「社員が守るべき倫理事項」に定め、取締役及び従業員に対し継続的に教育・啓発する。また、社内規程を定期的に見直し、その内容を社内に周知・啓発する。
ⅱ 当社常勤取締役の行動評価について、適宜「報酬委員会」が面談を行い、責任ある行動に向けたコンセンサスの醸成に努めている。
⑥ 当社グループでは内部通報制度として、外部弁護士を社外窓口、監査役室を社内窓口とする「企業倫理ホットライン」を設置するとともに、倫理規律上の問題や法令違反等を見聞きした場合の通報義務、通報者のプライバシーへの配慮、不利益な取扱いからの保護等について運用規則に定め、全社に周知することで内部通報制度の利用促進を図る。
⑦ 子会社に対して、法令遵守はもとより、倫理規程の制定並びに高い倫理観を持って職務の遂行にあたることを求める。
⑧ 当社の役職員を子会社の非常勤取締役又は監査役として就任させ、子会社の代表取締役並びに業務執行取締役の職務執行状況を監視する。
⑨ 当社の役職員及び子会社の役員に対し、定期的にコンプライアンスに関する研修を実施する。
2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行及び経営の意思決定に係る重要な情報・文書については、「文書取扱規程」等の社内規程に従って適切に保存・管理する。取締役及び監査役は必要に応じ、これらの情報・文書を閲覧できる。
3) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① コンプライアンス委員会及びコンプライアンスに関する各小委員会並びに部会において、経営に重大な影響を与える可能性のあるリスクを適時に抽出・集約・評価するとともに、適切な対応を講じることにより、リスクの顕在化を未然に防止する。また、リスク対応方針や下部組織の設置等の施策について意思決定を行い、全社リスク管理体制を整備する。
② 子会社については、コンプライアンス委員会を開催し、経営に重大な影響を与えるリスクを抽出・評価し、適切な対応を講じ、リスクの顕在化を未然に防止する体制とし、必要に応じて当社の役職員が出席して助言・提案等を行う。
③ 自然災害、その他会社に著しい損害を及ぼす恐れのある緊急事態が発生した場合の危機管理体制について定めた「危機管理規程」を周知徹底する。
④ 万一、不測の事態が発生した場合は、「危機管理規程」に基づき、予想される当社への影響度に応じた社内体制を速やかに整備し、損失を最小限に抑えるとともに、原因の究明及び再発防止策を講じる。
⑤ 当社グループは、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応するため、内部統制の効率的な整備・運用及び必要な是正を継続的に実施し、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
4) 当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 「職務分掌」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を整備し、取締役の責任の範囲と職務権限を明確にし、部門間相互の役割分担及び連携を適切に行う。
② 経営環境の変化に対応するため、取締役会においては「業務執行の迅速化」及び「取締役の業務執行の監督」に努めるとともに、取締役及び部門長で構成する会議体を設置・運用することで、体質改善・構造改革に取り組む。
5) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
① 子会社の取締役会議事録を、各子会社を管轄する当社の各部署の部門長及び内部監査部へ提出する。
② 「子会社管理規程」により、当社の承認又は当社への報告が必要な事項を定める。
6) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項、及び使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項
監査役室を設けて使用人を配置し、監査役業務の補助を行う。使用人の任命、異動等人事権に係る事項の決定には、常勤監査役の事前の同意を必要とする。
7) 当社の監査役の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役室の使用人は監査役専属とし、取締役からの指揮命令権から独立させる。
8) 当社グループの取締役等又は子会社の取締役等から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
当社グループの取締役及び使用人は業務執行の状況、内部監査の結果、その他重要な事項について、定期的に監査役に報告するとともに、法令違反その他のコンプライアンス上の重要な事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。
9) 前号の報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループにおいて、監査役に報告を行った者に、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
10) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行に係る費用等について、当社が監査役の職務の執行に必要でないことを証明したときを除き、これを支払う。
11) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は代表取締役社長と定期的な会合を持ち、監査に係る事項について意見交換を行うとともに、関連事業部等の内部監査部門と緊密に連携し、効果的な監査業務を遂行する。
２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
市民社会の秩序及び安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした態度を貫き、反社会的勢力との関係を遮断するため、次の体制を整備しています。
1) 「コンプライアンス規程」、「社員が守るべき倫理事項」等の社内規程において、反社会的行為への参加の禁止、及び反社会的勢力との関係断絶を規定し、社員への教育・啓発を継続する。
2) 反社会的勢力の排除を目的とする外部団体へ加盟し、反社会的勢力に関する情報を収集する。
3) 地元警察など関係各所との連携を深め、有事における協力体制を構築する。
4) 反社会的勢力から不当要求がなされた場合は、総務部門が中心となって対応する。
＜責任限定契約に関する事項＞
当社と社外取締役及び監査役全員は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10百万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役全員がその責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
＜取締役の定数＞
当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めています。
＜取締役の選任の決議要件＞
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めています。
＜関連当事者間取引の管理体制＞
当社が特定の株主との間で行う取引その他当社グループ関連当事者との間で利益が相反する取引を行う場合は、当該取引が当社グループ及びステークホルダーの利益を害することを防止するため、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得、その取引結果を取締役会に報告するものとします。この場合、利益相反に関わる取締役は取締役会の審議には参加しないものとします。
＜自己株式の取得＞
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
＜取締役及び監査役の責任免除＞
当社は、取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。
＜中間配当＞
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議をもって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者に対し、金銭の分配として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
＜株主総会の特別決議要件＞
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
（注）１．取締役 吉田伸彦、北川哲雄及び海野みづえは「社外取締役」です。
２．監査役 山川洋一郎、清水芳信及び長坂武見は「社外監査役」です。
３．取締役の任期は、2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間です。
４．監査役の任期は、2016年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間です。なお、常勤監査役矢野雅史は、2019年６月27日開催の定時株主総会において、前任監査役の補欠としての選任であるため、その任期は当社定款の定めにより、前任監査役の任期の満了する時までとなります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であり、当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役は経営の強化と取締役会及び業務執行取締役への監視・監督のための役割を担っており、他社の役員や公認会計士等としての豊富な経験、専門知識、幅広い見識を活かし、その職務を適正に遂行しています。
社外監査役の３名はいずれも、取締役会及び監査役会に出席し、弁護士、公認会計士、他社の役員等としての豊富な経験、専門知識等を活かして、客観的・中立的な立場からの経営の監査を行っており、社外監査役としての職務を適正に遂行しています。
取締役会では、取締役及び使用人から職務の執行状況の報告を受け、取締役会決議における取締役の意思決定に対する善管注意義務及び忠実義務等、並びに取締役会の取締役に対する監督義務の履行状況などを確認し、必要に応じて独立・公正の立場から発言を行っています。
監査役会では、会社業務全般の監査を担当している常勤監査役等から、業務及び財産の状況、内部統制の整備状況等に関する調査結果の報告を受け、情報を共有した上で監査を実施しています。
会計監査人からは、定例会で会計監査人の職務の遂行体制の整備・運用状況や監査計画、監査方法及び結果の説明を聴取するとともに、内部監査部からは必要に応じ内部統制の整備状況に関する報告を受けています。
当社は社外取締役３名及び社外監査役３名が株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしていることから、当該６名を独立役員として同取引所に届け出ています。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査役５名中３名を社外監査役とし、経営への監視機能の強化を図っています。監査役会は、毎月開催するとともに、必要に応じて適時に開催して監査役相互間の情報の共有を図っています。各監査役は監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に基づき、取締役会に出席して必要に応じ意見を述べ、取締役の職務の執行状況に関し、独立の立場で厳正な監査を実施しています。また、社外監査役は、それぞれの分野での豊富な経験と識見を活かし、必要な提言・意見を述べています。
監査役は、監査役監査の実効性を上げるため、監査役室を設け、監査役を補助する専任スタッフを配置しています。また、内部監査部等と定期的に会合を持ち、監査計画、監査実施状況・結果、被監査部門への提言内容などの報告を受け、随時意見の交換を行っています。
会計監査人とは定例会を開催し、会計監査人の職務の遂行体制の整備・運用状況や監査計画、監査実施状況など会計監査及び金融商品取引法に基づく内部統制監査に関する報告・説明を受けるとともに、会計監査期間中において、随時意見及び情報の交換を行っています。
なお、社外監査役清水芳信、長坂武見は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
② 内部監査の状況
当社は、業務執行部門から独立した社長直属の内部監査部を設置しています。内部監査部は、取締役会の承認を受けた年間計画に従い、５名体制にて当社並びに子会社を対象として監査を実施し、監査結果を取締役会及び監査役に報告しています。
なお、当社では、監査品質の向上を目的として社員による専門資格の取得を推進しており、公認内部監査人（CIA）２名、公認情報システム監査人（CISA）１名、公認不正検査士（CFE）１名、内部監査士（QIA）４名が資格を保有しています。今後も引き続き専門資格の取得を計画的に進めていきます。
③ 会計監査の状況
（a）監査法人の名称
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
（b）業務を執行した公認会計士
高濱 滋
五代 英紀
（c）監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名及びその他の監査従事者35名です。
（d）監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定に際しては、効率的な監査業務を実施することが出来る一定の規模とネットワークを持つこと、監査品質・審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査報酬が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断し、ＰｗＣあらた有限責任監査法人を選定しました。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任します。
（e）監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っています。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の遂行についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題ないと評価し、ＰｗＣあらた有限責任監査法人の再任を決議しました。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d（f）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しています。
（a）監査公認会計士等に対する報酬
（b）その他重要な報酬の内容
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
当社の連結子会社であるフォレスタル・アンチレLTDA.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているPricewaterhouseCoopers チリ法人に対し、監査証明業務に基づく報酬として６百万円を支払っています。
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、社債発行に関するコンフォートレター作成業務です。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
当社の連結子会社であるフォレスタル・アンチレLTDA.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているPricewaterhouseCoopers チリ法人に対し、監査証明業務に基づく報酬として５百万円を支払っています。
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、社債発行に関するコンフォートレター作成業務です。
（c）監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、人員、当社の規模・特性等の要素を勘案して、適切に決定しています。
（d）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を執行部門から報告を受け、検討した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
（a）役員報酬の基本方針
取締役の報酬等については、当社の企業価値向上に資するべく、業績向上に対する意欲を高め、優秀な人材を確保するための報酬体系とすることを原則とし、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して適切な水準を定めることを基本方針としています。
（b）役員報酬の構成
当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬と業績に連動する賞与、及び株式報酬で構成され、支給対象者は役員区分に応じてそれぞれ次のとおりとしています。
（c）業績連動報酬（賞与）の仕組み
単年度の業績目標達成への意欲を高めることを目的として、連結業績指標に応じて支給します。
業績指標については、客観性のある業績測定指標である「連結経常利益額」を用いています。
当社で定める取締役賞与算定期間における連結経常利益額に、役員報酬規程に定める一定の割合を乗じることで役付でない取締役１人当たりの賞与基準額を算出します。
個別の支給額は、役付でない取締役１人当たりの賞与基準額に役位別に定めた役位倍率及び個人毎に決定する業績評価ランク別に定めた個人業績評価倍率を乗じることで算出します。
2018年度における業績連動報酬の指標とした2017年度連結経常利益額は、目標25,500百万円であったのに対して、実績は12,779百万円となりました。
（d）株式報酬の仕組み
イ．株式報酬の概要
2019年５月27日開催の取締役会及び2019年６月27日開催の第108回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。）を対象として、信託を用いた「株式報酬制度」を導入することを決議しました。また、当社執行役員に対しても、当社取締役に対するものと同様の株式報酬制度を導入します。
株式報酬は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。
当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
ロ．取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限
ⅰ 取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり104,000ポイントを上限とします。
付与ポイント ＝ 役位別に定める株式報酬額 ÷ 当該信託の保有する当社株式１株当たりの帳簿価格
ⅱ 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記ⅰで付与されたポイントの数に応じて、下記ⅲの手続に従い、当社株式の交付を受けます。
なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
ⅲ 取締役に対する当社株式の交付
各取締役に対する上記ⅱの当社株式の交付は、各取締役がその退任時において、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）１．賞与については、役員賞与引当金繰入額を記載しています。
２．監査役（社外取締役を除く。）には、2019年６月27日付で辞任した監査役１名を含んでいます。
３．社外役員には、2019年６月27日開催の第108回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名を含んでいます。
４．取締役の報酬限度額（基本報酬及び賞与）は、年額340百万円（2011年６月29日第100回定時株主総会決議）です。また、これとは別に、社外取締役を除く取締役に対する株式報酬制度に係る報酬限度額は、年額88百万円（2019年６月27日第108回定時株主総会決議）です。
５．監査役の報酬限度額は、年額65百万円（2016年６月29日第105回定時株主総会決議）です。
③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 決定手続
当社では、常勤取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針及び個人別の報酬等の内容の決定は、取締役会の
決議により、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成する「報酬委員会」に委任しています。
業績連動報酬である賞与は、「報酬委員会」にて、各取締役の業績等の個別評価を行い、決定しています。常勤取締役の基本報酬と賞与、株式報酬の総額は株主総会にて承認を受けた報酬限度額内において決定しています。
当事業年度において、計５回の「報酬委員会」を開催し、役員報酬及び関連事項について審議しました。また、取締役会は常勤取締役の報酬等の決定に関する方針や報酬内容に変更があった場合には、報酬委員会より委員会の審議内容について報告を受けています。
社外取締役の報酬は、基本報酬のみとしており、株主総会で承認を受けた報酬限度額内において、取締役会の決議によって決定しています。
監査役の報酬は、基本報酬のみとしており、株主総会で承認を受けた報酬限度額内において、監査役の協議によって決定しています。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、事業の飛躍・拡大、持続的成長の観点から、様々な企業との協力関係の構築・維持を目的として、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に保有している取引先等の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
（a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有する政策保有株式について、資本コストを踏まえて中長期的な観点から継続保有の合理性・必要性を取締役会で定期的に検証しています。保有が相当でないと判断される場合には、取引先との対話・交渉の実施を踏まえ、売却を検討しています。
（b）銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
（c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。
２．当社は同社株式について配当・取引額等と資本コストとの比較等の定量基準に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を中長期総合的に取締役会で検討し、保有効果があると判断しています。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。