第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加です。
(5) 【所有者別状況】
（注）１．自己株式は1,383,190株であり、「個人その他」の欄に13,831単元、「単元未満株式の状況」の欄に90株含まれています。
２．「その他の法人」の欄に証券保管振替機構名義の株式が17単元含まれています。
３．「単元未満株式の状況」の欄に証券保管振替機構名義の株式が50株含まれています。
(6) 【大株主の状況】
（2021年３月31日現在）
（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、信託業務に係る株式数です。
２．持株比率は自己株式を控除して計算しています。なお、自己株式には、株式交付信託及び持株会信託により信託銀行が所有する株式は含まれていません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式交付信託が保有する当社株式が1,017,600株（議決権の数10,176個）及び従業員持株会信託が保有する当社株式が516,500株（議決権の数5,165個）含まれています。
２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,700株（議決権の数17個）含まれています。
② 【自己株式等】
（注）「自己名義所有株式数（株）」の欄には、株式交付信託が所有する当社株式1,017,600株及び持株会信託が保有する当社株式516,500株は含まれていません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 株式交付信託制度の内容
（a）本制度の概要
当社は、2019年５月27日開催の取締役会及び2019年６月27日開催の第108回定時株主総会の決議により、当社の取締役（社外取締役を除く。以下同様。）を対象とした、信託を用いた株式交付制度を導入しています。また、当社執行役員に対しても、当社取締役に対するものと同様の株式交付制度を同時期に導入しており、加えて2021年３月11日開催の取締役会の決議により、制度対象者の範囲を当社管理職層の従業員まで拡大しています。
また、当社の取締役会の決定により、対象期間を延長（ただし、役員向け株式交付信託制度は５年以内）するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長し、株式交付信託制度を継続することがあります。
（株式交付信託に係る信託契約の概要）
（b）取締役及び従業員に取得させる予定の株式の総数または総額
（c）株式交付信託制度による受益権及びその他の権利を受けることができる者の範囲
② 従業員持株会信託型ESOPの内容
（a）本制度の概要
当社は2021年３月11日開催の取締役会において、福利厚生の一環として、当社グループの従業員持株会を活性化して当社グループ従業員の安定的な財産形成を促進すること、並びに、当社グループ従業員の会社経営への参画意識の向上と業績向上へのインセンティブ付与により、当社の中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として従業員持株会信託型ESOPを導入しています。
当社は、「大王製紙従業員持株会」（以下、「持株会」という。）に加入する当社グループ従業員のうち、一定の要件を充足する者を受益者とする信託（以下、「持株会信託」という。）を設定し、持株会信託は2021年３月以降、５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、借入により調達した資金で一括して予め取得します。その後、持株会信託はこの予め取得した当該株式を毎月一定の日に持株会に売却します。
持株会による当社株式の取得を通じ、持株会信託に売却益相当額が累積した場合には、信託終了の際に、これを受益者たる当社グループ従業員に対して分配します。一方、当社株価の下落により持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が借入先銀行に対して残存債務を弁済します。その際、持株会に加入する当社グループ従業員が負担することはありません。
（持株会信託に係る信託契約の概要）
(b) 持株会に取得させる予定の株式の総数
516,500株
(c) 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
持株会に加入する当社グループ従業員のうち一定の要件を充足する者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日以降提出日までの単元未満株式の買取りにより取得した株式は含まれていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）１．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日以降提出日までの単元未満株式の買取りにより取得した株式は含まれていません。
２．当事業年度におけるその他（第三者割当による自己株式の処分）は、株式交付制度の対象者範囲の拡大に伴い2021年３月29日付で実施した三井住友信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）への第三者割当による処分、及び従業員持株会信託型ESOPの導入に伴い2021年３月29日付で実施した三井住友信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）への第三者割当による処分です。
３．保有自己株式数には、株式交付信託及び持株会信託により信託銀行が所有する株式は含まれていません。
３ 【配当政策】
当社は、株主への利益還元を経営の最重要課題の一つと認識し、業績の状況や内部留保の充実等を勘案しながら安定的な配当を継続することを基本方針としています。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。
当事業年度(第110期)は、上記基本方針に基づき１株当たり年17円00銭（うち中間配当７円00銭）の配当を実施しました。
内部留保資金の使途については、成長分野への先行投資、将来の企業競争力を高める設備投資、財務体質の改善など企業基盤の一層の強化を図るべく有効に活用する所存です。
当社は、「取締役会の決議をもって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者に対し、金銭の分配として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めています。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりです。
（注）2020年11月11日開催の取締役会決議の配当金の総額には、取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口に対する配当金２百万円が含まれています。また、2021年６月29日開催の定時株主総会決議の配当金の総額には、株式交付信託に係る信託口に対する配当金10百万円、「従業員持株会信託型ESOP」の導入に伴い設定した持株会信託に係る信託口に対する配当金５百万円が含まれています。
なお、2021年度より開始した第４次中期事業計画以降の配当政策につきましては、現行の安定的な配当を継続しつつ、DOE（純資産配当率）を指標に加え、成長に伴う純資産の充実を株主還元に反映させていく方針です。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社グループが着実で安定した成長を持続し、中長期的に企業価値を向上させるとともに、地球環境と調和した事業活動を展開し、株主、取引先、従業員及び地域住民に信頼される企業グループとして、社会の生活・産業・文化の発展に貢献することを目指し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいきます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を選択する理由
（a）企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社として、取締役会が当社グループ全体の経営方針や重要な業務執行についての意思決定と業務執行の監督を行うとともに、取締役から独立した監査役及び監査役会が職務執行状況等の監督を行っています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の具体的な内容は以下のとおりです。
ア．取締役会
経営陣による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令又は定款に定める重要な業務執行について意思決定を行っています。
取締役の人数は、定款で定める員数である20名以内とし、実効性ある経営体制及び取締役会における実質的な議論を確保するために必要かつ適切な人数で構成することを基本としつつ、取締役会における多様性及び専門性の確保の観点にも十分配慮して決定しています。また、当社は、コーポレートガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、取締役会に占める独立社外取締役の比率を３分の１以上とし、現在、独立社外取締役を４名選任しています。
イ．経営会議
意思決定の迅速化のために、社長及び各事業部長・本部長で構成する「経営会議」において、取締役会から委譲された事項につき意思決定を行っています。「経営会議」には常勤監査役２名がオブザーバーとして出席し、当該意思決定の状況を監視しています。
ウ．任意の委員会
［報酬委員会］
ⅰ 目的
取締役の報酬の決定に対する客観性・透明性を高めることを目的としています。
ⅱ 権限
報酬委員会は、当社の常勤取締役の報酬に関して、取締役会にて決議した報酬決定の方針に従い、取締役個人毎の評価・報酬額について決定し、取締役会に報告します。
ⅲ 構成員
独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、社外監査役２名がオブザーバーとして出席しています。
委員（３名）：
・委員長 社外取締役 吉田伸彦
・社外取締役 武井洋一
・代表取締役社長 社長執行役員 若林賴房
［指名委員会］
ⅰ 目的
取締役候補者の指名と取締役の選解任等に対する客観性・透明性を高めることを目的としています。
ⅱ 権限
指名委員会は、取締役会の諮問機関として、当社の取締役候補者の指名と取締役の選解任等に関して、取締役会からの諮問を受けて、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインに定める指名方針に沿って、答申します。
ⅲ 構成員
独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、社外監査役２名がオブザーバーとして出席しています。
委員（３名）：
・委員長 社外取締役 吉田伸彦
・社外取締役 武井洋一
・代表取締役社長 社長執行役員 若林賴房
［コンプライアンス委員会］
ⅰ 目的
当社グループのリスクの管理及びコンプライアンスの強化を目的としています。
ⅱ 権限
リスクの網羅的な識別・評価、及び対応策の一元的管理、並びにリスクの重要性に応じた対応策等について審議及び意思決定を行うことにより、当社グループのリスク管理体制をチェックしています。
また、コンプライアンス委員会の下部組織として、「経理・財務」、「労務・人権」、「総務・広報」、「紙・板紙品質」、「H&PC品質」、「安全衛生」、「環境」、「海外リスク」の８つの小委員会を設置しており、リスクの属性に応じた具体的な実行策を審議・決定し推進することで、より実効性の高いリスク管理が可能な体制としています。
ⅲ 構成員
コンプライアンス担当取締役を委員長とし、社外取締役を含む役員等の計10名で構成し、常勤監査役１名、社外監査役１名及び内部監査部部長がオブザーバーとして出席しています。
委員（10名）：
・委員長 代表取締役副社長 副社長執行役員 阿達敏洋（コンプライアンス担当）
・代表取締役副社長 副社長執行役員 岡崎邦弘
・取締役 常務執行役員 山﨑浩史
・取締役 常務執行役員 田中幸広
・社外取締役 吉田伸彦
・社外取締役 武井洋一
・社外取締役 平石好伸
・社外取締役 尾関春子
・上席執行役員 品川舟平
・執行役員 白峰 幹郎
［サステナビリティ委員会］
ⅰ 目的
当社グループ全体のサステナビリティ戦略(環境・社会・ガバナンスを考慮した持続可能な企業戦略)を定め、社会課題の解決を通して当社グループの社会的価値を向上させると共に、企業価値の向上を実現させていくことを目的としています。
ⅱ 権限
サステナビリティに関するマテリアリティ（重要課題）の決定及び、マテリアリティに対する目標・コミットメント・取組みを決定しています。
また、サステナビリティ委員会の下部組織として、「気候変動対応部会」、「環境負荷低減部会」、「価値共創部会」の３つの部会と「サステナビリティ連絡会」を設置して、具体的な取組み及びKPI（重要指標）を設定し、施策の審議、進捗確認を通じて目標達成に取り組んでいます。
ⅲ 構成員
コーポレート部門担当取締役を委員長とし、生産本部長、社外取締役を含む役員計10名で構成しています。
常勤監査役１名及び社外監査役１名がオブザーバーとして出席しています。
委員（10名）：
・委員長 代表取締役副社長 副社長執行役員 阿達敏洋（コーポレート部門担当）
・取締役 常務執行役員 山﨑浩史（生産本部長）
・取締役 常務執行役員 田中幸広
・社外取締役 吉田伸彦
・社外取締役 武井洋一
・常務執行役員 山上俊樹
・常務執行役員 溝渕博士
・上席執行役員 品川舟平
・執行役員 白峰幹郎
・執行役員 井川準一
［ダイバーシティ委員会］
ⅰ 目的
女性管理職の増員、柔軟な働き方を可能とする環境整備等の施策を通じ、当社グループ全体の組織の多様性を実現することを目的としています。
ⅱ 権限
代表取締役社長直下の委員会として、当社グループ全体のダイバーシティ推進の基本方針及び重要課題の決定を行うとともに、ダイバーシティ及び働き方改革の推進施策を策定し、取締役会への報告、トップメッセージの配信、経営層・管理職・社員へのインプットを通じて施策の実行に取り組んでいます。
ⅲ 構成員
代表取締役社長を委員長とし、総務人事本部長を含む役員等の計７名で構成しています。代表取締役副社長１名、常勤監査役１名及び社外監査役１名がオブザーバーとして出席しています。
委員（７名）：
・委員長 代表取締役社長 社長執行役員 若林 賴房
・取締役 常務執行役員 山﨑 浩史
・取締役 常務執行役員 田中 幸広（総務人事本部長）
・取締役 常務執行役員 設楽 裕之
・常務執行役員 溝渕 博士
・執行役員 川端 哲哉
・人事部長 山本 高史
エ．執行役員制度
経営の重要事項の意思決定及び業務執行の監督の機能を果たす取締役会と、業務の執行を行う執行役員の役割と責任を明確化することで、経営における果断で迅速な意思決定と機動的で強力な業務執行体制を実現し、企業価値を向上することを目的として執行役員制度を導入しています。執行役員の選任・解任及び担当業務の決定は取締役会が行い、執行役員は取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行役員として担当業務を執行する責任を負っています。
オ．監査役会
監査役会は毎月開催するとともに、必要に応じて適時に開催して監査役相互間の情報の共有を図っています。
カ．会計監査人
前期における会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査は、PwCあらた有限責任監査法人が担当しています。
（b）当該体制を選択する理由
意思決定の迅速化、経営の効率化及び業務執行機能の強化を図るとともに、経営の客観性・透明性を確保して当社グループのコーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスを強化するために、上記体制を選択しています。
③ 企業統治に関するその他の事項
＜内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＞
１．内部統制システム整備の基本方針
当社は、内部統制システム整備の基本方針を、取締役会で決議し、体制の整備を進めています。その概要は次のとおりです。
1) 当社グループの取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 取締役会は「取締役会規則」に基づき経営に係る重要事項に関し意思決定を行うほか、各取締役は自己の職務執行状況を適宜取締役会に報告するとともに、相互に職務執行状況を監視する。
② 取締役会が定める「職務権限規程」、「稟議規程」等によって職位別の決裁権限と責任を明確にし、取締役及び従業員はこれらの適切な運用によって適正に職務を執行する。
③ コンプライアンス委員会において、当社グループのコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備に係る方針・施策の決定並びに体制の監視・評価等を行う。
④ コンプライアンス委員会の下部組織として、「経理・財務」、「労務・人権」、「総務・広報」、「紙・板紙品質」、「H&PC品質」、「安全衛生」、「環境」、「海外リスク」の８つの小委員会を設置し、各小委員会はその取組み状況についてコンプライアンス委員会に定期的に報告するとともに、必要に応じて取締役会に報告する。また各小委員会は、決定事項の実行及び効果の検証等の必要に応じて任意に部会を設置し、運営の指示並びに報告を聴取する。
⑤ 法令遵守及び倫理観に基づいた責任ある行動を実践する。
ⅰ 「大王製紙グループ経営理念」、及び経営理念を達成するための役職員の判断基準・取るべき行動を定めた「大王製紙グループ行動規範」を掲げ、具体的な禁止事項等を「コンプライアンス規程」及び「社員が守るべき倫理事項」に定め、取締役及び従業員に対し継続的に教育・啓発する。また、社内規程を定期的に見直し、その内容を社内に周知・啓発する。
ⅱ 当社常勤取締役の行動評価について、適宜「報酬委員会」が面談を行い、責任ある行動に向けたコンセンサスの醸成に努めている。
⑥ 当社グループでは内部通報制度として、外部弁護士を社外窓口、監査役室を社内窓口とする「企業倫理ホットライン」を設置するとともに、倫理規律上の問題や法令違反等を見聞きした場合の通報義務、通報者のプライバシーへの配慮、不利益な取扱いからの保護等について運用規則に定め、全社に周知することで内部通報制度の利用促進を図る。
⑦ 子会社に対して、法令遵守はもとより、倫理規程の制定並びに高い倫理観を持って職務の遂行にあたることを求める。
⑧ 原則として、当社の役職員を子会社の非常勤取締役又は監査役として就任させ、子会社の代表取締役並びに業務執行取締役の職務執行状況を監視する。
⑨ 当社の役職員及び子会社の役員に対し、定期的にコンプライアンスに関する情報を発信し、コンプライアンス教育を実施する。
2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行及び経営の意思決定に係る重要な情報・文書については、「文書取扱規程」等の社内規程に従って適切に保存・管理する。取締役及び監査役は必要に応じ、これらの情報・文書を閲覧できる。
3) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① コンプライアンス委員会及びコンプライアンスに関する各小委員会並びに部会において、経営に重大な影響を与える可能性のあるリスクを適時に抽出・集約・評価するとともに、適切な対応を講じることにより、リスクの顕在化を未然に防止する。また、リスク対応方針や下部組織の設置等の施策について意思決定を行い、全社リスク管理体制を整備する。
② 子会社については、コンプライアンス委員会を開催し、経営に重大な影響を与えるリスクを抽出・評価し、適切な対応を講じ、リスクの顕在化を未然に防止する体制とし、必要に応じて当社の役職員が出席して助言・提案等を行う。
③ 自然災害、その他会社に著しい損害を及ぼす恐れのある緊急事態が発生した場合の危機管理体制について定めた「危機管理規程」を周知徹底する。
④ 万一、不測の事態が発生した場合は、「危機管理規程」に基づき、予想される当社への影響度に応じた社内体制を速やかに整備し、損失を最小限に抑えるとともに、原因の究明及び再発防止策を講じる。
⑤ 当社グループは、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応するため、内部統制の効率的な整備・運用及び必要な是正を継続的に実施し、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
4) 当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 「職務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を整備し、取締役の責任の範囲と職務権限を明確にし、部門間相互の役割分担及び連携を適切に行う。
② 意思決定の迅速化、経営の効率化及び業務執行機能の強化を目的として、取締役会においては経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、経営陣で構成する経営会議において、取締役会から委譲された事項につき意思決定を行うことで、経営環境の変化に対応する。
③ 執行役員制度を導入し、経営の重要事項の意思決定及び業務執行の監督の機能を果たす取締役会と、業務の執行を行う執行役員の役割と責任を明確化することで、経営における果断で迅速な意思決定と機動的で強力な業務執行体制の実現を図る。
5) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
① 子会社の取締役会議事録を、各子会社を管轄する当社の各部署の部門長及び関連事業部へ提出する。
② 「子会社管理規程」により、当社の承認又は当社への報告が必要な事項を定める。
6) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項、及び使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項
監査役室を設けて使用人を配置し、監査役業務の補助を行う。使用人の任命、異動等人事権に係る事項の決定には、常勤監査役の事前の同意を必要とする。
7) 当社の監査役の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役室の使用人は監査役専属とし、取締役からの指揮命令権から独立させる。
8) 当社グループの取締役等又は子会社の取締役等から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
当社グループの取締役及び使用人は業務執行の状況、内部監査の結果、その他重要な事項について、定期的に監査役に報告するとともに、法令違反その他のコンプライアンス上の重要な事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。
9) 前号の報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループにおいて、監査役に報告を行った者に、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
10) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行に係る費用等について、当社が監査役の職務の執行に必要でないことを証明したときを除き、これを支払う。
11) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は代表取締役社長と定期的な会合を持ち、監査に係る事項について意見交換を行うとともに、関連事業部等の内部統制部門、及び内部監査部と緊密に連携し、効果的な監査業務を遂行する。
２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
市民社会の秩序及び安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした態度を貫き、反社会的勢力との関係を遮断するため、次の体制を整備しています。
1) 「コンプライアンス規程」、「社員が守るべき倫理事項」等の社内規程において、反社会的行為への参加の禁止、及び反社会的勢力との関係断絶を規定し、社員への教育・啓発を継続する。
2) 反社会的勢力の排除を目的とする外部団体へ加盟し、反社会的勢力に関する情報を収集する。
3) 地元警察など関係各所との連携を深め、有事における協力体制を構築する。
4) 反社会的勢力から不当要求がなされた場合は、総務部門が中心となって対応する。
＜取締役及び監査役の責任免除＞
当社は、取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。
＜責任限定契約に関する事項＞
当社と社外取締役及び監査役全員は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10百万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役全員がその責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
＜役員等賠償責任保険契約に関する事項＞
当社は、当社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。
当該保険契約では、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することになる争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としています。ただし、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外とすること等により、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないよう措置を講じています。なお、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しています。
＜取締役の定数＞
当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めています。
＜取締役の選任の決議要件＞
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めています。
＜関連当事者間取引の管理体制＞
当社が特定の株主との間で行う取引その他当社グループ関連当事者との間で利益が相反する取引を行う場合は、当該取引が当社グループ及びステークホルダーの利益を害することを防止するため、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得、その取引結果を取締役会に報告するものとします。この場合、利益相反に関わる取締役は取締役会の審議には参加しないものとします。
＜自己株式の取得＞
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
＜中間配当＞
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議をもって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者に対し、金銭の分配として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
＜株主総会の特別決議要件＞
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。
④ 会社の支配に関する基本方針
当社は、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合、それに応じるか否かは、株主の皆様の判断に委ねられるものと考えており、経営権の異動を通じた企業活動の活性化等の意義を否定するものではありません。したがって、当社は買収防衛策を予め定めていません。
しかし、企業買収の提案等がなされ、それが当社の企業価値・株主共同の利益に資さない場合には、その提案に対して、当社として最も適切と考えられる措置をとることは、株主・投資家から負託された当然の責務と認識しています。そのため、当社は株式取引や株主の異動状況等を常に注視しており、実際に当社株式の大量取得を目的とした買付者が出現した場合には、社外の専門家を交えて買収提案の評価を行い、当社の企業価値・株主共同の利益への影響を慎重に判断し、これに資さない場合には、個別の案件に応じた適切な対抗措置を講じます。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
（注）１．取締役 吉田伸彦、武井洋一、平石好伸及び尾関春子は「社外取締役」です。
２．監査役 山川洋一郎、長坂武見及び岡田恭子は「社外監査役」です。
３．2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間です。
４．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間です。
５．2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間です。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であり、当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役は経営の強化と取締役会及び業務執行取締役への監視・監督のための役割を担っており、他社の役員等としての豊富な経験、専門知識、幅広い見識を活かし、その職務を適正に遂行しています。
社外監査役は取締役会及び監査役会に出席し、弁護士、公認会計士、他社の役員等としての豊富な経験、専門知識等を活かして、客観的・中立的な立場からの経営の監査を行っており、社外監査役としての職務を適正に遂行しています。
取締役会では、取締役及び使用人から職務の執行状況の報告を受け、取締役会決議における取締役の意思決定に対する善管注意義務及び忠実義務等、並びに取締役会の取締役に対する監督義務の履行状況などを確認し、必要に応じて独立・公正の立場から発言を行っています。
監査役会では、会社業務全般の監査を担当している常勤監査役等から、業務及び財産の状況、内部統制の整備状況等に関する調査結果の報告を受け、情報を共有した上で監査を実施しています。
会計監査人からは、定例会で会計監査人の職務の遂行体制の整備・運用状況や監査計画、監査方法及び結果の説明を聴取するとともに、内部監査部からは必要に応じ内部統制の整備状況に関する報告を受けています。
当社は社外取締役４名及び社外監査役３名が株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしていることから、当該７名を独立役員として同取引所に届け出ています。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
（a）監査役会の活動状況
当社は監査役５名中３名を社外監査役とし、経営への監視機能の強化を図っています。監査役会は、取締役会開催前後で開催する他、必要に応じて随時開催して監査役相互間の情報の共有を図っています。当事業年度は合計16回開催し、１回当たりの所要時間は約２時間でした。
当事業年度では次のような決議、報告がありました。決議事項は、監査役監査方針・監査計画・職務分担、監査役選任議案の株主総会への提出の請求、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書案等です。報告事項は、監査役実地監査結果報告、経営会議やコンプライアンス委員会等の重要な会議の決議・報告内容、企業倫理ホットラインの通報受付及び対応報告等です。
各監査役の当事業年度における取締役会及び監査役会の出席状況は以下のとおりです。全回数が異なるのは就任時期の違いによるものです。
（b）監査役の主な活動状況
各監査役は監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に基づき、取締役会に出席して必要に応じ意見を述べ、取締役の職務の執行状況に関し、独立の立場で厳正な監査を実施しています。社外監査役は、それぞれの分野での豊富な経験と見識を活かし、必要な提言・意見を述べています。社外監査役山川洋一郎は弁護士の資格を有し、企業法務に関する高度な専門性と幅広い見識を有しています。社外監査役長坂武見は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する高度な専門性と幅広い見識を有しています。社外監査役岡田恭子は国内外にて幅広く事業展開を行う企業での豊富な経験とCSR、企業文化に関する幅広い見識を有しています。
監査役は、監査役監査の実効性を上げるため、監査役室を設け、監査役を補助する専任スタッフを配置しています。また、内部監査部等と定期的に会合を持ち、監査計画、監査実施状況・結果、被監査部門への提言内容などの報告を受け、随時意見の交換を行っています。
監査役会は、当事業年度は主に、ア．ガバナンス状況、イ．働き方改革、ウ．会計監査人の評価を重点監査項目として取り組みました。
ア．ガバナンス状況
取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、ダイバーシティ委員会等の重要な会議への出席、社長・取締役等へのインタビュー、稟議書・業務報告書・契約書等重要書類の確認、経理部・法務部・人事部・関連事業部・知的財産部・内部監査部と定例会を毎月実施し、意見交換を行いました。
連結子会社36社（うち海外10社）の管理については、重要性及びリスクアプローチに基づき国内19社35拠点の往査・リモート監査を実施し、海外子会社はリモートも含め５社から運営状況の報告を受けました。また、内部通報システムとして従前より企業倫理ホットラインの通報の受付と対応を行っており、パワーハラスメント、社内ルール違反等について改善に向けた提言を行いました。
イ．働き方改革
働き方改革を実現するための長時間労働の抑制、年次有給休暇・現場操業員の休憩時間取得の状況、禁煙の取り組み等ついて確認し、必要な提言を行いました。
ウ．会計監査人の評価
会計監査人とは定例会を開催し、会計監査人の職務の遂行体制の整備・運用状況や監査計画、監査実施状況など会計監査及び金融商品取引法に基づく内部統制監査に関する報告・説明を受けるとともに、会計監査期間中において、随時意見及び情報の交換を行っています。また、「会計監査人の選任および再任の基準」に基づき、会計監査人を評価し再任の相当性について検討・議論を行いました。
② 内部監査の状況
当社は、業務執行部門から独立した内部監査部を設置し、５名体制にて当社並びに子会社を対象として監査を実施しています。内部監査部は、年度監査計画、監査実施状況・結果、被監査部門への提言内容等を取締役会及び監査役に定期的に報告し、会計監査人とも随時意見及び情報の交換を行っています。また、当社では、監査品質の向上を目的として社員による専門資格の取得を推進しており、内部監査士（QIA）４名、公認内部監査人（CIA）２名、公認情報システム監査人（CISA）２名、公認不正検査士（CFE）１名が資格を取得しています。
③ 会計監査の状況
（a）監査法人の名称
PwCあらた有限責任監査法人
（b）継続監査期間
９年
（c）業務を執行した公認会計士
大野 功（継続監査期間 ２年）
五代 英紀（継続監査期間 ４年）
（d）監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名及びその他の監査従事者36名です。
（e）監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定に際しては、効率的な監査業務を実施することが出来る一定の規模とネットワークを持つこと、監査品質・審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査報酬が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断し、PwCあらた有限責任監査法人を選定しました。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任します。
（f）監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っています。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の遂行についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題ないと評価し、PwCあらた有限責任監査法人の再任を決議しました。
④ 監査報酬の内容等
（a）監査公認会計士等に対する報酬
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、新収益認識基準等に関連する会計処理に関するアドバイザリー業務です。
（b）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（（a）を除く）
（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、税務関連業務等です。
連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等です。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、税務関連業務等です。
連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等です。
（c）その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
（d）監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、人員、当社の規模・特性等の要素を勘案して、適切に決定しています。
（e）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を執行部門から報告を受け、検討した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
（a）役員報酬の基本方針
取締役の報酬等については、当社の企業価値向上に資するべく、業績向上に対する意欲を高め、優秀な人材を確保するための報酬体系とすることを原則とし、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して適切な水準を定めることを基本方針としています。
（b）役員報酬の構成
当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬と業績に連動する賞与、及び株式報酬で構成され、支給対象者は役員区分に応じてそれぞれ次のとおりとしています。
（c）取締役の基本報酬の仕組み
常勤取締役は、役員報酬規程において役位別に定めた一定額を支給します。
代表権をもつ場合には、一定の加算を行うものとします。
社外取締役の報酬は基本報酬のみとしており、社内に設置された委員会の委員就任状況を基準に一定額を支給します。
海外勤務者においては、海外勤務者規程に定める海外勤務に係る各種手当を支給します。
（d）業績連動報酬（賞与）の仕組み
単年度の業績目標達成への意欲を高めることを目的として、連結業績指標に応じて支給します。
業績指標については、客観性のある業績測定指標である「連結経常利益額」を用いています。
前事業年度における連結経常利益額に、役員報酬規程に定める一定の割合を乗じることで基準となる役位の取締役１人当たりの賞与額（賞与基準額）を算出します。
個別の支給額は、賞与基準額に役位別に定めた役位倍率及び個人毎に決定する業績評価ランク別に定めた個人業績評価倍率を乗じることで算出します。
前事業年度における連結経常利益が赤字の場合は賞与を支給しません。
2020年度における業績連動報酬の指標とした2019年度連結経常利益額は、目標17,000百万円であったのに対して、実績は28,111百万円となりました。
（e）株式報酬の仕組み
ア．株式報酬の概要
2019年５月27日開催の取締役会及び2019年６月27日開催の第108回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。）を対象として、信託を用いた「株式報酬制度」を導入することを決議しました。また、当社執行役員及び管理職層に対しても、当社取締役に対するものと同様の制度を導入しています。
株式報酬は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。
当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
イ．取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限
ⅰ 取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり104,000ポイントを上限とします。
付与ポイント ＝ 役位別に定める株式報酬額 ÷ 当該信託の保有する当社株式１株当たりの帳簿価格
ⅱ 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記ⅰで付与されたポイントの数に応じて、下記ⅲの手続に従い、当社株式の交付を受けます。
なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
ⅲ 取締役に対する当社株式の交付
各取締役に対する上記ⅱの当社株式の交付は、各取締役がその退任時において、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
海外勤務者については、役位別に定める株式報酬額から日本において受領した場合に賦課されると考えられる税相当額を控除した額を金銭にて支給します。
（f）基本報酬、賞与、非金銭報酬の割合の決定に関する方針
業績及び企業価値向上のインセンティブとなるよう、賞与は連結経常利益額に連動して決定しており、業績向上に伴って賞与の割合が高まる設計としています。
目標とする連結経常利益額（2020年度）達成時の割合 （※役位によって若干異なります。）
（g）取締役に対し報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針
月額報酬は、当月支給です。
賞与は前年７月分～６月分を７月に支給します。ただし、算定時に使用する評価は前事業年度期間です。
株式報酬は、取締役へのポイント付与の時期は、定時株主総会開催日とし、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時としています。
株式報酬制度対象者のうち次のいずれかに該当する者については、取締役会の決議により、それまでに付与されていたポイントの全部又は一部は失効するとともに以降のポイント付与も行われないものとし、失効したポイントに係る受益権を取得しないものとしています。
１）当社に損害を与えたことに起因して取締役を解任され又は辞任する者
２）違法行為、競業避止義務違反等、当社に対して不利益、不都合の所為があった者
３）自己の疾病や親族の介護等やむを得ない理由を除く自己の都合で取締役を辞任する者
（h）個人別の報酬内容の決定方針
賞与に係る目標は報酬委員会の審議、評価は報酬委員会委員との個別面談及び委員会審議を経て決定します。
報酬水準や報酬制度の設計に際しては、外部専門機関、政府機関等の客観的な報酬データを参考に、従業員規模を中心に類似性の高い企業群と比較して決定します。
（i）その他報酬の決定に関する重要な事項
役員報酬規程に基づき、会社の業績その他必要に応じて、臨時に減額することがあります。
（j）監査役の個人別の報酬等の決定方針
監査役の報酬は、常勤・社外の別に応じた職務内容を勘案し、固定額の基本報酬のみとしており、監査役の協議によって決定しています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）１．賞与については、役員賞与引当金繰入額を記載しています。また、株式報酬については、株式給付引当金繰入額を記載しています。
２．取締役（社外取締役を除く。）には、2021年６月29日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役７名を含んでいます。
３．監査役（社外監査役を除く。）には、2020年６月26日開催の第109回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した監査役１名、2021年６月29日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって辞任した監査役１名を含んでいます。
４．社外役員には、2020年６月26日開催の第109回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した監査役１名、2021年６月29日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名を含んでいます。
５．取締役の報酬限度額（基本報酬及び賞与）は、年額340百万円（2011年６月29日第100回定時株主総会決議）です。また、これとは別に、社外取締役を除く取締役に対する株式報酬制度に係る報酬限度額は、年額88百万円（2019年６月27日第108回定時株主総会決議）です。
６．監査役の報酬限度額は、年額65百万円（2016年６月29日第105回定時株主総会決議）です。
③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 決定手続
当社では、取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針は、取締役会にて決定しており、常勤取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針については、取締役会での決定に先立って、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する報酬委員会にて審議しています。
常勤取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会より委任を受けた報酬委員会が、取締役会決議により設けられた役員報酬規程及び常勤取締役株式交付規程、海外勤務者規程に基づいて決定しており、加えて報酬委員会には複数の社外監査役がオブザーバーとして委員とは異なる立場で参加し、審議内容をチェックしていることから、常勤取締役の個人別の報酬等の内容は、決定方針に沿うものであると判断しています。また、社外取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会にて決定しています。
（a）委任を受ける者の氏名または当該株式会社における地位及び担当
任意の委員会である報酬委員会
報酬委員会委員
委員長 ：社外取締役 吉田伸彦
委員 ：社外取締役 武井洋一、代表取締役社長 社長執行役員 若林賴房
（オブザーバー：社外監査役 山川洋一郎、社外監査役 長坂武見）
（b）委任する権限の内容
常勤取締役並びに常務執行役員以上の執行役員の個人別の報酬等の額の決定
常勤取締役並びに常務執行役員以上の執行役員の個人別の報酬等に関する評価の決定
（c）委任の理由
取締役の報酬の決定に対する客観性・透明性を高めるため。
（d）権限が適切に行使されるようにするための措置
報酬委員会は、社外取締役を委員長とし、委員の過半数は社外取締役で構成します。
報酬委員会は、複数の社外監査役がオブザーバーとして委員とは異なる立場で参加し、審議内容をチェックできる構成とします。
個人別の報酬決定に関する事項は、役員報酬規程及び常勤取締役株式交付規程、海外勤務者規程にて定め、これによって行うものとします。また、これら規程の取締役報酬に関する規定の改廃の決議は、取締役会にて行うものとします。
業績連動報酬である賞与は、「報酬委員会」にて、各取締役の業績等の個別評価を行い、決定しています。常勤取締役の基本報酬と賞与、株式報酬の総額は株主総会にて承認を受けた報酬限度額内において決定しています。
当事業年度において、計６回の「報酬委員会」を開催し、役員報酬及び関連事項について審議しました。
社外取締役の報酬は、基本報酬のみとしており、株主総会で承認を受けた報酬限度額内において、取締役会の決議によって決定しています。
監査役の報酬は、基本報酬のみとしており、株主総会で承認を受けた報酬限度額内において、監査役の協議によって決定しています。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、事業の飛躍・拡大、持続的成長の観点から、様々な企業との協力関係の構築・維持を目的として、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に保有している取引先等の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
（a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有する政策保有株式について、資本コスト（WACC）及びROAを踏まえて中長期的な観点から継続保有の合理性・必要性を毎年５月の取締役会で定期的に検証しています。保有が相当でないと判断される場合には、取引先との対話・交渉の実施を踏まえ、売却を検討しています。
当社は、政策保有株主から当社株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆すること等により、その売却等を妨げることは行いません。
（b）銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
（c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。
２．当社は同社株式について配当・取引額等と資本コストとの比較等の定量基準に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を中長期総合的に取締役会で検討し、保有効果があると判断しています。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。