（取得による企業結合）
当社は、2022年８月12日開催の取締役会において、丸の内キャピタル第二号投資事業有限責任組合及びMarunouchi Global Fund II L.P.が保有するペット用品製造会社である株式会社大貴（以下、大貴）の全株式を取得し子会社とすることを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、2022年10月３日に全株式を取得しました。
１．企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
株式会社 大貴
事業の内容
ペット用品、紙加工品等の開発及び製造販売
リサイクル商品、産業廃棄物の再生処理業
② 企業結合を行った主な理由
当社は、2021年５月に発表した「大王グループ サステナビリティ・ビジョン」の中で、衛生・人生・再生の「３つの生きる」を成し遂げ、「やさしい未来」を実現するというパーパスを策定いたしました。そのビジョンにある「地球を再生する」ことに貢献すべく、2022年６月から使用済み紙おむつのリサイクル事業に関する共同研究を開始する等、事業活動を通した社会課題の解決に取り組んでおります。今回、本株式取得により、当社はグループ内でのマテリアルリサイクルモデルを確立できるだけでなく、ホーム＆パーソナルケア事業の更なる収益基盤の強化も同時に実現できるものと考えております。
大貴は1984年に設立され、主に猫の排泄に用いられる紙製の猫砂のOEM製造・販売を行っており、国内の主要なペット用品メーカーへの販売を通して、紙製猫砂市場の約４割の供給を担っております。同社はメーカーで規格外となった紙おむつ、壁紙、パルプ系不織布等のリサイクル原料を活用し、高品質な紙製猫砂を製造しております。国内に２つの工場を有しており、東日本は栃木県の真岡工場から、西日本は香川県の四国工場から迅速に製品を供給しております。長年の経験から得たノウハウと特許を活用して、高度化・多様化するニーズに合わせた製品の開発とコスト競争力に強みを持っております。
当社グループが製造・販売している衛生用紙、紙おむつ、生理用品、マスクの製造過程で発生する生産ロスについては、その多くは原料工程まで戻して製品化する一方、再利用が難しい部分は、リサイクル原料として外販、もしくは自社ボイラーの燃料として利用することで対応していました。本株式取得により、そういった生産ロスを当社グループ内で完結する形でマテリアルリサイクルすることが可能となり、紙製猫砂の製造とペット用品メーカーへの販売による収益力の強化につなげてまいります。
さらに、SDGsの目標達成と持続可能な循環型社会の実現への貢献と共に、使用済み紙おむつのリサイクル事業で分離・回収したパルプ・ポリマーの紙製猫砂への活用も目指してまいります。
③ 企業結合日
2022年10月３日（株式取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社 大貴
⑥ 取得した議決権比率
取得前の議決権比率 0.0％
取得後の議決権比率 100.0％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
※株式譲渡契約に基づく価格調整により最終的な金額は上記と異なる可能性があります。
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
外部のアドバイザー等に対する報酬・手数料等 21百万円
なお、一部が未確定のため、暫定的な金額です。
４．発生するのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
現時点では確定していません。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き入れた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定していません。
（希望退職の募集）
１．希望退職の募集を実施する理由
当社は、2022年11月11日開催の取締役会において、希望退職の募集を行うことを決議しました。当社グループでは第１次中期事業計画以降、国内外におけるH&PC事業及び板紙・段ボール事業の拡大、洋紙事業の構造改革、財務体質の強化等を重点取り組み事項として継続的に事業構造改革を推進してきました。
また、次期の第５次中期事業計画での目標達成に向けて、よりグローバルな事業モデルへのスピーディーな転換と国内事業基盤の強化、燃料転換・新規事業等への戦略投資、並びに自律的に変革に挑む社員の育成等を積極的に推進し、グループ企業価値の向上を目指しております。
しかしながら、昨年下期からの急激な円安や物流費高騰に加えて、長引くウクライナ問題の影響から原燃料価格が高止まりしており、当社グループを取り巻く経営環境は今後も非常に厳しい状況が続くことが見込まれます。
この様な状況を踏まえ、事業規模に応じた組織のスリム化、人員の最適化等を継続するとともに、一層の体質強化と事業ポートフォリオの転換を加速させていく必要があります。
以上より、今回、更なる構造改革施策推進の一環として、希望退職の募集を以下の通り実施することを決定いたしました。
２．希望退職募集の概要
（１）募集人数：未定
（２）募集対象：65歳未満の一定の条件を満たす管理職層(勤続３年超)
40歳以上の総合職一般社員層(勤続３年超)
（３）募集期間：2023年２月１日～2023年２月14日
（４）退 職 日：2023年３月31日付
（５）優遇措置：通常の会社都合退職金に特別加算金を上乗せ支給することに加え、
希望者に対しては、再就職支援会社を通じた再就職支援を行う。
３．希望退職による損失の見込み額
希望退職者募集に伴い発生する特別加算金と再就職支援に係る費用は、2023年３月期連結決算において特別損失として計上する予定です。なお、現時点では募集期間前であることから、損失の見込額は未定です。
（多額な資金の借入）
当社は、以下の通り資金の借り入れを行いました。
（１）資金使途 ：運転資金等
（２）借 入 先 ：取引先金融機関６社
（３）借入金額 ：51,300百万円
（４）借入利率 ：基準金利＋スプレッド、固定金利
（５）借入実行日：2022年10月31日
（６）借入期間 ：７年
（７）担保の有無：無担保、無保証
2022年11月11日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次の通り決議しました。
①中間配当による配当金の総額 ………………………1,173百万円
②１株当たりの金額 ………………………………………７円00銭
③支払請求の効力発生日及び支払開始日……… 2022年12月６日
(注) 2022年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。