## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 300,000,000
計 | 300,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月29日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 169,012,926 | 169,012,926 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 169,012,926 | 169,012,926 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注） | 4,364 | 153,713 | 3,151 | 42,858 | 3,151 | 41,845
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注） | 819 | 154,532 | 590 | 43,449 | 590 | 42,435
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注） | 14,481 | 169,013 | 10,435 | 53,884 | 10,435 | 52,871

（注）転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加です。

#### (5) 【所有者別状況】

| （2023年３月31日現在）
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 39 | 39 | 656 | 186 | 65 | 22,380 | 23,365 | －
所有株式数 （単元） | － | 463,175 | 28,637 | 846,004 | 193,324 | 409 | 157,848 | 1,689,397 | 73,226
所有株式数の割合（％） | － | 27.42 | 1.70 | 50.08 | 11.44 | 0.02 | 9.34 | 100.00 | －

（注）１．自己株式は1,383,803株であり、「個人その他」の欄に13,838単元、「単元未満株式の状況」の欄に３株含まれています。

２．「その他の法人」の欄に証券保管振替機構名義の株式が17単元含まれています。

３．「単元未満株式の状況」の欄に証券保管振替機構名義の株式が50株含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

（2023年３月31日現在）

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
北越コーポレーション株式会社 | 新潟県長岡市西蔵王３丁目５番１号 | 41,589 | 24.8
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 12,413 | 7.4
大王海運株式会社 | 愛媛県四国中央市三島紙屋町７番35号 | 8,452 | 5.0
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 7,126 | 4.3
株式会社伊予銀行 | 愛媛県松山市南堀端町１番地 | 7,072 | 4.2
株式会社愛媛銀行 | 愛媛県松山市勝山町２丁目１番地 | 6,920 | 4.1
愛媛製紙株式会社 | 愛媛県四国中央市村松町370番地 | 5,331 | 3.2
カミ商事株式会社 | 愛媛県四国中央市三島宮川１丁目２番27号 | 4,700 | 2.8
OASIS JAPAN STRATEGIC FUND LTD. （常任代理人　シティバンク エヌ・エイ東京支店） | MAPLES CORPRATE SERVICES LTD, PO BOX309, UGLAND HOUSE SOUTH CHURCH STREET,GEOROE TOWN, GRAND CAYMAN KY1-1104,CAYMAN ISLANDS （東京都新宿区新宿6丁目27番30号） | 4,700 | 2.8
農林中央金庫 | 東京都千代田区大手町１丁目２番１号 | 4,110 | 2.5
計 | ― | 102,417 | 61.1

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、信託業務に係る株式数です。

２．持株比率は自己株式を控除して計算しています。なお、自己株式には、株式交付信託及び持株会信託により信託銀行が所有する株式は含まれていません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  |  | （2023年３月31日現在）
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | ―
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | ―
議決権制限株式（その他） | － | － | ―
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,383,800 | － | 単元株式数100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 167,555,900 | 1,675,559 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 73,226 | － | １単元（100株） 未満の株式
発行済株式総数 | 169,012,926 | － | ―
総株主の議決権 | － | 1,675,559 | ―

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式交付信託が保有する当社株式が963,100株（議決権の9,631 個）及び従業員持株会信託が保有する当社株式が126,500株（議決権の数1,265個）含まれています。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,700株（議決権の数17個）含まれています。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | （2023年３月31日現在）
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
大王製紙株式会社 | 愛媛県四国中央市 三島紙屋町２番60号 | 1,383,800 | － | 1,383,800 | 0.8
計 | ― | 1,383,800 | － | 1,383,800 | 0.8

（注）「自己名義所有株式数（株）」の欄には、株式交付信託が所有する当社株式963,100株及び持株会信託が保有する当社株式126,500株は含まれていません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　株式交付信託制度の内容

（a）本制度の概要

当社は、取締役、執行役員及び管理職層の従業員を対象とした従業員株式交付制度を導入しています。本制度は、当社の取締役会の決定により、対象期間を延長（ただし、役員向け株式交付信託制度は５年以内）するとともに、本信託の信託期間を延長し、株式交付信託制度を継続することがあります。

| 役員向け株式交付信託制度 | 従業員向け株式交付信託制度
制度概要 | 当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各制度対象者に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各制度対象者に対して交付される、という株式交付制度です。
導入目的 | 取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。 | 当社株式の株価上昇により従業員が経済的利益を享受できるというインセンティブにより、従業員の経営参画意識の醸成と行動変容を促し、「持続的な企業価値の向上」を実現することを目的としています。
対象者 | 当社の取締役（社外取締役を除く） | 当社の執行役員及び当社管理職層の従業員
株式交付時期 | 原則として取締役の退任時 | 原則として退職時

（株式交付信託に係る信託契約の概要）

| 役員向け株式交付信託 | 従業員向け株式交付信託
委託者 | 当社
受託者 | 三井住友信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
受益者 | 当社取締役のうち受益者要件を満たした者 | 当社従業員のうち受益者要件を満たした者
信託管理人 | 当社及び当社役員から独立した第三者
信託の種類 | 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託契約日 | 2019年10月16日
信託の期間 | 2019年10月16日～2024年10月末日（予定） | 2019年10月16日～2026年３月末日（予定）
信託の目的 | 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること

（b）取締役及び従業員に取得させる予定の株式の総数

取締役 | １事業年度当たり104,000株を上限とする
従業員 | 771,243株

（c）株式交付信託制度による受益権及びその他の権利を受けることができる者の範囲

役員向け株式交付信託制度 | 当社取締役を退任した者のうち受益者要件を満たした者
従業員向け株式交付信託制度 | 当社従業員を退職した者のうち受益者要件を満たした者

②　従業員持株会信託型ESOPの内容

（a）本制度の概要

当社は2021年３月11日開催の取締役会において、福利厚生の一環として、当社グループの従業員持株会を活性化して当社グループ従業員の安定的な財産形成を促進すること、並びに、当社グループ従業員の会社経営への参画意識の向上と業績向上へのインセンティブ付与により、当社の中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として従業員持株会信託型ESOPを導入しています。

当社は、「大王製紙従業員持株会」（以下、「持株会」という。）に加入する当社グループ従業員のうち、一定の要件を充足する者を受益者とする信託（以下、「持株会信託」という。）を設定し、持株会信託は2021年３月以降、５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、借入により調達した資金で一括して予め取得します。その後、持株会信託はこの予め取得した当該株式を毎月一定の日に持株会に売却します。

持株会による当社株式の取得を通じ、持株会信託に売却益相当額が累積した場合には、信託終了の際に、これを受益者たる当社グループ従業員に対して分配します。一方、当社株価の下落により持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が借入先銀行に対して残存債務を弁済します。その際、持株会に加入する当社グループ従業員が負担することはありません。

（持株会信託に係る信託契約の概要）

委託者 | 当社
受託者 | 三井住友信託銀行株式会社 （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
受益者 | 持株会の会員のうち受益者要件を満たす者
信託の種類 | 金銭信託（他益信託）
信託契約日 | 2021年３月29日
信託の期間 | 2021年３月29日～2026年３月末日（予定）
信託の目的 | 持株会に対する安定的かつ継続的な当社株式の供給及び受益者確定手続を経て確定される受益者への信託財産の交付

(b) 持株会に取得させる予定の株式の総数

380,200株

(c) 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

持株会に加入する当社グループ従業員のうち一定の要件を充足する者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 233 | 305,432
当期間における取得自己株式 | 119 | 128,717

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日以降提出日までの単元未満株式の買取りにより取得した株式は含まれていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,383,803 | － | 1,383,922 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日以降提出日までの単元未満株式の買取りにより取得した株式は含まれていません。

２．保有自己株式数には、株式交付信託及び持株会信託により信託銀行が所有する株式は含まれていません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の最重要課題の一つと認識し、業績の状況や内部留保の充実等を勘案しながら安定的な配当を継続することを基本方針としています。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

当事業年度(第112期)は、上記基本方針に基づき１株当たり年16円00銭（うち中間配当７円00銭）の配当を実施しました。

内部留保資金の使途については、成長分野への先行投資、将来の企業競争力を高める設備投資、財務体質の改善など企業基盤の一層の強化を図るべく有効に活用する所存です。

当社は、「取締役会の決議をもって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者に対し、金銭の分配として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めています。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年11月11日 取締役会決議 | 1,173 | 7.00
2023年６月29日 定時株主総会決議 | 1,508 | 9.00

（注）2022年11月11日開催の取締役会決議の配当金の総額には、株式交付信託に係る信託口に対する配当金６百万円、「従業員持株会信託型ESOP」の導入に伴い設定した持株会信託に係る信託口に対する配当金１百万円が含まれています。また、2023年６月29日開催の定時株主総会決議の配当金の総額には、株式交付信託に係る信託口に対する配当金８百万円、「従業員持株会信託型ESOP」の導入に伴い設定した持株会信託に係る信託口に対する配当金１百万円が含まれています。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、経営理念「世界中の人々へ　やさしい未来をつむぐ」に基づき、サステナビリティ経営を推進することによって、すべてのステークホルダーと社会全体に対して持続可能な価値創造の実現を目指しています。

その中で、コーポレートガバナンスとは、経営の「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」の役割と責任を明確にし、迅速かつ機動的な意思決定と実行を推進することによって、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現する仕組みであり、その仕組みを機能させることであると捉えています。

経営環境が目まぐるしく変化する中において、当社グループは、常に時代の変化を捉え、先見性をもって、事業ポートフォリオの変革やグローバル展開の加速など、中長期での持続的な成長に向けた改革に取り組んできました。他方で、海外事業の拡大や社会の変化に伴い、複雑化・多様化するリスクに対応できる組織体制を整える等、当社グループの経営にあたっては、攻守のバランスをとりながら、ガバナンスの一層の充実に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を選択する理由

##### （a）企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社として、取締役会が当社グループ全体の経営方針や重要な業務執行についての意思決定と業務執行の監督を行うとともに、取締役から独立した監査役及び監査役会が職務執行状況等の監督を行っています。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の具体的な内容は以下のとおりです。

ア．取締役会

経営陣による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令又は定款に定める重要な業務執行について意思決定を行っています。

取締役会の人数は、定款で定める員数である15名以内とし、実効性ある経営体制及び取締役会における実質的な議論を確保するために必要かつ適切な人数で構成することを基本としつつ、取締役会における多様性及び専門性の確保の観点にも十分配慮して決定しています。

ⅰ　取締役会の活動状況及び個人別の出席状況

開催回数：15回（原則毎月１回）

出席状況（平均出席率）：取締役　100％ 監査役　99％

役 職 名 | 氏 名 | 取 締 役 会
代表取締役 | 若林 賴房 | 15回/15回（出席率100％）
代表取締役 | 阿達 敏洋 | 15回/15回（出席率100％）
代表取締役 | 岡崎 邦弘 | 15回/15回（出席率100％）
取締役 | 山﨑 浩史 | 15回/15回（出席率100％）
取締役 | 田中 幸広 | 15回/15回（出席率100％）
取締役 | 石田 厚 | 15回/15回（出席率100％）
取締役 | 設楽 裕之 | 15回/15回（出席率100％）
社外取締役 | 武井 洋一 | 15回/15回（出席率100％）
社外取締役 | 平石 好伸 | 15回/15回（出席率100％）
社外取締役 | 尾関 春子 | 15回/15回（出席率100％）
社外取締役 | 織田 直祐 | 11回/11回（出席率100％）

ⅱ　取締役会の具体的な審議内容

・経営戦略関連

中期事業計画の進捗状況や次期中期事業計画の検討、グローバル戦略、サステナビリティを巡る課題への取り組み状況等について審議しました。

・ガバナンス関連

ガバナンス強化に向けた委員会体制の見直しやリスク・マネジメント体制の強化、コーポレートガバナンス・コードへの対応状況等について審議しました。

・資本政策関連

配当政策や資金計画、子会社への投融資等について審議しました。

イ．監査役会

当社は監査役５名中３名を社外監査役とし、経営への監視機能の強化を図っています。監査役会は、毎月の取締役会開催前後で開催する他、必要に応じて随時開催して監査役相互間の情報の共有を図っています。

2022年度における監査役会の活動状況は以下のとおりです。

開催回数：15回

出席状況（平均出席率）：99％

各監査役は監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に基づき、取締役会に出席して必要に応じ意見を述べ、取締役の職務の執行状況に関し、独立の立場で厳正な監査を実施しています。

社外監査役は、それぞれの分野での豊富な経験と見識を活かし、必要な提言・意見を述べています。

監査役は、監査役監査の実効性を上げるため、2012年１月より監査役室を設け、監査役を補助する専任スタッフを配置しています。また、内部監査部等と定期的に会合を持ち、監査計画、監査実施状況・結果、被監査部門への提言内容などの報告を受け、随時意見の交換を行っています。

ウ．会計監査人

会計監査人としてPwCあらた有限責任監査法人を選任しており、適宜、法令に基づく適正な会計監査が行われました。会計監査の状況は以下のとおりです。

ⅰ　継続監査期間

11年

ⅱ　業務を執行した公認会計士

大野 功（継続監査期間４年）

五代 英紀（継続監査期間６年）

ⅲ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名及びその他の監査従事者47名です。

エ．経営会議

意思決定の迅速化のために、社長及び各事業部長・本部長で構成する「経営会議」において、取締役会から委譲された事項につき意思決定を行っています。「経営会議」には常勤監査役２名がオブザーバーとして出席し、当該意思決定の状況を監視しています。

オ．執行役員制度

経営の重要事項の意思決定及び業務執行の監督の機能を果たす取締役会と、業務の執行を行う執行役員の役割と責任を明確化することで、経営における果断で迅速な意思決定と機動的で強力な業務執行体制を実現し、企業価値を向上することを目的として、執行役員制度を導入しています。執行役員の選任・解任及び担当業務の決定は取締役会が行い、執行役員は取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行役員として担当業務を執行する責任を負っています。

オ．任意の委員会

［指名委員会］

ⅰ　目的

取締役等候補者の指名と取締役等の選解任に対する客観性・透明性を高めることを目的としています。

ⅱ　権限

指名委員会は、取締役会の諮問機関として、当社の取締役及び常務執行役員以上の執行役員について、候補者の指名とその選解任等に関して、取締役会からの諮問を受けて、当社のコーポレート・ガバナンス基本方針に定める指名方針に沿って、答申します。

ⅲ　構成員

独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、社外監査役２名がオブザーバーとして出席しています。

委員（３名）：

・委員長　社外取締役　織田 直祐

・社外取締役　武井 洋一

・代表取締役社長　社長執行役員　若林 賴房

ⅳ　活動状況

2022年度における指名委員会の活動状況は以下のとおりです。

開催回数：３回

委員の出席状況（平均出席率）：100％

［報酬委員会］

ⅰ　目的

取締役等の報酬の決定に対する客観性・透明性を高めることを目的としています。

ⅱ　権限

報酬委員会は、当社の常勤取締役及び常務執行役員以上の執行役員の報酬について、報酬決定の方針等に関して、取締役会からの諮問を受けて答申します。また、取締役会にて決議した報酬決定の方針に従い、個人毎の評価・報酬額を決定します。

ⅲ　構成員

独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、社外監査役２名がオブザーバーとして出席しています。

委員（３名）：

・委員長　社外取締役　織田 直祐

・社外取締役　武井 洋一

・代表取締役社長　社長執行役員　若林 賴房

ⅳ　活動状況

2022年度における報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。

開催回数：３回

委員の出席状況（平均出席率）：100％

［リスク・コンプライアンス委員会］

ⅰ　目的

当社グループのリスクの管理及びコンプライアンスの強化を目的としています。

ⅱ　権限

リスクの網羅的な識別・評価、及び対応策の一元的管理、並びにリスクの重要性に応じた対応策等について審議等を行うことにより、当社グループのリスク管理体制をチェックしています。

また、リスク・コンプライアンス委員会の下部組織として、必要に応じて小委員会を設置し、各小委員会はその取り組み状況についてリスク・コンプライアンス委員会に定期的に報告しており、リスクの属性に応じた具体的な実行策を審議・決定し推進することで、より実効性の高いリスク管理が可能な体制としています。

ⅲ　構成員

リスク・コンプライアンス担当取締役を委員長とし、その他執行役員等の計９名で構成し、社外取締役、常勤監査役、社外監査役及び内部監査部長がオブザーバーとして出席しています。

委員（９名）：

・委員長　取締役　常務執行役員　田中 幸広（リスク・コンプライアンス担当）

・常務執行役員　溝渕 博士

・上席執行役員　吉田 孝

・上席執行役員　斎藤 真

・執行役員　白峰 幹郎

・執行役員　矢野 彰久

・執行役員　小島 武士

・営業推進部長

・ホーム＆パーソナルケア営業企画部長

［サステナビリティ委員会］

ⅰ　目的

当社グループ全体のサステナビリティ戦略(環境・社会・ガバナンスを考慮した持続可能な企業戦略)を定め、社会課題の解決を通して当社グループの社会的価値を向上させると共に、企業価値の向上を実現させていくことを目的としています。

ⅱ　権限

サステナビリティに関するマテリアリティ（重要課題）の決定及び、マテリアリティに対する目標・コミットメント・取組を決定しています。

また、サステナビリティを巡る動きやマテリアリティと連動する８つの部会（①地球温暖化対策部会、②物流GHG削減部会、③環境負荷低減部会、④SDGs調達推進部会、⑤TCFD対応部会、⑥森林・生物多様性対応部会、⑦価値共創部会、⑧ESG情報開示充実部会）を設置し、具体的な取組及びKPI（重要指標）を設定し、施策の審議、進捗確認を通じて目標達成に取り組んでいます。

ⅲ　構成員

代表取締役社長を委員長とし、サステナビリティ推進本部長を含む全常勤取締役、海外事業部長の計９名で構成し、社外取締役、常勤監査役及び社外監査役がオブザーバーとして出席しています。

委員（９名）：

・委員長　代表取締役社長　社長執行役員　若林 賴房

・代表取締役副社長　副社長執行役員　　　岡崎 邦弘

・取締役　常務執行役員　山﨑 浩史（サステナビリティ推進本部長）

・取締役　常務執行役員 田中 幸広

・取締役　常務執行役員 石田 厚

・取締役　常務執行役員 藤田 浩幸

・取締役　常務執行役員 棚橋 敏勝

・取締役　常務執行役員　品川 舟平

・上席執行役員　　　　　斎藤 真（海外事業部長）

［ダイバーシティ委員会］

ⅰ　目的

性別や年齢、国籍、障がいの有無、採用形態等の要素に関わらず、柔軟な働き方を可能とする環境整備等の施策を通じ、当社グループ全体の多様性を実現することを目的としています。

ⅱ　権限

代表取締役社長直下の委員会として、当社グループ全体のダイバーシティ推進の基本方針及び重要課題、ダイバーシティ及び働き方改革の推進施策を策定し、取締役会への報告、トップメッセージの配信、経営層・管理職・社員へのインプットを通じて施策の実行に取り組んでいます。

ⅲ　構成員

代表取締役社長を委員長とし、取締役常務執行役員等の計９名で構成し、社外取締役、常勤監査役及び社外監査役がオブザーバーとして出席しています。

委員（９名）：

・委員長　代表取締役社長　社長執行役員　若林 賴房

・取締役　常務執行役員　山﨑 浩史

・取締役　常務執行役員　田中 幸広

・取締役　常務執行役員　石田 厚

・取締役　常務執行役員　藤田 浩幸

・取締役　常務執行役員　棚橋 敏勝

・取締役　常務執行役員　品川 舟平

・総務部長

・人事部長

##### （b）当該体制を選択する理由

意思決定の迅速化、経営の効率化及び業務執行機能の強化を図るとともに、経営の客観性・透明性を確保して当社グループのコーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスを強化するために、上記のとおり、社外取締役を含む取締役会と、社外監査役を含む監査役会により、業務執行を監督・監査する現体制を選択しています。

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であり、当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役は経営の強化と取締役会及び業務執行取締役への監視・監督のための役割を担っており、他社の役員等としての豊富な経験、専門知識、幅広い見識を活かし、その職務を適正に遂行しています。

社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、弁護士、公認会計士、他社の役員等としての豊富な経験、専門知識等を活かして、客観的・中立的な立場からの経営の監査を行っており、社外監査役としての職務を適正に遂行しています。

③　企業統治に関するその他の事項

＜内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＞

（a）内部統制システム整備の基本方針

当社は、内部統制システム整備の基本方針を、取締役会で決議し、体制の整備を進めています。その概要は次のとおりです。

1)　当社グループの取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　取締役会は「取締役会規則」に基づき経営に係る重要事項に関し意思決定を行うほか、各取締役は自己の職務執行状況を適宜取締役会に報告するとともに、相互に職務執行状況を監視する。

②　取締役会が定める「職務権限規程」、「稟議規程」等によって職位別の決裁権限と責任を明確にし、取締役及び従業員はこれらの適切な運用によって適正に職務を執行する。

③　リスク管理、コンプライアンスを推進するための社内規程を整備し、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、委員長となるリスク・コンプライアンス担当取締役を任命する。

④　リスク・コンプライアンス委員会はリスク・コンプライアンス担当取締役の指揮のもと、当社グループのコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備に係る方針・施策の決定並びに体制の監視・評価等を審議し、審議結果は必要に応じて取締役会に報告する。

⑤　リスク・コンプライアンス委員会は、必要に応じて下部組織である小委員会を設置し、各小委員会はその取り組み状況についてリスク・コンプライアンス委員会に定期的に報告する。

⑥　法令遵守及び倫理観に基づいた責任ある行動を実践する。

ⅰ　「大王グループ経営理念」とともに、経営理念を達成するための役職員の判断基準・取るべき行動や具体的な禁止事項等を「大王グループ行動規範」と「コンプライアンス規程」に定め、取締役及び従業員に対し継続的に教育・啓発する。また、社内規程を定期的に見直し、その内容を社内に周知・啓発する。

ⅱ　当社常勤取締役の行動評価について、適宜「報酬委員会」が面談を行い、責任ある行動に向けたコンセンサスの醸成に努めている。

⑦　当社グループでは内部通報制度として、外部弁護士を社外窓口、監査役室を社内窓口とする「企業倫理ホットライン」を設置するとともに、倫理規律上の問題や法令違反等を見聞きした場合の通報義務、通報者のプライバシーへの配慮、不利益な取扱いからの保護等について運用規則に定め、全社に周知することで内部通報制度の利用促進を図る。

⑧　子会社に対して、必要な規程の整備と社内周知とともに、法令遵守はもとより、高い倫理観を持って職務の遂行にあたることを求める。

⑨　原則として、当社の役職員を子会社の非常勤取締役又は監査役として就任させ、子会社の代表取締役並びに業務執行取締役の職務執行状況を監視する。

⑩　当社の役職員及び子会社の役員に対し、定期的にコンプライアンスに関する情報を発信し、コンプライアンス教育を実施する。

2)　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行及び経営の意思決定に係る重要な情報・文書については、文書データを適切に管理するための社内規程を整備し、当該社内規程に従って適切に保存・管理する。取締役及び監査役は必要に応じ、これらの情報・文書を閲覧できる。

3)　当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　リスク管理を推進するための社内規程を整備し、リスク・コンプライアンス委員会において、当社グループの経営に重大な影響を与える可能性のあるリスクを識別・評価するとともに、リスクの重要性に応じた適切な対応策を講じさせることにより、リスクの顕在化を未然に防止する。また、リスク・コンプライアンス委員会において重要なリスクへの対応方針、リスク対応の施策等について審議を行い、取締役会による決定を踏まえ、全社リスク管理体制を整備する。

②　当社は、子会社に対して、子会社の経営に重大な影響を与えるリスクを識別・評価し、適切な対応を講じ、リスクの顕在化を未然に防止する体制を構築するよう指導・監督・支援を行う。

③　自然災害、その他会社に著しい損害を及ぼす恐れのある緊急事態が発生した場合の危機管理体制について定めた「危機管理規程」「大王グループBCM基本規程」を周知徹底する。

④　万一、不測の緊急事態が発生した場合は、「危機管理規程」「大王製紙グループBCM基本規程」に基づき、予想される当社グループへの影響度に応じた社内体制を速やかに整備し、損失を最小限に抑え、事業の継続・復旧を図るとともに、原因の究明及び再発防止策を講じる。

⑤　当社グループは、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応するため、内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び必要な是正を継続的に実施し、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

4)　当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　「職務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を整備し、取締役の責任の範囲と職務権限を明確にし、部門間相互の役割分担及び連携を適切に行う。

②　意思決定の迅速化、経営の効率化及び業務執行機能の強化を目的として、取締役会においては経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、経営陣で構成する経営会議において、取締役会から委譲された事項につき意思決定を行うことで、経営環境の変化に対応する。

③　執行役員制度を導入し、経営の重要事項の意思決定及び業務執行の監督の機能を果たす取締役会と、業務の執行を行う執行役員の役割と責任を明確化することで、経営における果断で迅速な意思決定と機動的で強力な業務執行体制の実現を図る。

5)　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

①　子会社の取締役会議事録を、各子会社を管轄する当社の各部署の部門長及び関連事業部へ提出する。

②　子会社を含む関係会社を適切に管理・監督・支援するための社内規程を整備し、当社の承認又は当社への報告が必要な事項を定める。

6)　当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項、及び使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項

監査役室を設けて使用人を配置し、監査役業務の補助を行う。使用人の任命、異動等人事権に係る事項の決定には、常勤監査役の事前の同意を必要とする。

7)　当社の監査役の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役室の使用人は監査役専属とし、取締役からの指揮命令権から独立させる。

8)　当社グループの取締役等から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

当社グループの取締役及び使用人は業務執行の状況、内部監査の結果、その他重要な事項について、定期的に監査役に報告するとともに、法令違反その他のコンプライアンス上の重要な事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。

9)　前号の報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループにおいて、監査役に報告を行った者に、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

10)　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行に係る費用等について、当社が監査役の職務の執行に必要でないことを証明したときを除き、これを支払う。

11)　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は代表取締役社長と定期的な会合を持ち、監査に係る事項について意見交換を行うとともに、内部統制部門、及び内部監査部と緊密に連携し、効果的な監査業務を遂行する。

（b）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

市民社会の秩序及び安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした態度を貫き、反社会的勢力との関係を遮断するため、次の体制を整備しています。

1)　「コンプライアンス規程」等の社内規程において、反社会的行為への参加の禁止、及び反社会的勢力との関係断絶を規定し、社員への教育・啓発を継続する。

2)　反社会的勢力の排除を目的とする外部団体へ加盟し、反社会的勢力に関する情報を収集する。

3)　地元警察など関係各所との連携を深め、有事における協力体制を構築する。

4)　反社会的勢力から不当要求がなされた場合は、総務部門が中心となって対応する。

＜取締役及び監査役の責任免除＞

当社は、取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。

＜責任限定契約に関する事項＞

当社と社外取締役及び監査役全員は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10百万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役全員がその責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

＜役員等賠償責任保険契約に関する事項＞

当社は、当社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。

当該保険契約では、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することになる争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としています。ただし、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外とすること等により、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないよう措置を講じています。なお、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しています。

＜取締役の定数＞

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めています。

＜取締役の選任の決議要件＞

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めています。

＜関連当事者間取引の管理体制＞

当社が特定の株主との間で行う取引その他当社グループ関連当事者との間で利益が相反する取引を行う場合は、当該取引が当社グループ及びステークホルダーの利益を害することを防止するため、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得、その取引結果を取締役会に報告するものとします。この場合、利益相反に関わる取締役は取締役会の審議には参加しないものとします。

＜自己株式の取得＞

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

＜中間配当＞

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議をもって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者に対し、金銭の分配として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

＜株主総会の特別決議要件＞

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

④　会社の支配に関する基本方針

当社は、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合、それに応じるか否かは、株主の皆様の判断に委ねられるものと考えており、経営権の異動を通じた企業活動の活性化等の意義を否定するものではありません。したがって、当社は買収防衛策を予め定めていません。

しかし、企業買収の提案等がなされ、それが当社の企業価値・株主共同の利益に資さない場合には、その提案に対して、当社として最も適切と考えられる措置をとることは、株主・投資家から負託された当然の責務と認識しています。そのため、当社は株式取引や株主の異動状況等を常に注視しており、実際に当社株式の大量取得を目的とした買付者が出現した場合には、社外の専門家を交えて買収提案の評価を行い、当社の企業価値・株主共同の利益への影響を慎重に判断し、これに資さない場合には、個別の案件に応じた適切な対抗措置を講じます。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性15名　女性2名　(役員のうち女性の比率11.8％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役社長 社長執行役員 | 若林　賴房 | 1961年８月13日生 |
1984年４月 | 当社入社
2012年１月 | 当社執行役員 新聞用紙営業本部長
2016年４月 | 当社執行役員 洋紙営業本部長
2017年６月 | 当社取締役 ホーム＆パーソナルケア国内事業部長
2018年７月 | 当社常務取締役 ホーム＆パーソナルケア国内事業部長
2019年４月 | 当社常務取締役 ホーム＆パーソナルケア部門国内事業部長
2021年４月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員（現任）
| 注３ | 10,600
代表取締役副社長 副社長執行役員 | 岡崎　邦弘 | 1954年12月21日生 |
1977年４月 | 当社入社
2000年６月 | 当社取締役
2008年６月 | 当社常務取締役
2011年６月 | 大建紙販売株式会社（現株式会社EBS）代表取締役専務
2012年３月 | 当社執行役員 ホーム＆パーソナルケア事業部副事業部長
2012年６月 | 当社常務取締役
2015年６月 | 当社専務取締役
2016年４月 | 当社代表取締役専務
2019年４月 | 当社代表取締役副社長
2021年４月 | 当社代表取締役副社長 副社長執行役員（現任）
| 注３ | 15,800
取締役 常務執行役員 資源・資材購買本部長 兼 サステナビリティ推進本部長 | 山﨑　浩史 | 1962年３月10日生 |
1984年４月 | 当社入社
2012年６月 | 当社執行役員 生産本部三島工場長代理
2013年６月 | 当社取締役 資源・資材本部長
2016年７月 | 当社取締役 資源・資材購買本部長
2017年５月 | 当社取締役 生産本部副本部長 兼 三島工場長
2019年４月 | 当社取締役 生産部門生産本部副本部長 兼 三島工場長
2021年４月 | 当社取締役 常務執行役員 生産部門担当兼生産本部長
2023年６月 | 当社取締役 常務執行役員 資源・資材購買本部長 兼 サステナビリティ推進本部長（現任）
| 注３ | 7,000

取締役 常務執行役員 コーポレート部門 総務人事本部長 兼 リスク・ コンプライアンス担当 | 田中　幸広 | 1957年５月15日生 |
1980年４月 | 当社入社
2006年６月 | 当社取締役 人事部長 兼 東京本社総務部担当
2010年４月 | 当社取締役 出版用紙営業本部長
2013年４月 | 当社九州支店長
2015年６月 | 当社執行役員 総務本部長
2017年５月 | 当社執行役員 経営企画本部長
2017年６月 | 当社取締役 経営企画本部長 兼 安全環境統括部担当
2019年４月 | 当社取締役 コーポレート部門経営企画本部長
2021年４月 | 当社取締役 常務執行役員 コーポレート部門経営企画本部長
2021年６月 | 当社取締役 常務執行役員 コーポレート部門総務人事本部長
2023年６月 | 当社取締役 常務執行役員 コーポレート部門 総務人事本部長 兼 リスク・コンプライアンス担当（現任）
| 注３ | 8,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 常務執行役員 紙・板紙部門 紙・板紙事業部長 兼 IT企画本部担当 | 石田　厚 | 1967年３月６日生 |
1991年４月 | 当社入社
2018年７月 | 当社執行役員 板紙・段ボール事業部長
2019年６月 | 当社上席執行役員 紙・板紙部門産業用紙・段ボール事業部長
2021年４月 | 当社常務執行役員 紙・板紙部門産業用紙・段ボール事業部長
2021年６月 | 当社取締役 常務執行役員 紙・板紙部門産業用紙・段ボール事業部長
2023年５月 | 当社取締役 常務執行役員 紙・板紙部門 紙・板紙事業部長
2023年６月 | 当社取締役 常務執行役員 紙・板紙部門 紙・板紙事業部長 兼 IT企画本部担当（現任）
| 注３ | 5,000
取締役 常務執行役員 ホーム＆パーソナルケア部門 国内事業部長 | 藤田　浩幸 | 1964年11月22日生 |
1987年４月 | 当社入社
2015年６月 | 当社執行役員 エリエール・インターナショナル・タイランド 代表取締役社長
2018年７月 | 当社執行役員 洋紙事業部長
2019年６月 | 当社取締役紙・板紙部門新聞・洋紙事業部長
2020年７月 | 当社取締役サンテル取締役会長
2021年６月 | 当社常務執行役員 サンテル取締役会長
2023年６月 | 当社取締役 常務執行役員 ホーム＆パーソナルケア部門 国内事業部長（現任）
| 注３ | 2,800
取締役 常務執行役員 生産部門担当 兼 生産本部長 兼 三島工場長 | 棚橋　敏勝 | 1967年２月25日生 |
1989年４月 | 名古屋パルプ株式会社（現 当社可児工場）入社
2019年４月 | 当社執行役員 生産部門生産本部三島工場長代理＜H＆PC紙製品担当＞
2019年７月 | 当社執行役員 生産部門生産本部三島工場次長＜製造部担当＞
2021年４月 | 当社上席執行役員 生産部門生産本部 副本部長 兼 三島工場長
2023年４月 | 当社常務執行役員 生産部門生産本部 副本部長 兼 三島工場長
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員 生産部門担当 兼 生産本部長 兼 三島工場長（現任）
| 注３ | 3,500
取締役 常務執行役員 コーポレート部門 経営企画本部長 兼 経営管理本部長 | 品川　舟平 | 1970年８月11日生 |
1994年４月 | 当社入社
2019年４月 | 当社執行役員 コーポレート部門経営企画本部経営企画部長
2021年４月 | 当社上席執行役員 コーポレート部門経営企画本部経営企画部長
2021年６月 | 当社上席執行役員 コーポレート部門経営企画本部長
2022年７月 | 当社常務執行役員 コーポレート部門経営企画本部長
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員 コーポレート部門 経営企画本部長 兼 経営管理本部長（現任）
| 注３ | 3,900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 （注１） | 織田　直祐 | 1953年６月３日生 |
1977年４月 | 日本鋼管株式会社（現ＪＦＥスチール株式会社）入社
2000年４月 | 同社 鉄鋼事業部自動車鋼材営業部経営スタッフ
2002年２月 | 同社 鉄鋼事業部鉄鋼統合推進チームマネー ジャー
2002年５月 | 同社鉄鋼事業部企画部長
2003年４月 | ＪＦＥホールディングス株式会社 企画部門部長
2004年４月 | ＪＦＥスチール株式会社 自動車鋼材営業部長
2007年４月 | 同社 常務執行役員（営業部門）
2010年４月 | 同社 専務執行役員（営業部門）
2012年４月 | 同社 代表取締役副社長（営業部門統括）
2016年４月 | ＪＦＥ商事株式会社 代表取締役社長
2017年６月 | ＪＦＥホールディングス株式会社 取締役
2021年４月 | ＪＦＥ商事株式会社 特別顧問
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
2023年４月 | ＪＦＥ商事株式会社 社友（現任）
| 注３ | －
取締役 （注１） | 武井　洋一 | 1961年６月10日生 |
1993年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会） 岩田合同法律事務所入所
2000年４月 | 明哲綜合法律事務所パートナー弁護士（現任）
2003年６月 | 日本トムソン株式会社 社外監査役
2006年６月 | 山崎金属産業株式会社 社外監査役（現任）
2013年６月 | 日本トムソン株式会社 社外取締役（現任）
2020年６月 | 当社社外取締役（現任）
2022年１月 | 株式会社日本貿易保険 社外監査役（現任）
| 注３ | －
取締役 （注１） | 平石　好伸 | 1956年７月５日生 |
1980年４月 | 外務省入省
2002年８月 | 在タイ日本国大使館公使
2006年７月 | 軍縮会議日本政府代表部公使
2009年８月 | 参議院参事 国際部副部長
2012年４月 | 国家公務員共済組合連合会 常任監事
2014年５月 | 駐ジンバブエ特命全権大使
2017年４月 | 駐チリ特命全権大使
2020年10月 | 外務省 退省
2021年４月 | 日本チリ協会 顧問（現任）
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
| 注３ | －

取締役 （注１） | 尾関　春子 | 1963年３月５日生 |
1985年４月 | 日本光学工業株式会社（現株式会社ニコン）入社
1997年８月 | 日本コカ・コーラ株式会社 リーガル・カウンセル
2003年８月 | アマゾン・ジャパン株式会社（現アマゾン・ジャパン合同会社） リーガル・ディレクター
2008年１月 | ブリストル・マイヤーズ株式会社（現ブリストル・マイヤーズスクイブ株式会社） 執行役員 法務部門長
2011年12月 | シーメンス・ジャパン株式会社（現シーメンス株式会社、シーメンスヘルスケア株式会社） 常務執行役員 ジェネラルカウンセル
2013年９月 | コカ・コーライーストジャパン株式会社（現コカ・コーラボトラーズジャパン株式会社） 常務執行役員 法務本部長
2015年３月 | 同社 取締役 常務執行役員 法務本部長
2017年４月 | 同社 常務執行役員 法務本部長 兼 コカ・コーラボトラーズジャパン株式会社（現コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス株式会社） 執行役員 法務統括部長
2019年２月 | 同社 執行役員 法務本部長
2020年４月 | 同社退職
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
| 注３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
常勤監査役 | 藤井　博充 | 1960年10月５日生 |
1984年４月 | 当社入社
2015年６月 | 当社執行役員 東京本社秘書室長
2016年７月 | 当社執行役員 四国支店長
2019年６月 | 当社取締役 コーポレート部門総務人事本部長
2021年４月 | 当社取締役 常務執行役員 コーポレート部門総務人事本部長
2021年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| 注５ | 12,100

常勤監査役 | 有安　努 | 1963年12月26日生 |
1986年４月 | 当社入社
2007年２月 | 当社ホーム＆パーソナルケア事業部計画予算部長代理
2009年４月 | 当社板紙・段ボール事業部板紙営業本部板紙営業業務部長代理
2011年２月 | 当社関連事業部長代理
2015年６月 | 大王パッケージ株式会社 取締役管理本部長
2017年４月 | ダイオーペーパープロダクツ株式会社 代表取締役専務
2020年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| 注４ | 3,300
非常勤 監査役 （注２） | 山川　洋一郎 | 1941年７月21日生 |
1966年４月 | 弁護士登録
1979年４月 | 古賀総合法律事務所パートナー（現任）
1991年９月 | ミシガン大学ロースクール客員教授
2001年６月 | 株式会社三井住友銀行 社外取締役
2002年12月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 社外取締役
2005年７月 | 第一生命保険相互会社（現第一生命保険株式会社）社外取締役
2006年６月 | 日新製鋼株式会社（現日本製鉄株式会社） 社外監査役
2008年６月 | 当社社外監査役（現任）
2010年６月 | ルネサスエレクトロニクス株式会社 社外監査役
| 注４ | －
非常勤 監査役 （注２） | 長坂　武見 | 1956年１月24日生 |
1978年10月 | 武蔵監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
1981年８月 | ソニー株式会社(現ソニーグループ株式会社)入社
2004年６月 | 同社 経理部統括部長
2007年７月 | 同社 ヴァイスプレジデント経理部門長
2010年６月 | 同社 業務執行役員 シニアヴァイスプレジデント経理部門長
2013年10月 | 同社 業務執行役員 シニアヴァイスプレジデント経理担当
2015年６月 | 同社 シニアアドバイザー
2016年３月 | ナブテスコ株式会社 社外監査役（現任）
2016年３月 | SOLIZE株式会社 社外監査役
2016年６月 | 当社社外監査役（現任）
2020年12月 | SOLIZE株式会社 社外取締役（現任）
| 注４ | －
非常勤 監査役 （注２） | 岡田　恭子 | 1959年７月26日生 |
1982年４月 | 株式会社資生堂入社
2011年10月 | 同社企業文化部長
2015年４月 | 同社総務部秘書室部長
2015年６月 | 同社常勤監査役
2018年６月 | 公益財団法人日本対がん協会 理事
2019年６月 | 株式会社SUBARU 社外監査役
2019年６月 | 日鉄ソリューションズ株式会社 社外監査役
2020年６月 | 当社社外監査役（現任）
2021年６月 | 株式会社ジャックス 社外取締役（現任）
2022年６月 | 日本電気株式会社 社外監査役
2023年６月 | 日本電気株式会社 社外取締役（現任）
| 注４ | －
計 | 72,300

（注）１．取締役　織田直祐、武井洋一、平石好伸及び尾関春子は「社外取締役」です。

２．監査役　山川洋一郎、長坂武見及び岡田恭子は「社外監査役」です。

３．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間です。

４．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間です。

５．2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間です。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であり、当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役は経営の強化と取締役会及び業務執行取締役への監視・監督のための役割を担っており、他社の役員等としての豊富な経験、専門知識、幅広い見識を活かし、その職務を適正に遂行しています。

社外監査役は取締役会及び監査役会に出席し、弁護士、公認会計士、他社の役員等としての豊富な経験、専門知識等を活かして、客観的・中立的な立場からの経営の監査を行っており、社外監査役としての職務を適正に遂行しています。

取締役会では、取締役及び使用人から職務の執行状況の報告を受け、取締役会決議における取締役の意思決定に対する善管注意義務及び忠実義務等、並びに取締役会の取締役に対する監督義務の履行状況などを確認し、必要に応じて独立・公正の立場から発言を行っています。

監査役会では、会社業務全般の監査を担当している常勤監査役等から、業務及び財産の状況、内部統制の整備状況等に関する調査結果の報告を受け、情報を共有した上で監査を実施しています。

会計監査人からは、定例会で会計監査人の職務の遂行体制の整備・運用状況や監査計画、監査方法及び結果の説明を聴取するとともに、内部監査部からは必要に応じ内部統制の整備状況に関する報告を受けています。

当社は社外取締役４名及び社外監査役３名が株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしていることから、当該７名を独立役員として同取引所に届け出ています。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

（a）監査役会の活動状況

当社は監査役５名中３名を社外監査役とし、経営への監視機能の強化を図っています。監査役会は、取締役会開催前後で開催する他、必要に応じて随時開催して監査役相互間の情報の共有を図っています。当事業年度は合計15回開催し、１回当たりの所要時間は約１時間45分でした。

当事業年度では次のような決議、報告がありました。決議事項は、監査役監査方針・監査計画、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の監査報酬の同意、監査報告書の作成等です。報告事項は、実地監査の結果、経営会議やサステナビリティ委員会等の重要な会議の審議内容の共有、取締役等のインタビュー結果の共有、企業倫理ホットラインの通報受付状況等です。

各監査役の当事業年度における取締役会及び監査役会の出席状況は以下のとおりです。

役 職 名 | 氏 名 | 取 締 役 会 | 監 査 役 会
常勤監査役 | 藤井 博充 | 15回/15回（出席率100％） | 15回/15回（出席率100％）
常勤監査役 | 有安 努 | 15回/15回（出席率100％） | 15回/15回（出席率100％）
社外監査役 | 山川 洋一郎 | 14回/15回（出席率93％） | 15回/15回（出席率100％）
社外監査役 | 長坂 武見 | 14回/15回（出席率93％） | 15回/15回（出席率100％）
社外監査役 | 岡田 恭子 | 14回/15回（出席率93％） | 14回/15回（出席率93％）

（b）監査役の主な活動状況

各監査役は監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に基づき、取締役会に出席して必要に応じ意見を述べ、取締役の職務の執行状況に関し、独立の立場で厳正な監査を実施しています。社外監査役は、それぞれの分野での豊富な経験と見識を活かし、必要な提言・意見を述べています。社外監査役山川洋一郎は弁護士の資格を有し、企業法務に関する高度な専門性と幅広い見識を有しています。社外監査役長坂武見は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する高度な専門性と幅広い見識を有しています。社外監査役岡田恭子は国内外にて幅広く事業展開を行う企業での豊富な経験とCSR、企業文化に関する幅広い見識を有しています。

監査役は、監査役監査の実効性を上げるため、監査役室を設け、監査役を補助する専任スタッフを配置しています。また、内部監査部門と定期的に会合を持ち、内部監査の計画や進捗状況・結果などの報告を受け、随時意見交換を行っています。

監査役会は、当事業年度は主にア．ガバナンス状況、イ．働き方改革を重点監査項目として取り組みました。

ア．ガバナンス状況

取締役会、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、ダイバーシティ委員会等の重要な会議への出席、社長とのミーティング、取締役・執行役員のインタビュー、内部統制部門及び内部監査部門との定例会、稟議書・業務報告書等重要な書類の確認によりガバナンスの状況を監査し、意見交換を行いました。加えて、重要性及びリスクアプローチに基づき国内49拠点の実地監査を実施、海外子会社はコロナ対応のためWEBにより報告聴取しました。

イ．働き方改革

「男性育児休業取得」「年次有給休暇取得推進」「長時間労働の抑制」「禁煙推進」「さん付け運動」等の取り組みについて確認し、必要に応じて提言を行いました。また、エンゲージメント・サーベイを活用した部門運営の改善取組状況をモニタリングしました。

②　内部監査の状況

（a）組織、人員及び手続き

当社の内部監査は、業務執行機能から独立した社長直属の内部監査部が内部監査規程及び取締役会の承認を受けた年度計画に従って当社各部門・子会社の業務監査及び金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価を実施しています。2022年度の内部監査は、国内外のグループ８拠点を対象に業務監査を実施し、主にリスク管理状況、業務執行における各種法令、諸規程への準拠性及び統制手続きの有効性・効率性を評価したうえで必要な改善提案・助言を行いました。また、財務報告に係る内部統制の評価は、当社及び連結子会社34社を対象として全社的な内部統制の評価を行い、当社及び連結子会社２社を対象として業務プロセスに係る内部統制の評価を行いました。

内部監査部からのレポーティングラインは、社長及び取締役会の２つの報告経路を保持し、取締役会には、業務監査の前年度の結果（総括）及び当年度の計画、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価の前年度の結果（総括）及び当年度の計画について、それぞれ内部監査部長が毎年４月、７月に報告しています。個々の内部監査の結果については、内部監査部長より、社長、被監査部門の取締役、部門長、常勤監査役、関係部門の取締役、部門長等に監査報告書を提出したうえで社長には面前で報告し、監査対象部門・子会社に対して指摘・提案事項への回答、その他問題点の改善を求め、実施状況を確認しています。

なお、内部監査部には、多様な部門・子会社の管理職経験者や公認内部監査人、公認情報システム監査人、公認不正検査士等の資格を有する専門人材を配置しており、内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価及び報告に関わる要員の数は５名（2023年３月31日現在）です。

（b）監査役監査、会計監査との相互連携

ア 監査役監査との連携状況

内部監査部長は、監査役監査の効率的な遂行に資するよう、監査報告書を常勤監査役に都度送付するほか、常勤監査役及び監査役室との定例会において月次の活動報告を行い、監査役及び内部監査部相互の監査計画・実績等の情報を共有し、意見交換を実施しています。また、毎年５月の監査役会において、内部監査部長が前年度の金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価結果を報告しています。

イ 会計監査との連携状況

内部監査部長は、業務監査及び財務報告に係る内部統制の評価に係る年度計画策定時における会計監査人との協議、意見交換に加え、必要に応じて随時に協議、意見交換を実施しています。

③　会計監査の状況

##### （a）監査法人の名称

PwCあらた有限責任監査法人

##### （b）継続監査期間

11年

##### （c）業務を執行した公認会計士

大野　功（継続監査期間 ４年）

五代　英紀（継続監査期間 ６年）

#####

（d）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名及びその他の監査従事者47名です。

（e）監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、効率的な監査業務を実施することが出来る一定の規模とネットワークを持つこと、監査品質・審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査報酬が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断し、PwCあらた有限責任監査法人を選定しました。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任します。

（f）監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っています。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の遂行についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めています。

なお、2023年６月29日開催の第112回定時株主総会において、新たに当社の会計監査人としてＥＹ新日本有限責任監査法人が選任されました。同監査法人を選定した理由については、「（g）監査法人の異動 」に記した臨時報告書の記載内容をご参照ください。

（g）監査法人の異動

当社は、2023年６月29日開催の定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選任を決議いたしました。

第112期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）（連結・個別）ＰｗＣあらた有限責任監査法人

第113期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）（連結・個別）ＥＹ新日本有限責任監査法人

臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。

ア 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

１）選任する監査公認会計士等の名称

ＥＹ新日本有限責任監査法人

２）退任する監査公認会計士等の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

イ 当該異動の年月日

2023年６月29日

ウ 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2012年６月28日

エ 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

オ 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人は、2023年６月29日開催の第112回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。監査役会は、同法人の監査継続年数を踏まえ、あらためて同法人を含む複数の監査法人より提案を受け、比較検討を実施いたしました。ＥＹ新日本有限責任監査法人を起用することにより、新たな視点での監査が期待できることに加え、グローバルでの監査体制、独立性、専門性及び品質管理体制等について監査役会が定める「会計監査人の選定及び評価基準」に基づき検討を行った結果、適任であると判断いたしました。

カ 上記（オ）の理由及び経緯に対する意見

１）退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ています。

２）監査役会の意見

妥当であると判断しています。

#### ④　監査報酬の内容等

##### （a）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 146 | 8 | 157 | 10
連結子会社 | 19 | － | 15 | －
計 | 166 | 8 | 172 | 10

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、社債発行に関するコンフォートレター作成業務、及びIT統制の識別等に関連するアドバイザリー業務です。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、IT統制の識別等に関連するアドバイザリー業務です。

##### （b）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（（a）を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 8 | － | 11
連結子会社 | 20 | 15 | 19 | 12
計 | 20 | 24 | 19 | 23

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務関連業務等です。

連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等です。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務関連業務等です。

連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等です。

##### （c）その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### （d）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、人員、当社の規模・特性等の要素を勘案して、適切に決定しています。

（e）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を執行部門から報告を受け、検討した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（a）役員報酬の基本方針

取締役の報酬等については、当社の企業価値向上に資するべく、業績向上に対する意欲を高め、優秀な人材を確保するための報酬体系とすることを原則とし、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して適切な水準を定めることを基本方針としています。

（b）役員報酬の構成

当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬と業績に連動する賞与、及び株式報酬で構成され、支給対象者は役員区分に応じてそれぞれ次のとおりとしています。

役員区分 | 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | ○ | ○ | ○
監査役 （社外監査役を除く。） | ○ | － | －
社外役員 | ○ | － | －

（c）取締役の基本報酬の仕組み

常勤取締役は、役員報酬規程において役位別に定めた一定額を支給します。

役位別の報酬額を基本として、その他手当の加算を行っています。

代表権をもつ場合には、一定の加算を行うものとします。

社外取締役の報酬は基本報酬のみとしており、社内に設置された委員会の委員就任状況を基準に一定額を支給します。

（d）業績連動報酬（賞与）の仕組み

単年度の業績目標達成への意欲を高めることを目的として、連結業績指標に応じて支給します。

業績指標については、客観性のある業績測定指標である「連結経常利益額」を用いています。

前事業年度における連結経常利益額に、役員報酬規程に定める一定の割合を乗じることで基準となる役位の取締役１人当たりの賞与額（賞与基準額）を算出します。

個別の支給額は、賞与基準額に役位別に定めた役位倍率及び個人毎に決定する業績評価ランク別に定めた個人業績評価倍率を乗じることで算出します。

前事業年度における連結経常利益が赤字の場合は賞与を支給しません。

2022年度における業績連動報酬の指標とした2021年度連結経常利益額（業績予想）は、35,000百万円であったのに対して、実績は37,696百万円となりました。

（e）株式報酬の仕組み

ア．株式報酬の概要

2019年５月27日開催の取締役会及び2019年６月27日開催の第108回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。）を対象として、信託を用いた「株式報酬制度」を導入することを決議しました。また、当社執行役員及び管理職層に対しても、当社取締役に対するものと同様の制度を導入しています。

株式報酬は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。

当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。

イ．取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限

ⅰ 取締役に対するポイントの付与方法等

当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位に応じたポイントを付与します。

ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり104,000ポイントを上限とします。

付与ポイント　＝　役位別に定める株式報酬額　÷　当該信託の保有する当社株式１株当たりの帳簿価格

ⅱ 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付

取締役は、上記ⅰで付与されたポイントの数に応じて、下記ⅲの手続に従い、当社株式の交付を受けます。

なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。

ⅲ 取締役に対する当社株式の交付

各取締役に対する上記ⅱの当社株式の交付は、各取締役がその退任時において、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。

ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

海外勤務者については、役位別に定める株式報酬額から日本において受領した場合に賦課されると考えられる税相当額を控除した額を金銭にて支給します。

（f）基本報酬、賞与、非金銭報酬の割合の決定に関する方針

業績及び企業価値向上のインセンティブとなるよう、賞与は連結経常利益額に連動して決定しており、業績向上に伴って賞与の割合が高まる設計としています。

連結経常利益額（2022年度業績予想）達成時の割合　（※役位によって若干異なります。）

月額 | 賞与 | 株式
73％ | 14％ | 13％

（g）取締役に対し報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針

月額報酬は、当月支給です。

賞与は前年７月分～６月分を７月に支給します。ただし、算定時に使用する評価は前事業年度期間です。

株式報酬は、取締役へのポイント付与の時期を定時株主総会開催日とし、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時としています。

株式報酬制度対象者のうち次のいずれかに該当する者については、取締役会の決議により、それまでに付与されていたポイントの全部又は一部は失効するとともに以降のポイント付与も行われないものとし、失効したポイントに係る受益権を取得しないものとしています。

１）当社に損害を与えたことに起因して取締役を解任され又は辞任する者

２）違法行為、競業避止義務違反等、当社に対して不利益、不都合の所為があった者

３）自己の疾病や親族の介護等やむを得ない理由を除く自己の都合で取締役を辞任する者

（h）個人別の報酬内容の決定方針

賞与に係る目標は報酬委員会の審議、評価は報酬委員会委員との個別面談及び委員会審議を経て決定します。

報酬水準や報酬制度の設計に際しては、外部専門機関、政府機関等の客観的な報酬データを参考に、従業員規模を中心に類似性の高い企業群と比較して決定します。

（i）その他報酬の決定に関する重要な事項

役員報酬規程に基づき、会社の業績その他必要に応じて、臨時に減額することがあります。

（j）監査役の個人別の報酬等の決定方針

監査役の報酬は、常勤・社外の別に応じた職務内容を勘案し、固定額の基本報酬のみとしており、監査役の協議によって決定しています。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 235 | 190 | 8 | 36 | 8
監査役 （社外監査役を除く。） | 36 | 36 | ― | ― | 2
社外役員 | 67 | 67 | ― | ― | 7

（注）１．賞与については、役員賞与引当金繰入額を記載しています。また、株式報酬については、株式給付引当金繰入額を記載しています。

２．取締役（社外取締役を除く。）には、2022年６月29日開催の第111回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名を含んでいます。

３．取締役の報酬限度額（基本報酬及び賞与）は、年額500百万円（2021年６月29日第110回定時株主総会決議）です。また、これとは別に、社外取締役を除く取締役に対する株式報酬制度に係る報酬限度額は、年額88百万円（2019年６月27日第108回定時株主総会決議）です。

４．監査役の報酬限度額は、年額65百万円（2016年６月29日第105回定時株主総会決議）です。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

⑤　決定手続

当社では、取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針は、取締役会にて決定しており、常勤取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針については、取締役会での決定に先立って、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する報酬委員会にて審議しています。

常勤取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会より委任を受けた報酬委員会が、取締役会決議により設けられた役員報酬規程及び常勤取締役株式交付規程、海外勤務者規程に基づいて決定しており、加えて報酬委員会には複数の社外監査役がオブザーバーとして委員とは異なる立場で参加し、審議内容をチェックしていることから、常勤取締役の個人別の報酬等の内容は、決定方針に沿うものであると判断しています。また、社外取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会にて決定しています。

（a）委任を受ける者の氏名または当該株式会社における地位及び担当

任意の委員会である報酬委員会

報酬委員会委員

委員長 ：社外取締役 織田直祐

委員 ：社外取締役 武井洋一、代表取締役社長 社長執行役員 若林賴房

（オブザーバー：社外監査役 山川洋一郎、社外監査役　長坂武見）

（b）委任する権限の内容

常勤取締役並びに常務執行役員以上の執行役員の個人別の報酬等の額の決定

常勤取締役並びに常務執行役員以上の執行役員の個人別の報酬等に関する評価の決定

（c）委任の理由

取締役の報酬の決定に対する客観性・透明性を高めるため。

（d）権限が適切に行使されるようにするための措置

報酬委員会は、社外取締役を委員長とし、委員の過半数は社外取締役で構成します。

報酬委員会は、複数の社外監査役がオブザーバーとして委員とは異なる立場で参加し、審議内容をチェックできる構成とします。

個人別の報酬決定に関する事項は、役員報酬規程及び常勤取締役株式交付規程、海外勤務者規程にて定め、これによって行うものとします。また、これら規程の取締役報酬に関する規定の改廃の決議は、取締役会にて行うものとします。

業績連動報酬である賞与は、「報酬委員会」にて、各取締役の業績等の個別評価を行い、決定しています。常勤取締役の基本報酬と賞与、株式報酬の総額は株主総会にて承認を受けた報酬限度額内において決定しています。

当事業年度において、計３回の「報酬委員会」を開催し、役員報酬及び関連事項について審議しました。

社外取締役の報酬は、基本報酬のみとしており、株主総会で承認を受けた報酬限度額内において、取締役会の決議によって決定しています。

監査役の報酬は、基本報酬のみとしており、株主総会で承認を受けた報酬限度額内において、監査役の協議によって決定しています。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、事業の飛躍・拡大、持続的成長の観点から、様々な企業との協力関係の構築・維持を目的として、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に保有している取引先等の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しています。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有する政策保有株式について、資本コスト(WACC)およびROAを踏まえて中長期的な観点から継続保有の合理性・必要性を毎年５月の取締役会で定期的に検証しています。保有が相当でないと判断される場合には、取引先との対話・交渉の実施を踏まえ、縮減を進めます。
当社は、政策保有株主から当社株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆すること等により、その売却等を妨げることは行いません。

（b）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 40 | 2,087
非上場株式以外の株式 | 23 | 10,658

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 2 | H&PC事業の活動の円滑化のため、及び取引先持株会を通じた株式の取得。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 4 | 47
非上場株式以外の株式 | 7 | 3,021

（c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱いよぎんホールディングス | 3,508,300 | 3,508,300 | (保有目的)資金調達や決済等の取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化のため継続保有しています。 (定量的な保有効果)注２ | 無 注３
2,638 | 2,104
ザ・パック㈱ | 573,500 | 573,500 | (保有目的)包装用紙・板紙の販売取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化のため継続保有しています。 (定量的な保有効果)注２ | 有
1,694 | 1,475
凸版印刷㈱ | 577,500 | 1,089,396 | (保有目的)印刷・出版用紙の販売取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化のため継続保有しています。 (定量的な保有効果)注２ | 有
1,539 | 2,359
㈱マツキヨココカラ＆カンパニー | 200,000 | 200,000 | (保有目的)H&PC事業の販売取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化のため継続保有しています。 (定量的な保有効果)注２ | 有
1,402 | 867
日本フイルコン㈱ | 1,816,500 | 1,816,500 | (保有目的)製紙用品等の調達取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化のため継続保有しています。 (定量的な保有効果)注２ | 有
861 | 950
兼松㈱ | 420,000 | 420,000 | (保有目的)原燃料の調達取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化のため継続保有しています。 (定量的な保有効果)注２ | 有
689 | 563
㈱愛媛銀行 | 750,600 | 750,600 | (保有目的)資金調達や決済等の取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化のため継続保有しています。 (定量的な保有効果)注２ | 有
632 | 701
ダイナパック㈱ | 241,600 | 241,600 | (保有目的)板紙の販売取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化のため継続保有しています。 (定量的な保有効果)注２ | 無
313 | 307
㈱あらた | 54,000 | 54,000 | (保有目的)H&PC事業の販売取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化のため継続保有しています。 (定量的な保有効果)注２ | 有
218 | 196
㈱トーモク | 101,900 | 203,800 | (保有目的)板紙の販売取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化のため継続保有しています。 (定量的な保有効果)注２ | 有
162 | 324
㈱イムラ | 134,000 | 134,000 | (保有目的)包装用紙の販売取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化のため継続保有しています。 (定量的な保有効果)注２ | 有
133 | 113
㈱KYORITSU | 680,500 | 680,500 | (保有目的)印刷用紙の販売取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化のため継続保有しています。 (定量的な保有効果)注２ | 無
107 | 97
㈱ミスターマックス・ホールディングス | 95,749 | 92,234 | (保有目的)H&PC事業の販売取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化のため継続保有しています。株式数の増加は取引先持株会を通じた株式の取得によるものです。 (定量的な保有効果)注２ | 無
64 | 53
コーナン商事㈱ | 20,000 | 20,000 | (保有目的)H&PC事業の販売取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化のため継続保有しています。 (定量的な保有効果)注２ | 無
64 | 69
光ビジネスフォーム㈱ | 80,000 | 80,000 | (保有目的)情報用紙の販売取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化のため継続保有しています。 (定量的な保有効果)注２ | 有
60 | 37

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
セキ㈱ | 19,000 | 19,000 | (保有目的)印刷用紙の販売取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化のため継続保有しています。 (定量的な保有効果)注２ | 有
26 | 32

㈱ムサシ | 10,000 | 10,000 | (保有目的)印刷用紙の販売取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化のため継続保有しています。 (定量的な保有効果)注２ | 有
15 | 17

㈱カワチ薬品 | 6,400 | 6,400 | (保有目的)H&PC事業の販売取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化のため継続保有しています。 (定量的な保有効果)注２ | 無
14 | 14
DCMホールディングス㈱ | 8,700 | 8,700 | (保有目的)H&PC事業の販売取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化のため継続保有しています。 (定量的な保有効果)注２ | 無 注３
10 | 9
大石産業㈱ | 3,000 | 3,000 | (保有目的)包装用紙・板紙の販売取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化のため継続保有しています。 (定量的な保有効果)注２ | 無
5 | 5
㈱コスモス薬品 | 200 | 200 | (保有目的)H&PC事業の販売取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化のため継続保有しています。 (定量的な保有効果)注２ | 無
2 | 2
王子ホールディングス㈱ | 1,000 | 1,000 | (保有目的)同業他社の情報収集のため継続保有しています。 | 無
0 | 0
三菱製紙㈱ | 100 | 100 | (保有目的)同業他社の情報収集のため継続保有しています。 | 無
0 | 0
大日本印刷㈱ | - | 290,000 | (保有目的)印刷・出版用紙の販売取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化のため継続保有していましたが、当事業年度に売却を実施しました。 | 無
- | 834
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | - | 660,600 | (保有目的)資金調達や決済等の取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化のため継続保有していましたが、当事業年度に売却を実施しました。 | 無 注３
- | 502
㈱三井住友フィナンシャルグループ | - | 72,400 | (保有目的)資金調達や決済等の取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化のため継続保有していましたが、当事業年度に売却を実施しました。 | 無
- | 282
トモニホールディングス㈱ | - | 120,400 | (保有目的)資金調達や決済等の取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化のため継続保有していましたが、当事業年度に売却を実施しました。 | 無 注３
- | 39
㈱百十四銀行 | - | 7,500 | (保有目的)資金調達や決済等の取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化のため継続保有していましたが、当事業年度に売却を実施しました。 | 有
- | 12

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

２．当社は同社株式について配当・取引額等と資本コストとの比較等の定量基準に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を中長期総合的に取締役会で検討し、保有効果があると判断しています。

３．保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。