|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
60,000,000 |
|
計 |
60,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
17,768,203 |
17,768,203 |
東京証券取引所 市場第二部 |
単元株式数 1,000株 |
|
計 |
17,768,203 |
17,768,203 |
－ |
－ |
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権（平成27年６月26日定時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
338 |
338 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
338,000（注）１ |
338,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
205（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年７月18日 至 平成32年７月17日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） |
発行価格 228 資本組入額 114 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役および執行役員等従業員の地位にあることを要するものとする。 (2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１ 各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
２ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に付与株式数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。
ⅰ 当社が株式分割または株式併合を行う場合
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
ⅱ 当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）する場合
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
募集株式発行前の株価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
ⅲ 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
ⅰ交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅱ再編成後払込金額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使金額を調整して得られる額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8）新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(9）その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
第２回新株予約権（平成27年６月26日定時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
157 |
157 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
157,000（注）１ |
157,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年７月18日 至 平成37年７月17日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） |
発行価格 167 資本組入額 84 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(1）新株予約権者は、下記(2)の場合を除き、新株予約権の割当日の翌日から３年間の期間は新株予約権を行使できないものとする。 (2）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した場合に限り、(1)の規定にかかわらず、地位喪失の日の翌日から上記新株予約権の行使期間の満了日まで新株予約権を行使できるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
同左 |
（注）１ 各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
２ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
ⅰ交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅱ再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8）新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(9）その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 （千株） |
発行済株式 （千株） |
資本金増減額
（千円） |
資本金残高
（千円） |
資本準備金 （千円） |
資本準備金 （千円） |
|
平成25年７月31日 （注） |
－ |
17,768 |
－ |
2,151,240 |
△1,000,000 |
380,994 |
（注） 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満 （株） |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （名） |
－ |
6 |
12 |
72 |
3 |
1 |
1,006 |
1,100 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
1,222 |
379 |
2,422 |
5 |
1 |
13,668 |
17,697 |
71,203 |
|
所有株式数 の割合（％） |
－ |
6.90 |
2.14 |
13.69 |
0.03 |
0.01 |
77.23 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式6,944,450株は、「個人その他」に6,944単元、「単元未満株式の状況」に450株含まれております。
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 上記のほか、自己株式が6,944千株あります。
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 6,944,000 |
－ |
－ |
|
（相互保有株式） 普通株式 11,000 |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 10,742,000 |
10,742 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 71,203 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
17,768,203 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
10,742 |
－ |
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 古林紙工株式会社 |
大阪市中央区大手通３－１－12 |
6,944,000 |
－ |
6,944,000 |
39.08 |
|
（相互保有株式） 金剛運送株式会社 |
横浜市戸塚区上矢部町2040－３ |
11,000 |
－ |
11,000 |
0.06 |
|
計 |
－ |
6,955,000 |
－ |
6,955,000 |
39.14 |
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（平成27年６月26日定時株主総会決議）
会社法に基づき、平成27年６月26日第85回定時株主総会終結の時に在任する当社取締役および同日現在在籍する当社執行役員等従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成27年６月26日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成27年６月26日 |
|
付与対象者の区分および人数（名） |
取締役 6 執行役員等従業員 14 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(２) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(２) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（平成27年６月26日定時株主総会決議）
会社法に基づき、平成27年６月26日第85回定時株主総会終結の時に在任する当社取締役に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成27年６月26日の定時株主総会において決議されたものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成27年６月26日 |
|
付与対象者の区分および人数（名） |
取締役 6 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(２) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(２) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
【株式の種類等】
|
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成27年12月15日）での決議状況 （取得期間 平成27年12月16日） |
972,000 |
156,492,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
972,000 |
156,492,000 |
|
残存決議株式の総数および価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
（注） 当事業年度において、東京証券取引所のＴｏＳＴＮｅＴ－３での自己株式取得取引による取引を決議しております。
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
400 |
70,000 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
6,944,450 |
－ |
6,944,450 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。
当社は、株主のみなさまへの利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけており、利益配分につきましては経営環境や業績動向等を勘案し、安定的にかつ継続的な利益還元を行うことを基本方針としております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、この基本方針に基づき、期末剰余金の配当は１株当たり２円50銭とし、中間配当金の２円50銭と合わせて年間配当金５円としております。
内部留保金につきましては、経営基盤の安定と充実に努めるとともに、新製品、新技術の研究開発および新規事業分野等に、あるいは経営体質の改善のための投資に活用する所存であります。
なお、当社は取締役会の決議によって９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成27年11月13日 |
29,490 |
2.50 |
|
平成28年６月29日 |
27,059 |
2.50 |
|
回次 |
第82期 |
第83期 |
第84期 |
第85期 |
第86期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
158 |
140 |
203 |
192 |
224 |
|
最低（円） |
108 |
95 |
124 |
142 |
138 |
（注） 最高・最低株価は平成25年７月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
172 |
181 |
179 |
167 |
159 |
168 |
|
最低（円） |
150 |
168 |
160 |
141 |
138 |
156 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
男性 11名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （千株） |
|
|
代表取締役 |
社長執行役員 取締役会議長 |
古 林 敬 碩 |
昭和17年９月26日生 |
昭和41年３月 |
古林紙工株式会社入社 |
(注)３ |
320 |
|
昭和57年５月 |
東京事業部営業部長 |
||||||
|
昭和57年７月 |
取締役 |
||||||
|
昭和61年７月 |
常務取締役 |
||||||
|
平成６年６月 |
専務取締役 |
||||||
|
平成12年６月 |
取締役副社長 |
||||||
|
平成18年４月 |
代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成24年６月 |
代表取締役会長（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
社長執行役員（現任） |
||||||
|
|
取締役会議長（現任） |
||||||
|
|
（重要な兼職の状況） |
||||||
|
|
複合工業株式会社代表取締役 ライニングコンテナー株式会社代表取締役 台湾古林股份有限公司董事長 上海古林国際印務有限公司董事長 古林紙工（上海）有限公司董事長 古林包装材料製造（上海）有限公司董事長 |
||||||
|
取締役 |
副社長執行役員 営業本部長兼開発本部長兼ＭＤ部長兼 設計計画部長 |
古 林 雅 敬 |
昭和52年２月４日生 |
平成11年４月 |
古林紙工株式会社入社 |
(注)3,5 |
140 |
|
平成21年３月 |
開発本部長兼ＭＤ部長（現任） |
||||||
|
平成21年６月 |
取締役（現任） |
||||||
|
平成23年４月 |
設計計画部長（現任） |
||||||
|
平成24年４月 |
第２営業本部長兼技術部長 |
||||||
|
平成25年11月 |
常務取締役 |
||||||
|
|
営業本部長（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
常務執行役員 |
||||||
|
平成27年６月 |
専務執行役員 |
||||||
|
平成28年４月 |
副社長執行役員（現任） |
||||||
|
取締役 |
常務執行役員 統括管理本部長 経理・総務・情報システム担当 |
宮 崎 明 雄 |
昭和22年３月３日生 |
昭和45年２月 |
古林紙工株式会社入社 |
(注)３ |
29 |
|
平成19年６月 |
執行役員経理部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
取締役（現任） 国内グループ統括経理部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
統括管理本部長 経理・総務・情報システム担当（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
常務執行役員（現任） |
||||||
|
取締役 |
執行役員 購買本部長 |
宮 崎 正 之 |
昭和32年７月27日生 |
昭和56年４月 |
古林紙工株式会社入社 |
(注)３ |
21 |
|
平成21年３月 |
購買部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
取締役（現任） |
||||||
|
平成24年４月 |
生産本部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
購買本部長（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
執行役員（現任） |
||||||
|
取締役 |
執行役員 生産本部長 |
桑 田 哲 夫 |
昭和33年９月12日生 |
平成２年９月 |
古林紙工株式会社入社 |
(注)３ |
19 |
|
平成21年３月 |
経理部次長 |
||||||
|
平成24年４月 |
滝野工場長 |
||||||
|
平成26年４月 |
生産本部長（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
取締役執行役員（現任） |
||||||
|
取締役 |
内部監査担当 |
古 林 能 敬 |
昭和53年６月21日生 |
平成22年12月 |
弁護士登録 |
(注)3,6 |
116 |
|
平成23年１月 |
大船法律事務所（現弁護士法人プロフェッション）入所 |
||||||
|
平成25年11月 |
古林紙工株式会社非常勤顧問 |
||||||
|
平成26年６月 |
取締役内部監査担当（現任） |
||||||
|
平成28年１月 |
関内法律事務所入所（現在） |
||||||
|
|
（重要な兼職の状況） |
||||||
|
|
バリューアディッド・ジャパン株式会社 社外監査役 |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （千株） |
|
|
取締役 |
|
土堤内 清 嗣 |
昭和24年10月18日生 |
昭和48年４月 |
株式会社三和銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）入行 |
(注)３ |
－ |
|
平成10年５月 |
同行東京営業本部第二部長 |
||||||
|
平成14年１月 |
ＵＦＪスタッフサービス株式会社（現三菱ＵＦＪスタッフサービス株式会社）代表取締役 |
||||||
|
平成16年４月 |
株式会社ソフト９９コーポレーション入社 管理本部兼人事企画室長 |
||||||
|
平成16年６月 |
同社取締役管理本部長兼人事企画室長 |
||||||
|
平成20年４月 |
同社専務取締役 |
||||||
|
平成22年６月 |
同社退社 |
||||||
|
平成23年６月 |
古林紙工株式会社監査役 |
||||||
|
平成27年６月 |
取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
中 西 克 誠 |
昭和17年９月29日生 |
昭和43年４月 |
浦賀重工業株式会社（現住友重機械工業株式会社）入社 |
(注)３ |
－ |
|
昭和60年４月 |
同社本社企画室造船所跡地再開発事業担当 |
||||||
|
|
ＳＨＩリゾート開発株式会社入社 |
||||||
|
平成元年４月 |
同社船舶事業部営業室営業統括部長兼ディーゼルユナイテッド株式会社監査役 |
||||||
|
平成９年４月 |
株式会社サノヤス・ヒシノ明昌（現サノヤスホールディングス株式会社）入社 |
||||||
|
平成９年６月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成11年４月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
平成12年４月 |
同社代表取締役専務 |
||||||
|
平成15年６月 |
同社代表取締役副社長 |
||||||
|
平成19年６月 |
同社特別顧問 |
||||||
|
平成20年６月 |
同社退社 |
||||||
|
平成27年６月 |
古林紙工株式会社取締役（現任） |
||||||
|
監査役 (常勤) |
|
佐々木 啓 之 |
昭和30年２月17日生 |
昭和55年４月 |
古林紙工株式会社入社 |
(注)４ |
3 |
|
平成21年３月 |
商品開発部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
執行役員 |
||||||
|
平成23年４月 |
開発部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
ライニングコンテナー株式会社取締役社長 |
||||||
|
平成26年４月 |
ライニングコンテナー株式会社退社 |
||||||
|
平成27年６月 |
監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
吉 村 勲 |
昭和19年３月６日生 |
昭和48年９月 |
公認会計士開業登録 |
(注)４ |
－ |
|
昭和57年２月 |
吉村勲公認会計士事務所開設（現在） |
||||||
|
平成10年11月 |
ネクサス監査法人設立・代表社員 |
||||||
|
平成18年７月 |
ネクサス監査法人退社 |
||||||
|
平成23年６月 |
古林紙工株式会社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
鈴 木 節 男 |
昭和42年５月５日生 |
平成13年10月 |
弁護士登録 |
(注)４ |
－ |
|
|
久保井総合法律事務所入所 |
||||||
|
平成26年４月 |
あかり法律事務所入所（現在） |
||||||
|
平成27年６月 |
古林紙工株式会社監査役（現任） |
||||||
|
計 |
648 |
||||||
（注）１ 取締役 土堤内清嗣および中西克誠は、社外取締役であります。
２ 監査役 吉村勲および鈴木節男は、社外監査役であります。
３ 平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。
４ 平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
５ 取締役古林雅敬は取締役会長兼社長古林敬碩の長男であります。
６ 取締役古林能敬は取締役会長兼社長古林敬碩の次男であります。
７ 当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
|
|
川 本 博 章 |
昭和28年６月１日生 |
昭和52年３月 |
古林紙工株式会社入社 |
2 |
|
平成10年３月 |
営業本部営業第３部 課長 |
|||
|
平成25年11月 |
嘱託（現任） |
|||
|
平成27年６月 |
補欠監査役（現任） |
|||
|
吉 田 之 計 |
昭和29年５月15日生 |
平成元年４月 |
弁護士登録 |
－ |
|
平成５年４月 |
吉田之計法律事務所開設（現在） |
|||
|
平成15年６月 |
古林紙工株式会社監査役 |
|||
|
平成23年６月 |
補欠監査役（現任） |
|||
８ 当社では、経営環境の変化に機敏に対応すべく、適正なコーポレートガバナンスのもとで的確かつ迅速な経営体制を確立するため、取締役会では会社全体の経営方針および戦略の決定と業務の執行の監督を行い、一方では業務執行を取締役会が監督する各部門担当の執行役員が担う執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の８名で構成されております。
|
職位 |
氏名 |
担当 |
|
社長執行役員 |
古 林 敬 碩 |
取締役会議長 |
|
副社長執行役員 |
古 林 雅 敬 |
営業本部長兼開発本部長兼ＭＤ部長兼設計計画部長 |
|
常務執行役員 |
宮 崎 明 雄 |
統括管理本部長 経理・総務・情報システム担当 |
|
常務執行役員 |
古 林 慎 也 |
上海古林国際印務有限公司董事総経理 |
|
執行役員 |
宮 崎 正 之 |
購買本部長 |
|
執行役員 |
桑 田 哲 夫 |
生産本部長 |
|
執行役員 |
大 石 勉 |
特命担当 技術担当部長（東京） |
|
執行役員 |
藤 井 巌 |
複合工業株式会社社長 |
① 企業統治の体制
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、包装を通じて社会に奉仕することを基本理念に、株主や顧客をはじめ、あらゆるステークホルダーから信頼されることが今後の企業発展に不可欠であると認識しております。
そのために、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上もっとも重要な課題であると考え、意思決定の迅速化、監査機能の充実、コンプライアンスの徹底を図り、経営活動の透明性を高め、経営の一層の充実に努めてまいります。
イ 企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在、取締役会は８名、監査役会は３名で構成され、そのうち社外取締役２名および社外監査役２名であります。
当社の取締役会は毎月１回開催されており、業績の進捗について議論するとともに、経営に関する重要事項について審議し決定しております。当社では、経営環境の変化に機敏に対応すべく、適正なコーポレートガバナンスのもとで的確かつ迅速な経営体制を確立するため、取締役会では会社全体の経営方針および戦略の決定と業務の執行の監督を行い、一方では社外取締役および社外監査役を選任し、取締役会における企業統治の効率性と監督機能が担保される体制を構築しております。
また、子会社の業務の適正を確保するための体制整備といたしましては、当社が子会社の取締役会等による意思決定および業務執行の監督についてモニタリングを行うことを基本とし、業務執行の業況等を確認しております。なお、子会社の業務の適正を確保する観点から、必要な社内規程等の整備をするとともに、当社同様に内部統制の構築を行っております。
監査役会につきましては、定例的に監査役会を開催するとともに、取締役会をはじめとする重要な経営会議に積極的に参加し、取締役の業務遂行を監視できる体制をとっております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社で、監査役会３名中２名を社外監査役で構成しており、取締役会を含む諸々の会議体において活発にご意見を頂いております。社外監査役２名は、株主利益に資する経営判断かどうかの観点からも取締役会等にてご指摘を頂いており、２名とも独立役員として指定しております。
さらに社長直轄の内部監査室では、当社および子会社の業務の適正を確保するため内部監査を計画的に実施し、その結果が取締役会に報告され、経営判断に反映されるようになっております。
また、独立性を保ち、取締役会の透明性の向上および監督機能の強化を図るため、社外取締役２名を選任しており、２名とも独立役員として指定しております。
以上の体制が、当社および子会社において、株主のみなさまをはじめ、全ての利害関係者の方々に還元しうる公正な利潤および経営の永続性を確保できている現状を鑑み、徒に体制を変更しないようにしております。
ハ 内部統制システムの整備の状況
当社および子会社の内部統制システムにつきましては、適切な内部管理体制を整備し、適正に機能させております。
ニ リスク管理体制の整備の状況
当社の顧問弁護士は久保井総合法律事務所に委嘱しており、法令上の判断を要する事項については、適時指導や助言を受け対処しております。また会計監査人であるネクサス監査法人には会計監査を通じて幅広く指導を受けております。
ホ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任をその職務につき善意で重大な過失がないときは、法令で定められた最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。
② 内部監査および監査役監査の状況
当社において監査役会は３名で構成され、監査役会は会計監査人であるネクサス監査法人との相互連携を図るため、期中および期末に随時会合を開催しております。
さらに、当社は当社および子会社の業務執行に関するチェック体制の整備・推進をより一層図るため内部監査室を設け、内部統制システムを充実させるべく諸施策を推進しております。監査役は、内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図っております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、藤井栄喜、原田充啓、髙谷和光の３名であり、ネクサス監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他１名であります。
④ 会社の社外取締役および社外監査役の機能・役割および会社との関係ならびに独立性に関する方針
当社は、コーポレート・ガバナンスの体制として、監査役設置会社を採用しております。具体的には、取締役の職務の執行について、社外監査役２名を含む監査役３名それぞれによる適切な監査を受けることで、経営の透明性・公正性を確保しております。監査役３名中の２名を社外監査役とすることで、監査役会の監視・監督機能の一層の強化を図っております。また、独立性を保ち、取締役会の透明性の向上および監督機能の強化を図るため、社外取締役２名を選任しております。なお、当社は社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は設けておりませんが、選任に当たっては東京証券取引所の定めを参考にしております。
社外取締役２名について、土堤内清嗣は、金融機関で培われた専門知識と会社役員としての経験を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任しております。中西克誠は長年にわたる会社役員としての経験を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任しております。また、両名とも当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、十分に独立性を確保できていると判断しており、取締役会の透明性の向上および監督機能が強化できるものと考えております。なお、社外取締役土堤内清嗣は平成14年１月まで株式会社三和銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）の業務執行者であり、当社は同行と長期借入金などの取引関係にあります。
社外監査役２名について、吉村勲は公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する高度な専門知識と豊富な実務経験を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任しております。鈴木節男は弁護士の資格を有し、弁護士としての専門的な知識・経験等を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任しております。また、両名とも当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、十分に独立性を確保できていると判断しており、独立した立場から取締役の職務の執行を監査していただけるものと考えております。なお、社外監査役吉村勲は、当社の会計監査人であるネクサス監査法人に平成18年７月まで在籍していました。社外監査役鈴木節男は、当社の顧問弁護士である久保井総合法律事務所に平成26年３月まで在籍していました。
⑤ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
127,697 |
100,170 |
27,527 |
－ |
－ |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
3,315 |
3,315 |
－ |
－ |
－ |
2 |
|
社外役員 |
9,675 |
9,675 |
－ |
－ |
－ |
4 |
（注） 取締役の人員数および年間報酬総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
取締役の報酬等については、株主総会で承認された取締役報酬等の限度内で算定しており、各取締役の報酬等については、貢献度や業績評価を基準として、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が決定しております。
監査役の報酬等については、監査役報酬等の限度内で算定しており、各監査役の報酬等については監査役の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
25銘柄 4,167,133千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
花王㈱ |
491,000 |
2,946,000 |
取引関係の維持・強化 |
|
明治ホールディングス㈱ |
39,700 |
581,605 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
564,076 |
119,076 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・ グループ |
152,800 |
113,637 |
取引関係の維持・強化 |
|
江崎グリコ㈱ |
12,967 |
63,021 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱日阪製作所 |
50,400 |
52,920 |
協力関係の維持・強化 |
|
神島化学工業㈱ |
59,000 |
35,105 |
協力関係の維持・強化 |
|
住友商事㈱ |
27,000 |
34,709 |
取引関係の維持・強化 |
|
昭和化学工業㈱ |
70,000 |
25,340 |
協力関係の維持・強化 |
|
森下仁丹㈱ |
24,198 |
14,906 |
取引関係の維持・強化 |
|
三京化成㈱ |
64,000 |
15,232 |
協力関係の維持・強化 |
|
㈱りそなホールディングス |
23,000 |
13,722 |
取引関係の維持・強化 |
|
ＤＩＣ㈱ |
14,000 |
4,900 |
取引関係の維持・強化 |
|
丸三証券㈱ |
3,472 |
4,271 |
取引関係の維持・強化 |
|
フィード・ワンホールディングス㈱ |
36,960 |
4,213 |
取引関係の維持・強化 |
|
モロゾフ㈱ |
11,000 |
4,180 |
取引関係の維持・強化 |
|
オカモト㈱ |
6,723 |
3,086 |
取引関係の維持・強化 |
|
大正製薬ホールディングス㈱ |
330 |
2,950 |
取引関係の維持・強化 |
|
ハウス食品㈱ |
1,100 |
2,772 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱日清製粉グループ本社 |
1,331 |
1,882 |
取引関係の維持・強化 |
|
リケンテクノス㈱ |
1,000 |
437 |
取引関係の維持・強化 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
花王㈱ |
86,000 |
516,000 |
退職給付信託への拠出 |
(注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
花王㈱ |
491,000 |
2,947,473 |
取引関係の維持・強化 |
|
明治ホールディングス㈱ |
79,400 |
718,570 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
564,076 |
94,821 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・ グループ |
152,800 |
79,685 |
取引関係の維持・強化 |
|
江崎グリコ㈱ |
13,152 |
75,888 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱日阪製作所 |
50,400 |
41,479 |
協力関係の維持・強化 |
|
神島化学工業㈱ |
59,000 |
31,860 |
協力関係の維持・強化 |
|
住友商事㈱ |
27,000 |
30,200 |
取引関係の維持・強化 |
|
昭和化学工業㈱ |
70,000 |
26,670 |
協力関係の維持・強化 |
|
三京化成㈱ |
64,000 |
14,976 |
協力関係の維持・強化 |
|
森下仁丹㈱ |
25,368 |
12,912 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱りそなホールディングス |
23,000 |
9,237 |
取引関係の維持・強化 |
|
オカモト㈱ |
7,619 |
7,239 |
取引関係の維持・強化 |
|
モロゾフ㈱ |
11,000 |
4,642 |
取引関係の維持・強化 |
|
フィード・ワン㈱ |
36,960 |
4,472 |
取引関係の維持・強化 |
|
ＤＩＣ㈱ |
14,000 |
3,766 |
取引関係の維持・強化 |
|
丸三証券㈱ |
3,472 |
3,680 |
取引関係の維持・強化 |
|
大正製薬ホールディングス㈱ |
330 |
2,944 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱日清製粉グループ本社 |
1,331 |
2,381 |
取引関係の維持・強化 |
|
ハウス食品グループ本社㈱ |
1,100 |
2,314 |
取引関係の維持・強化 |
|
リケンテクノス㈱ |
1,000 |
388 |
取引関係の維持・強化 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
花王㈱ |
86,000 |
516,258 |
退職給付信託への拠出 |
(注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当ができる旨定款に定めております。
⑪ 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
19,750 |
－ |
21,250 |
－ |
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連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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計 |
19,750 |
－ |
21,250 |
－ |
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案したうえで決定しております。