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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
6,000,000 |
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計 |
6,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年３月27日） |
上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第二部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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|
－ |
－ |
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決議年月日 |
2015年６月26日 |
|
付与対象者の区分および人数（名） ※ |
取締役 3 監査役 1 （注）１ 執行役員等従業員 11 |
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新株予約権の数（個） ※ |
209 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株） ※ |
普通株式 20,900 （注）２,３ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
2,050 （注）２,４ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年７月18日 至 2020年７月17日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） ※ |
発行価格 2,280 資本組入額 1,140 （注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役および執行役員等従業員の地位にあることを要するものとする。 (2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 監査役１名には、新株予約権発行時に取締役の地位にあった時に付与しております。
２ 2017年６月29日開催の第87回定時株主総会決議により、2017年10月1日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。
３ 各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
４ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に付与株式数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。
ⅰ 当社が株式分割または株式併合を行う場合
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
ⅱ 当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）する場合
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
募集株式発行前の株価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
ⅲ 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）３に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
ⅰ 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅱ 再編成後払込金額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）４で定められる行使金額を調整して得られる額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8）新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(9）その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
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決議年月日 |
2015年６月26日 |
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付与対象者の区分および人数（名） ※ |
取締役 3 監査役 1 （注）１ |
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新株予約権の数（個） ※ |
47 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株） ※ |
普通株式 4,700 （注）２,３ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
10 （注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2015年７月18日 至 2025年７月17日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,670 資本組入額 835 （注）２ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(1）新株予約権者は、下記(2)の場合を除き、新株予約権の割当日の翌日から３年間の期間は新株予約権を行使できないものとする。 (2）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した場合に限り、(1)の規定にかかわらず、地位喪失の日の翌日から上記新株予約権の行使期間の満了日まで新株予約権を行使できるものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 監査役１名には、新株予約権発行時に取締役の地位にあった時に付与しております。
２ 2017年６月29日開催の第87回定時株主総会決議により、2017年10月1日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。
３ 各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
４ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）３に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
ⅰ 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅱ 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり10円とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8）新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(9）その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 （千株） |
発行済株式 （千株） |
資本金増減額
（千円） |
資本金残高
（千円） |
資本準備金 （千円） |
資本準備金 （千円） |
|
2017年10月１日 （注） |
△15,991 |
1,777 |
－ |
2,151,240 |
－ |
380,994 |
（注） 2017年６月29日開催の第87回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行ったものであります。
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2019年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の 状況 （株） |
|||||||
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政府および地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （名） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数 の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注） 自己株式686,073株は、「個人その他」に6,860単元、「単元未満株式の状況」に73株含まれております。
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2019年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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HORIZON GROWTH FUND （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
89 NEXUS WAY,CAMANA BAY,KY1-9007 GRAND CAYMAN,CAYMAN ISLANDS （東京都千代田区丸の内２－７－１） |
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DBS BANK LTD. 700152 (常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
6 SHENTON WAY DBS BUILDING TOWER ONE SINGAPORE 068809 (東京都港区港南２－１５－１） |
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計 |
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2019年12月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
|
|
|
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
|
|||
|
（相互保有株式） |
－ |
|
||
|
普通株式 |
|
|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
|
|
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|
2019年12月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
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（相互保有株式）
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計 |
－ |
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【株式の種類等】
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普通株式
|
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ストックオプションの権利行使） |
1,000 |
1,670,000 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
686,073 |
－ |
686,073 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式は含まれておりません。
当社は、株主のみなさまへの利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけており、利益配分につきましては経営環境や業績動向等を勘案し、安定的にかつ継続的な利益還元を行うことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、この基本方針に基づき、期末剰余金の配当は１株当たり25円00銭とし、中間配当の25円00銭と合わせて年間配当額50円00銭としております。
内部留保金につきましては、経営基盤の安定と充実に努めるとともに、新製品、新技術の研究開発および新規事業分野等に、あるいは経営体質の改善のための投資に活用する所存であります。
当社は取締役会の決議によって６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、包装を通じて社会に奉仕することを基本理念に、株主や顧客をはじめ、あらゆるステークホルダーから信頼されることが今後の企業発展に不可欠であると認識しております。
そのために、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上もっとも重要な課題であると考え、意思決定の迅速化、監査機能の充実、コンプライアンスの徹底を図り、経営活動の透明性を高め、経営の一層の充実に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は監査役会制度を採用しております。有価証券報告書提出日現在、取締役会は代表取締役会長兼社長古林敬碩が議長を務めております。その他メンバーは取締役古林雅敬、取締役宮崎正之、取締役古林能敬、社外取締役土堤内清嗣、社外取締役中西克誠、常勤監査役桑田哲夫、社外監査役鈴木節男および社外監査役吉村正機であり、計９名で構成しております。監査役会は常勤監査役桑田哲夫、社外監査役鈴木節男および社外監査役吉村正機の計３名で構成しております。経営戦略会議は代表取締役会長兼社長古林敬碩が議長を務めております。その他メンバーは取締役古林雅敬、取締役宮崎正之、取締役古林能敬、社外取締役土堤内清嗣、社外取締役中西克誠、常勤監査役桑田哲夫、社外監査役鈴木節男および社外監査役吉村正機であり、計９名で構成しております。執行役員会は代表取締役会長兼社長 社長執行役員古林敬碩が議長を務めております。その他メンバーは取締役副社長執行役員古林雅敬、取締役執行役員宮崎正之、取締役古林能敬、社外取締役土堤内清嗣、社外取締役中西克誠、常務執行役員古林慎也、執行役員大石勉、執行役員川上政良、執行役員中尾伸、執行役員森本敏次、執行役員沖田学、執行役員大竹秀明、執行役員米島明、執行役員樋口正和、執行役員池田浩史、常勤監査役桑田哲夫、社外監査役鈴木節男、社外監査役吉村正機、ライニングコンテナー株式会社社長内海誠二および複合工業株式会社工場長田渕浩一であり、計21名で構成しております。
当社は取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、業績の進捗について議論するとともに、経営に関する重要事項について審議し決定しております。経営戦略会議を月１回開催し、経営方針および経営戦略に係る事項について議論し、策定・承認を行い、また執行報告を受け相互牽制を行っております。執行役員会を月１回開催し、執行役員は事業計画およびＫＰＩ目標に対する業務の執行状況の報告を行い、取締役はそれに対する指導・助言を行っております。当社では、経営環境の変化に機敏に対応すべく、適正なコーポレートガバナンスのもとで的確かつ迅速な経営体制を確立するため、取締役会では会社全体の経営方針および戦略の決定と業務の執行の監督を行い、一方では社外取締役２名および社外監査役２名（弁護士、公認会計士各１名）を選任し、取締役会における企業統治の効率性と監督機能が担保される体制を構築しております。
当社が連結子会社の取締役会等での事業計画の実施および業務執行の報告を受け、内部統制評価についてモニタリングを行い、企業統治の業況等を確認しております。なお、当社の取締役会は子会社管理規定等を整備するとともに、連結子会社の業務の適正を確保する観点から、当社同様に内部統制の構築を行っております。
監査役会につきましては、定例的に監査役会を開催するとともに、各監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に積極的に出席し、取締役の業務遂行を監視できる体制をとっております。
当社の顧問弁護士は久保井総合法律事務所に委嘱しており、法令上の判断を要する事項については、適時指導や助言を受け対処しております。また会計監査人であるネクサス監査法人には会計監査を通じて幅広く指導を受けております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社で、監査役会３名中２名を社外監査役で構成しており、取締役会を含む諸々の会議体において活発にご意見をいただいております。社外監査役２名は、株主利益に資する経営判断かどうかの観点からも取締役会等にてご指摘をいただいており、２名とも独立役員として指定しております。
さらに社長直轄の内部監査室では、弁護士資格を有した社内取締役を内部監査担当に選定し、当社および連結子会社の業務の適正性を確保するため内部監査を計画的に実施し、その結果が取締役会に報告され、経営判断に反映されるようになっております。
また、独立性を保ち、取締役会の透明性の向上および監督機能の強化を図るため、社外取締役２名を選任しており、２名とも独立役員として指定しております。
以上の体制が、当社および連結子会社において、株主のみなさまをはじめ、全ての利害関係者の方々に還元しうる公正な利潤および経営の永続性を確保できている現状を鑑み、徒に体制を変更しないようにしております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社および連結子会社の内部統制システムにつきましては、適切な内部管理体制を整備し、適正に機能させております。
ロ リスク管理体制の整備の状況
ISOやJ-SOXの中で規定を設け、それに則って管理をしております。損失の危険に対しては、月１回開催する取締役会および執行役員会で適宜報告、議論を行うことにしております。
ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備
当社の内部監査室が内部監査を計画的に実施し、その結果を取締役会に報告しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任をその職務につき善意で重大な過失がないときは、法令で定められた最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項およびその理由
イ 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ロ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当ができる旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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代表取締役 会長兼社長 社長執行役員 取締役会議長 |
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取締役 副社長執行役員 営業本部長 |
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取締役 執行役員 購買本部長 |
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取締役 内部監査担当 兼法務担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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監査役 （常勤） |
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計 |
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６ 取締役古林能敬は取締役会長兼社長古林敬碩の次男であります。
７ 当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
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中 尾 昭 彦 |
1957年４月８日生 |
1980年３月 |
古林紙工株式会社入社 |
0 |
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1994年７月 |
ライニングコンテナー株式会社出向 課長 |
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1997年３月 |
古林紙工株式会社経営推進室主査 |
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2002年12月 |
複合工業株式会社出向 課長 |
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2010年３月 |
経理部主査 |
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2017年４月 |
嘱託（現任） |
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吉 田 之 計 |
1954年５月15日生 |
1989年４月 |
弁護士登録 |
－ |
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1993年４月 |
吉田之計法律事務所開設（現在） |
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2003年６月 |
古林紙工株式会社監査役 |
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2011年６月 |
補欠監査役（現任） |
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８ 当社では、経営環境の変化に機敏に対応すべく、適正なコーポレートガバナンスのもとで的確かつ迅速な経営体制を確立するため、取締役会では会社全体の経営方針および戦略の決定と業務の執行の監督を行い、一方では業務執行を取締役会が監督する各部門担当の執行役員が担う執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の13名で構成されております。
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職位 |
氏名 |
担当 |
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社長執行役員 |
古 林 敬 碩 |
取締役会議長 |
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副社長執行役員 |
古 林 雅 敬 |
営業本部長 |
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常務執行役員 |
古 林 慎 也 |
中国事業担当 上海古林国際印務有限公司董事総経理 |
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執行役員 |
宮 崎 正 之 |
購買本部長 |
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執行役員 |
大 石 勉 |
生産本部長兼技術本部長 |
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執行役員 |
川 上 政 良 |
営業本部副本部長兼第2営業部長 |
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執行役員 |
中 尾 伸 |
生産本部戸塚工場長 |
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執行役員 |
森 本 敏 次 |
生産本部藤井寺工場長 |
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執行役員 |
沖 田 学 |
生産本部滝野工場長 |
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執行役員 |
大 竹 秀 明 |
経営企画部長 |
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執行役員 |
米 島 明 |
経理部長 |
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執行役員 |
樋 口 正 和 |
情報システム部長 |
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執行役員 |
池 田 浩 史 |
総務部長 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役土堤内清嗣および中西克誠、社外監査役鈴木節男および吉村正機と当社とは、それぞれ人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役土堤内清嗣は2002年１月まで株式会社三和銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の業務執行者であり、当社は同行と長期借入金などの取引関係にあります。社外監査役鈴木節男は、当社の顧問弁護士である久保井総合法律事務所に2014年３月まで在籍していました。社外監査役吉村正機は、当社前社外監査役吉村勲の三親等以内の親族であります。
当社においては、社外取締役または社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めております。企業統治において果たす機能および役割としましては、社外取締役は取締役会の透明性の向上および監督機能の強化を担っております。社外監査役は監査役会の監視・監督機能の一層の強化を担っております。社外取締役および社外監査役の独立性については取締役の業務遂行の監視機能を強化すべく、それぞれ他社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないことを要件といたします。社外取締役については、金融機関で培われた専門知識や会社役員としての豊富な経験と見識を当社の経営に反映していただける方を選任いたします。社外監査役については、弁護士資格および公認会計士資格を有しており、それぞれ専門的な知識・経験を当社の監査に反映していただける方を選任いたします。
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との関係は、内部監査を行う内部監査室と連携を図り適切な意思疎通および効果的な監査業務を遂行し、監査役監査を行う監査役会には社外監査役の立場で監視・監督機能の一層の強化を図り、会計監査人であるネクサス監査法人とは監査の独立性と適正性を監視しながら、監査および四半期レビューの結果報告受領時に活発な情報交換や意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に取り組んでおります。
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役会を３名で構成し、そのうち社外監査役は２名であります。監査役は、定例的に監査役会を開催するとともに、取締役会をはじめとする重要な会議に積極的に出席し、工場等への往査や内部監査部門に対するヒアリングを通して取締役の業務遂行を監視できる体制をとっております。監査役会は、会計監査人であるネクサス監査法人とは監査の独立性と適正性を監視しながら、監査および四半期レビューの結果報告受領時に活発な情報交換や意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に取り組んでまいりました。
なお、常勤監査役桑田哲夫は、当社の経理部に1990年９月から2012年３月まで在籍し、通算21年にわたり決算手続ならびに財務諸表の作成等に従事しておりました。監査役吉村正機は、公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査室を弁護士資格を有した社内取締役１名で構成し、当社および連結子会社の業務執行に関するチェック体制の整備・推進をより一層図り、内部統制システムを充実させるべく諸施策を推進しております。内部監査室は監査役会および会計監査人との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
ネクサス監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
藤井 栄喜
原田 充啓
髙谷 和光
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他１名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社がネクサス監査法人を会計監査人として選定した理由は、当社の監査役会の評価基準に従って同法人が基準を満たしていることにあります。合わせて、当社の会計監査人として必要とする専門性、独立性、適切性および当社グループの事業活動を一元的に管理する体制を有していると判断したことによります。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
なお、当社の重要な連結子会社のうち、海外子会社３社については、当社の会計監査人以外の監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む）の監査を受けております。
ｅ．監査役および監査役会による監査法人の評価
当社の監査役および監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、品質管理、独立性、監査報酬等をモニタリングし、監査法人より「品質管理システム概要書」、「監査計画表」、「監査報酬の推移」の説明を受け、適正な職務体制が整備されていると判断しました。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社および連結子会社において、非監査業務はありません。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案したうえで決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬の単価、会計監査計画上の会計監査に係る作業項目・内容および作業時間の見込みなど報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえでの判断となりました。
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等については、株主総会で決議された年間報酬額の範囲内で、貢献度や業績評価を基準として総合的に勘案して決定しております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2013年６月27日であり、決議の内容は、取締役の報酬額は企業価値を生み出す事業活動に対する取締役の意思を高めることを目的とし、業績連動色の濃い報酬額に改め、年額300百万円以内とし、監査役の報酬額は年額方式に変更し、年額50百万円以内とすることであります。取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人給与を含みません。なお、定款で定める取締役の員数は12名以内、監査役の員数は３名以上であり、本有価証券報告書提出日現在は取締役６名、監査役３名であります。
当社の取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であります。当事業年度における報酬等の額は、取締役会に委任された代表取締役会長兼社長が担当職務、各期の業績評価等を総合的に勘案して決定しております。監査役の報酬等については、監査役の協議により決定しております。
当社の役員報酬は、限度額の範囲内で、役員個人別に設定した固定報酬と、前事業年度の連結EBITDAを基準に個人別の成果割合で配分した業績連動報酬で構成しております。
業績連動報酬に係る指標は連結EBITDAであり、当社グループの業績の状況を示すものとして構成しております。業績連動報酬の額の決定方法は、連結EBITDAに基準率をかけた数を総合的に勘案し決定しております。当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は1,300百万円、実績は1,258百万円となりました。
なお、2020年３月17日開催の取締役会において、取締役会に対して取締役および監査役の選解任、報酬等に係る事項について審議し答申することを目的とした取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置することを決議いたしました。
また、2020年３月27日開催の第90回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）の報酬と株式価値との連動性をより一層強めることにより、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主のみなさまとの一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入することが承認されました。当該報酬額は上記の報酬限度額とは別枠とし、年額60百万円以内といたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１ 上記には、2019年６月27日開催の第89回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名、監査役１名および社外役員１名に対する報酬を含んでおります。
２ 上記のほか、2013年６月27日開催の第83回定時株主総会における役員退職慰労金打切り支給決議に基づき、当事業年度に退任した取締役１名および社外役員１名に対し、退職慰労金3,750千円を支給しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在しません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準および考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が純投資目的である投資株式とは、もっぱら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式としております。純投資目的以外の目的である投資株式とは、それ以外の投資株式としております。なお、当社では純投資目的である投資株式は保有しない方針であります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社では、取引関係および協力関係の維持・強化および持続的な成長と社会的価値・経済的価値の向上を目的として株式を保有しております。当社では、従来より保有株式の縮減を検討しており、保有に関しては、保有目的の適切性および経済合理性の観点から適否を毎年取締役会で検証しております。なお、経済合理性については、資本コストと直近事業年度末における各保有株式の配当利回りを比較対照し検証しております。2019年11月開催の取締役会において、現在保有の銘柄は適切と判断しております。
ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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(注）定量的な保有効果については、秘密保持の観点から記載をしておりません。
みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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(注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。