第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
24,000,000 |
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計 |
24,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2020年12月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2021年３月25日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 名古屋証券取引所 （各市場第二部） |
|
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計 |
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|
－ |
－ |
（注） 「提出日現在発行数」の欄には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
2006年３月28日 |
2007年３月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 1 |
当社取締役 1 |
|
新株予約権の数（個）※ |
10 |
11 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 2,000 |
普通株式 2,200 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
10,000 |
11,000 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2006年５月１日 至 2036年４月30日 |
自 2007年５月１日 至 2036年４月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 ５ 資本組入額 ５ |
発行価格 ５ 資本組入額 ５ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
① 対象者は、新株予約権を割当てられた時に就任していた当社の取締役または執行役員を退任した時に限り、新株予約権を行使することができる。なお、この場合、対象者は、対象者が上記の取締役または執行役員を退任した日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から当該権利行使開始日より10日間を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できる。ただし、当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合には、当該承認日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使できる。 ② 対象者は、新株予約権を質入れ、その他一切の処分をすることができない。 ③ 対象者が死亡した場合、対象者の相続人のうち、対象者の配偶者、子、一親等の直系尊属に限り新株予約権を行使することができる。ただし、相続人は、当該対象者が死亡退任した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ④ 新株予約権の一部行使は認めない。 ⑤ この他の権利行使の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
－ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 当社が株式の分割または併合を行う場合は、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整される。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式についてのみ行われる。
調整後株式＝調整前株式×分割・併合の比率
（調整後生じる１株未満の端数は切り捨てる。）
また、上記のほか、新株予約権発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併またはその他組織変更を行う場合等においては、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整される。
２ 新株予約権の消却事由および条件
① 対象者が上記「新株予約権の行使条件」①のただし書き以降に定める当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書または株式移転の議案が、承認された株主総会日の翌日から10日間の行使期間を経過した日の翌日以降においても存在する新株予約権は消却することができる。この場合、当該新株予約権は無償で消却する。
② 対象者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、あるいは新株予約権を放棄した場合は、当該新株予約権を無償で消却することができる。
|
決議年月日 |
2008年３月27日 |
2009年３月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 1 |
当社取締役 1 |
|
新株予約権の数（個）※ |
12 |
2 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 2,400 |
普通株式 400 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
12,000 |
2,000 |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2008年５月１日 至 2036年４月30日 |
自 2009年５月１日 至 2036年４月30日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 ５ 資本組入額 ５ |
発行価格 ５ 資本組入額 ５ |
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新株予約権の行使の条件※ |
① 対象者は、新株予約権を割当てられた時に就任していた当社の取締役または執行役員を退任した時に限り、新株予約権を行使することができる。なお、この場合、対象者は、対象者が上記の取締役または執行役員を退任した日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から当該権利行使開始日より10日間を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できる。ただし、当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合には、当該承認日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使できる。 ② 対象者は、新株予約権を質入れ、その他一切の処分をすることができない。 ③ 対象者が死亡した場合、対象者の相続人のうち、対象者の配偶者、子、一親等の直系尊属に限り新株予約権を行使することができる。ただし、相続人は、当該対象者が死亡退任した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ④ 新株予約権の一部行使は認めない。 ⑤ この他の権利行使の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
－ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 当社が株式の分割または併合を行う場合は、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整される。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式についてのみ行われる。
調整後株式＝調整前株式×分割・併合の比率
（調整後生じる１株未満の端数は切り捨てる。）
２ 新株予約権の消却事由および条件
① 対象者が上記「新株予約権の行使条件」①のただし書き以降に定める当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書または株式移転の議案が、承認された株主総会日の翌日から10日間の行使期間を経過した日の翌日以降においても存在する新株予約権は消却することができる。この場合、当該新株予約権は無償で消却する。
② 対象者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、あるいは新株予約権を放棄した場合は、当該新株予約権を無償で消却することができる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額
（千円） |
資本金残高
（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
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2017年７月１日（注） |
△41,290,368 |
10,322,591 |
－ |
4,000,000 |
－ |
16,986,679 |
（注） 2017年７月１日付で普通株式５株を１株に併合しております。これにより発行済株式総数は41,290,368株減少し、10,322,591株となっております。
（５）【所有者別状況】
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2020年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の 状況 （株） |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.0 |
－ |
（注）１ 自己株式419,018株は「個人その他」に4,190単元及び「単元未満株式の状況」に18株含めて記載しております。
２ 証券保管振替機構名義の株式2,906株は「その他の法人」に29単元及び「単元未満株式の状況」に６株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2020年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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第一生命保険株式会社 （常任代理人 株式会社カストディ銀行） |
東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） |
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あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
東京都渋谷区恵比寿一丁目28番１号 （東京都港区浜松町二丁目11番３号） |
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計 |
－ |
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（注）１ 当社は自己株式419千株を保有しておりますが、当該株式については議決権がないため上記大株主から除外しております。
２ 上記大株主の丸紅紙パルプ販売株式会社および王子マテリア株式会社は、各欄記載株数のほかにダイナパック取引先持株会名義の保有があり、丸紅紙パルプ販売株式会社は83千株が、王子マテリア株式会社は55千株が同持株会名義に含まれております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年12月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」の中には、証券保管振替機構名義の株式が2,900株（議決権29個）含まれております。
２ 「単元未満株式」の中には、自己株式が18株含まれております。
②【自己株式等】
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2020年12月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
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|
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計 |
－ |
|
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２【自己株式の取得等の状況】
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【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
348 |
493 |
|
当期間における取得自己株式 |
10 |
13 |
（注） 当期間における取得自己株式には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（新株予約権の行使によるもの） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（株式併合によるもの） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（（注）１） |
15,912 |
21,481 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数（注）２ |
419,018 |
－ |
419,028 |
－ |
（注）１ 当事業年度の内訳は譲渡制限付株式の付与によるものであります。なお、当期間における処分自己株式には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の売渡し請求および譲渡制限付株式の付与による株式数は含めておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、新株予約権の権利行使、単元未満株式の売渡し請求および譲渡制限付株式の付与による株式は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、今後の長期・安定的な事業展開に備え、企業体質の強化のために内部留保を高めつつ、株主各位に対して安定的かつ継続的な利益の還元を行うことを基本方針としております。
当社は、期末配当金の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
この剰余金の決定機関は取締役会であります。
当事業年度の配当金につきましては、上記の方針に基づき、１株につき50円の普通配当を実施することを決定いたしました。
内部留保金の使途につきましては、将来の企業価値の極大化に向けて、新規事業・生産設備等に投資するなど長期的視点で考えてまいります。これにより、今後とも株主の皆様への安定した利益配当に貢献できるものと考えております。
なお、当社は取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨および６月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
当事業年度を基準日とした剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念に掲げた「パッケージを通じて社会のあらゆるニーズに応え、社会の役に立つ企業を目指す」の実現により、中長期的な企業価値の向上を目指すため、コーポレート・ガバナンスの強化は重要な課題として取り組んでおります。そのような考えのもと、当社は2020年３月24日開催の第58期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るとともに、企業価値の向上を目指してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ）会社の機関の内容
＜取締役（監査等委員である取締役を除く。）および取締役会＞
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日（2021年３月25日）現在において、７名（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役３名で構成し、原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定しております。なお、重要な意思決定または業務執行に対する監督などをおこなうため、多様な視点を持った独立性の高い社外取締役２名および社外取締役監査等委員２名も含めて構成しております。取締役会は、代表取締役社長の杉山喜久雄を議長として、取締役である齊藤光次、大山英男、野澤政司、篠岡尚久、深井靖博（社外取締役）および富沢豊（社外取締役）の計７名に加え、取締役監査等委員である仲野谷公美、児玉弘仁（社外取締役）および松若恵理子（社外取締役）の３名が出席しております。
＜監査等委員および監査等委員会＞
当社は、監査等委員会制度を採用しております。社外取締役監査等委員は、有価証券報告書提出日（2021年３月25日）現在において監査等委員３名中２名であります。監査等委員会は、取締役会、常務会等の重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役の職務執行ならびに当社グループ会社の業務や財務状況を監査しております。監査等委員会は取締役常勤監査等委員の仲野谷公美を委員長として社外取締役監査等委員である児玉弘仁および松若恵理子が出席し、原則月１回開催しております。
＜指名・報酬委員会＞
指名・報酬委員会は、代表取締役社長の杉山喜久雄を委員長として、社外取締役である深井靖博および富沢豊ならびに社外取締役監査等委員である松若恵理子の４名で構成しており、４分の３を独立社外取締役が占めることで客観性および公平性を高めております。指名・報酬委員会では、取締役候補者の指名および選任、また、役員報酬制度および報酬額の妥当性などについて、審議した内容を取締役会に答申しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
ロ）内部統制システムの整備状況
当社は、2006年５月12日開催の取締役会で決議した「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、当社グループのコンプライアンスを徹底するとともに、業務の有効性・効率性や財務報告の信頼性を確保するために、内部統制を編成し、外部コンサルタントの指導・助言により社内体制の整備を進めてまいりました。
その過程において内部統制委員会を設けて見直しを実施し、より実効性を重視した社内体制の構築に取り組み、運用を進めております。
ハ）リスク管理体制の整備状況
事業活動におけるリスク管理を経営の最重要課題と認識し、「リスク管理基本規程」に定めた体制作りおよび本社における包括的・効率的リスクマネジメントの充実を図っており、防災体制を含む分類されたリスクの特定、評価、制御による管理を実施し、これらの状況を定期的に検証し、リスク管理の実効性を確保しております。
また、リスク管理部門として経営企画室が主幹となり、リスクマネジメント委員会が関係部門と連携しこれに当たり、損失の危険のある重大な業務執行行為を発見したときは、取締役会、監査等委員会に通報する体制を構築しております。
ニ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を定め、規程に基づき業務の執行状況を管理する体制を確保しております。また、原則３ヵ月に１回経営会議を開催し、定期的な業務または業績の報告およびその他重要な事項に関する報告を求めており、経営上の重要な事項については当社にて事前承認を行う体制を確保しております。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役（社外取締役および取締役監査等委員）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。
④ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は18名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任決議要件
当社は、株主総会において監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任することとし、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことならびにその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することができるよう、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
また、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって６月30日を基準日として中間配当することができる旨についても定款で定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
⑧ 自己株式の取得の決議
当社は、自己の株式取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役社長 代表取締役 |
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||||||||||||||||||
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取締役副社長 代表取締役 |
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||||||||||||||||||
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取締役 専務執行役員 生産本部長 |
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||||||||||||||||||
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取締役 専務執行役員 経営企画室長 |
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||||||||||||||||||
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取締役 常務執行役員 管理本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||
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計 |
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||||||||||||||||||||||
３ 所有株式数には、持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。
なお、2021年３月分の持株会による取得株式数は、提出日（2021年３月25日）現在確認できないため、2021年２月末現在の実質所有株式数を記載しております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名（うち監査等委員である社外取締役２名）は、当社と取引関係等の利害関係はありません。
社外取締役の深井靖博氏は、弁護士としての豊富なキャリアと企業法務に係る高い専門的知見を有しております。同氏は、当社グループの経営に対して専門的な観点からの助言や業務執行に対する適切な監督を行っており、社外取締役としての職務を適切に遂行しているものと判断しております。なお、同氏は株式会社東京証券取引所および株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、両証券取引所に独立役員として届け出ております。
社外取締役の富澤豊氏は、マーケティング分野において、企業に対するコンサルティングや大学教授を含む幅広い経験と知見により、当社の経営全般に対して提言を行っており、社外取締役としての職務を適切に遂行しているものと判断しております。なお、同氏は株式会社東京証券取引所および株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、両証券取引所に独立役員として届け出ております。
社外取締役の児玉弘仁氏は、監査等委員である社外取締役です。同氏は、会社経営に関する豊富な経験と幅広い知識を有しており、客観的かつ中立的な立場で取締役の職務の執行を監査頂いております。なお、同氏はカゴメ株式会社の取締役常勤監査等委員であり、カゴメ株式会社は当社の取引先かつ大株主でありますが、その取引は定型的なものであり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。
社外取締役の松若恵理子氏は、監査等委員である社外取締役です。同氏は、公認会計士としての専門的知見と豊富な経験を有しているため、当社の社外取締役に相応しいものと判断しております。なお、同氏は株式会社東京証券取引所および株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、両証券取引所に独立役員として届け出ております。また、上記には同氏が業務上使用している氏名を記載しておりますが、戸籍上の氏名は松本恵理子であります。
なお、当社は社外取締役の選任につきましては、独立性に関する基準を設けており、選任に際しましては、経歴または当社との関係を踏まえ、独立した立場から豊富な経験および高い見識に基づき職務を遂行できることを個別に判断しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会は、３名中２名が社外取締役であります。また、監査等委員会は専門的な立場の会計監査人と相互連携の構築に努めるとともに、効果的な監査を実施するため、監査法人から監査の方法と結果について報告を求めるほか、適宜情報交換を行うなど緊密に連携を図る体制を構築しております。また、内部統制監査室が監査等委員会からの指示または監査等委員会との連携により定期的な内部監査を実施することにより、内部統制チェック機能を強化しております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会監査は社外取締役監査等委員２名を含む監査等委員３名で実施しております。
監査等委員１名は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を３回、監査等委員会を10回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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仲野谷 公美 |
監査役会3回、監査等委員会10回 |
監査役会3回、監査等委員会10回 |
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児玉 弘仁 |
監査役会3回、監査等委員会10回 |
監査役会3回、監査等委員会10回 |
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松若 恵理子 |
監査等委員会10回 |
監査等委員会10回 |
監査等委員の主な活動状況は、監査等委員会で決定した監査の方針、業務分担、年間監査計画に基づいて、取締役会、常務会などの重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査および会計監査人による監査への立会いを行うことに加え、各事業所または重要な子会社については業務内容および財産の状況について調査を行っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、内部統制監査室の３名で実施しており、年間監査計画に基づいて、各事業所の業務執行の適正性および効率性と内部統制手続きの正当性、財産の状況等に関し、監査等委員会および会計監査人と連携しながら監査を行うとともに、経営者に対して適宜報告しております。
③ 会計監査の状況
a） 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b） 継続監査期間
1970年以降
c） 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木晴久
指定有限責任社員 業務執行社員 近藤巨樹
d） 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士13名、その他13名
e） 監査法人の選定方針と理由
当社は独立性、監査遂行の適切性・妥当性、グローバルな監査体制および監査報酬などを総合的に勘案し、監査法人を選定しております。
当社の監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合には、監査等委員会は会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任に関する議案の内容を決定いたします。
f） 監査等委員会による監査法人の評価
当社監査等委員会は、適格性、監査の方法ならびに監査の結果の相当性に関しては、日本監査役協会が公表するチェックリストを参考に評価を実施しております。また、職務遂行体制の評価に関しては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき評価を実施しております。
④ 監査報酬の内容等
a） 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」への対応に関する助言指導業務であります。
当連結会計年度
該当事項はありません。
b） 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu LLC.）に対する報酬（a）を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu LLC.）の提出会社および連結子会社に対する非監査業務の内容
前連結会計年度
当社および連結子会社が非監査業務の監査公認会計士等と同一のネットワークに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は税務関連業務であります。
当連結会計年度
当社および連結子会社が非監査業務の監査公認会計士等と同一のネットワークに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は税務関連業務であります。
c） その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d） 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針については、監査公認会計士等より監査計画の提示および説明を受け、その具体的な内容について協議し、当社の規模、業務の特性ならびに監査日数等を勘案し、監査等委員会の同意の上決定しております。
e） 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、日本公認会計士協会が公表しております「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の前年度監査実績および今年度監査計画の内容、監査報酬の見積もりの算定根拠と算定内容の適切性、妥当性を検討しております。その結果、監査等委員会は会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社の役員報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての機能を果たすため、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえ適正な水準とすることを基本方針としており、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、株式報酬および業績連動報酬等により構成され、監督機能を担う監査等委員である取締役および社外取締役については、その職責に鑑み基本報酬のみとしております。
基本報酬は役位職責に応じて従業員給与の水準を基礎として、当社の業績等を考慮しながら総合的に勘案して決定しております。また、株式報酬は譲渡制限付株式報酬とし、対象取締役への具体的な支給時期および配分については取締役会において決定いたします。加えて、業績連動報酬等は事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（当期純利益等）が支給基準を達成した場合に、業績指標に応じて一定の時期に支給することを取締役会において決定いたします。
当社の役員報酬に関しては、2004年９月30日開催の臨時株主総会において取締役に対する報酬限度額を年額240百万円と、監査役に対する報酬限度額を年額70百万円とそれぞれ決議し、同総会においては役員退職慰労金制度の廃止についても決議しております。
また、監査等委員会設置会社への移行にともない、2020年３月24日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬限度額を年額240百万円（うち社外取締役は年額20百万円以内）および監査等委員である取締役に対する報酬限度額を年額70百万円と決議しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の額またはその算定方法については、決定プロセスの客観性を確保するため、社外取締役を中心として構成された指名・報酬委員会で決定することとしております。
監査等委員である取締役の報酬の額は、内規に基づき、常勤監査等委員、社外監査等委員の区分によって監査等委員の協議により決定することとしております。
なお、当社は2020年３月24日開催の第58期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入が決議され、その概要は以下に記載のとおりであります。
１．本制度の導入の目的
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行または処分を受けることとなります。
対象取締役に対して支給される金銭報酬の総額は、監査等委員会設置会社への移行にともない別途決議されました取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬枠の内枠で、年額40百万円以内とし、本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は年40,000株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割または株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行または処分される株式数を合理的な範囲で調整することができるものとします。）。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任または退職する日までの期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行または処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
譲渡制限付株式報酬費用 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） |
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監査等委員（社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準および考え方
当社は、株式の価額変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするいわゆる純投資目的の株式は保有しておりません。純投資以外を目的とするいわゆる政策保有株式については、当社グループの経営方針に照らして、当社と被保有企業の双方において企業価値向上に資するものに限定しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a） 保有方針および合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社では、事業戦略上の重要性および取引関係の維持または強化ならびにそこから生じる便益等を総合的に勘案して、当社の企業価値向上に資すると判断した場合において、事業戦略および取引関係の維持または強化を目的として政策保有株式を保有することとしております。
また、検証方法については原則年１回、当社が保有する全ての政策保有株式を個別銘柄毎に、その保有目的、取引関係、投資効果などを取締役会において総合的に検証し、継続保有の適否または適正な保有株式数などを決定しております。
なお、検証の結果、継続保有の効果または継続保有の意義等が希薄化または失していると判断した銘柄については、縮減等を行うこととしております。
b） 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c） 特定株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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有 （注）１ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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有 （注）２ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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有 （注）３ |
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有 （注）４ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（注）１ ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社の株式を保有しておりませんが、同社の子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行は当社の株式を保有しております。
２ ㈱みずほフィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、同社の子会社である㈱みずほ銀行は当社の株式を保有しております。
３ 三井トラスト・ホールディングス㈱は当社の株式を保有しておりませんが、同社の子会社である三井住友信託銀行㈱は当社の株式を保有しております。
４ 第一生命ホールディングス㈱は当社の株式を保有しておりませんが、同社の子会社である第一生命保険㈱は当社の株式を保有しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。