第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
60,000,000 |
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計 |
60,000,000 |
(注)平成29年６月23日開催の第78回定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で株式併合（５株を１株に併合）に伴う定款変更を行っております。
② 【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
19,341,568 |
19,341,568 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
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計 |
19,341,568 |
19,341,568 |
― |
― |
(注)平成29年10月１日付で株式併合（５株を１株に併合）及び単元株式数の変更（1,000株から100株に変更）を行っております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
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第５回無担保転換社債型新株予約権付社債（平成29年３月21日発行） |
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決議年月日 |
平成29年３月３日 |
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新株予約権の数（個）※ |
3,000 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 1,531,393(注)１、(注)９ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,959(注)２、(注)３、(注)９ |
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新株予約権の行使期間※ |
自 平成29年５月１日 至 平成34年３月16日(注)４ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
(注)３、(注)５ |
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新株予約権の行使の条件※ |
(注)６ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
(注)７ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)８ |
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新株予約権の行為の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※ |
(注)２ |
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新株予約権付社債の残高（百万円）※ |
3,000 |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項はございません。
(注) １ 本新株予約権の目的である株式の数は、同一の新株予約権者により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を(注)２(3)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額またはその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。
(2) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の払込金額と同額とする。
(3) 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。ただし、(注)８において、「転換価額」は、(注)８に定める承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をさす。)は、当初393円とする。
ただし、転換価額は(注)３(1)乃至(7)に定めるところにより調整されることがある。
３ 転換価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合または変更が生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
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調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
既発行 |
＋ |
発行・処分株式数 |
× |
１株あたりの |
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時 価 |
||||||||
|
既発行株式数＋発行・処分株式数 |
||||||||
(2) 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 時価(下記(6)②に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式またはその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。
調整後の転換価額は、払込期日または払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当て等をする場合。
調整後の転換価額は、当該株式分割または無償割当て等により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)もしくは取得させることができる証券(権利)または当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)もしくは取得させることができる証券(権利)、または行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合。なお、新株予約権無償割当ての場合(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。)は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本③を適用する。
調整後の転換価額は、発行される証券(権利)または新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)もしくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の転換価額で取得されまたは当初の転換価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券(権利)または新株予約権の払込期日または払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
ただし、本③に定める証券(権利)または新株予約権の発行(新株予約権無償割当ての場合を含む。)が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ社債管理者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該証券(権利)または新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)もしくは取得させることができる証券(権利)については、交付の対象となる新株予約権を含む。)について、当該証券(権利)または新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求もしくは取得条項に基づく取得もしくは当該証券(権利)もしくは新株予約権の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得または当該証券(権利)もしくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
④ 上記①乃至③の場合において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権付社債の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。ただし、株式の交付については本新株予約権の行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する振替機関または口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
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株式数 |
＝ |
（調整前転換価額－ |
× |
調整前転換価額により |
||
|
調整後転換価額 |
||||||
この場合に１株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(4)に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
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調整後転換価額 |
＝ |
調整前転換価額 |
× |
時価－１株あたり特別配当 |
|
時価 |
「１株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額(金100万円)あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株あたり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(4) ① 「特別配当」とは、平成34年３月16日までの間に終了する各事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式１株あたりの剰余金の配当(配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。)の額に当該基準日時点における各社債の金額(金100万円)あたりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、15,264円(基準配当金)(当社が当社の事業年度を変更した場合には、社債管理者と協議のうえ合理的に修正された金額)を超える場合における当該超過額をいう。
② 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条または第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(5) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(6) ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日(ただし、上記(2)④の場合は基準日)または特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日、に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に上記(2)号または下記(7)に基づき発行・処分株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ発行・処分されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(7) 当社は、上記(2)及び(3)に掲げた事由によるほか、次の①乃至⑤に該当する場合は社債管理者と協議のうえその承認を得て、転換価額の調整を適切に行うものとする。
① 株式の併合、資本金もしくは準備金の額の減少、合併、会社分割または株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
② 上記①のほか、当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。
⑤ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。
４ 本新株予約権者は、平成29年５月１日から平成34年３月16日までの間(以下「行使請求期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使し、当社に対して当社普通株式の交付を請求すること(以下「行使請求」という。)ができる。ただし、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第１項に定める基準日をいう。)及びその前営業日(振替機関の休業日等でない日をいう。以下同じ。)
(2) 振替機関が必要であると認めた日
(3) 組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間(当該期間は１か月を超えないものとする。)その他必要な事項をあらかじめ書面により社債管理者に通知し、かつ、当該期間の開始日の１か月前までに必要な事項を公告した場合における当該期間
(4) 平成34年３月16日以前に本社債が償還される場合には、当該償還日の前銀行営業日以降
(5) 当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日(当日を含める。)以降
５ (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する場合の株式１株の発行価格は、当該行使に係る本新株予約権が付された本社債の金額の合計額を(注)１記載の本新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６ 当社が本新株予約権付社債を買入れ本社債を消却した場合には、当該本社債に係る本新株予約権を行使することはできない。また、各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。
７ 本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本新株予約権または本社債の一方のみを譲渡することはできない。
８ 当社が、組織再編行為を行う場合は、本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記(1)乃至(8)の内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され(承継会社等に承継された本社債に係る債務を以下「承継社債」という。)、本新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。ただし、吸収分割または新設分割を行う場合は、下記(1)乃至(8)の内容に沿って、その効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて承継会社等の承継新株予約権を交付し、承継会社等が本社債に係る債務を承継する旨を、吸収分割契約または新設分割計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2) 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3) 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記(4)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(4) 承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債(承継新株予約権を承継社債に付したものをいう。以下同じ。)の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、(注)３(1)乃至(7)に準じた調整を行う。
(5) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額またはその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。
(6) 承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日(当社が(注)４(3)に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日または当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日)から、(注)４に定める本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。
(7) 承継新株予約権の行使の条件及び承継新株予約権の取得条項
新株予約権の行使の条件は(注)６に準じて決定する。また、自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件について本新株予約権の取得事由は定めない。
(8) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)５(2)に準じて決定する。
９ 平成29年６月23日開催の第78期定時株主総会において、期末配当を１株につき４円とする剰余金配当案が可決承認され、平成29年３月期の年間配当が１株につき７円と決定されたことに伴い、平成29年７月10日以降の転換価額を391.80円に調整している。また、同株主総会において、平成29年10月１日付で当社普通株式を５株につき１株の割合で併合する旨が承認可決されたことに伴い、平成29年10月１日以降の転換価額を1,959円に調整している。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成29年10月１日 |
△77,366,274 |
19,341,568 |
― |
13,669 |
― |
11,138 |
(注) 平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
34 |
25 |
124 |
100 |
1 |
2,838 |
3,122 |
― |
|
所有株式数 |
― |
53,936 |
1,584 |
51,554 |
22,479 |
1 |
62,999 |
192,553 |
86,268 |
|
所有株式数 |
― |
28.02 |
0.82 |
26.77 |
11.67 |
0.00 |
32.72 |
100 |
― |
(注) １ 自己株式2,995,233株は「個人その他」に29,952単元及び「単元未満株式の状況」に33株含めて記載しております。
なお、自己株式2,995,233株は、株主名簿記載上の株式数であり、平成30年３月31日現在の実保有残高は2,994,833株であります。
２ 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が19単元含まれております。
３ 平成29年10月１日付で株式併合（５株を１株に併合）及び単元株式数の変更（1,000株から100株に変更）を行っております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) １ 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
|
日本トラスティ・サービス |
704千株 |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
453千株 |
２ トーモク共栄会が所有している株式には、会社法施行規則第67条の規定により議決権の行使が制限されている株式57千株が含まれております。
３ 上記のほか当社所有の自己株式2,994千株（15.48％）があります。
４ 平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
─ |
─ |
─ |
||
|
議決権制限株式（自己株式等） |
─ |
─ |
─ |
||
|
議決権制限株式（その他） |
─ |
─ |
─ |
||
|
完全議決権株式（自己株式等） |
(自己保有株式)
|
─ |
─ |
||
|
(相互保有株式)
|
― |
─ |
|||
|
完全議決権株式（その他） |
|
161,959 |
─ |
||
|
単元未満株式 |
|
─ |
一単元(100株）未満の株式 |
||
|
発行済株式総数 |
19,341,568 |
─ |
─ |
||
|
総株主の議決権 |
─ |
161,959 |
─ |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,900株(議決権19個)含まれております。なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数19個が含まれております。
２ 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。
|
自己保有株式 |
33株 |
|
相互保有株式 |
|
|
大正紙器㈱ |
13株 |
|
森川綜合紙器㈱ |
71株 |
３ 平成29年10月１日付で株式併合（５株を１株に併合）及び単元株式数の変更（1,000株から100株に変更）を行っております。これにより発行済株式総数は77,366,274株減少し、19,341,568株となっております。
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
|
|
|
|
|
|
株式会社トーモク |
東京都千代田区丸の内 |
2,994,800 |
― |
2,994,800 |
15.48 |
|
(相互保有株式) |
|
|
|
|
|
|
大正紙器株式会社 |
栃木県栃木市平柳町 |
― |
32,700 |
32,700 |
0.17 |
|
森川綜合紙器株式会社 |
北海道旭川市永山１条 |
7,000 |
24,900 |
31,900 |
0.16 |
|
計 |
― |
3,001,800 |
57,600 |
3,059,400 |
15.82 |
(注) １ 株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が400株(議決権４個)あります。なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の中に含まれております。
２ 「所有株式数」のうち、「他人名義」で所有している株式数は、当社の取引先で構成される持株会(トーモク共栄会 神奈川県横浜市緑区青砥町348―３)に加入しており、同持株会名義で当社株式57,600株を所有しております。
３ 平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号及び会社法第155条第９号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(平成29年10月31日)での決議状況 |
876 |
1,853,586 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
876 |
1,853,586 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
― |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
― |
― |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
― |
― |
(注)平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより発生した１株に満たない端数の処理について、会社法第235条第２項、第234条４項及び５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものであります。なお、買取単価は取得日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値であります。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
10,604 |
5,888,341 |
|
当期間における取得自己株式 |
54 |
114,399 |
(注) １ 平成29年10月１日付で普通株式５株を１株の割合で株式併合を行っており、当事業年度における取得自己株式10,604株の内訳は、株式併合前9,526株、株式併合後1,078株であります。
２ 当期間における取得自己株式には平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
|
|
|
|
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
|
|
|
|
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
|
|
|
|
|
その他(株式併合による減少) |
11,971,519 |
|
|
|
|
保有自己株式数 |
2,994,833 |
― |
2,994,887 |
― |
(注) １ 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
２ 平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。
３ 【配当政策】
当社の利益配分に関する方針は、将来の安定的な利益確保のため内部留保を充実させることが株主の利益を長期的に確保することになると考えるとともに、同時に安定配当を基本に、現在の株主への利益還元をも充実させ、両者をバランスよく配分することであります。
毎事業年度における配当の回数は中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としており、期末配当については株主総会が、中間配当については取締役会が決定機関であります。
当事業年度は上記の方針に基づき安定配当に留意し、既に中間配当１株当たり３円（株式併合実施後を基準に換算すると１株当たり15円に相当）を実施しており、期末配当は１株当たり20円としております。
内部留保資金の活用は新規事業、製造設備など将来の企業価値の最大化に向けて投資するなど、長期的視点で考えております。
また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
なお、第79期の剰余金の配当は以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年10月31日 |
245 |
3.00 |
|
取締役会決議 |
||
|
平成30年6月22日 |
326 |
20.00 |
|
定時株主総会決議 |
(注)平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度の年間配当金は、株式併合前の中間配当と株式併合後の期末配当を合計したものであり、株式併合実施後を基準に換算すると、中間配当は１株につき15円、年間配当は１株当たり35円に相当致します。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第75期 |
第76期 |
第77期 |
第78期 |
第79期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
368 |
310 |
304 |
356 |
2,397 (400) |
|
最低(円) |
270 |
252 |
240 |
250 |
1,891 (313) |
(注) １ 月別最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ 平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。第79期の株価については、当該株式併合後の最高・最低株価を記載し、（ ）内に当該株式併合前の最高・最低株価を記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
2,120 |
2,245 |
2,289 |
2,397 |
2,258 |
2,165 |
|
最低(円) |
1,891 |
2,077 |
2,029 |
2,186 |
2,021 |
2,046 |
(注) 月別最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性17名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||
|
取締役会長 |
|
斎 藤 英 男 |
昭和20年２月９日生 |
|
(注)３ |
61 |
||||||||||||||||
|
取締役社長 |
|
中 橋 光 男 |
昭和27年５月25日生 |
|
(注)３ |
16 |
||||||||||||||||
|
専務取締役 |
社長補佐 |
内 野 貢 |
昭和22年９月26日生 |
|
(注)３ |
22 |
||||||||||||||||
|
常務取締役 |
営業本部長 |
廣 瀬 正 二 |
昭和32年１月８日生 |
|
(注)３ |
26 |
||||||||||||||||
|
常務取締役 |
管理本部長 |
栗 原 由 行 |
昭和29年１月20日生 |
|
(注)３ |
23 |
||||||||||||||||
|
常務取締役 |
館林工場長 |
新 井 孝 |
昭和30年９月18日生 |
|
(注)３ |
25 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||
|
取締役 |
神戸工場長 |
村 井 秀 壽 |
昭和29年11月17日生 |
|
(注)３ |
15 |
||||||||||||||
|
取締役 |
生産本部長 |
有 賀 毅 |
昭和32年６月５日生 |
|
(注)３ |
7 |
||||||||||||||
|
取締役 |
営業副本部長兼青果物営業部長 |
宮 坂 朋 純 |
昭和33年１月１日生 |
|
(注)３ |
14 |
||||||||||||||
|
取締役 |
スウェーデンハウス㈱代表取締役社長 |
岡 田 正 人 |
昭和22年２月21日生 |
|
(注)３ |
34 |
||||||||||||||
|
取締役 |
大一コンテナー㈱代表取締役社長 |
岡 本 良 夫 |
昭和31年12月４日生 |
|
(注)３ |
9 |
||||||||||||||
|
取締役 |
|
坂 上 誠 |
昭和25年12月23日生 |
|
(注)３ |
3 |
||||||||||||||
|
取締役 |
|
永 易 俊 彦 |
昭和32年７月18日生 |
|
(注)３ |
2 |
||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
羽 石 晴 夫 |
昭和26年12月15日生 |
|
(注)４ |
7 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
佐 藤 道 夫 |
昭和25年11月21日生 |
|
(注)４ |
2 |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
八 木 茂 樹 |
昭和36年４月６日生 |
|
(注)４ |
1 |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
飯 田 丘 |
昭和40年２月23日生 |
|
(注)４ |
0 |
||||||||||||||
|
計 |
274 |
|||||||||||||||||||
(注) １ 取締役坂上誠、永易俊彦は社外取締役であります。
２ 監査役八木茂樹、飯田丘は社外監査役であります。
３ 任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
|
|
金 澤 利 明 |
昭和30年11月23日生 |
昭和60年10月 |
税理士登録 |
― |
|
昭和61年５月 |
新光監査法人入所 |
|||
|
平成11年６月 |
千代田経営サービス㈱設立 取締役 |
|||
|
平成23年７月 |
千代田経営サービス㈱ 代表取締役（現任） |
|||
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスの状況
当社は、経営体制と内部統制システムを整備・運用し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーに対する責任を果たしていくことで、企業価値の永続的な増大をめざしています。また「包む」を基本コンセプトに独立自尊と積極進取の気概を持って、透明性、公正性が高く迅速で効率の良い経営を実現することが、コーポレート・ガバナンスに関する取組みの基本的な考え方であり、経営上のもっとも重要な課題のひとつと考えております。
② コーポレート・ガバナンスの体制の概要
当社は、監査役会設置会社であり、従来の取締役と監査役の枠組みの中で取締役会、監査役会を中心に組織しております。経営の意思決定の迅速化と業務執行の分離を目的として取締役会をスリム化し、執行役員制度を導入してそれぞれの機能を強化しております。
平成30年６月の定時株主総会終結後の経営体制は、社外取締役２名を含む取締役13名、社外監査役２名を含む監査役４名、執行役員は９名であります。社外取締役２名は経営陣から独立した中立性を保った独立役員であります。
当事業年度に開催された取締役会は11回であり、監査役会は６回であります。社外取締役２名は取締役会のすべてに出席しております。社外監査役２名は取締役会と監査役会のすべてに出席しております。社外取締役、社外監査役には取締役会の議題の内容についてその開催前に資料を配布し、必要に応じて総務部より説明を行っています。
取締役等の選任とその基準並びに役員報酬決定方針や水準等の妥当性、透明性を確保するために社外役員が中心となる指名諮問委員会と報酬諮問委員会を設置しています。指名諮問委員会は、取締役候補者の指名並びに執行役員の選任等について客観的な立場から候補者の妥当性について、報酬諮問委員会は、役員報酬制度について決定方針や水準の妥当性などを客観的な立場から取締役会に答申しています。
コーポレート・ガバナンスの体制の模式図は次のとおりであります。
１）内部統制システムの整備状況
当社は、企業集団全体における企業統治の体制整備とその徹底のために、平成18年５月11日開催の取締役会で会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、「業務の適正を確保するための体制」について決議し、平成21年４月８日及び平成27年５月14日開催の取締役会でその一部を改訂しております。
２）リスク管理体制の整備の状況
リスク管理は社長をその責任者とし、リスク管理に関する重要な方針等の決定や見直しは取締役会が行うものとしております。事業活動全般にわたり発生するさまざまなリスクについては、関連部門でリスク分析やその重要性を評価して必要な対応策について検討し、社長に報告するとともに必要に応じて取締役会で審議しております。特に内部統制に関する財務報告の信頼性に関するリスクは、財務リスク委員会でその重要性の評価を行い、対応策を整備しております。重大な災害やその他危機が発生した場合には、社長を本部長として「災害緊急対策本部」等を設置して対応を行います。
③ 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査は監査部２名及び法務・コンプライアンス室１名が連携して実施しており、年間監査計画に基づいて各事業所の業務執行の適正性及び効率性と内部統制手続きの正当性、財産の状況に関し、適切な改善指導を行うとともに、トップマネジメントに対し適時適切な報告を行っております。
監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び計画、業務の分担に従い、取締役会その他重要な会議に出席する他、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、内部監査及び公認会計士による監査に立会うとともに、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求めております。また、内部統制事務局は、内部統制の整備・運用状況等について、監査役に報告しております。
監査役１名は、当社の経理部門の業務を長年経験し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役坂上誠氏は、公認会計士としての豊富な経験と経営コンサルタントとしての幅広い見識を有しており、当社の経営に活かしていただくことを期待し、選任しております。独立社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
社外取締役永易俊彦氏は、金融機関での専門的な知識および実務経験を有しており、またＮＴＳホールディングス㈱の業務執行にも長年に亘って携わられております。その経験と見識を活かし、当社の経営に客観的かつ広範な視野から有益な助言・提言が望め、当社のコーポレート・ガバナンス強化を期待し、選任しております。同社と当社の間には取引関係はありません。独立社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
社外監査役八木茂樹氏は、公認会計士としての豊富な経験と経営コンサルタントとしての高い専門性と幅広い見識を有しており、当社の監査に活かしていただくことを期待し、選任しております。社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
社外監査役飯田丘氏は、弁護士としての豊富な経験と高い専門性、幅広い見識を有しており、当社の監査に活かしていただくことを期待し、選任しております。社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
社外取締役２名及び社外監査役２名は業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、会社との直接取引はなく特別の利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役からは、弁護士として法律の専門家としての知識や経験、公認会計士としての会計の専門家としての知識や経験に基づき、取締役会等において法制面、会計面や法令遵守の観点から積極的な意見・提言等をいただいております。
社外取締役の選任にあたっては、社外取締役が会社から独立していることの重要性に鑑み、東京証券取引所の独立役員に関する判断基準（「上場管理等に関するガイドライン」等を参考に、当社の独立性に関する選任基準を定め、運用しております。
当社は社外取締役及び社外監査役との間に、定款の規定に基づき、会社法第427条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結しております。
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役 |
228 |
203 |
25 |
11 |
|
監査役 |
16 |
14 |
2 |
2 |
|
社外役員 |
18 |
15 |
3 |
4 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は平成20年６月27日開催の第69回定時株主総会で取締役の報酬限度額を年額360百万円以内と監査役の報酬額を年60百万円以内と決議し、同総会において役員退職慰労金制度は廃止を決議しております。
役員の報酬等は取締役、監査役に対し月額報酬と役員賞与を支給することにしております。取締役の報酬等については内規に基づき、月額報酬を役職、在職期間、業績への貢献度を勘案し、期毎の業績に連動した役員賞与額をその貢献度を勘案して取締役会で決定することとしております。
監査役の報酬等については内規に基づき、常勤監査役、社外監査役等の区分によって監査役の協議により決定することとしております。
⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
68銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
7,946百万円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表 |
保有目的 |
|
特種東海製紙㈱ |
240,000 |
999 |
取引関係の維持・安定化 |
|
レンゴー㈱ |
1,233,638 |
793 |
取引関係の維持・安定化 |
|
㈱伊藤園 |
120,000 |
487 |
取引関係の維持・安定化 |
|
アサヒグループホールディングス㈱ |
113,824 |
478 |
取引関係の維持・安定化 |
|
ホッカンホールディングス㈱ |
926,600 |
467 |
取引関係の維持・安定化 |
|
コカ・コーライーストジャパン㈱ |
157,365 |
411 |
取引関係の維持・安定化 |
|
カルビー㈱ |
73,000 |
277 |
取引関係の維持・安定化 |
|
丸紅㈱ |
400,000 |
274 |
取引関係の維持・安定化 |
|
ライオン㈱ |
130,043 |
260 |
取引関係の維持・安定化 |
|
テルモ㈱ |
60,000 |
231 |
取引関係の維持・安定化 |
|
東洋水産㈱ |
55,000 |
227 |
取引関係の維持・安定化 |
|
大王製紙㈱ |
150,000 |
213 |
取引関係の維持・安定化 |
|
日本たばこ産業㈱ |
50,000 |
180 |
取引関係の維持・安定化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
46,612 |
179 |
取引関係の維持・安定化 |
|
㈱ツムラ |
47,277 |
164 |
取引関係の維持・安定化 |
|
㈱LIXILグループ |
55,390 |
156 |
取引関係の維持・安定化 |
|
日本製紙㈱ |
50,000 |
100 |
取引関係の維持・安定化 |
|
キッコーマン㈱ |
30,000 |
99 |
取引関係の維持・安定化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
394,840 |
80 |
取引関係の維持・安定化 |
|
伊藤ハム米久ホールディングス㈱ |
76,659 |
79 |
取引関係の維持・安定化 |
|
㈱伊藤園第１種優先株式 |
36,000 |
78 |
取引関係の維持・安定化 |
|
雪印メグミルク㈱ |
23,800 |
72 |
取引関係の維持・安定化 |
|
コカ・コーラウエスト㈱ |
18,689 |
67 |
取引関係の維持・安定化 |
|
三菱商事㈱ |
25,000 |
60 |
取引関係の維持・安定化 |
|
昭和産業㈱ |
100,220 |
58 |
取引関係の維持・安定化 |
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
30,781 |
53 |
取引関係の維持・安定化 |
|
東洋インキＳＣホールディングス㈱ |
100,000 |
53 |
取引関係の維持・安定化 |
|
ダイドードリンコ㈱ |
10,000 |
52 |
取引関係の維持・安定化 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表 |
保有目的 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
361,000 |
252 |
議決権行使権限を有しております |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
39,000 |
150 |
議決権行使権限を有しております |
（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定株式とみなし保有株式を合算しておりません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表 |
保有目的 |
|
レンゴー㈱ |
1,233,638 |
1,133 |
取引関係の維持・安定化 |
|
特種東海製紙㈱ |
240,000 |
973 |
取引関係の維持・安定化 |
|
アサヒグループホールディングス㈱ |
113,824 |
645 |
取引関係の維持・安定化 |
|
コカコーラボトラーズジャパン㈱ |
136,808 |
601 |
取引関係の維持・安定化 |
|
㈱伊藤園 |
120,000 |
501 |
取引関係の維持・安定化 |
|
ホッカンホールディングス㈱ |
926,600 |
348 |
取引関係の維持・安定化 |
|
テルモ㈱ |
60,000 |
335 |
取引関係の維持・安定化 |
|
丸紅㈱ |
400,000 |
307 |
取引関係の維持・安定化 |
|
ライオン㈱ |
130,043 |
278 |
取引関係の維持・安定化 |
|
カルビー㈱ |
73,000 |
256 |
取引関係の維持・安定化 |
|
東洋水産㈱ |
55,000 |
226 |
取引関係の維持・安定化 |
|
大王製紙㈱ |
150,000 |
225 |
取引関係の維持・安定化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
46,612 |
200 |
取引関係の維持・安定化 |
|
㈱ツムラ |
47,589 |
173 |
取引関係の維持・安定化 |
|
日本たばこ産業㈱ |
50,000 |
153 |
取引関係の維持・安定化 |
|
㈱ＬＩＸＩＬグループ |
55,390 |
131 |
取引関係の維持・安定化 |
|
キッコーマン㈱ |
30,000 |
128 |
取引関係の維持・安定化 |
|
日本製紙㈱ |
50,000 |
99 |
取引関係の維持・安定化 |
|
㈱伊藤園第１種優先株式 |
36,000 |
83 |
取引関係の維持・安定化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
394,840 |
75 |
取引関係の維持・安定化 |
|
三菱商事㈱ |
25,000 |
71 |
取引関係の維持・安定化 |
|
伊藤ハム米久ホールディングス㈱ |
76,659 |
70 |
取引関係の維持・安定化 |
|
雪印メグミルク㈱ |
23,800 |
68 |
取引関係の維持・安定化 |
|
ダイドーグループホールディングス㈱ |
10,000 |
66 |
取引関係の維持・安定化 |
|
東洋インキＳＣホールディングス㈱ |
100,000 |
66 |
取引関係の維持・安定化 |
|
昭和産業㈱ |
20,737 |
57 |
取引関係の維持・安定化 |
|
㈱ＡＤＥＫＡ |
24,541 |
47 |
取引関係の維持・安定化 |
|
ユタカフーズ㈱ |
22,680 |
46 |
取引関係の維持・安定化 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表 |
保有目的 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
361,000 |
251 |
議決権行使権限を有しております |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
39,000 |
167 |
議決権行使権限を有しております |
（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定株式とみなし保有株式を合算しておりません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査に新日本有限責任監査法人と契約を締結しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
・ 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 藥袋政彦、照内貴
・ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 13名
その他 18名
⑧ 取締役の定数等
当社の取締役は14名以内とする旨定款で定めております。また、株主総会における取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由
・自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
47 |
― |
42 |
― |
|
連結子会社 |
44 |
― |
45 |
― |
|
計 |
91 |
― |
88 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＥＹ税理士法人に対して、移転価格コンサルティング報酬として１百万円支払っております。また、当社連結子会社であるトーモクベトナムは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＥＹベトナムに対して、監査報酬として１百万円支払っております。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨定款に定めております。