第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項はございません。
(注) １ 本新株予約権の目的である株式の数は、同一の新株予約権者により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を(注)２(3)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額またはその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。
(2) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の払込金額と同額とする。
(3) 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。ただし、(注)８において、「転換価額」は、(注)８に定める承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をさす。)は、当初393円とする。
ただし、転換価額は(注)３(1)乃至(7)に定めるところにより調整されることがある。
３ 転換価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合または変更が生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
(2) 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 時価(下記(6)②に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式またはその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。
調整後の転換価額は、払込期日または払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当て等をする場合。
調整後の転換価額は、当該株式分割または無償割当て等により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)もしくは取得させることができる証券(権利)または当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)もしくは取得させることができる証券(権利)、または行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合。なお、新株予約権無償割当ての場合(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。)は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本③を適用する。
調整後の転換価額は、発行される証券(権利)または新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)もしくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の転換価額で取得されまたは当初の転換価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券(権利)または新株予約権の払込期日または払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
ただし、本③に定める証券(権利)または新株予約権の発行(新株予約権無償割当ての場合を含む。)が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ社債管理者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該証券(権利)または新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)もしくは取得させることができる証券(権利)については、交付の対象となる新株予約権を含む。)について、当該証券(権利)または新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求もしくは取得条項に基づく取得もしくは当該証券(権利)もしくは新株予約権の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得または当該証券(権利)もしくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
④ 上記①乃至③の場合において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権付社債の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。ただし、株式の交付については本新株予約権の行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する振替機関または口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
この場合に１株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(4)に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
「１株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額(金100万円)あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株あたり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(4) ① 「特別配当」とは、2022年３月16日までの間に終了する各事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式１株あたりの剰余金の配当(配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。)の額に当該基準日時点における各社債の金額(金100万円)あたりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、15,264円(基準配当金)(当社が当社の事業年度を変更した場合には、社債管理者と協議のうえ合理的に修正された金額)を超える場合における当該超過額をいう。
② 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条または第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(5) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(6) ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日(ただし、上記(2)④の場合は基準日)または特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日、に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に上記(2)号または下記(7)に基づき発行・処分株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ発行・処分されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(7) 当社は、上記(2)及び(3)に掲げた事由によるほか、次の①乃至⑤に該当する場合は社債管理者と協議のうえその承認を得て、転換価額の調整を適切に行うものとする。
① 株式の併合、資本金もしくは準備金の額の減少、合併、会社分割または株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
② 上記①のほか、当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。
⑤ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。
４ 本新株予約権者は、2017年５月１日から2022年３月16日までの間(以下「行使請求期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使し、当社に対して当社普通株式の交付を請求すること(以下「行使請求」という。)ができる。ただし、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第１項に定める基準日をいう。)及びその前営業日(振替機関の休業日等でない日をいう。以下同じ。)
(2) 振替機関が必要であると認めた日
(3) 組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間(当該期間は１か月を超えないものとする。)その他必要な事項をあらかじめ書面により社債管理者に通知し、かつ、当該期間の開始日の１か月前までに必要な事項を公告した場合における当該期間
(4) 2022年３月16日以前に本社債が償還される場合には、当該償還日の前銀行営業日以降
(5) 当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日(当日を含める。)以降
５ (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する場合の株式１株の発行価格は、当該行使に係る本新株予約権が付された本社債の金額の合計額を(注)１記載の本新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６ 当社が本新株予約権付社債を買入れ本社債を消却した場合には、当該本社債に係る本新株予約権を行使することはできない。また、各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。
７ 本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本新株予約権または本社債の一方のみを譲渡することはできない。
８ 当社が、組織再編行為を行う場合は、本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記(1)乃至(8)の内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され(承継会社等に承継された本社債に係る債務を以下「承継社債」という。)、本新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。ただし、吸収分割または新設分割を行う場合は、下記(1)乃至(8)の内容に沿って、その効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて承継会社等の承継新株予約権を交付し、承継会社等が本社債に係る債務を承継する旨を、吸収分割契約または新設分割計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2) 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3) 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記(4)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(4) 承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債(承継新株予約権を承継社債に付したものをいう。以下同じ。)の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、(注)３(1)乃至(7)に準じた調整を行う。
(5) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額またはその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。
(6) 承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日(当社が(注)４(3)に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日または当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日)から、(注)４に定める本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。
(7) 承継新株予約権の行使の条件及び承継新株予約権の取得条項
新株予約権の行使の条件は(注)６に準じて決定する。また、自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件について本新株予約権の取得事由は定めない。
(8) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)５(2)に準じて決定する。
９ (1) 2017年６月23日開催の第78期定時株主総会において、期末配当を１株につき４円とする剰余金配当案が可決承認され、2017年３月期の年間配当が１株につき７円と決定されたことに伴い、2017年７月10日以降の転換価額を391.80円に調整している。また、同株主総会において、2017年10月１日付で当社普通株式を５株につき１株の割合で併合する旨が承認可決されたことに伴い、2017年10月１日以降の転換価額を1,959円に調整している。
(2) 2018年６月22日開催の第79期定時株主総会において、期末配当を１株につき20円とする剰余金配当案が可決承認され、2018年３月期の年間配当が１株につき35円と決定されたことに伴い、2018年７月10日以降の転換価額を1,954.3円に調整している。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) １ 自己株式2,996,076株は「個人その他」に29,960単元及び「単元未満株式の状況」に76株含めて記載しております。
なお、自己株式2,996,076株は、株主名簿記載上の株式数であり、2019年３月31日現在の実保有残高は2,995,676株であります。
２ 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が19単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注) １ 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
２ トーモク共栄会が所有している株式には、会社法施行規則第67条の規定により議決権の行使が制限されている株式60千株が含まれております。
３ 上記のほか当社所有の自己株式2,995千株（15.49％）があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,900株(議決権19個)含まれております。なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数19個が含まれております。
２ 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
(注) １ 株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が400株(議決権４個)あります。なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の中に含まれております。
２ 「所有株式数」のうち、「他人名義」で所有している株式数は、当社の取引先で構成される持株会(トーモク共栄会 神奈川県横浜市緑区青砥町348―３)に加入しており、同持株会名義で当社株式60,000株を所有しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間における取得自己株式の処理状況のその他には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの転換社債型新株予約権付社債の権利行使による株式は含まれておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの転換社債型新株予約権付社債の権利行使、単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社の利益配分に関する方針は、将来の安定的な利益確保のため内部留保を充実させることが株主の利益を長期的に確保することになると考えるとともに、同時に安定配当を基本に、現在の株主への利益還元をも充実させ、両者をバランスよく配分することであります。
毎事業年度における配当の回数は中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としており、期末配当については株主総会が、中間配当については取締役会が決定機関であります。
当事業年度は上記の方針に基づき安定配当に留意し、既に中間配当１株当たり20円を実施しており、期末配当は１株当たり30円（普通配当20円、創立70周年記念配当10円）としております。
内部留保資金の活用は新規事業、製造設備など将来の企業価値の最大化に向けて投資するなど、長期的視点で考えております。
また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
なお、第80期の剰余金の配当は以下のとおりです。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの状況
当社は、経営体制と内部統制システムを整備・運用し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーに対する責任を果たしていくことで、企業価値の永続的な増大をめざしています。また「包む」を基本コンセプトに独立自尊と積極進取の気概を持って、透明性、公正性が高く迅速で効率の良い経営を実現することが、コーポレート・ガバナンスに関する取組みの基本的な考え方であり、経営上のもっとも重要な課題のひとつと考えております。
② コーポレート・ガバナンスの体制の概要
当社は、監査役会設置会社であり、従来の取締役と監査役の枠組みの中で取締役会、監査役会を中心に組織しております。経営の意思決定の迅速化と業務執行の分離を目的として取締役会をスリム化し、執行役員制度を導入してそれぞれの機能を強化しております。また、取締役等の選任とその基準並びに役員報酬決定方針や水準等の妥当性、透明性を確保するために社外役員が中心となる指名諮問委員会と報酬諮問委員会を設置しております。
2019年６月の定時株主総会終結後の経営体制は、社外取締役２名を含む取締役13名、社外監査役２名を含む監査役４名、執行役員は９名であります。社外取締役２名は経営陣から独立した中立性を保った独立役員であります。
当社の各機関の概要は以下の通りです。
a. 取締役会
取締役会は、法令・定款等に定められた事項並びに当社グループ会社の重要事項を決定いたします。また、グループ経営戦略、中期経営計画を策定し、重要な意思決定と業務執行の監督を行うため、多様な視点や高度なスキルを持って、高い独立性を有する社外取締役を含めて構成し、経営の透明性・健全性を確保しております。取締役会は、代表取締役社長の中橋光男を議長とし、取締役である斎藤英男、内野貢、廣瀬正二、栗原由行、新井孝、村井秀壽、有賀毅、宮坂朋純、岡田正人、岡本良夫、坂上誠（社外取締役）、永易俊彦（社外取締役）の13名で構成されており、うち２名が社外取締役であります。また、取締役会には監査役である羽石晴夫、佐藤道夫、八木茂樹（社外監査役）、飯田丘（社外監査役）が出席し、経営監視機能の客観性・中立性を確保しております。
b. 監査役会
監査役会は、法令・定款等に基づき、取締役の意思決定の過程や業務執行の状況の監査を行っております。また、社内の重要な会議に出席して業務執行部門から独立した観点より助言や意見を述べるほか業務執行部門、内部監査部門や関連会社の監査役などと意見交換しております。監査役会は、常勤監査役の羽石晴夫を議長とし、佐藤道夫、八木茂樹（社外監査役）、飯田丘（社外監査役）の４名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。
c. 指名諮問委員会
指名諮問委員会は、取締役候補者の指名並びに執行役員の選任等について客観的な立場から候補者の妥当性について取締役会に答申しております。指名諮問委員会は、社外取締役である永易俊彦を委員長とし、内野貢、栗原由行、岡田正人、八木茂樹（社外監査役）、飯田丘（社外監査役）の６名で構成されており、うち１名が社外取締役、２名が社外監査役であります。
d. 報酬諮問委員会
報酬諮問委員会は、役員報酬制度について決定方針や水準の妥当性などを客観的な立場から取締役会に答申しております。報酬諮問委員会は、社外取締役である坂上誠を委員長とし、内野貢、栗原由行、飯田丘（社外監査役）の４名で構成されており、うち１名が社外取締役、１名が社外監査役であります。
当事業年度に開催された取締役会は12回であり、監査役会は７回であります。社外取締役１名は取締役会のすべてに出席し、１名は取締役会に１回欠席したほかすべて出席しております。社外監査役１名は取締役会と監査役会のすべてに出席し、１名は取締役会に１回欠席したほかすべて出席しております。社外取締役、社外監査役には取締役会の議題の内容についてその開催前に資料を配布し、必要に応じて総務部より説明を行っております。
コーポレート・ガバナンスの体制の模式図は次のとおりであります。
１）内部統制システムの整備状況
当社は、企業集団全体における企業統治の体制整備とその徹底のために、2006年５月11日開催の取締役会で会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、「業務の適正を確保するための体制」について決議し、2009年４月８日及び2015年５月14日開催の取締役会でその一部を改訂しております。
２）リスク管理体制の整備の状況
リスク管理は社長をその責任者とし、リスク管理に関する重要な方針等の決定や見直しは取締役会が行うものとしております。事業活動全般にわたり発生するさまざまなリスクについては、関連部門でリスク分析やその重要性を評価して必要な対応策について検討し、社長に報告するとともに必要に応じて取締役会で審議しております。特に内部統制に関する財務報告の信頼性に関するリスクは、財務リスク委員会でその重要性の評価を行い、対応策を整備しております。重大な災害やその他危機が発生した場合には、社長を本部長として「災害緊急対策本部」等を設置して対応を行います。
③ 取締役の定数等
当社の取締役は14名以内とする旨定款で定めております。また、株主総会における取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任は累積投票によらない旨定款に定めております。
④ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由
・自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役坂上誠、永易俊彦は社外取締役であります。
２ 監査役八木茂樹、飯田丘は社外監査役であります。
３ 任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
② 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役坂上誠氏は、公認会計士としての豊富な経験と経営コンサルタントとしての幅広い見識を有しており、当社の経営に活かしていただくことを期待し、選任しております。独立社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
社外取締役永易俊彦氏は、金融機関での専門的な知識および実務経験を有しており、またＮＴＳホールディングス㈱の業務執行にも長年に亘って携わられております。その経験と見識を活かし、当社の経営に客観的かつ広範な視野から有益な助言・提言が望め、当社のコーポレート・ガバナンス強化を期待し、選任しております。同社と当社の間には取引関係はありません。独立社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
社外監査役八木茂樹氏は、公認会計士としての豊富な経験と経営コンサルタントとしての高い専門性と幅広い見識を有しており、当社の監査に活かしていただくことを期待し、選任しております。社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
社外監査役飯田丘氏は、弁護士としての豊富な経験と高い専門性、幅広い見識を有しており、当社の監査に活かしていただくことを期待し、選任しております。社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
社外取締役２名及び社外監査役２名は業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、会社との直接取引はなく特別の利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役からは、弁護士として法律の専門家としての知識や経験、公認会計士としての会計の専門家としての知識や経験に基づき、取締役会等において法制面、会計面や法令遵守の観点から積極的な意見・提言等をいただいております。
社外取締役の選任にあたっては、社外取締役が会社から独立していることの重要性に鑑み、東京証券取引所の独立役員に関する判断基準（「上場管理等に関するガイドライン」等を参考に、当社の独立性に関する選任基準を定め、運用しております。
当社は社外取締役及び社外監査役との間に、定款の規定に基づき、会社法第427条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役監査は社外監査役２名を含む監査役４名が実施しております。監査役会が定めた監査の方針及び計画、業務の分担に従い、取締役会その他重要な会議に出席する他、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、内部監査及び公認会計士による監査に立会うとともに、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求めております。
監査役１名は、当社の経理部門の業務を長年経験し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は監査部２名及び法務・コンプライアンス室１名が連携して実施しており、年間監査計画に基づいて各事業所の業務執行の適正性及び効率性と内部統制手続きの正当性、財産の状況に関し、適切な改善指導を行うとともに、トップマネジメントに対し適時適切な報告を行っております。
内部統制事務局や監査部は内部統制の整備・運用状況等について監査役に報告しており、監査役は会計監査人より年度の監査計画、四半期監査の状況、年度末監査の状況について報告と説明を受けるほか、会計監査人の往査現場において適宜情報交換、意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 藥袋政彦、照内貴
c. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名
その他 16名
d. 監査法人の選定方法と理由
監査法人の選定及び評価に際しては、監査品質並びに品質管理、独立性及び職業倫理、職業的専門性、監査実施の有効性及び効率性、当社とのコミュニケーションや監査法人の財務の健全性、監査体制の信頼性等により総合的に判断いたします。
監査役会は、会計監査人がその職務を適切に遂行することが困難であると判断した場合等、その必要性があると判断した場合は、監査役会の決議により取締役会は会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とします。
また監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
e. 監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査役会は監査法人が当社の会計監査人として再任に値するかどうかの検証を、当該監査法人とのミーティングや同監査法人が監査業務を行っている他社の動向注視等を通じて行っております。また、その結果等を監査役会が制定した「会計監査人の選・解任／不再任に係る判定基準」に基づき検討しております。検討の結果、監査法人の職務遂行に問題はないと判断し、EY新日本有限責任監査法人を再任することとしました。
④監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く)
前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているEY税理士法人に対する移転価格コンサルティング業務であります。
c．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨定款に定めております。
e．監査役会による監査報酬の同意理由
当社の監査役会は、過年度の監査計画・監査実績・監査時間及び報酬額等の推移を確認すると同時に、当該事業年度の会計監査人の監査計画・内容、監査時間・報酬額見積りの妥当性等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行いました。
(4) 【役員の報酬等】
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 取締役（社外取締役を除く)の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まれておりません。
報酬等の限度額は次の通りであります。
・取締役の報酬等の限度額
年額360百万円（2008年６月27日開催の第69回定時株主総会決議）
社外取締役分の報酬等が含まれており、使用人兼務取締役の使用人分の報酬等は含みません。
・監査役の報酬等の限度額
年額60百万円（2008年６月27日開催の第69回定時株主総会決議）
社外監査役分の報酬等が含まれております。
② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は月額報酬と業績に連動した役員賞与から構成しており、株式報酬制度はありません。取締役及び執行役員の報酬制度やその水準については、「役員報酬内規」や「報酬諮問委員会規程」に基づき、決定プロセスの透明性、客観性を確保するために社外役員を中心として構成された報酬諮問委員会において審査し、取締役会で決定しております。
１．月額報酬は、役員報酬内規に基づき、役職、在職期間等に応じた金額を月額固定報酬として支給します。
２．業績に連動した役員賞与は、業績を示す有効な指標として経常利益を採用し、連結並びに単体の経常利益が一定額以上計上された場合には、それぞれの経常利益水準に応じ基準を設け、役位ごとに定められた支給係数によって算定された金額の合計額を、総額128百万円を上限として支給いたします。
④ 役員退職慰労金制度
役員退職慰労金制度は2008年６月27日開催の第69回定時株主総会において廃止し、同株主総会終結時に在任する取締役及び監査役に対して、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金を各氏の退任時に支給することを決議しております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。当社は保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、当社の事業戦略上の重要性、取引関係の維持・拡大、そこから生じる収益等を総合的に勘案して、当社の持続的な成長と企業価値の向上に資すると判断した場合、経営戦略の一環として取引関係を保持・強化する目的で株式を保有することとしております。
当社は、政策保有株式として保有する場合は、適切な手続きを経て、保有意義や経済合理性が認められるものに限り取得することとしております。
また、保有後は定期的に取引関係の状況や当該会社の財務状況を検証し、銘柄毎に保有目的、取引状況等、投資の評価を実施し、継続保有の可否及び保有株式数について判断しております。
保有株式の議決権行使については、その議案の内容を精査し、投資先企業の企業価値向上や持続的な成長に資するものか否かを保有意義や経済合理性等に照らして、ひいては当社の中長期的な企業価値の向上に資することが重要であるとの認識の下、統一的な基準を設けず議案ごとに、個別具体的且つ適切に判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１ 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２ 当社が保有する特定投資株式においては定量的な保有効果の記載が困難であります。保有の合理性を検証した方法については、個別の特定投資株式について取引関係の状況や当該会社の財務状況を検証しており、2019年３月31日現在で保有する特定投資株式については当社の保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
みなし保有株式
（注）１ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２ 当社が保有するみなし保有株式においては定量的な保有効果の記載が困難であります。保有の合理性を検証した方法については、個別のみなし保有株式について取引関係の状況や当該会社の財務状況を検証しており、2019年３月31日現在で保有するみなし保有株式については当社の保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。