## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 398,000,000
計 | 398,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年12月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2023年３月31日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 128,742,463 | 128,742,463 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 128,742,463 | 128,742,463 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2001年８月24日（注） | △166,000 | 128,742,463 | － | 15,847 | － | 19,066

（注）　利益による自己株式の消却

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 38 | 26 | 878 | 246 | 28 | 17,619 | 18,835 | －
所有株式数 （単元） | － | 284,724 | 22,379 | 233,237 | 191,391 | 161 | 554,111 | 1,286,003 | 142,163
所有株式数の割合（％） | － | 22.14 | 1.74 | 18.14 | 14.88 | 0.01 | 43.09 | 100.00 | －

（注）１　自己株式13,214,896株は、「個人その他」に132,148単元、「単元未満株式の状況」の欄に96株含まれている。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれている。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 15,252 | 13.20
コクヨ共栄会 | 大阪市東成区大今里南六丁目１番１号 | 9,724 | 8.42
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 4,620 | 4.00
㈱Kuroda&Sons | 東京都港区南麻布二丁目８番21号 | 4,331 | 3.75
(公財)黒田緑化事業団 | 大阪市東成区大今里南六丁目１番１号 | 3,603 | 3.12
コクヨ共和会 | 大阪市東成区大今里南六丁目１番１号 | 3,074 | 2.66
黒田　章裕 | 兵庫県芦屋市 | 1,959 | 1.70
コクヨグループ従業員投資会 | 大阪市東成区大今里南六丁目１番１号 | 1,686 | 1.46
黒田　康裕 | 東京都目黒区 | 1,653 | 1.43
黒田　耕司 | 神戸市東灘区 | 1,641 | 1.42
計 | － | 47,547 | 41.16

（注）１　上記株主のうち、コクヨ共栄会及びコクヨ共和会は当社の取引会社で構成する持株会であり、また、(公財)黒田緑化事業団は大阪府下における緑化事業を目的とする公益法人である。なお、コクヨ共栄会の所有株式数のうち、108千株は相互保有株式に該当し、これにより1,081個の議決権が制限されている。

２　日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）及び㈱日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、いずれも全て信託業務に係るものである。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 単元株式数 100株
普通株式 | 13,214,800
（相互保有株式） | －
普通株式 | 334,200
完全議決権株式（その他）（注１） | 普通株式 | 115,051,300 | 1,150,513 | 単元株式数 100株
単元未満株式（注２） | 普通株式 | 142,163 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 128,742,463 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,150,513 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式100株（議決権１個）が含まれている。

２　「単元未満株式」の欄には、自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれている。

自己保有株式96株

相互保有株式298株

コクヨ北関東販売㈱127株、コクヨ山陽四国販売㈱46株、㈱ニッカン42株、浜松オフィスシステム㈱83株

コクヨ北関東販売㈱の上記株式数は自己名義の単元未満株式96株と他人名義の単元未満株式31株の合計127株、コクヨ山陽四国販売㈱の上記株式数は自己名義の単元未満株式46株、㈱ニッカンの上記株式数は自己名義の単元未満株式42株、浜松オフィスシステム㈱の上記株式数は他人名義の単元未満株式83株である。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
コクヨ㈱ | 大阪市東成区大今里南六丁目１番１号 | 13,214,800 | － | 13,214,800 | 10.26
（相互保有株式） |  |  |  |  |
コクヨ北関東販売㈱ | 栃木県宇都宮市問屋町3172番地48号 | 140,300 | 79,100 | 219,400 | 0.17
コクヨ山陽四国販売㈱ | 岡山市北区磨屋町３番10号 | 50,800 | - | 50,800 | 0.04
コクヨ北陸新潟販売㈱ | 富山市黒瀬北町二丁目17番地２ | － | 27,700 | 27,700 | 0.02
㈱ニッカン | 新潟県長岡市西蔵王三丁目５番１号 | 23,000 | － | 23,000 | 0.02
浜松オフィスシステム㈱ | 浜松市南区飯田町1088番地 | 12,000 | 1,300 | 13,300 | 0.01
計 | － | 13,440,900 | 108,100 | 13,549,000 | 10.52

（注）　他人名義で所有している株式数は、すべて持株会名義で所有しているものであり、持株会の名称及び住所は次のとおりである。

名称 | 住所
コクヨ共栄会 | 大阪市東成区大今里南六丁目１番１号

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2021年２月22日）での決議状況 （取得期間 2021年３月１日～2022年２月28日） | 3,500,000 | 5,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 2,224,300 | 3,953,593,200
当事業年度における取得自己株式 | 622,300 | 1,046,381,700
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 653,400 | 25,100
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 18.7 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 18.7 | 0.0

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,363 | 2,381,052
当期間における取得自己株式 | 356 | 650,934

（注）　当期間における取得自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれていない。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬としての付与） | 23,665 | 38,102,441 | － | －
保有自己株式数 | 13,214,896 | － | 13,215,212 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれていない。

### ３【配当政策】

当社は、中長期にわたる企業価値の最大化に向けて、持続的な事業の成長に努め、株主への利益配当額の向上に取り組んでおります。第３次中期経営計画においては、配当性向40％及び安定的な増配を達成すべく、株主還元を実施しております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

第76期の期末配当金については、１株当たり29円00銭とし、中間配当28円00銭と合わせ年間57円00銭の配当を実施しました。

内部留保資金については、今後の成長戦略への投資に活用してまいります。

当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当社は連結配当規制適用会社であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2022年７月29日 | 取締役会決議 | 3,234 | 28.00
2023年３月30日 | 定時株主総会決議 | 3,350 | 29.00

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、将来にわたる企業のありたい姿を「コクヨは、商品・サービスを通じて、顧客の創造性を向上する価値を提供することにより、人々のより良い はたらく・まなぶ・生活する“Quality of Lifeの向上”を実現し、社会の役に立つ Life & Work Style Companyを目指す」とし、商品及びサービスを通じてお客様の知的活動をサポートし続ける企業グループでありたいと考えます。これまで当社グループの持続的な成長を支え、推進してきたものは、株主・顧客・取引先・従業員・地域社会等のステークホルダーとの間に築かれた良好な信頼関係であります。今後も当社グループが培ってきたこうした有形無形の財産を企業価値の源泉として守っていくことが大変重要な課題であると認識しています。

持続的かつ長期的な企業価値の向上を実現するため、経営の体制及び運営にあたっては上記に加え、効率性、透明性及び公正性の確保が重要な要素と考え、これらの継続的な充実に取り組んでまいります。

当社グループは、この基本的な考え方に基づき、コクヨ　コーポレートガバナンスガイドラインを制定しています。

コクヨ　コーポレートガバナンスガイドラインは、以下ＵＲＬを参照ください。

https://ssl4.eir-parts.net/doc/7984/ir_material21/151080/00.pdf

②　コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、業務執行を監督する取締役会と、取締役会から独立し、取締役の職務の執行を監査する監査役によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。多様なステークホルダーの信頼に応えうるコーポレート・ガバナンス体制を確立するため、監督体制の強化、経営各層の責任の明確化、経営の効率化、透明性及び公正性の向上を図っています。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

イ．取締役会

取締役会は、社外取締役４名を含む計６名で構成され、議長は社外取締役が務めています。

取締役は、株主総会において選任され、任期は１年とし、経営環境の変化へより迅速に対応できる体制を整えています。

取締役会の開催状況は、原則として毎月１回開催している定時の取締役会のほか、必要に応じ、臨時の取締役会を開催しています。

また、当社は、監督と業務執行を分離し、意思決定の迅速化、業務の効率化を図るため、執行役員制度を導入しています。監督機能を担う取締役会では、当社グループ全体の経営方針の決定、資本政策及び事業計画等の重要な意思決定及び業務執行の監督機能に特化しています。

ロ．監査役会

監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成されています。

監査役は、取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役の職務執行の適法性について監査しています。また、監査の実効性を確保するため、監査役は、各事業及び機能責任者と定期的に意見交換を行うとともに、内部監査部門及び主要子会社の監査役と緊密に連携できる体制を整えています。

監査役会の開催状況は、原則として毎月１回開催している定時の監査役会のほか、必要に応じ、開催しています。

ハ．人事・報酬委員会

当社は、取締役会の諮問機関として、社外取締役又は外部有識者が過半数となる人事・報酬委員会を設置しています。

人事・報酬委員会では、取締役、監査役及び執行役員候補者の検討、取締役及び執行役員に関する報酬制度、当該制度に基づく個々の取締役及び執行役員の評価、報酬等の審議・検証を行い、取締役会へ答申、提言を行っています。

人事・報酬委員会の委員は、社外取締役３名、社外監査役１名及び代表取締役社長で構成され、委員長は、社外監査役が務めています。

人事・報酬委員会の開催状況は、原則として毎月１回開催しています。

ニ．コーポレート・ガバナンス体制の構成員

当社のコーポレート・ガバナンス体制の構成員は以下のとおりです。

取締役会 | 人事・報酬委員会
氏名 | 地位
黒田　英邦 | 代表取締役社長 | 委員
内藤　俊夫 | 取締役 | -
増山　美佳 | 社外取締役 | 委員
上釜　健宏 | 社外取締役／取締役会議長 | 委員
大森　紳一郎 | 社外取締役 | 委員
杉江　陸 | 社外取締役 | -

監査役会 | 人事・報酬委員会
氏名 | 地位
東條　克昭 | 常勤監査役／監査役会議長 | -
東葭　葉子 | 社外監査役 | -
橋本　副孝 | 社外監査役 | 委員／人事・報酬委員会委員長

③　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

イ．内部統制システムに関する基本的な考え方

当社では、事業や業務が不正なく、誤りなく、効率よく遂行されるように、内部統制システムを構築しています。運用状況については、その内容を取締役会において確認し、継続的な取り組みとして体制の整備及び運用を行っています。

ロ．内部統制システムの整備状況

ａ．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(i) 当社では、経営の監督と業務執行の機能を分離し、当社の取締役会は、コクヨグループ（当社及び子会社の総称をいう。以下同じである。）全体の経営方針の決定及び事業計画等の重要な意思決定を十分な議論を経て行うとともに、業務執行を監督する機能に特化しています。

(ii) 当社は、その取締役会の監督機能を強化するため、当社の取締役会の３分の１以上を独立性を有する社外取締役により構成しています。

(iii) 当社は、その取締役会の諮問機関として「人事・報酬委員会」を設置し、委員の過半数を社外取締役と外部有識者で構成しています。「人事・報酬委員会」は、当社の取締役及び執行役員について、候補者の検討、報酬の検証を行い、その結果を当社の取締役会へ答申しています。

ｂ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社では、執行役員制度を導入し、代表取締役により業務執行権限を執行役員に委譲のうえ、当社の取締役会で決定した方針に基づく業務の執行について、迅速化及び効率化を図っています。

ｃ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録その他の取締役の職務執行及び意思決定に係る重要な情報は、社内規程に基づき、適切に保存し、管理しています。当社の取締役又は監査役から要求があった場合、直ちにこれらの情報を閲覧できるようにしています。

ｄ．コクヨグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(i) 当社は、「リスク委員会」を設置し、コクヨグループをとりまく様々なリスクを網羅的に把握、評価し、損失の発生を未然に防止しています。

(ii) コクヨグループでは、重大リスク発生時における事業継続のための体制を整備し、重大リスク発生時には対策本部を設置し、損失の最小化を図っています。

(iii) 当社は、社長の諮問機関として「投融資審議会」を設置し、コクヨグループ内における重要な資産の取得及び処分に関する十分な検討を行っています。

(iv) 当社は、「Ｊ－ＳＯＸ委員会」を設置し、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告を適正に行うための体制の構築を行っています。

e．子会社の取締役及びコクヨグループの使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(i) 当社は、コクヨグループが企業活動を行うにあたって、法令、定款及び社内規程を遵守し、社会倫理に従って行動する観点から、コクヨグループの役員及び使用人が守るべき「コクヨグループ行動基準」を定め、周知を図っています。

(ii) コクヨグループでは、その役員又は使用人が、法令違反や疑義のある行為を発見又は認識した際に通報、相談できる窓口として、「コクヨホットライン」を設置しています。

(iii) コクヨグループはコクヨグループの役員及び使用人に対して、コンプライアンスに関する啓発活動及び教育研修を定期的に実施しています。

ｆ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(i) コクヨグループは、職務遂行の適正性及び効率性を確保する観点から、各職位における決裁権限及び報告事項について社内規程を定めています。

(ii) 当社は、主要な子会社には、必要に応じて当社から取締役、監査役を派遣するとともに、子会社の社内規程により、当社に対する経営状況、財務状況その他の報告事項、及び提出書類を定め、子会社の経営を管理しています。

(iii) 当社の内部監査部門は、コクヨグループを内部監査の対象とし、その結果を定期的に当社の取締役会に報告しています。

ｇ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項、及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(i) 当社の監査役の職務を補助するため監査役会事務局を設置し、専任の監査役スタッフを配置しています。

(ii) 監査役スタッフは、当社の監査役の指示のみに従って業務を行い、監査役スタッフの任命、異動、評価については、常勤監査役の事前の同意を得るものとしています。

ｈ．コクヨグループの役員及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(i) 当社の監査役は、コクヨグループの業務執行に関する重要な会議に出席することが可能です。また、当社の監査役は、当社の代表取締役、業務執行取締役及び執行役員との定期的な意見交換を行っています。

(ii) コクヨグループの役員及び使用人は、法令若しくは定款に違反する重大な事実、又は会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見し、又は報告を受けた場合には、当該事実に関する事項を当社の監査役会に対して速やかに報告しています。また、当社は、報告者に対し、当該報告をしたことを理由とした不利益な取扱いを禁止しています。

(iii) コクヨグループの取締役及び使用人は、当社の監査役が監査に必要な範囲で、業務執行に関する事項の報告を求めたときは、これに協力しています。

(iv) 当社の監査役は、コクヨグループの業務執行に関する重要な決裁書類等について、適宜その内容を閲覧できるようにしています。

ｉ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社の監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づき費用の前払い等の請求をしたときは、当社は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当社は当該費用又は債務を速やかに処理しています。

ｊ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(i) 当社の監査役が、コクヨグループの会計監査人及び内部監査部門と緊密に連係し、定期的な会合により意見及び情報の交換等を行うことによって、実効性のある監査が行われることを確保しています。

(ii) 当社の監査役は、「グループ監査役連絡会」を定期的に開催し、子会社の監査役との意見及び情報の交換や意思疎通を図っています。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役と責任限定契約を締結しています。

ａ．社外取締役の責任限定契約

当社と各社外取締役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。

ｂ．社外監査役の責任限定契約

当社と各社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び一部の子会社の取締役、監査役、執行役員及び一定の条件を満たす会社従業員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約に基づき、被保険者がその職務の執行につき行った行為に起因して保険期間中に被保険者に対して株主代表訴訟、会社訴訟及び第三者訴訟等が提起され損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金及び訴訟費用等（ただし、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く）を当社が補填することとしています。また、当該保険契約の保険料の全額を当社が負担しているため、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

なお、当該保険契約の締結によって職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の犯罪行為、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因した被保険者に対する損害賠償請求に基づく損害賠償金及び訴訟費用等は、補填の対象外としています。

⑥　当社の定款規定について

項目 | 内容 | 理由
取締役の定数 | 取締役は12名以内とする。 | 取締役会において、十分な議論、検討と迅速な意思決定が行えるようにするため。
取締役の選任の 決議要件 | 取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 累積投票によらないものとする。 | 取締役選任についての定足数を明確にするため。
自己の株式の取得 | 取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。 | 会社法第165条第２項の規定に基づき、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため。
株主総会の 特別決議要件 | 会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 | 株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため。
中間配当 | 会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる。 | 株主への利益還元の機会を充実させるため。

⑦　会社の支配に関する基本方針の内容の概要

イ. 基本方針の内容

a.　当社グループは創業以来、事務用紙製品分野からオフィスファニチャー分野へと事業領域を拡大し、国内最大級の総合オフィスサプライヤーへと成長してまいりました。

現在では、ステーショナリー及びオフィスファニチャー製品の開発・製造・販売、オフィス・官公庁・学校・病院等の空間構築設計・施工・コンサルティング、オフィス用品の通信販売、個人向け家具・インテリア・雑貨の販売等、商品だけでなくサービスも含めた総合提案力によって、お客様の課題解決を一手に担うことのできる企業グループへと進化を遂げております。

これまで当社グループの持続的な成長を支え、推進してきたものは、株主・顧客・取引先・従業員・地域社会等のステークホルダーとの間に築かれた良好な信頼関係であります。今後も当社グループが培ってきたこうした有形無形の財産を企業価値の源泉として守っていくことが大変重要な課題であると認識しております。

b.　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の企業理念、企業価値を生み出す源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等を十分理解、活用し、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を長期的に確保・向上させる者が望ましいと考えております。

c.　当社は、経営支配権の異動を通じた企業活動及び経済の活性化の意義を一概に否定するものではありませんが、株式の大規模な買付行為及びその提案の中には、当社に回復し難い損害をもたらすおそれのあるものも含まれます。このような行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切な存在であると考えます。

ロ. 基本方針の実現に資する特別な取組み

当社グループは、2021年11月29日に、2022年12月期を初年度とする３ヵ年の第３次中期経営計画「Field Expansion 2024」を発表しました。内容につきましては、前記「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

ハ. 基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

a.　当社は、当社グループの企業価値向上や株主共同の利益の確保・向上に取り組むとともに、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対し、株主の皆様が当該行為の是非を適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための情報と時間の確保に努めるほか、金融商品取引法、会社法及びその他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

b.　前記ロ及びハの取組みについての取締役会の判断及びその判断に係る理由

前記ロの取組みにつきましては、当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主の皆様の共同の利益の実現を直接の目的とするものでありますので、前記イの基本方針の実現に沿うものと考えております。

また、前記ハの取組みにつきましては、当社株式に対する大規模買付行為が行われる際に、当該行為の是非について株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保し、大規模買付行為を行う者と協議を行うなど、当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主の皆様の共同の利益を実現するものでありますので、前記イの基本方針の実現に沿うものと考えております。

従いまして、これらの取組みは当社株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任期 | 所有株式　数 (千株)
代表取締役 社長 | 黒 田 英 邦 | 1976年１月10日 |
2001年４月 | 当社入社
2005年７月 | コクヨオフィスシステム㈱取締役兼執行役員
2007年６月 | 同取締役兼常務執行役員
2009年３月 | 当社取締役
2009年３月 | コクヨファニチャー㈱代表取締役社長
2011年３月 | 当社常務執行役員
2014年３月 | 同取締役、専務執行役員
2015年３月 | 同代表取締役、社長執行役員
2019年１月 | 同代表取締役、社長（現任）
| (注３) | 100
取締役 | 内 藤 俊 夫 | 1961年11月28日 |
1985年４月 | 当社入社
2011年８月 | コクヨファニチャー㈱企画本部企画部長
2014年１月 | 同企画本部副本部長
2016年10月 | 当社ファニチャー事業本部企画本部長
2017年４月 | 同ファニチャー事業本部企画統括部長
2018年１月 | 同経営推進室長
2019年１月 | 同執行役員、経営推進室長
2021年１月 | 同執行役員、経営企画本部長
2021年３月 | 同取締役、執行役員、経営企画本部長（現任）
| (注３) | 15
取締役 | 増 山 美 佳 | 1963年１月６日 |
1985年４月 | 日本銀行入行
1991年９月 | Ｃａｐ Ｇｅｍｉｎｉ Ｓｏｇｅｔｉ 国際マーケティング・ディレクター
1992年11月 | ジェミニ・コンサルティング・ジャパン　シニアコンサルタント
1997年６月 | エゴンゼンダー㈱入社
2004年１月 | 同パートナー
2016年10月 | 増山＆Company合同会社代表社員社長（現任）
2017年３月 | サントリー食品インターナショナル㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
2019年３月 2019年６月 | 当社社外取締役（現任） 鴻池運輸㈱社外取締役（現任）
| (注３) | －
取締役 | 上 釜 健 宏 | 1958年１月12日 |
1981年４月 | 東京電気化学工業㈱（現ＴＤＫ㈱）入社
2002年６月 | 同執行役員
2003年６月 | 同常務執行役員
2004年６月 | 同取締役専務執行役員
2006年６月 | 同代表取締役社長
2016年６月 | 同代表取締役会長
2017年６月 | オムロン㈱社外取締役（現任）
2018年３月 | ヤマハ発動機㈱社外取締役（現任）
2018年６月 | ソフトバンク㈱社外取締役（現任）、ＴＤＫ㈱ミッションエグゼクティブ
2021年３月 | 当社社外取締役（現任）
2021年７月 | コンテンポラリー・アンプレックス・テクノロジー・ジャパン㈱ Chief Consultant（現任）
| (注３) | －

役職名 | 氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 任期 | 所有株式　数 (千株)
取締役 | 大森 紳一郎 | 1956年２月６日 |
1978年４月 | ㈱日立製作所入社
2016年４月 | 同執行役専務ＣＩＯ兼ＣＴｒＯ
2017年６月 | 日立化成㈱（現㈱レゾナック）取締役
2017年６月 | 日立キャピタル㈱（現三菱ＨＣキャピタル㈱）社外取締役
2019年６月 | 日立金属㈱（現㈱プロテリアル）取締役会長
2020年４月 | 同取締役会議長
2020年７月 | ㈱日立ハイテク取締役会長
2022年３月 | 当社社外取締役（現任）
2022年６月 | マクニカ・富士エレホールディングス㈱（現マクニカホールディングス㈱）　社外取締役（現任）
| (注３) | －
取締役 | 杉 江　 陸 | 1971年７月13日 |
1994年４月 | ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行
2000年10月 | アクセンチュア㈱入社
2006年12月 | ＧＥコンシューマー・ファイナンス㈱（現新生フィナンシャル㈱）入社
2012年６月 | 新生フィナンシャル㈱代表取締役社長兼ＣＥＯ
2016年４月 | ㈱新生銀行（現㈱ＳＢＩ新生銀行）執行役員
2016年６月 | ㈱アプラス取締役
2017年４月 | ㈱新生銀行（現㈱ＳＢＩ新生銀行）常務執行役員
2017年11月 | ㈱Ｐａｉｄｙ代表取締役社長兼ＣＥＯ（現任）
2023年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注３) | －
監査役 （常勤） | 東 條 克 昭 | 1976年３月８日 |
2000年４月 | リコーリース㈱入社
2006年８月 | 当社入社
2015年４月 | 同取締役室長
2019年１月 | 同執行役員、ドメイン戦略室長
2021年１月 | 同執行役員、取締役室長
2021年３月 | 同常勤監査役（現任）
| (注５) | 4
監査役 | 東 葭 葉 子 | 1958年５月20日 |
1981年４月 | ㈱福岡銀行入行
1989年10月 | 監査法人朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）入所
1990年12月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2008年７月 | 同パートナー
2013年７月 | 金融庁　公認会計士・監査審査会　主任公認会計士監査検査官
2016年７月 | 有限責任監査法人トーマツ入所
2018年６月 | アルプス電気㈱（現アルプスアルパイン㈱）社外取締役（監査等委員）（現任）
2020年３月 | 当社社外監査役（現任）
2021年３月 | マブチモーター㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注４) | －
監査役 | 橋 本 副 孝 | 1954年７月６日 |
1979年４月 | 弁護士登録、新家猛法律事務所（現東京八丁堀法律事務所）入所
2000年４月 | 第二東京弁護士会副会長
2006年４月 | 日本弁護士連合会常務理事
2008年１月 | 東京八丁堀法律事務所代表パートナー弁護士・所長（現任）
2012年４月 | 第二東京弁護士会会長、日本弁護士連合会副会長
2014年３月 | キリンホールディングス㈱社外監査役
2015年６月 | 損害保険ジャパン日本興亜㈱（現損害保険ジャパン㈱）社外監査役（現任）
2020年６月 | ㈱三越伊勢丹ホールディングス社外取締役（現任）
2021年３月 | 当社社外監査役（現任）
| (注５) | －
計 | 119

（注）１　取締役増山美佳、同上釜健宏、同大森紳一郎、及び同杉江陸は、社外取締役である。

２　監査役東葭葉子及び同橋本副孝は、社外監査役である。

３　2023年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2020年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　2021年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任している。補欠監査役の略歴は次のとおりである。

氏 名 | 生年月日 | 略 歴 | 所有株式数 （千株）
成瀬　健太郎 | 1976年８月10日 | 2004年10月 | 弁護士登録、西村ときわ法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所 | －
2009年４月 | 丸の内総合法律事務所入所
2016年１月 | 同パートナー（現任）
2019年10月 | 東京地方裁判所民事調停官（非常勤裁判官）（現任）
2020年６月 | 日本製粉㈱（現㈱ニップン）社外取締役（監査等委員）（現任）

７　当社は、執行役員体制を敷いている。

2023年３月31日現在の取締役兼務者を除く執行役員は、次のとおりである。

職 名 | 氏 名 | 担 当
執行役員 | 梅田　直孝 | 理財本部長、ＣＳＶ本部長
執行役員 | 小野田　貴 | リスクマネジメント本部長
執行役員 | 越川　康成 | ヒューマン＆カルチャー本部長
執行役員 | 矢田　章 | ワークプレイス事業本部長
執行役員 | 小野　公輔 | ワークプレイス事業本部副事業本部長
執行役員 | 森田　耕司 | ワークプレイス事業本部副事業本部長
執行役員 | 大田　豊 | 海外ファニチャー事業本部長
執行役員 | 宮澤　典友 | ビジネスサプライ事業本部長、㈱カウネット代表取締役社長
執行役員 | 井上　雅晴 | グローバルステーショナリー事業本部副事業本部長
執行役員 | 福井　正浩 | グローバルステーショナリー事業本部副事業本部長

②　社外役員の状況

当社の社外取締役又は社外監査役（以下総称して「社外役員」という）は、独立社外取締役４名、独立監査役２名です。

イ．社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

当社と社外役員との間で、人的関係、資本的関係又は取引関係等について記載すべき特別な利害関係はありません。また、当社が上場している東京証券取引所が定める独立性に関する基準を満たしており、独立役員として届け出ています。

ロ．社外取締役又は社外監査役が提出会社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

社外取締役については、事業法人等の経営者としての豊富な知識及び経験並びに幅広い見識を当社の経営に活かし、経営の監督機能としての役割を果たしていただくこと、コーポレート・ガバナンスや人材・組織及びМ&Ａ等の分野における豊富なコンサルティング経験、見識や経営・経済に関する幅広い知見から当社経営及び当社取締役会における客観的かつ中立的観点からガバナンス体制の強化及び経営の透明性を確保することを期待し、選任しています。

社外監査役については、弁護士及び公認会計士並びに事業法人の監査役としての高い専門性と豊富な知識及び経験並びに幅広い見識を当社の監査体制に活かす役割を果たしていただくことを期待し、選任しています。

ハ．社外取締役又は社外監査役を選任するための当社の独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、以下のとおり、独立性の要件を定めています。

(注)社外役員に関する独立性の要件

１．社外取締役又は社外監査役（以下総称して「社外役員」という）の独立性の要件を次のとおり定める。

(1)過去10年間において、コクヨグループの業務執行者（業務執行取締役、執行役員又は従業員をいう。以下同じ）又は常勤監査役でなかったこと

(2)過去３年間において、家族（配偶者、子供ならびに２親等内の血族及び姻族）がコクヨグループの業務執行者又は常勤監査役でないこと

(3)コクヨグループの大株主（総議決権の10％以上の株式を保有する者）又はその業務執行者もしくは常勤監査役でないこと

(4)コクヨグループの主要な取引先（コクヨグループとの取引において、支払額又は受取額がコクヨグループ又は取引先グループの連結売上高の２％以上を占めている企業）の業務執行者又は常勤監査役でないこと

(5)過去３年間において、コクヨグループの会計監査人の代表社員その他の社員でないこと

(6)過去３年間において、コクヨグループから役員報酬以外に、専門的な助言やサービスなどに対して年間あたり2,500万円を超える報酬を受領している法律事務所、弁護士法人、会計事務所、監査法人、もしくはその他のコンサルティングを業務とする会社の共同経営者ではなく、かつ、自ら行う専門的な助言やサービスなどに対して年間あたり2,500万円を超える報酬を受領していないこと

(7)社外役員の兼任先とコクヨグループとの間で、取締役、執行役又は執行役員を相互に派遣していないこと

(8)コクヨグループから年間あたり1,000万円以上の寄付、融資又は債務保証を受けていないこと

(9)その他重要な利害関係がコクヨグループとの間で存在しないこと

２．社外役員は、第１項に定める独立性の要件を退任まで継続して確保するように努めなければならない。

ニ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え

役名 | 氏名 | 選任の理由
社外取締役 | 増山　美佳 | コーポレート・ガバナンス、人材・組織及びＭ＆Ａ等の分野における豊富なコンサルティング経験及び見識並びに経営・経済に関する幅広い知見を有しており、当社経営及び当社取締役会における客観的かつ中立的観点から、引き続きガバナンス体制の強化及び経営の透明性の確保の各取組みに向けた役割が期待できるため。
上釜　健宏 | 事業法人の代表取締役及び執行責任者としての経歴を通じて培われた豊富な知識及び経験並びに技術分野に関する幅広い見識を有しており、当社経営及び当社取締役会における客観的かつ中立的観点から、引き続きガバナンス体制の強化及び経営の透明性の確保の各取組みに向けた役割が期待できるため。
大森　紳一郎 | 事業法人の執行責任者としての経験を通じて培われた豊富な知識及び取締役会議長の経験並びに幅広い見識を有しており、当社経営及び当社取締役会における客観的かつ中立的観点から、引き続きガバナンス体制の強化及び経営の透明性の確保の各取組みに向けた役割が期待できるため。
杉江　陸 | 事業法人の代表取締役及び執行責任者としての経歴を通じて培われた豊富な知識及び経験並びにＤＸを活用した事業運営に関する幅広い見識を有しており、当社経営及び当社取締役会における客観的かつ中立的観点から、ガバナンス体制の強化及び経営の透明性の確保の各取組みに向けた役割が期待できるため。
社外監査役 | 東葭　葉子 | 公認会計士としての専門的知識を有しているほか、会計事務所における会計監査経験及び事業法人の社外役員としての経歴を通じて培われた豊富な経験に基づく見識から、その経験及び専門性を活かした高度な視野での監査が期待されるため。
橋本　副孝 | 弁護士としての専門的知識を有しているほか、製造会社における社外監査役及び法制審議会委員としての経歴を通じて培われた豊富な経験に基づく見識から、その経験及び専門性を活かした大局的な視点からの監査が期待されるため。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、内部監査部門からの内部監査の報告、監査役からの監査報告及びＪ－ＳＯＸ委員会からの内部統制の整備、運用状況等に関する報告を定期的に受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しています。

社外監査役は、同様に上記の報告を受けているほか、効率的かつ効果的に監査役監査を行うために、会計監査人及び内部監査部門並びに主要子会社の監査役及び内部監査部門との情報交換を含む緊密な協力関係を維持しています。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

１．組織・人員

当社の監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されています。当社の監査役会は、監査役のうち最低１名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有する者を含めることとしており、法務または、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を含む、半数以上の社外監査役を通じて監査の実効性と中立性を確保することとしております。

なお、社外監査役　東葭葉子氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役　橋本副孝氏は、弁護士として法務に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査役の職務を補助するため、専任スタッフ１名を配置し、監査役の職務遂行のサポートを行っています。当該監査役スタッフの人事評価、任命・異動は監査役の同意を得るものとしています。

２．監査役会の活動状況

監査役会は、原則として毎月１回開催する他、必要に応じて随時開催することとしており、当事業年度においては13回開催され、当事業年度の監査役会１回あたりの平均所要時間は毎回約２時間、出席率は次のとおりとなります。

| 氏名 | 出席回数 | 出席率
常勤監査役 | 東條　克明 | 13回／13回 | 100％
社外監査役 | 東葭　葉子 | 13回／13回 | 100％
社外監査役 | 橋本　副孝 | 13回／13回 | 100％

監査役会の主な検討事項は、次のとおりとなります。

１）法令及び当社定款、監査役会規則で定められた決議案件

２）取締役会に上程される議案についての事前審議

３）常勤監査役が出席した重要会議及び、往査等の報告

４）内部統制システムの整備・運用状況、リスク対応状況についての報告

５）内部監査部門、社内職能部門及び、国内外関係会社の取締役・監査役との協議内容の報告

６）監査役会の実効性評価

上記以外に、取締役や執行役員との個別ヒアリングや意見交換、監査法人との協議を行っております。

３．監査役の活動状況

監査役は、監査役監査規則及び、監査役会で定めた監査役監査計画に則った監査を実施するにあたり、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により適宜意見表明を行っています。

当事業年度において取締役会は17回開催され、全監査役がすべての回に出席しました 。

常勤監査役は、業務執行に関わる重要な会議に出席するとともに、執行側の主要な取締役、執行役員、事業本部長をはじめ、財務・法務・経営企画等、各職能部門の責任者から定期的な報告及び常勤監査役が必要と認めた事項に関する説明を適宜受け、またヒアリングを実施し、経営の意思決定や事業運営、会社法内部統制システムの整備・運用状況を監視し、監査役会などで非常勤監査役である社外監査役に説明を行い、情報の共有を図っております。

会計監査人との連携については、四半期レビューなど定期的に報告を受ける他、適宜協議を行い、相互連携を強化するとともに、財務報告及びＪ－ＳＯＸの監査状況等について緊密に情報交換を行っております。内部監査部門及び関連職能部門との連携については、国内外グループ会社の業務監査の状況や、内部統制監査の状況について定期的に意見交換を行っております。

関係会社の監査については、「グループ監査役連絡会」を通じて常勤監査役がグループ会社の監査役から定期的に監査状況についての報告を受けることにより、事業運営や内部統制の運用状況を確認しております。

４．新型コロナウイルス感染症対策について

当事業年度における国内外拠点の監査については、新型コロナウイルス感染症の影響により現地を訪問しての往査が困難となったため、監査活動は主にリモート監査により実施しており、会計監査人との連携、取締役の職務執行状況の監査について滞りなく実施することができております。

５．監査役会の実効性評価

監査役会は、当事業年度における検討事項について各監査役によるレビューを行いました。そのレビュー内容を踏まえ討議を重ね、監査役会の実効性を評価しております。また、当事業年度の評価結果を踏まえ、翌事業年度の監査方針を策定しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査体制は、「監査室（組織人員：2022年12月31日現在６名）」及び、「Ｊ－ＳＯＸ推進ユニット（組織人員：2022年12月31日現在５名）」を設置し、監査計画に基づく内部監査を実施すると共に、被監査会社・部門の課題にフォーカスした監査及び、金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制報告制度」に対応した業務プロセスの監査を通して、業務プロセスの改善に向けた具体的助言・勧告も実施しております。内部監査部門はグループ本社役員会にて社長及び常勤監査役に直接、監査報告を行うとともに適宜取締役会に対しても報告をしております。

内部監査部門と監査法人は、定期的に会合を開催して意見及び情報を交換し相互連携の強化を図っており、内部監査部門と監査役は、監査の結果や課題についての定期的な会合と併せて随時情報交換を行っております。

③　会計監査の状況

a． 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b． 継続監査期間

1974年以降

上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである新和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。

c． 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　武久　善栄

指定有限責任社員　業務執行社員　　小幡　琢哉

指定有限責任社員　業務執行社員　　北村　圭子

d． 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　15名、その他　18名

e． 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、監査法人の独立性、監査の品質確保及び監査実施の有効性と効率性などを勘案した基本方針を基に選定基準を制定し、当該基準に基づいて監査法人を選定しております。

f． 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人の評価基準を定めて毎期評価を実施しております。

現在の監査法人については、評価基準に基づき監査法人としての品質管理体制や外部の検査結果並びに、監査チームの独立性・専門性、監査の実施内容とその品質、不正リスクへの対応状況、経営者・監査役・内部監査部門とのコミュニケーションの状況等を評価した結果、良好な評価をしております。

④　監査報酬の内容等

a． 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 86 | 9 | 106 | 1
連結子会社 | 26 | － | 27 | －
計 | 112 | 9 | 133 | 1

（注）非監査業務の内容

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」の適用に係る助言業務の委託及びTOKYO2020ライセンス商品の製造販売数量の正確性評価手続きである。

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、TOKYO2020ライセンス商品の製造販売数量の正確性評価手続きである。

b． 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 1 | 39 | 2 | 4
連結子会社 | 7 | 17 | 12 | 1
計 | 8 | 56 | 14 | 5

（注）非監査業務の内容

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等である。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等である。

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等である。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等である。

c． その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

特になし

d． 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬は、「会計監査人報酬に対する監査役会の同意方針」に基づき、監査公認会計士の監査計画策定の段階から、監査公認会計士の監査方針や重点監査項目を聴取し、監査内容や監査日数等を勘案した上で決定しております。

e． 監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容及び報酬の見積りについて、会計監査人及び社内関連部門から内容の説明を受けた結果、監査品質の維持、更なる監査の効率化、監査体制ならびに監査人の独立性の観点から、相当であると判断し、会計監査人の報酬について同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.　基本方針

当社の役員報酬制度は、株主および従業員をはじめとするステークホルダーに対し、説明責任および経営責任を果たすことができる透明性・合理性があり、短期的な成果のみならず中長期的な企業価値の向上も担保するような設計とし、報酬の水準は、優秀な人材を登用し、動機付け、引き留め得る額を設定しております。

b.　手続き

当社は、取締役および監査役ならびに執行役員の選任、取締役および執行役員の報酬等の決定について、プロセスの客観性、公平性、透明性を高め、当社グループのコーポレート・ガバナンス向上に資することを目的とし、社外取締役および社外有識者を構成員に含む、取締役会の任意の諮問機関として人事・報酬委員会を設置しております。

取締役の報酬の決定方針については、上記基本方針に則り人事・報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定しております。

取締役会により決定される、取締役の個人別の報酬等の内容については、人事・報酬委員会において、当該報酬が決定方針に沿うものであるかも含めて審議しており、取締役会としてもその答申を尊重し、上記決定方針に沿う内容であると判断しています。

なお、監査役の報酬については監査役の協議により決定しております。

c.　報酬の構成

取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」および業績に応じて変動する「業績連動報酬」（業績連動報酬等および非金銭報酬等）で構成しております。ただし、社外取締役および監査役は、その役割および独立性の観点から基本報酬のみで構成しております。

(1) 基本報酬

基本報酬額は、外部の専門機関の調査に基づく他社水準を考慮し、役位別に設定した水準に基づき決定しております。

(2) 業績連動報酬

業績連動報酬は、業績連動報酬等である「短期インセンティブ報酬（STI）」および非金銭報酬等である「長期インセンティブ報酬（LTI）」で構成され、その基準額は、役割に応じて定める報酬構成比率により決定しており、上位者ほど報酬全体に占める業績連動報酬の構成比率が高くなるよう設計しております。

なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、「基本報酬」：「短期インセンティブ報酬（STI）」：「長期インセンティブ報酬（LTI）」＝５：４：１（KPIを100％達成の場合）としております。

i ) 短期インセンティブ報酬（STI）

「短期インセンティブ報酬」は、業績向上へのインセンティブとして全社および担当事業の単年度の重要な財務指標ならびに、持続的成長を実現するための事業基盤の再構築への取組み等、財務的な業績数値だけでは測ることができない戦略目標の達成度をみる個人考課部分により、支給率を決定しております。

短期インセンティブ報酬の主な評価指標

指標の種別 | 目標値 | 実績値 | 指標の選定理由
連結売上高　　　（億円） | 3,070 | 3,009 | 当年度の業績を評価する指標として選定
連結売上総利益　（億円） | 1,195 | 1,166 | 当年度の業績を評価する指標として選定
連結営業利益　　（億円) | 208 | 193 | 当年度の業績を評価する指標として選定

ii) 長期インセンティブ報酬（LTI）

「長期インセンティブ報酬」は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、30年間から50年間までの間で当社の取締役会が定める譲渡制限期間および、当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」といいます。）を付与しております。「長期インセンティブ報酬」である譲渡制限付株式報酬の付与額は、役位別に設定した水準に基づき決定しております。なお、譲渡制限付株式報酬制度は、2019年３月28日開催の第72回定時株主総会において決議されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 （金銭報酬） | 短期インセンティブ報酬 （業績連動報酬等） | 長期インセンティブ報酬 （非金銭報酬等） | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 130 | 74 | 39 | 16 | － | 3
社外取締役 | 54 | 54 | － | － | － | 5
監査役 （社外監査役を除く） | 37 | 37 | － | － | － | 1
社外監査役 | 27 | 27 | － | － | － | 2

（注）１　当社は、2005年に退職慰労金制度を廃止している。

２　取締役としての報酬等のほかに使用人分給与を受けている取締役はいない。

３　取締役報酬の支給額は、2019年3月28日開催の第72回定時株主総会決議に基づく取締役の報酬限度額（年額６億円以内）の範囲内である。

４　長期インセンティブ報酬としての譲渡制限付株式報酬の支給額は、上記３．の報酬の限度額とは別枠で、2019年３月28日開催の当社第72回定時株主総会決議に基づく取締役の報酬限度額（年額１億円以内）の範囲内である。

５　監査役報酬の支給額は、1989年12月21日開催の第42回定時株主総会決議に基づく監査役の報酬限度額（月額６百万円以内）の範囲内である。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、「純投資目的」とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する場合とし、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

持続的な企業価値向上を図るため、安定的な取引関係の維持・強化により当社の事業発展に資すると判断する企業の株式を政策的に保有していますが、保有の合理性が認められる場合を除き、原則として政策保有株式を保有せず計画的に縮減していくことを基本方針としています。

このため、保有の合理性が認められないと判断する政策保有株式については、保有先企業の十分な理解を得たうえで売却を進めていきます。第三次中期経営計画最終年度である2024年までに、政策保有株式の時価合計の連結純資産比率10%未満を目指していきます。

2022年12月末時点において当社が保有する政策保有株式は、29銘柄です。保有残高は、2022年度末の時価で換算し、2022年12月末連結純資産比率11.8％相当となります。

取締役会は、個別の政策保有株式について、保有目的の適切性、取引状況や実際のリターンに対する資本コストを意識した経済合理性等を総合的に勘案することで検証しています。2022年12月23日に開催された取締役会では、政策保有株式について、個別銘柄ごとに、事業収益への貢献度合や資本コストをベースとする収益目標対比で実際のリターンが上回っているか等の経済合理性、保有目的・取引状況等の要素を総合的に勘案したうえで、保有の合理性を検証しました。検証の結果、保有の合理性が必ずしも十分でないと判断した一部銘柄について、保有先企業の十分な理解を得たうえで売却を進めています。

政策保有株式の議決権については、投資先企業の中長期的な企業価値向上及び株主価値向上の観点から、その行使について議案毎に精査し当社の賛否について判断を行います。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 25 | 1,578
非上場株式以外の株式 | 29 | 28,284

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 134 | 出資に伴う増加
非上場株式以外の株式 | 3 | 4 | 取引先持株会を通じた株式の取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 1,067

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ダイキン工業㈱ | 403,200 | 403,200 | 製品販売における協力関係の維持強化を目的として保有しております。 | 有
8,144 | 10,519
小野薬品工業㈱ | 1,254,300 | 1,567,800 | 製品販売における協力関係の維持強化を目的として保有しております。 | 無
3,867 | 4,477
日清食品ホールディングス㈱ | 355,000 | 355,000 | 製品販売における協力関係の維持強化を目的として保有しております。 | 有
3,699 | 2,978
丸一鋼管㈱ | 788,000 | 788,000 | 製品販売における協力関係の維持強化を目的として保有しております。 | 有
2,129 | 2,007
ハウス食品グループ本社㈱ | 629,182 | 629,182 | 製品販売における協力関係の維持強化を目的として保有しております。 | 有
1,747 | 1,825
大阪瓦斯㈱ | 704,800 | 704,800 | 製品販売における協力関係の維持強化を目的として保有しております。 | 有
1,501 | 1,339
タカノ㈱ | 2,151,500 | 2,151,500 | 製品及び原材料の仕入における協力関係の維持強化を目的として保有しております。 | 有
1,447 | 1,544
住友不動産㈱ | 415,700 | 415,700 | 製品販売における協力関係の維持強化を目的として保有しております。 | 有
1,297 | 1,406
美津濃㈱ | 283,424 | 283,424 | 製品販売における協力関係の維持強化を目的として保有しております。 | 有
797 | 636
㈱ワコールホールディングス | 317,300 | 634,500 | 製品販売における協力関係の維持強化を目的として保有しております。 | 無 （注２）
752 | 1,354
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 90,306 | 90,306 | 金融及び資金取引における協力関係の維持強化を目的として保有しております。 | 無 （注３）
478 | 356
日本紙パルプ商事㈱ | 83,651 | 83,651 | 製品及び原材料の仕入における協力関係の維持強化を目的として保有しております。 | 有
427 | 344
久光製薬㈱ | 106,600 | 106,600 | 製品販売における協力関係の維持強化を目的として保有しております。 | 有
418 | 423
大正製薬ホールディングス㈱ | 71,000 | 71,000 | 製品販売における協力関係の維持強化を目的として保有しております。 | 有
411 | 375

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 77,578 | 77,578 | 金融及び資金取引における協力関係の維持強化を目的として保有しております。 | 無
355 | 298
北越コーポレーション㈱ | 242,902 | 242,902 | 製品及び原材料の仕入における協力関係の維持強化を目的として保有しております。 | 有
185 | 174
日本製紙㈱ | 148,500 | 148,500 | 製品及び原材料の仕入における協力関係の維持強化を目的として保有しております。 | 有
144 | 161
ダイニック㈱ | 167,600 | 167,600 | 製品及び原材料の仕入における協力関係の維持強化を目的として保有しております。 | 無 （注４）
102 | 121
ＫＰＰグループホールディングス(株) | 110,000 | 110,000 | 製品及び原材料仕入における協力関係の維持強化を目的として保有しております。 | 有
87 | 35
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 57,829 | 57,829 | 金融及び資金取引における協力関係の維持強化を目的として保有しております。 | 無 （注５）
56 | 52
イオン㈱ | 18,947 | 18,279 | 製品販売における協力関係の維持強化を目的として保有しております。 なお、取引先持株会において継続的に取得しているため、株式数が増加しております。 | 無
52 | 49
㈱中北製作所 | 19,400 | 19,400 | 製品販売における協力関係の維持強化を目的として保有しております。 | 有
40 | 46
gooddaysホールディングス㈱ | 36,000 | 36,000 | 共同研究・開発における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
40 | 41
㈱ビケンテクノ | 26,000 | 26,000 | 製品販売における協力関係の維持強化を目的として保有しております。 | 有
26 | 24
㈱アマナ | 34,300 | 34,300 | 共同研究・開発における協力関係の維持・強化を目的として取得しております。 | 無
19 | 20
京成電鉄㈱ | 4,808 | 4,452 | 製品販売における協力関係の維持強化を目的として保有しております。 なお、取引先持株会において継続的に取得しているため、株式数が増加しております。 | 無
18 | 13

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱フォトシンス | 46,000 | 46,000 | 共同研究・開発における協力関係の維持・強化を目的として取得しております。 | 無
13 | 38
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 13,470 | 13,470 | 金融及び資金取引における協力関係の維持強化を目的として保有しております。 | 無
11 | 8
京浜急行電鉄㈱ | 5,444 | 4,546 | 製品販売における協力関係の維持強化を目的として保有しております。 なお、取引先持株会において継続的に取得しているため、株式数が増加しております。 | 無
7 | 5

（注）１　定量的な保有効果については、取引先との関係性を考慮し記載しておりませんが、②(a)に記載のとおり、個別銘柄毎に保有の合理性を検証しており、直近では2022年12月23日の取締役会にて検証結果の確認を行っております。

２　㈱ワコールホールディングスは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱ワコールは当社の株式を保有しております。

３　㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。

４　ダイニック㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社退職給付信託口として㈱日本カストディ銀行が当社株式を保有しております。

５　㈱ほくほくフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱北陸銀行は当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。