第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 77,000,000 |
計 | 77,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 19,900,000 | 19,900,000 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株であります。 |
計 | 19,900,000 | 19,900,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 89(注)１ | 同左(注)１ |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注)２ | 同左(注)２ |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 8,900 | 同左 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成27年５月11日～ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,251 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左(注)４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による事前の承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注)５ | 同左 |
(注) １． 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、平成27年５月11日付の新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２．単元株式数は、100株である。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、上記表記載の行使期間内において、当社（a）取締役および（ｂ）執行役員の地位（当該期間内に（a）は、当社の監査役または執行役員への地位の変更があったとき、（b）は当社取締役、監査役または従業員への地位の変更があったときは、その地位）を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日にあたる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
② 対象者は、新株予約権を割り当てられた年度の連結業績伸長率（売上高・営業利益額）が前年度に対し100％以上の場合のみ、当該年度に割り当てられた新株予約権を全て行使することができ、100％未満の場合には、その度合に応じ、当該年度に割り当てられた新株予約権の一部しか行使することができない。
③ 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし上記組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
④ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成21年９月１日 | 350 | 19,710 | 229 | 2,429 | 229 | 2,519 |
平成21年９月29日 | 190 | 19,900 | 124 | 2,553 | 124 | 2,643 |
(注) １ 公募による新株式発行(一般募集)
| 発行価格 | 1,373 | 円 |
|
| 発行価額 | 1,309.28 | 円 |
|
| 資本組入額 | 654.64 | 円 |
|
| 払込金総額 | 458 | 百万円 | |
２ 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
| 発行価格 | 1,309.28 | 円 |
| 資本組入額 | 654.64 | 円 |
| 割当先 | 野村證券株式会社 | |
(6) 【所有者別状況】
平成27年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 31 | 17 | 289 | 120 | 1 | 5,259 | 5,717 | ― |
所有株式数 | ― | 40,018 | 903 | 75,673 | 36,007 | 1 | 46,337 | 198,939 | 6,100 |
所有株式数 | ― | 20.1 | 0.5 | 38.0 | 18.1 | 0.0 | 23.3 | 100 | ― |
(注) 自己株式284,512株は、「個人その他」に2,845単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成27年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式総数に対する |
|
| ||
計 | ― |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 284,500 | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 19,609,400 | 196,094 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 6,100 | ― | 100株(１単元)未満の株式であります。 |
発行済株式総数 | 19,900,000 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 196,094 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式12株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成27年12月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式総数 |
(自己保有株式) | 大阪市東成区東小橋 | 284,500 | ― | 284,500 | 1.43 |
計 | ― | 284,500 | ― | 284,500 | 1.43 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、平成27年３月27日の取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
決議年月日 | 平成27年３月27日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役９ 執行役員 ７ |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の行使期間 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の行使の条件 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
代用払込みに関する事項 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第3号及び第7号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
取締役会（平成27年３月27日）での決議状況 （取得期間平成27年４月１日～平成27年６月30日） | 300,000 | 850,000,000 |
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
当事業年度における取得自己株式 | 217,900 | 556,012,200 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 82,100 | 293,987,800 |
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 27.4 | 34.6 |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
提出日現在の未行使割合（％） | 27.4 | 34.6 |
区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
取締役会（平成27年11月10日）での決議状況 （取得期間平成27年11月11日～平成27年11月11日） | 60,000 | 176,760,000 |
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
当事業年度における取得自己株式 | 60,000 | 176,760,000 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ― |
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ― |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
提出日現在の未行使割合（％） | ― | ― |
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 | 30 | 77,340 |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
(注) 当期間における取得自己株式欄には平成28年３月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他 | 90 | 240,570 | ― | ― |
保有自己株式数 | 284,512 | ― | 284,512 | ― |
(注) 当期間における処理自己株式欄及び保有自己株式数欄には、平成28年３月１日から有価証券報告書提出日までに処理した株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、安定した配当の維持に留意すると共に、内部留保の充実にも努めて、配当を決定しております。毎事業年度における配当の回数については、定時株主総会の決議による期末配当と取締役会の決議による中間配当の年２回を基本方針としています。これに基づき当期は、中間配当金を１株につき25円とし、期末の利益配当につきましては、当期の業績に鑑み、１株につき普通配当25円といたします。この結果年間では１株につき50円の配当を実施いたします。
内部留保金は、財務体質の強化及び生産設備・研究開発等の資金需要に備えるものであり、将来の利益に貢献することで、株主への安定的かつ漸増的な配当に寄与していくものと考えております。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことが出来る旨を定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当
| 区分 | 決議機関 | 決議の年月日 | 配当金の総額 | １株当たりの配当額 |
| 中間配当 | 取締役会 | 平成27年８月６日 | 491百万円 | 25円00銭 |
| 期末配当 | 株主総会 | 平成28年３月30日 | 490百万円 | 25円00銭 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第60期 | 第61期 | 第62期 | 第63期 | 第64期 |
決算年月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 |
最高(円) | 1,487 | 1,500 | 2,000 | 2,371 | 3,295 |
最低(円) | 986 | 1,113 | 1,431 | 1,683 | 2,111 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
最高(円) | 2,549 | 2,840 | 2,788 | 2,886 | 3,100 | 3,295 |
最低(円) | 2,275 | 2,401 | 2,496 | 2,570 | 2,781 | 2,910 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性15名 女性１名 （役員のうち女性の比率6.3％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役社長 |
| 中 尾 吉 計 | 昭和27年９月15日生 | 昭和50年４月 | 当社入社 | 注4 | 22 |
平成10年１月 | 東日本営業統括局長 | ||||||
平成10年３月 | 取締役就任 | ||||||
平成14年３月 | 常務取締役就任 | ||||||
平成19年１月 | 専務取締役就任 | ||||||
平成20年７月 | 取締役副社長就任 | ||||||
平成21年３月 | 代表取締役社長就任(現) | ||||||
取締役副社長 | 営業本部長
| 松 本 康 夫 | 昭和27年７月16日生 | 昭和50年４月 | 当社入社 | 注4 | 20 |
平成12年１月 | 大阪第一事業部長 | ||||||
平成13年３月 | 取締役就任 | ||||||
平成16年３月 | 常務取締役就任 | ||||||
平成16年３月 | 大阪本部長 | ||||||
平成17年１月 | 大阪事業本部長 | ||||||
平成22年１月 | 営業本部長(現) | ||||||
平成23年１月 | 専務取締役就任 | ||||||
平成26年１月 | 特百嘉包装品貿易（上海）有限公司董事長(現) | ||||||
平成26年１月 | 特百嘉包装制品（常熟）有限公司董事長(現) | ||||||
平成27年３月 | 取締役副社長就任(現) | ||||||
専務取締役 | 西日本事業 | 稲 田 光 男 | 昭和31年12月11日生 | 昭和55年４月 | 当社入社 | 注4 | 13 |
平成15年１月 | 東京第二事業部長 | ||||||
平成16年３月 | 取締役就任 | ||||||
平成16年11月 | ザ・パックアメリカコーポレーション取締役会長就任(現) | ||||||
平成18年１月 | 東京第一事業部長 | ||||||
平成20年１月 | 常務取締役就任 | ||||||
平成22年１月 | 東京事業本部長 | ||||||
平成27年１月 | 東日本事業本部長 | ||||||
平成27年３月 | 専務取締役就任(現) | ||||||
平成28年１月 | 西日本事業本部長(現) | ||||||
専務取締役 | 管理本部長 | 木 森 啓 至 | 昭和26年８月５日生 | 昭和49年４月 | 当社入社 | 注4 | 15 |
平成13年１月 | 大阪第二事業部長 | ||||||
平成16年３月 | 取締役就任 | ||||||
平成19年１月 | 中四国事業部長 | ||||||
平成22年１月 | 常務取締役就任 | ||||||
平成22年１月 | 大阪事業本部長 | ||||||
平成25年１月 | 管理本部長(現) | ||||||
平成27年３月 | 専務取締役就任(現) | ||||||
常務取締役 | 購買・品質管理事業 | 奥 田 良 三 | 昭和31年５月30日生 | 昭和55年４月 | 当社入社 | 注4 | 13 |
平成12年１月 | 東京第一事業部長 | ||||||
平成14年３月 | 取締役就任 | ||||||
平成20年１月 | 常務取締役就任(現) | ||||||
平成20年１月 | 東京第三事業部長 | ||||||
平成21年３月 | 東京事業本部長 | ||||||
平成22年１月 | 調達本部長 | ||||||
平成24年１月 | 購買本部長 | ||||||
平成25年１月 | 大阪事業本部長 | ||||||
平成27年１月 | 西日本事業本部長 | ||||||
平成28年１月 | 購買・品質管理事業本部長(現) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
常務取締役 | 製造本部長 | 寺 岡 由 則 | 昭和29年10月４日生 | 昭和48年３月 | 当社入社 | 注4 | 13 |
平成11年４月 | 東京製造事業部長 | ||||||
平成14年３月 | 取締役就任 | ||||||
平成18年１月 | 大阪製造事業部長 | ||||||
平成24年１月 | 製造本部長 | ||||||
平成24年７月 | 東京製造事業部長(現) | ||||||
平成25年１月 | 製造購買本部長 | ||||||
平成25年１月 | 株式会社京浜特殊印刷代表取締役就任(現) | ||||||
平成25年３月 | 常務取締役就任(現) | ||||||
平成26年７月 | 製造本部長(現) | ||||||
常務取締役 | 製造本部 生産事業 | 瀧之上 輝生 | 昭和36年４月30日生 | 昭和59年４月 | 当社入社 | 注4 | 5 |
平成20年１月 | 大阪製造事業部長(現) | ||||||
平成21年２月 | 日幸印刷株式会社代表取締役就任(現) | ||||||
平成23年３月 | 取締役就任 | ||||||
平成26年４月 | 生産事業本部長(現) | ||||||
平成26年７月 | 製造本部副本部長(現) | ||||||
平成27年３月 | 常務取締役就任(現) | ||||||
取締役 | 東日本事業本部長 | 山 下 英 昭 | 昭和32年６月７日生 | 昭和57年４月 | 当社入社 | 注4 | 6 |
平成20年１月 | 東京第二事業部長 | ||||||
平成23年１月 | 執行役員就任 | ||||||
平成25年３月 | 取締役就任(現) | ||||||
平成28年１月 | 東日本事業本部長(現) | ||||||
取締役 | 管理本部 | 藤 井 道 久 | 昭和33年８月21日生 | 昭和56年４月 | 日綿實業株式会社（現 双日株式会社）入社 | 注4 | 3 |
平成17年４月 | 当社入社 | ||||||
平成20年１月 | 経営企画部長 | ||||||
平成24年１月 | 執行役員就任 | ||||||
平成24年１月 | 管理本部副本部長(現) | ||||||
平成26年３月 | 取締役就任(現) | ||||||
平成27年３月 | 法務部長(現) | ||||||
取締役 |
| 林 拓 史 | 昭和40年８月17日生 | 平成３年10月 | センチュリー監査法人（現 新日本有限責任監査法人）入所 | 注4 | 0 |
平成７年８月 | 公認会計士登録 | ||||||
平成13年１月 | 個人事務所（現林公認会計士・税理士事務所）開設(現) | ||||||
平成13年３月 | 税理士登録 | ||||||
平成26年３月 | 監査役就任 | ||||||
平成27年３月 | 取締役就任(現) | ||||||
取締役 | 九州 | 岡 田 進 | 昭和33年11月11日生 | 昭和57年４月 | 当社入社 | 注4 | 3 |
平成13年１月 | 部長（ザ・パックアメリカコーポレーション取締役社長） | ||||||
平成20年１月 | 東京事業本部付部長 | ||||||
平成22年１月 | 購買事業部長 | ||||||
平成23年１月 | 執行役員 | ||||||
平成24年１月 | 九州事業部長（現） | ||||||
平成28年３月 | 取締役就任(現) | ||||||
取締役 |
| 森 田 和 子 | 昭和３年９月９日生 | 昭和27年５月 | 当社入社 | 注4 | 0 |
昭和40年１月 | 管理本部副本部長 | ||||||
昭和61年３月 | 取締役就任 | ||||||
平成７年３月 | 代表取締役会長就任 | ||||||
平成７年４月 | 森田商事株式会社代表取締役社長就任(現) | ||||||
平成７年６月 | 財団法人森田記念福祉財団理事長就任(現) | ||||||
平成10年３月 | 取締役相談役(非常勤)就任(現) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
常勤監査役 |
| 佐 藤 誠 司 | 昭和31年１月６日生 | 昭和57年10月 | 当社入社 | 注5 | 4 |
平成21年１月 | 法務部長 | ||||||
平成24年１月 | 執行役員就任 | ||||||
平成24年１月 | 総務法務部長 | ||||||
平成27年３月 | 常勤監査役就任(現) | ||||||
常勤監査役 |
| 西 川 洋 | 昭和26年12月３日生 | 昭和50年４月 | 当社入社 | 注6 | 6 |
平成23年１月 | 営業管理部長 | ||||||
平成26年３月 | 常勤監査役就任(現) | ||||||
監査役 |
| 西 尾 宇一郎 | 昭和30年３月７日生 | 昭和53年11月 | 監査法人誠和会計事務所入所 | 注5 | 0 |
昭和57年３月 | 公認会計士登録 | ||||||
昭和58年12月 | 税理士登録 | ||||||
平成11年７月 | 監査法人誠和会計事務所代表社員 | ||||||
平成13年７月 | 日本公認会計士協会理事 | ||||||
平成14年７月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）代表社員 | ||||||
平成17年４月 | 関西学院大学専門職大学院経営戦略研究科教授(現) | ||||||
平成18年６月 | 松下電工株式会社（平成24年１月パナソニック株式会社と合併）非常勤監査役 | ||||||
平成27年３月 | 監査役就任(現) | ||||||
監査役 |
| 玉 越 久 義 | 昭和39年８月25日生 | 平成４年４月 | 弁護士登録 | 注7 | ― |
平成６年３月 | 玉越法律事務所開設（現） | ||||||
平成27年３月 | 監査役就任(現) | ||||||
| 130 | ||||||
(注) １ 取締役 林 拓史は、社外取締役であります。
２ 監査役 西尾 宇一郎及び玉越 久義は、社外監査役であります。
３ 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務遂行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は７名で、北日本事業部長 田中 寿一、関西第一事業部長 中田 浩一、中部事業部長 堀田 吉彦、東京第三事業部長 小嶋 基彰、東京第四事業部長 芦田 則男、財務部長 中村 秀一、東京第一事業部長 渡辺 龍一で構成されております。
４ 取締役の任期は平成28年３月30日開催の定時株主総会終結の時から平成28年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５ 当該監査役の任期は平成27年３月27日開催の定時株主総会終結の時から平成30年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６ 当該監査役の任期は平成26年３月28日開催の定時株主総会終結の時から平成29年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
７ 当該監査役の任期は平成27年３月27日開催の定時株主総会終結の時から平成29年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性については強く認識し、経営効率の向上、企業倫理の確立をはかり、経営活動が適正に実施されるよう監視できる体制を整え、かつ、株主の利益に与える重要な情報については、迅速に開示することを基本方針としております。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の概要
当社は監査役設置会社であります。当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しており、これによりコーポレート・ガバナンスを充実させてまいります。
当社は、法定の取締役会に加え、役付役員による経営会議、事業部長以上による事業部会等を毎月開催し、状況に応じた迅速な意思決定と全社への浸透を図り、平成17年４月より執行役員制度を導入して、機動的な業務遂行を行っております。
取締役の員数は12名以内とする旨、定款に定めております。また、取締役の選任については累積投票によらず、議決権の１/３以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数の決議によることとしております。
取締役は12名であり、内１名は社外取締役であります。なお、社外取締役は、当社との間には取引関係その他の利害関係はありません。
監査役は４名であり、内２名は社外監査役であります。なお、社外監査役は、当社との間には取引関係その他の利害関係はありません。監査役会は定期的に開催しております。
なお、当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、その責任の原因となった職務の遂行につき善意でかつ重大な過失がないときは会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は下図のとおりです。
ロ 内部統制システムの整備の状況
(a)当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・監査役は監査役会規程及び監査役監査基準に基づき当社グループの監査役監査を行い、監査室は内部監査規程に基づき当社グループの内部監査を行う。
・管理本部長は、当社グループのコンプライアンス管理を統括し、その体制を整備する。
・当社は、当社グループの取締役、執行役員（以下、当社グループの取締役、執行役員をあわせて「取締役等」という）及び監査役ならびに従業員に対する、「ザ・パックグループ行動規範」の遵守及びコンプライアンスに関する啓蒙・教育を行う。
・当社グループの従業員からのコンプライアンスに関する相談及び法令・定款に違反する事実等の通報を受けるために、社内通報制度「Ｃライン」を整備して、不正事実及びその可能性を発見し、防止と是正に努める。
・当社は、業務執行に関する監督機能の維持・強化のため、社外取締役を選任する。
(b)当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社グループの取締役会その他の重要な会議の議事録、稟議書、その他取締役の職務の執行に関する重要な文書を保存するものとし、その作成、保存、管理等は文書規程、稟議手続規程及び秘密情報管理規程その他の社内規程等に基づき行う。
・当社の取締役及び監査役は、必要に応じ、前号に定める重要な会議の議事録、稟議書等を閲覧できる。
(c)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・与信管理、品質管理、安全衛生その他の日常業務に係るリスク管理は、当社及びグループ各社が定める社内規程、マニュアル、手続書等に基づき行うものとし、当社はグループ各社に対し、それらの整備、運用を指導する。
・情報セキュリティに係るリスク管理は、業務のＩＴ化等により重要度が増す情報管理に対応するために、管理体制を見直す。
・災害、大事故その他の経営に係る緊急事態に対しては、緊急事態対策規程その他の社内規程に基づき当社またはグループ各社社長指揮の下で迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する。
・監査室は、内部監査において当社グループの損失の危険を発見した場合は、内部監査規程に基づき、当該部門の長に通告するとともに、直ちに社長に報告する。
(d)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、効率的な経営を行うために、取締役会の他に、役付取締役による経営会議、取締役等、事業部長以上及びグループ会社社長による事業部会を毎月開催し、機動的な業務遂行を行うために執行役員制度を継続する。経営会議は会社経営上の重要な事案及び執行方針を審議し取締役会に付議する。事業部会は、各担当部門及びグループ会社が報告する業務執行状況を検討し、取締役会の決定した執行方針を実現するため施策を審議し、決定する。
・業務執行に係る組織・職制、業務分掌、職務権限はそれぞれ当社グループ各社の社内規程に基づくものとする。
・当社は、迅速で効率性の高い企業経営実現のために執行役員制度を導入し、意思決定と監督機能を担う取締役と業務執行を担う執行役員の役割を分離する。
(e)当社グループ各社における業務の適正を確保するための体制
・当社は、グループ各社の管理を関係会社管理規程に基づき行うものとし、グループ各社に対し、業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告する体制及び業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合はその都度、当社に報告する体制を整備する。
・当社は、グループ各社に対して、当社グループの企業活動に関連する様々なリスクに対処するため、「ザ・パックグループ行動規範」の遵守及びコンプライアンスに関する啓蒙・教育ならびに社内規程その他の内部統制体制の整備を指導する。これらに対し、グループ各社から援助・指導等を求められた場合、当社の管理本部長は、必要に応じ、法務部その他の部署に対応を指示し、グループ各社の相互の連携のもと当社グループ全体のリスク管理を行う。
・当社は、グループ各社を管理する担当部署を置き、当社グループ経営の適正かつ効率的な運用を図るとともに、当社とグループ会社間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、ＩＴ等のインフラ整備と運用を指導する。
(f)監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
・当面は、監査役の職務を専任で補助する使用人を置かない。ただし、監査室が、その職務と兼任して、監査役が職務遂行に必要とする補助業務を、監査役の指揮命令の下で行う。
(g)監査役の補助を行う使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査室は、監査役の指揮命令下で行う監査役補助業務について、監査役以外の指揮命令を受けない。
・監査室メンバーの人事異動、人事評価、処遇、懲戒処分に関しては、監査役会の同意を必要とする。
(h)当社グループの取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役は、当社の取締役会、経営会議、事業部会への出席の他、グループ各社を含め、監査役が必要と判断する会議へ出席できる。
・当社及びグループ各社は、重要会議の議事録・資料、重要な訴訟・係争に関する資料、当局検査・外部検査の結果資料、内部通報等による不正事実の資料、その他監査役が要求する文書は、監査役へ提供する。
・当社グループの役員及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告するものとし、報告者は当該報告を行ったことにより、解雇その他のいかなる不利益な取扱いも受けない。
・当社グループの従業員は、社内通報制度「Ｃライン」を利用してコンプライアンスに関する相談または法令・定款に違反する事実等の通報を行ったことにより、当社及びグループ会社から、解雇その他いかなる不利益な取扱いも受けない。
(i)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役からその職務の執行について必要な費用の請求を受けた場合は、速やかに当該費用の支払を行う。
・当社は、監査役が必要と認めるときは、監査役の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用するなど必要な監査費用を認める。
(j)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社グループの役員等及び従業員は、監査役が行う監査に積極的に協力する。
・監査役は、その独自の計画・スケジュールに基づき、監査室と緊密な連携を保ちながら、監査対象とする部門の長及び従業員と面談できる。
・監査役は、社長、会計監査人それぞれとの間で、定期的に、および必要に応じて随時に会合をもち意見交換を行う。
(k)社内規程等の整備
・本基本方針に係る社内規程、制度、システム、マニュアル、手法等は、当社グループにおいて継続的に見直し、必要に応じて改廃、制定、改善、設置等を行う。
ハ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては、リスクを未然に予防することを含め、各業務部門における業務・経営・市場・信用等のあらゆる面のリスクを捉え、自然災害から人為的なリスク、社内外でのリスク等を正確に把握、分析、対処していく体系的なリスク管理体制の整備に取組んでおります。
また、法令遵守に関しましては、「ザ・パックグループ行動規範」を制定し、当社グループ会社の役員及び社員が守るべき行動や判断の基準となる原則を定めております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査については、監査室（人員３名）が内部監査を定期的に実施し、当社の会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備・改善ならびに業務執行が、各種法令や、各種規程類および経営計画などに準拠して実施されているか、効果的、効率的に行われているかなどについて調査・チェックし、指導・改善を行っております。監査結果を取締役及び監査役に報告しております。
当社の監査役会は社外監査役２名を含む４名で構成されております。
監査役は、監査方針に基づき各部門の監査、ヒアリング等を行い、会計監査人及び監査室と適宜情報交換を行うなど、連携して取締役の業務執行を監査しており、社外監査役は弁護士、公認会計士及び税理士としての専門的見地から監査を行っております。また、監査役は取締役会をはじめ経営会議、事業部会など主要な会議に出席しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は１名であり、社外監査役は２名であります。
ロ 当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役林拓史氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、当社に対して完全に独立した立場にあります。
なお、林拓史氏は平成3年10月から平成13年1月までの間、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人（同氏の入所当時はセンチュリー監査法人、退所当時は監査法人太田昭和センチュリー）に在籍していたことがありますが、同法人を退職後、相当の期間が経過していること、また退職後から現在まで公認会計士及び税理士として独立した個人事務所を経営しており、同氏及び同事務所と当社との間に取引関係がないことから、一般株主との利益相反が生じる恐れがないものとして、東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。
社外監査役西尾宇一郎氏及び玉越久義氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、当社に対して完全に独立した立場にあることから、両氏を東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。
ハ 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能・役割及び選任状況に関する考え方
社外取締役は、その専門知識と経験を活かし、客観的、中立的な立場からの監督により、当社の企業統治の実効性を高める機能を担っており、公認会計士及び税理士の資格を有し、税務・財務・会計に関する専門的な知見をもつ林拓史氏を選任しております。
社外監査役は、その専門知識と経験を活かし、客観的、中立的な立場からの監査により、当社の企業統治の実効性を高める機能を担っており、公認会計士及び税理士の資格を有し、税務・財務・会計に関する専門的な知見を持つ西尾宇一郎氏、並びに弁護士の資格を有し法律に関する専門的な知見を持つ玉越久義氏を選任しております。
ニ 当社からの独立性に関する基準又は方針
会社法に定める社外取締役の要件および金融商品取引所が定める独立性基準に従い、取締役の法令順守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できることを基本的な考え方として選任しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 343 | 295 | 16 | 31 | ― | 10 |
監査役 | 28 | 28 | ― | ― | ― | 3 |
社外役員 | 16 | 16 | ― | ― | ― | 5 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等については、株主総会で承認された取締役報酬等の限度内で算定しており、各取締役の報酬等については、担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準として、総合的に勘案し決定しております。
監査役の報酬等については、監査役報酬等の限度内で算定しており、各監査役の報酬等については監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 75銘柄
貸借対照表計上額の合計額 4,561百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
㈱チヨダ | 221,326 | 524 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
タカラスタンダード㈱ | 592,150 | 516 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
大和ハウス工業㈱ | 209,000 | 479 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
大王製紙㈱ | 222,000 | 219 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
北越紀州製紙㈱ | 370,000 | 190 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
丸紅㈱ | 253,000 | 183 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
㈱丸井グループ | 144,961 | 158 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 200,000 | 132 | 円滑な財務取引関係の維持と強化 |
㈱マックハウス | 113,639 | 112 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
ハウス食品グループ本社㈱ | 37,562 | 78 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
㈱フジ | 35,077 | 76 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
㈱廣済堂 | 166,000 | 76 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
スーパーバッグ㈱ | 389,000 | 70 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 39,000 | 56 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
㈱ダイセル | 29,000 | 40 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
㈱イズミ | 6,662 | 28 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
イオンディライト㈱ | 9,750 | 27 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
イオン㈱ | 21,940 | 26 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
福山通運㈱ | 40,000 | 26 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
㈱平和堂 | 10,531 | 24 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
丸大食品㈱ | 54,892 | 22 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
㈱近鉄百貨店 | 62,000 | 19 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 41,472 | 19 | 円滑な財務取引関係の維持と強化 |
日本紙パルプ商事㈱ | 56,895 | 18 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 4,230 | 18 | 円滑な財務取引関係の維持と強化 |
J.フロント リテイリング㈱ | 12,600 | 17 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
㈱三越伊勢丹ホールディングス | 11,500 | 17 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
㈱ＡＯＫＩホールディングス | 13,834 | 16 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
㈱ＬＩＸＩＬグループ | 6,518 | 16 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
㈱コナカ | 25,434 | 15 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
（注）㈱平和堂以下は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
㈱チヨダ | 222,658 | 840 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
大和ハウス工業㈱ | 209,000 | 732 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
タカラスタンダード㈱ | 597,201 | 550 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
㈱丸井グループ | 144,961 | 286 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
北越紀州製紙㈱ | 370,000 | 264 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
大王製紙㈱ | 222,000 | 231 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
丸紅㈱ | 253,000 | 158 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 200,000 | 151 | 円滑な財務取引関係の維持と強化 |
㈱マックハウス | 121,536 | 116 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
スーパーバッグ㈱ | 506,000 | 89 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
ハウス食品グループ本社㈱ | 37,562 | 87 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
㈱フジ | 35,622 | 87 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
㈱廣済堂 | 166,000 | 70 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 39,000 | 62 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
㈱ダイセル | 29,000 | 52 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
イオン㈱ | 21,963 | 41 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
イオンディライト㈱ | 9,750 | 37 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
㈱イズミ | 6,662 | 31 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
㈱平和堂 | 11,061 | 29 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
丸大食品㈱ | 54,892 | 25 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
福山通運㈱ | 40,000 | 24 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
㈱ロック・フィールド | 8,068 | 23 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
㈱ＡＯＫＩホールディングス | 14,873 | 23 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
J.フロント リテイリング㈱ | 12,600 | 22 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
㈱近鉄百貨店 | 62,000 | 20 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 4,230 | 19 | 円滑な財務取引関係の維持と強化 |
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 41,472 | 19 | 円滑な財務取引関係の維持と強化 |
日本紙パルプ商事㈱ | 56,895 | 19 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
㈱三越伊勢丹ホールディングス | 11,500 | 18 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
㈱ＬＩＸＩＬグループ | 6,518 | 17 | 円滑な取引関係の維持と強化 |
（注）丸大食品㈱以下は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | 継続監査年数 | |
| 業務執行社員 | 増田 豊 | 新日本有限責任監査法人 | ― |
| 大谷 智英 | ― | ||
なお、監査業務に関わる補助者は、公認会計士10名、その他11名であります。
(注) １ 継続監査年数については、７年を超える者がいない為、記載を省略しております。
２ 同法人は、業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 当社は自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 会社法第454条第５項に定める規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨定款で定めております。これは剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 33 | ― | 33 | ― |
連結子会社 | ― | ― | ― | 0 |
計 | 33 | ― | 33 | 0 |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
当社の連結子会社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、生産性向上設備投資計画に関する確認業務であります。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社は監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査日数・人員・当社の規模等を勘案し適切に決定しております。