第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １． 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２．単元株式数は、100株である。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、上記表記載の行使期間内において、当社（a）取締役及び（b）執行役員の地位（当該期間内に（a）は、当社の監査役または執行役員への地位の変更があったとき、（b）は当社取締役、監査役または従業員への地位の変更があったときは、その地位）を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日にあたる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
② 対象者は、新株予約権を割り当てられた年度の連結業績伸長率（売上高・営業利益額）が前年度に対し100％以上の場合のみ、当該年度に割り当てられた新株予約権を全て行使することができ、100％未満の場合には、その度合に応じ、当該年度に割り当てられた新株予約権の一部しか行使することができない。
③ 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
④ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
(5) 【所有者別状況】
2019年12月31日現在
(注) 自己株式925,347株は、「個人その他」に9,253単元、「単元未満株式の状況」に47株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年12月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年12月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式47株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年12月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
(注) 当期間における取得自己株式欄には2020年３月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １．当期間における処理自己株式欄及び保有自己株式数欄には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までに処理した株式数は含まれておりません。
２．当期間における処理自己株式欄及び保有自己株式数欄には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権利行使による株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、安定した配当の維持に留意すると共に、内部留保の充実にも努めて配当を決定しております。毎事業年度における配当の回数については、定時株主総会の決議による期末配当と取締役会の決議による中間配当の年２回を基本方針としています。これに基づき当期は、中間配当金を１株につき25円とし、期末の利益配当につきましては、当期の業績に鑑み１株につき普通配当30円といたします。この結果年間では１株につき55円の配当を実施いたします。
内部留保金は、財務体質の強化及び生産設備・研究開発等の資金需要に備えるものであり、将来の利益に貢献することで、株主への安定的かつ漸増的な配当に寄与していくものと考えております。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことが出来る旨を定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性については強く認識し、経営効率の向上、企業倫理の確立を図り、経営活動が適正に実施されるよう監視できる体制を整え、かつ、株主の利益に与える重要な情報については迅速に開示することを基本方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役設置会社であります。当社は監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し監査役設置会社形態を採用しており、これによりコーポレート・ガバナンスを充実させてまいります。
当社は、法定の取締役会に加え、事業部長以上による事業部会等を毎月開催し状況に応じた迅速な意思決定と全社への浸透を図り、2005年４月より執行役員制度を導入し機動的な業務遂行を行っております。
取締役の員数は９名以内とする旨、定款に定めております。また、取締役の選任については累積投票によらず、議決権の１/３以上を有する株主が出席しその議決権の過半数の決議によることとしております。
取締役は９名であり、内２名は社外取締役であります。なお、社外取締役は当社との間には取引関係その他の利害関係はありません。
（取締役会構成員の氏名等）
議 長：取締役 稲田光男
構成員：取締役 瀧之上輝生、取締役 山下英昭、取締役 岡田進、取締役 藤井道久、
取締役 中村秀一、取締役 芦田則男、社外取締役 林拓史、社外取締役 西尾宇一郎
監査役は４名であり、内２名は社外監査役であります。なお、社外監査役は当社との間には取引関係その他の利害関係はありません。監査役会は定期的に開催しております。
（監査役会構成員の氏名等）
議 長：常勤監査役 佐藤誠司
構成員：常勤監査役 野田伸二、社外監査役 玉越久義、社外監査役 岩瀬哲正
なお、当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その責任の原因となった職務の遂行につき善意でかつ重大な過失がないときは会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は下図のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a)当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・監査役は監査役会規程及び監査役監査基準に基づき当社グループの監査役監査を行い、監査室は内部監査規程に基づき当社グループの内部監査を行う。
・コーポレート本部長は、当社グループのコンプライアンス管理を統括しその体制を整備する。
・当社は、当社グループの取締役、執行役員（以下、当社グループの取締役、執行役員をあわせて「取締役等」という）及び監査役並びに従業員に対する、「ザ・パックグループ行動規範」の遵守及びコンプライアンスに関する啓蒙・教育を行う。
・当社グループの従業員からのコンプライアンスに関する相談及び法令・定款に違反する事実等の通報を受けるために、社内通報制度「Ｃライン」を整備、不正事実及びその可能性を発見し防止と是正に努める。
・当社は、業務執行に関する監督機能の維持・強化のため社外取締役を選任する。
(b)当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社グループの取締役会その他の重要な会議の議事録、稟議書、その他取締役の職務の執行に関する重要な文書を保存するものとし、その作成、保存、管理等は文書規程、稟議手続規程及び秘密情報管理規程その他の社内規程等に基づき行う。
・当社の取締役及び監査役は、必要に応じ前号に定める重要な会議の議事録、稟議書等を閲覧できる。
(c)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・与信管理、品質管理、安全衛生その他の日常業務に係るリスク管理は、当社及びグループ各社が定める社内規程、マニュアル、手続書等に基づき行うものとし、当社はグループ各社に対し、それらの整備、運用を指導する。
・情報セキュリティに係るリスク管理は、業務のＩＴ化等により重要度が増す情報管理に対応するために、管理体制を見直す。
・災害、大事故その他の経営に係る緊急事態に対しては、緊急事態対策規程その他の社内規程に基づき当社またはグループ各社社長指揮の下で迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する。
・監査室は、内部監査において当社グループの損失の危険を発見した場合は、内部監査規程に基づき当該部門の長に通告するとともに、直ちに社長に報告する。
(d)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は効率的な経営を行うために、取締役会の他に、取締役等、事業部長以上及びグループ会社社長による事業部会を毎月開催し、機動的な業務遂行を行うために執行役員制度を継続する。事業部会は、各担当部門及びグループ会社が報告する業務執行状況を検討し、取締役会の決定した執行方針を実現するため施策を審議し決定する。
・業務執行に係る組織・職制、業務分掌、職務権限はそれぞれ当社グループ各社の社内規程に基づくものとする。
・当社は、迅速で効率性の高い企業経営実現のために執行役員制度を導入し、意思決定と監督機能を担う取締役と業務執行を担う執行役員の役割を分離する。
(e)当社グループ各社における業務の適正を確保するための体制
・当社はグループ各社の管理を関係会社管理規程に基づき行うものとし、グループ各社に対し業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告する体制及び業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合はその都度、当社に報告する体制を整備する。
・当社はグループ各社に対して、当社グループの企業活動に関連する様々なリスクに対処するため、「ザ・パックグループ行動規範」の遵守及びコンプライアンスに関する啓蒙・教育並びに社内規程その他の内部統制体制の整備を指導する。これらに対し、グループ各社から援助・指導等を求められた場合、当社のコーポレート本部長は必要に応じ、法務部その他の部署に対応を指示しグループ各社の相互の連携のもと当社グループ全体のリスク管理を行う。
・当社はグループ各社を管理する担当部署を置き、当社グループ経営の適正かつ効率的な運用を図るとともに、当社とグループ会社間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、ＩＴ等のインフラ整備と運用を指導する。
(f)監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
・当面は、監査役の職務を専任で補助する使用人を置かない。ただし、監査室がその職務と兼任し、監査役が職務遂行に必要とする補助業務を監査役の指揮命令の下で行う。
(g)監査役の補助を行う使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査室は、監査役の指揮命令下で行う監査役補助業務について監査役以外の指揮命令を受けない。
・監査室メンバーの人事異動、人事評価、処遇、懲戒処分に関しては、監査役会の同意を必要とする。
(h)当社グループの取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役は、当社の取締役会、事業部会への出席の他、グループ各社を含め監査役が必要と判断する会議へ出席できる。
・当社及びグループ各社は、重要会議の議事録・資料、重要な訴訟・係争に関する資料、当局検査・外部検査の結果資料、内部通報等による不正事実の資料、その他監査役が要求する文書は監査役へ提供する。
・当社グループの役員及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告するものとし、報告者は当該報告を行ったことにより解雇その他のいかなる不利益な取扱いも受けない。
・当社グループの従業員は、社内通報制度「Ｃライン」を利用してコンプライアンスに関する相談または法令・定款に違反する事実等の通報を行ったことにより、当社及びグループ会社から解雇その他いかなる不利益な取扱いも受けない。
(i)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役からその職務の執行について必要な費用の請求を受けた場合は速やかに当該費用の支払を行う。
・当社は、監査役が必要と認めるときは監査役の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用するなど必要な監査費用を認める。
(j)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社グループの役員等及び従業員は、監査役が行う監査に積極的に協力する。
・監査役は、その独自の計画・スケジュールに基づき、監査室と緊密な連携を保ちながら監査対象とする部門の長及び従業員と面談できる。
・監査役は、社長、会計監査人それぞれとの間で、定期的に及び必要に応じて随時に会合をもち意見交換を行う。
(k)社内規程等の整備
・本基本方針に係る社内規程、制度、システム、マニュアル、手法等は、当社グループにおいて継続的に見直し必要に応じて改廃、制定、改善、設置等を行う。
（l)リスク管理体制の整備の状況
・リスク管理体制につきましては、リスクを未然に予防することを含め各業務部門における業務・経営・市場・信用等のあらゆる面のリスクを捉え、自然災害から人為的なリスク、社内外でのリスク等を正確に把握、分析、対処していく体系的なリスク管理体制の整備に取組んでおります。
・また、法令遵守に関しましては、「ザ・パックグループ行動規範」を制定し、当社グループ会社の役員及び社員が守るべき行動や判断の基準となる原則を定めております。
（m)取締役会で決議できる株主総会決議事項
・当社は自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
・会社法第454条第５項に定める規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨定款で定めております。これは剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
（n)株主総会の特別決議要件
・当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役 林 拓史及び西尾 宇一郎は、社外取締役であります。
２．監査役 玉越 久義及び岩瀬 哲正は、社外監査役であります。
３．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務遂行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は９名で、西日本事業本部・九州事業部長 仲村 直樹、北日本事業部長 田中 寿一、東京第一事業部長 渡辺 龍一、奈良製造事業部長 中村 隆博、人事・総務担当 小澤 利明、化成品事業部長 米川 裕二、事業戦略部長 高地 治之、東京第五事業部長 西浦 哲史、東京製造事業部長 田中 成長で構成されております。
４．取締役の任期は2020年３月26日開催の定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．当該監査役の任期は2019年３月28日開催の定時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．当該監査役の任期は2018年３月29日開催の定時株主総会終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外役員の状況
イ 社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は２名であります。
ロ 当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役林拓史氏及び西尾宇一郎氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、当社に対して完全に独立した立場にあります。
なお、林拓史氏は1991年10月から2001年１月までの間、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人（同氏の入所当時はセンチュリー監査法人、退所当時は監査法人太田昭和センチュリー）に在籍していたことがありますが、同法人を退職後、相当の期間が経過していること、また退職後から現在まで公認会計士及び税理士として独立した個人事務所を経営しており、同氏及び同事務所と当社との間に取引関係がないことから、一般株主との利益相反が生じる恐れがないものとして、東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。
社外監査役玉越久義氏及び岩瀬哲正氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、当社に対して完全に独立した立場にあることから、両氏を東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。
ハ 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能・役割及び選任状況に関する考え方
社外取締役は、その専門知識と経験を活かし客観的、中立的な立場からの監督により、当社の企業統治の実効性を高める機能を担っており、公認会計士及び税理士の資格を有し、税務・財務・会計に関する専門的な知見をもつ林拓史氏及び西尾宇一郎氏を選任しております。
社外監査役は、その専門知識と経験を活かし客観的、中立的な立場からの監査により、当社の企業統治の実効性を高める機能を担っており、公認会計士及び税理士の資格を有し、税務・財務・会計に関する専門的な知見を持つ岩瀬哲正氏、並びに弁護士の資格を有し法律に関する専門的な知見を持つ玉越久義氏を選任しております。
ニ 当社からの独立性に関する基準又は方針
会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準に従い、取締役の法令順守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できることを基本的な考え方として選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、内部統制その他の重要案件に対して、それぞれの専門性、経験と知見に基づく発言を適宜行っており、監督機能を果たしております。
社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、内部監査、監査役監査、会計監査等の結果について報告を受けることで監査機能を果たしております。
また、社外取締役及び社外監査役は、主に取締役会及び監査役会を通じて情報交換・意見交換を行うことで、相互の連携を高めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は社外監査役２名を含む４名で構成されております。
監査役は、監査役会が決めた監査方針に基づき各部門の監査、ヒアリング等を行い、会計監査人及び監査室と適宜情報交換を行うなど連携して取締役の業務執行を監査しており、社外監査役は弁護士、公認会計士及び税理士としての専門的見地から監査を行っております。また、監査役は取締役会をはじめ、各部門及び子会社の月次決算等の重要な報告が行われる事業部会、その他の主要な会議に出席しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査については、監査室（人員３名）が内部監査を定期的に実施し、当社グループの会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備・改善並びに業務執行が、各種法令や各種規程類及び経営計画などに準拠して実施されているか、効果的、効率的に行われているかなどについて調査・チェックし、指導・改善を行っております。また、監査結果を取締役及び監査役に報告しております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 業務を執行した公認会計士
大谷 智英
仲 昌彦
c. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他12名であります。
d. 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定に当たっては、適正な監査の遂行を目的とし、公益社団法人日本監査役協会の各種指針を参考に独自に策定した評価基準に基づいて、監査法人の監査体制、独立性、監査品質、監査業務の遂行状況等を総合的に判断し決定する方針です。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める解任事由に該当すると認められる場合には、監査役全員の合意に基づき解任し、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会におきまして、解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人の監査体制、独立性、監査品質、監査業務の遂行状況等を総合的に判断し、適正な監査の遂行が困難であると認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、監査法人の評価基準を策定し、これに基づき監査法人の監査体制、独立性、監査品質、監査業務の遂行状況等について評価調書を作成しております。
当期につきましては、監査法人において独立性が適切に保持されるための方針・手続および監査担当社員の選任・交替に関する方針・手続が定められ遵守されていること、監査実施者に対する研修計画とその実施状況を適宜ヒアリングし、監査職務遂行状況を確認することで適切な監査体制と監査品質並びに独立性を有するものと判断したEY新日本有限責任監査法人を会計監査人として適格であると評価しました。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a 監査公認会計士等に対する報酬
ｂ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｃ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査局面別の監査時間、単位あたりの報酬額、業務の特性、他社状況等を勘案しまして監査役会の同意の上、適切に決定しております。
ｄ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、前連結会計年度の監査実績の分析・評価を行い、当連結会計年度の監査計画における監査時間・配員計画及び報酬額の見積もりの相当性などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行いました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ａ．役員報酬に関する基本方針
当社役員の報酬制度は、業界における競争力を維持するとともに、業績向上を図り継続的に企業価値を高め、株主と利害を共有できる、職責や成果を反映した体系となっております。
ｂ．報酬体系
・役員報酬の総額については、2010年3月30日開催の第58期定時株主総会の決議により、取締役は年額470百万円以内（当該総会後取締役11名）、監査役は年額70百万円以内（当該総会後監査役４名）としております。
・取締役（社外取締役を除く）の報酬は、職務範囲別に定めた一定水準での月額報酬と、前期の職務遂行に対する個人業績評価、各役員の担当事業への貢献度に応じて決定される賞与と株式報酬型ストックオプションで構成されております。
・社外取締役は月額報酬と賞与、監査役は月額報酬のみとしております。
ｃ．報酬算定の方法と決定プロセス
（イ）報酬算定の方法
・月額報酬
月額報酬は、職務執行の対価として職務範囲等に応じてあらかじめ決められた基準報酬と前期の職務執行に対する業績評価を勘案し決定しております。
・賞与（業績連動報酬）
賞与は、短期的な業績向上と企業価値向上へのインセンティブであることから、単年度の損益を基準とし、各取締役の担当事業への貢献度を勘案のうえ、代表取締役社長 稲田光男とコーポレート本部長 藤井道久が協議の上決定しております。
・株式報酬型ストックオプション（業績連動報酬）
株主との価値共有の観点から、新株予約権を割り当てられた年度の連結業績伸長率（売上高・営業利益額）が前年度に対し100％以上の場合のみ、当該年度に割り当てられた新株予約権を全て行使することができ、100％未満の場合には、その度合いに応じ当該年度に割り当てられた新株予約権の一部しか行使できないこととしております。
（ロ）決定プロセス
取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限値の範囲内において、2020年3月26日開催の取締役会において「取締役の報酬額配分の件」を議案として付議、決議のうえ、経営陣の報酬について独立した諮問委員会等は設置しておりませんが、ストックオプションを含む報酬は、基本報酬、職務範囲、業績、目標達成度等を元に所定の計算方法により算出した金額を、代表取締役社長 稲田光男とコーポレート本部長 藤井道久が協議の上決定しております。
監査役の報酬は、常勤・非常勤の別、監査役経験年数等により定めた月額基準額をもとに監査役間の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 報酬に関する株主総会の決議の内容
当社は、2020年２月25日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2020年３月26日開催予定の第68期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしました。
概要は次のとおりであります。
a．本制度の導入目的等
・本制度の導入目的
本制度は、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
・本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
なお、2010年３月30日開催の第58期定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額470百万円以内とご承認をいただいており、また、当該報酬限度額の範囲内で、2015年３月27日開催の第63期定時株主総会において、取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして付与する新株予約権に関する報酬額として年額30百万円以内とご承認をいただいております。本株主総会では、上記の株式報酬型ストックオプション制度に代え、当社の対象取締役に対して本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いし、決議いたしました。
本株主総会において本制度に係る議案が承認可決され、従来の株式報酬型ストックオプション制度は廃止することとし、今後、取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の新たな発行は行わない予定です。
b．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額30百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年20,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
なお、本制度においては、対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分する予定です。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。なお、純投資目的の投資株式は保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、様々な企業との連携による事業の持続的成長及び取引関係を強化する目的で、取引先の株式を保有しています。投資の可否については、取締役会において保有によって得られる取引関係強化による利益と投資金額について総合的に勘案し、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については縮減を図っていきます。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１．保有先企業は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。
２．「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。